FECIDI DRINKS

ÿþr '---i ~- ~

, ,

~

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2.1

" In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

JJ1 hl III InIIAIINIINRnII~ I~

*11124372*

Ondernemingsnr 0454.212.792

Benaming :

(voluit): FECIDI DRINKS

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Zetel : 3290 Diest, Industrieterrein 8 bus 1.03

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een akte opgesteld door notaris Koen Vermeulen met standplaats te Beringen-Paal op 20 juli 2011 blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid FECIDI DRINKS volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:

Vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld.

( De uiteenzetting door de voorzitter wordt na akkoordbevinding door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat ze geldig is samengesteld, dat de oproeping op een geldige manier werd gedaan en dat E zij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten: e EERSTE BESLUIT

Omzetting van het kapitaal in euro

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap, thans bepaald op één miljoen driehonderd vijfenzeventigduizend Belgische Frank (1.375.000,00 BEF) om te zetten in vierendertigduizend vijfentachtig euro zesendertig cent (¬ 34.085,36).

Afschaffing nominale waarde van de aandelen

Vervolgens beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen de nominale waarde van de aandelen af te schaffen zodat ze voortaan een fractiewaarde vertegenwoordigen van elk één/duizend driehonderd vijfenzeventigste van het kapitaal.

TWEEDE BESLUIT

I De voorzitter verwijst naar het bijzonder verslag van de zaakvoerder de dato 1 juli 2011 opgesteld in het I kader van de kapitaalsverhoging, gevolgd door een kapitaalsvermindering overeenkomstig de bepalingen van artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen.

Een exemplaar van dit verslag zal tegelijk met de expeditie en het uittreksel van deze akte worden neergelegd zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering ontslaat de voorzitter van het in extenso voorlezen van dit verslag. Aile aanwezigen ! verklaren een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. DERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING

I a) Verslagen

I De algemene vergadering ontslaat eenparig de voorzitter van het voorlezen van de verslagen opgesteld conform artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, met name het verslag opgesteld door de zaakvoerder de dato 18 juli 2011 en het verslag de dato 18 juli 2011, opgesteld door de heer Frank I Bloemen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2400 Mol, Hangarstraat 1 bus 1 optredend als permanent vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor "BB&B Bedrijfsrevisoren" met zetel te 3020 Herent, # Residentie Edelweiss, Half Daghmael 11 bus 1.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:

l "VII. BESLUITEN

De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA «FECIDI DRINKS» betreft een gedeelte van : een vordering, geboekt als een achtergestelde lening, ten bedrage van 323.082,09 EUR die de heer

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de O 1 MG. 2011

DE GRIFFIER,

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden Luik B - vervolg

aan het Belgisch Staatsblad ,Dirk De Koninck en de heer Felix De Koninck-Vangenechten in onverdeeldheid hebben ten opzichte van de BVBA «FECID1 DRINKS».

Ondergetekende, de heer Frank BLOEMEN, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te B-2400 Mol, Hangarstraat 1 bus 1, optredend als permanent vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor; «BB&B Bedrijfsrevisoren», met maatschappelijke zetel te B-3020 Herent, Residentie Edelweiss, Half j Daghmael 11 bus 1, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat: 1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der! j Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de I waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven i aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid l en nauwkeurigheid;

j 3.de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, zijnde tegen de nominale

waarde, bedrijfseconomisch verantwoord is, en dat ede waardebepalingen waartoe deze methode van I ; waardering leidt tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng j

uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. I De vergoeding voor de inbreng in natura ten bedrage van 323.082,09 EUR bestaat uit een verhoging I Ivan het kapitaal ten belope van 323.082,09 EUR, zonder creatie van nieuwe aandelen, doch door een

i verhoging van de fractiewaarde van de 1.375 bestaande aandelen van 24,79 EUR per aandeel tot ' 259,76 EUR per aandeel.

Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de BVBA «FEC1DI DRINKS» in het kader j van de voorgenomen kapitaalsverhoging door inbreng in natura en zal voor geen andere doeleinden 1 kunnen gebruikt worden.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting. ("no fairness opinion"). Opgemaakt ter goeder trouw,

Mol op 18 juli 2011.

(getekend) "BB&B Bedrijfsrevisoren'; Burg. Venn. o. v. v. e. BVBA, Vertegenwoordigd door Frank l Bloemen."

Een exemplaar van deze verslagen zal tegelijk met de expeditie en het uitrekset van deze akte worden 1 neergelegd zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.

b) Kapitaalverhoging

De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verhogen met j driehonderd drieëntwintigduizend tweeëntachtig euro negen cent (E 323.082,09) om het te brengen van vierendertigduizend vijfentachtig euro zesendertig cent (E 34.085,36) op driehonderd 1 zevenenvijftigduizend honderd zevenenzestig euro vijfenveertig cent (E 357.167,45) door inbreng in 1 natura als volgt:

De heer DE KONINCK-VANGENECHTEN Felix, voornoemd en de heer DE KONINCK Dirk, voornoemd doen inbreng in volle eigendom, onder de gewone waarborg als naar recht en vrij van enig pand of beslag, van een gedeelte van de vordering, geboekt als een achtergestelde lening, ten r bedrage van driehonderd drieëntwintigduizend tweeëntachtig euro negen cent (¬ 323.082,09), die de ! heer DE KONiNCK-VANGENECHTEN Felix, voornoemd en de heer DE KONINCK Dirk, voornoemd in I onverdeeldheid hebben tegenover de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «FECIDI

DRINKS». j Deze inbreng wordt vergoed zonder creatie van nieuwe aandelen, doch door een verhoging van de i fractiewaarde van de duizend driehonderd vijfenzeventig (1.375) bestaande aandelen van vierentwintig euro negenenzeventig cent (¬ 24,79) per aandeel tot tweehonderd negenenvijftig euro I zesenzeventig cent (¬ 259,76) per aandeel.

c) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezeniiiikt

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen dat deze ! kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk op driehonderd zevenenvijftigduizend honderd zevenenzestig euro vijfenveertig cent (¬ 357.167,45) werd gebracht.

j VIERDE BESLUIT  KAPITAALVERLAGING

: a) Kapitaalverlaginq

De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal te verlagen met Îtweehonderd tweeëndertigduizend honderd zevenenzestig euro vijfenveertig cent (E 232.167,45) om het te brengen van driehonderd zevenenvijftigduizend honderd zevenenzestig euro vijfenveertig cent (¬ 357.167,45) op honderd vijfentwintigduizend euro (¬ 125.000,00) door inlijving van het 'overgedragen verlies ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder vernieting van bestaande aandelen. j b) Vaststelling dat de kapitaalverlaging is verwezenlijkt De algemene verladerin_g stelt vast en verzoekt rn , notaris, Jj akte vast te stellen dat deze























Luik B - vervolg

kapitaalverlaging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk op honderd vijfentwintigduizend euro (¬ É 125.000,00) werd gebracht. c) Aanpassing statuten Vervolgens beslist de vergadering met éénparigheid van stemmen artikel 5 van de statuten aan te passen f zoals voormeld.

VIJFDE BESLUIT Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen na de Reparatiewet van 301

ianuari 2001. i

Tenslotte beslist de algemene vergadering met éénparige en voltallige stemmen de nieuwe tekst van de statuten aangepast aan het Wetboek van vennootschappen van 30 januari 2001 en rekening houdend met de hierboven voorgestelde wijzigingen aan de statuten goed te keuren en te aanvaarden zoals uiteengezet onder punt 5).

RECHTSVORM EN NAAM :

De vennootschap neemt de vorm aan van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid. De naam Luidt "FECIDI DRINKS".

DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. ZETEL:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Diest, Industrieterrein 8 bus 1.03. j

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL: l

Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd vijfentwintigduizend euro (¬ 125.000,00).

Het is verdeeld in duizend driehonderd vijfenzeventig (1.375) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/duizend driehonderd vijfenzeventigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

BEGIN EN EINDE BOEKJAAR:

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

BEPALINGEN BETREFFENDE HET AANLEGGEN VAN RESERVES - DE VERDELING VAN DE WINST: Het batig slot dat de balans aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en i afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt ten minste één twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat j deze één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo wordt aangewend volgens het besluit van de algemene vergadering.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-1 actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden E het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van het Wetboek van vennootschappen.

BESTUUR  OMVANG BEVOEGDHEDEN EN WIJZE VAN UITOEFENEN:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.

INTERN BESTUUR  BEPERKINGEN:

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn L tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor Î

volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. i

Indien er meer dan één zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT:

De zaakvoerder, die alleen kan optreden, vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. COMMISSARIS:

Er werd geen commissaris benoemd. DOEL: De vennootschap heeft tot doel:

- groot- en kleinhandel in alle soorten dranken, het uitbaten van café-tavernes, dancings en drankgelegenheden alsmede het ontwikkelen en realiseren van andere onroerende projecten daarmee verband houdende.

- de in- en uitvoer, aan- en verkoop, alsmede de commissiehandel van auto's, vrachtwagens en andere voertuigen, zowel nieuw als tweedehands, inbegrepen daarbij horende wisselstukken en onderdelen, alsmede vloeibare en vaste brandstofffen, oliën en smeermiddelen; het verhuren van voertuigen.

- groot- en kleinhandel in elektrische apparaten in de meest ruime zin.

Voor-

behouden

aan het

Staatsbad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

Í - kleinhandel in bieren, waters, limonades voor verderverkoop aan horecabedrijven.

inhuren en wederverhuren van gebouwen aan herbergiers en andere horecabedrijven en

particulieren.

- groothandel in tweedehandswagens.

- kleinhandel in stookolie, benzines en oliën, en allerhande andere brandstoffen.

- groot- en kleinhandel in alle soorten dranken, koffies, likeuren, wijnen en confiserie.

- kleinhandel in natuur- en dieetproducten, evenals kruiden, dit alles in de meest ruime zin van het woord.

De vennootschap mag alle industriële, commerciële of financiële verrichtingen, zo roerende als onroerende, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden, of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.

De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.

Zij kan functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. JAARVERGADERING:

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand juni om negentien uur.

Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. VERTEGENWOORDIGING VAN VENNOTEN:

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd warden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

STEMRECHT:

Elk aandeel geeft recht op één stem.

MEERDERE GERECHTIGDEN VOOR ÉÉN AANDEEL:

De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel. Wanneer één of meerdere aandelen toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele persoon, die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden; zolang zodanige aanwijzing niet is gedaan, blijven ze geschorst.

ZESDE BESLUIT

De algemene vergadering verleent elke machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande besluiten uit te voeren.

Onderhavige tekst is geldend als gecoordineerde tekst van de statuten.

VOOR ONTLEDEND UITREKSEL

Notaris Koen Vermeulen

Tegelijk hiermee aangelegd: expeditie van de akte, twee bijzondere verslagen van de zaakvoerder en

verslag van de bedrijfsrevisor.

Voor-

behouden

aan het

BeigiscF Staatsblad

~

Bijlagen bij hetjBelgisch Staatsblad - 11/08/2011 - Annexes du Moniteur belge