FEDRA

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. FEDRA
Dénomination : FEDRA
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 890.386.358

Publication

24/10/2014
ÿþe

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11111111111M1011111

15 OKT, 2014

ter griffie van de Nederlandstalige Mie** Y41-1 i8Rele-idël Brtissel

Mocl Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter grefie van de akte

" neergelegrvontv e

Ondernemingsnr : 0890.386.358

Benaming

(vofuit) : FEDRA

(verkort) :

Rechtsvorm: Gewone commanditaire vennootschap

Zetel: Kesterbeekbos 29, 1501 Halle (Buizingen)

(volledig adres)

Onderwerp akte KAPITAALSVERHOGING DOOR INBRENG VAN AANDELEN "CORUMS" BVBA EN "RUCO" NV - WIJZIGING AAN STATUTEN

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de commanditaire vennootschap "Fedra", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1501 Halle (Buizingen), Kesterbeekbos 29; ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR), onder nummer 0890.386.358, opgesteld door geassocieerd notaris Ingmar De Kegel, te Halle, op 12 september 2014 "Geregistreerd op het registratiekantoor HALLE-AA op tweeëntwintig september tweeduizendveertien (22-09-2014) Register 5 Boek 734 Blad 008 Vak 0017"

blijkt dat, na lezing van het bijzonder verslag van de statutaire zaakvoerders en het verslag van de bedrijfsrevisor, dat besluit als volgt:

"6 Besluit

De inbreng in nature door de heer Christophe Rummens voor de kapitaalsverhoging van de COMM. V FEDRA betreft 98 (van de 100) aandelen van de BVBA CORUMS.

De inbreng in nature door mevrouw Fabienne Cockmartin voor de kapitaalverhoging van de COMM. V FEDRA betreft 76 (van de 270) aandelen van de NV RUCO.

98 aandelen van de BVBA CORUMS worden door de inbrengers gewaardeerd aan E 1.492.000,00 en 76 aandelen van de NV RUCO worden door de inbrengers gewaardeerd aan E 328.000,00, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder verslag.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

" De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

-De voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering IDedrijfseconomisch verantwoord is;

" Dat de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is;

" De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal, de

fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd

is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.822.552 nieuwe kapitaalaandelen van de

Vennootschap zonder nominale waarde, waarvan 1.494.092 aandelen worden toegekend aan de heer

Christophe Rummens en 328.460 aandelen worden toegekend aan mevrouw Fabienne Cockmartin.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Leuven, 4 augustus 2014

Peter BOGAERT burg. bvba

vertegenwoordigd door

(volgt de handtekening)

Peter Bogaert

Bedriesrevisor"

onder meer de volgende besluiten werden genomen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

EERSTE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN OPGESTELD IN HET KADER VAN DE INBRENG IN NATURA

De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen enkele opmerking wordt gemaakt door de vennoten; zij besluit zich aan te sluiten bij de besluiten erin vervat.

Het origineel van beide verslagen, getekend "ne varietur door de Nontaris en de comparanten, zal overeenkomstig artikel 657 juncto artikel 602 en 75 Wetboek van vennootschappen worden neergelegd op de Griffie van de Recht-tank van Koophandel van Brussel, met een uitgifte van deze akte.

TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met met één miljoen achthonderdtwintigduizend euro (EUR 1.820.000,00), om het te verhogen van twee miljoen driehonderd negenenveertig duizend en driehonderd zesennegentig euro (EUR 2.349.396,00) tot vier miljoen honderdnegenenzestigduizend driehonderd zesennegentig euro (EUR 4.169.396,00), door het creëren van één miljoen achthonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderd tweeënvijftig (1.822.552) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen vanaf heden.

Deze één miljoen achthonderdtweeëntwinfigduizend vijfhonderd tweeënvijftig (1.822.552) nieuwe aandelen zullen genummerd worden van 2.362.905 tot 4.185.456.

DERDE BESLUIT: PLAATSING - VOLSTORTING

Zijn hier nadien tussenbeide gekomen: de heer Christophe Catharina Gustaaf Marie Rummens en mevrouw Fabienne Bertha Ann Maria Cockmartin, die na de voorlezing te hebben aanhoord van al het voorgaande, verklaren volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de gewone commanditaire vennootschap "FEDRA", voornoemd, en verklaren dat zij elk de volgende aandelenparticipaties in de volgende vennootschappen wensen in te brengen in de Vennootschap:

1, De heer Rummens Christophe Catherine Gustaaf Marie, voornoemd: achtennegentig (98) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CORUMS", met maatschappelijke zetel te 1500 Halle, Nijvelsesteenweg 415 (RPR 0866.275.623)):

2. Mevrouw Cockmartin Fabienne Bertha Ann Maria, voornoemd: zesenzeventig (76) aandelen van de naamloze vennootschap "RUCO", met maatschappelijke zetel te Halle (1501 Buizingen), Kesterbeekbos 29 (RPR 0447.462.186).

Als vergoeding van deze inbreng in natura, waarvan alle aanwezigen op de vergadering erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden in totaal één miljoen achthondercItweeëntwintigduizend vijfhonderd tweeënvijftig (1,822.552) nieuwe aandelen "FEDRA" Comm. Venn ais volgt uitgereikt, aan:

1. De heer Rummens Christophe Catharina Gustaaf Marie, voornoemd, Één miljoen vierhonderdvierenen negentigduizend tweeënnegentig aandelen;

2, Mevrouw Cockmartin Fabienne Bertha Ann Maria, voornoemd, Driehonderdachtentwintigduizend vierhonderd zestig

SAMEN: één miljoen actithonderdtweeëntwintigduizend vijfhonderd tweeënvijftig aandelen.

De heer Rummens Christophe Catharina Gustaaf Marie en mevrouw Cockmartin Fabienne Bertha Ann Maria verklaren dat de ingebrachte aandelen CORUMS BVBA en RUCO NV niet bezwaard zijn met enig pandrecht.

VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPI--ITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, bij akte vast te leggen dat het kapitaal werd verhoogd tot vier miljoen honderdnegenenzestigduizend driehonderd zesennegentig euro (EUR 4.169.396,00), vertegenwoordigd door vier miljoen honderdvijfentachtigduizend vierhonderd zesenvijftig (4.185.456) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met 4.185.456.

VIJFDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE STATUTEN

De vergadering besluit de eerste paragraaf van het artikel 5, ("Kapitaal") van de statuten van de Vennootschap te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de hoger vernielde besluiten, als volgt: "Artikel 5: Kapitaal

Geplaatst kapitaal

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal, vast-'gesteld op vier miljoen honderdnegenenzestigduizend driehonderd zesennegentig euro (EUR 4,169.396,00), is vertegenwoordigd door vier miljoen honcierdvijfentachtigduizend vierhonderd zesenvijftig (4,185.456) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

De aandelen zijn genummerd van 1 tot en met 4.185.456,

ZESDE BESLUIT: MACHTIGING PAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDERS

De vergadering verleent elke machtiging aan de statutaire zaakvoeders om de voorgaande besluiten uit te voeren en inzonderheid voor het aanvullen van het register van aandelen van de Vennootschap.

ZEVENDE BESLUIT: VOLMACHT KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN

De vergadering verleent elke machtiging aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Accounting 8( Tax Partners, met zetel te 3001 Heverlee, Industrieweg 4, bus 5, vertegenwoordigd door heer Marc Forceville, of zijn bedienden of aangestelden, met bevoegdheid tot indeplaatstelling en bevoegdheid om afzonderlijk op te treden zorg te dragen voor het aanbrengen van de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en desgevallend bij de Belasting op de Toegevoegde Waarde.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte  bijzonder verslag statutaire zaakvoerders  verslag bedrijfsrevisor gecoördineerde statuten.



Voor-

behouden aan het Belgisch

Steatablad





Ingmar De Kegel, Geassocieerd notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de pe.rso(orif en) beioegd de eechtspersoon ten aanzien van derden te i,ertegen,,,,c;ord4gen

Verso Naam en handtekening

27/09/2013
ÿþ31470

Mod Wood 11.t

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

f ~

eece-

Griffie

Ondernemingsnr : 0890.386.358

Benaming

(voluit) : FEDRA

(verkort) :

Rechtsvorm : gewone commanditaire vennootschap

Zetel : Nijvelsesteenweg 415, 1500 Halle

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door overneming

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap "FEDRA", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1500 Halle,' Nijvelsesteenweg 415, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de Rechtbank van Koophandel' te Brussel met ondernemingsnummer 0890.386.358, opgesteld door notaris Koen Diegenant, te Halleï (Buizingen), op 26 april 2013, "Geregistreerd vijf bladen, drie renvooien, te Halle I op 30 april 2013, boek 726,: fol 10, vak 8. Ontvangen: vijfentwintig euro (¬ 25,00). De Ontvanger, getekend, Y Dehantschutter, Inspecteur.",: blijkt dat, nadat

A. de voorzitter ontslagen werd van het voorlezen van de verslagen vernield in de agenda, te weten:

11 het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door de statutaire zaakvoerders van de Vennootschap naar analogie met artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen;

21 het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Peter Bogaert", met zetel te 3050 Oud-Heverlee, Fazantenlaan 10, vertegenwoordigd door de heer Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.

' D. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:

"6. Besluit

De inbreng in natura betreft de activa en passiva, rechten en verplichtingen per 30 september 2012 van de Comm. VA EDRA in het kader van de fusie waarbij de Comm. V FEDRA de Comm. VA EDRA overneemt. Aile verrichtingen van de Comm. VA EDRA zullen met terugwerkende kracht vanaf 1 oktober 2012 worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap FEDRA Comm.V

De inbreng in natura van de " activa en passiva per 30 september 2012 van EDRA Comm. VA wordt. gewaardeerd aan hun netto boekwaarde, hetzij ¬ 1.238.789,49.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der: Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is; voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap , uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en, duidelijkheid;

" De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is;

'De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde verhoogd met een agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Het aantal aandelen FEDRA Comm.V, dat als tegenprestatie voor deze inbreng wordt uitgegeven werd berekend op basis van de gecorrigeerde boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de te fuseren vennootschappen per 30 september 2012 en bedraagt 1.218.206 aandelen.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende' de rechtmatigheid en billijkheid van de verriohting.

Oud-Heverlee, 11 januari 2013

Peter BOGAERT burg. Bvba Vertegenwoordigd door

(volgen de handtekening)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

1, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge e Peter Bogaert

Bedrijfsrevisor",

En na aanvaarding van voormelde verslagen door de vergadering,

onder meer de volgende besluiten werden genomen:

EERSTE BESLUIT: FUSIE DOOR OVERNEMING

De Voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.

De vergadering bevestigt dat alle beherende en stille vennoten  alsook alle beherende en stille vennoten van de overgenomen vennootschap EDRA Comm.VA.  hebben verzaakt aan de opmaak van volgende verslagen bij de thans geplande fusie door overneming, te weten: het omstandig verslag van de statutaire zaakvoerders (artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen) én het revisoraal controleverslag (artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen). Door deze verzaking aan het controleverslag bij fusie door overneming, herleeft de verplichting tot opmaak van het controleverslag bij kapitaalverhoging door inbreng in natura, waarover hiervoor sprake.

De vergadering keurt het haar voorgelegde fusievoorstel goed.

Zij besluit aldus tot de fusie door overneming door de gewone commanditaire vennootschap "EEDRA", waarvan de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Nijvelsesteenweg 415, ingeschreven In het rechtspersonenregister ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, met ondernemingsnummer 0890.386.358, -ovememende vennootschap - van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen "EDRA", waarvan de zetel gevestigd is te 1500 Halle, Nijvelsesteenweg 415, ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, met ondememingsnummer 0882.838.372, - overgenomen vennootschap, door de overgang - onder algemene titel - van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

Ingevolge de fusie wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap gebracht op twee miljoen driehonderd negenenveertig duizend driehonderd zesennegentig euro (EUR 2.349.396,00), verdeeld over twee miljoen driehonderd tweeënzestig duizend negen honderd en vier (2.362.904) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap in het kader van de fusie en de kapitaalverhoging die eruit voortvloeit, wordt vergoed door de uitreiking aan de beherende en stille vennoten van de overgenomen vennootschap van één miljoen tweehonderd achttien duizend tweehonderd en zes (1.218.206) nieuwe volstorte aandelen van de overnemende vennootschap zonder aanduiding van nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande één miljoen honderd vierenveertig duizend zeshonderd achtennegentig (1.144.698) aandelen van de overnemende vennootsohap, verdeeld als volgt:

1.De heer RUMMENS Christophe Catharina Gustaaf Marie, beherende vennoot;

Negenhonderd negenenvijftig duizend honderd zevenentachtig nieuwe aandelen: 959.187 2.Mevrouw COCKMART1N Fabienne Bertha Ann Maria, beherende vennoot;

Tweehonderd zesenvijftig duizend negenhonderd zevenennegentig nieuwe aandelen: 256.997 3.13e heer RUMMENS Dries, stille vennoot;

Duizend en elf nieuwe aandelen: 1.011

4,Mevrouw RUMMENS Eva, stille vennoot;

Duizend en elf nieuwe aandelen: 1.011

SAMEN: één miljoen tweehonderd achttien duizend tweehonderd en zes nieuwe aandelen 1.218.206 Deze één miljoen tweehonderd achttien duizend tweehonderd en zes (1.218.206) nieuwe aandelen zullen delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2012 om 00.00 uur.

De vergadering aanvaardt de voorgestelde ruilverhouding met name 1,0112 nieuwe aandelen FEDRA Comm.V, per aandeel EDRA Comm.VA. Voor de berekening van de ruilverhouding sluit de vergadering zich aan bij het fusievoorstel en de verslagen waarvan sprake hierboven,

Er zal geen opleg in geld worden betaald.

TWEEDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING

De vergadering besluit dat het maatschappelijk kapitaal Ingevolge de fusie verhoogd wordt met één miljoen tweehonderd en vier duizend zeshonderd achtennegentig euro (EUR 1.204.698,00), om het te brengen van één miljoen honderd vierenveertig duizend zeshonderd achtennegentig euro (EUR 1.144.698,00) op twee miljoen driehonderd negenenveertig duizend driehonderd zesennegentig euro (EUR 2.349.396,00), door het creëren van één miljoen tweehonderd achttien duizend tweehonderd en zes (1.218.206) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Deze één miljoen tweehonderd achttien duizend tweehonderd en zes (1.218.206) aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande één miljoen honderd vierenveertig duizend zeshonderd achtennegentig (1.144.698) aandelen. Deze aandelen zullen delen in de winst van de overnemende vennootschap vanaf 1 oktober 2012 om 00.00 uur.

Deze één miljoen tweehonderd achttien duizend tweehonderd en zes (1.218.206) nieuwe volledig volstorte aandelen worden uitgereikt aan de beherende en stillen vennoten van de overgenomen vennootschap, in de verhouding zoals hierboven uiteengezet en als vergoeding voor de overgang - onder algemene titel - door deze laatste van haar gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen aan de overnemende vennootschap. Deze nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap uitgereikt worden aan de vennoten van de overgenomen vennootschap tegen de vernietiging van het register van aandelen van de overgenomen vennootschap.

- Voor-

, behoeden

aan het `rBelgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De toekenning van de nieuw uit te geven aandelen aan de vennoten van de overgenomen vennootschap zal geschieden door de inschrijving onder hun naam van het aantal hen toekomende aandelen en de datum van het fusiebesluit in het register van aandelen van de overnemende vennootschap.

' PERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat ingevolge de kapitaalverhoging

het kapitaal gebracht wordt op twee miljoen driehonderd negenenveertig duizend driehonderd zesennegentig

euro (EUR 2.349.396,00), verdeeld over twee miljoen driehonderd tweeënzestig duizend negen honderd en vier

(2.362.904) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, allen volgestort.

VIERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

Pe vergadering beslist om artikel 5,1 ("Geplaatst kapitaal") van de statuten aan te passen overeenkomstig

punt 1.4. van de agenda.

VIJFDE BESLUIT: BIJZONDERE BEPALINGEN

Pe vergadering besluit overeenkomstig het fusievoorstel dat:

" De datum vanaf dewelke de handelingen van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen "EDRA", boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor ; rekening van de gewone commanditaire vennootschap "FERRA vastgesteld is op 1 oktober 2012 om 00.00 uur.

" De gewone commanditaire vennootschap "FEDRA"geen bijzondere rechten toekent aan de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen "EDRA".

" Er geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de bestuursorganen van de gewone commanditaire vennootschap "FEDRA" en van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen "EDRA".

ZESDE BESLUIT: OVERGANG VAN HET VERMOGEN

De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de ' overgenomen vennootschap overgaat TEN ALGEMENEN TITEL naar de overnemende vennootschap.

De vergadering verklaart dat de overgenomen vennootschap geen titularis is van onroerende zakelijke rechten, maar wel onrechtstreeks via haar deelnemingen.

ZEVENDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN ;VENNOOTSCHAP

De vergadering verzoekt de ondergetekende Notaris vast te stellen dat de algemene vergadering van vennoten van de overgenomen vennootschap in notulen opgesteld op heden voorafgaand aan deze door zijn ambt haar instemming heeft betuigd met deze fusie door overneming. Derhalve houdt de overgenomen vennootschap op te bestaan vanaf heden, gelet op de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde waaronder gezegde besluitvorming plaatsvond.

ZEVENDE BESLUIT BIS: VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De vergadering beslist de zetel van de maatschappelijke zetel van de vernnootschap over te brengen naar Halle (Buizingen), Kesterbeekbos 29, en artikel van de statuten in die zin aan te passen.

ACHTSTE BESLUIT: MACHTIGING AAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDERS

De vergadering verleent elke machtiging aan de statutaire zaakvoerders om de voorgaande besluiten uit te voeren, en in het bijzonder het aanvullen van het register van aandelen van de Vennootschap.

NEGENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIES

De vergadering verleent voor zover als nodig, met eenparigheid van stemmen volmacht aan Accounting & Tax Partners BVBA, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Industrieweg 4, bus 5, vertegenwoordigd door Marc Forceville, met de bevoegdheid afzonderlijk op te treden en in de plaats te stellen, om de inschrijving van de . Vennootschap bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen in overeenstemming te brengen met voormelde besluiten en om de BTW formaliteiten uit te voeren.

Voor eensluidend analytisch uittreksel.

Tezelfdertijd neergelegd: uitgifte van de akte  gecoordineerde statuten.

ingmar De Kegel,

Geassocieerd Notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/01/2013
ÿþMed 21

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

e.

11111111

*130 3300*

i

111

Voor.

behoud aan hi Belgis+

Staatsb

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0890.386.358

Benaming

(votuil) : Fedra

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap

Zetel : Nijvelsesteenweg 415, 1500 Halle

Onderwerp akte : MEDEDELING - NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL

Dit fusievoorstel is in onderling akkoord voorbereid door de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen :

1. De vennootschap FEDRA Comm. V, gevestigd te 1500 Halle, Nijvelsesteenweg 415.

De vennootschap is geregistreerd onder het ondernemingsnummer 0890.386.358.

Zij wordt hierna de "overnemende vennootschap' genoemd.

Namens haar tekenen de statutaire zaakvoerders

De heer Christophe Rummens, Kesterbeekbos 29, 150f Buizingen;

- Mevrouw Fabienne Cockmartin, Kesterbeekbos 29, 1501 Buizingen;

2. De vennootschap EDRA CVA, gevestigd te 1500 Halle, Nijvelsesteenweg 415.

De vennootschap is geregistreerd onder het ondernemingsnummer 0882.838.372.

Zij wordt hierna de "overgenomen vennootschap" genoemd.

Namens haar tekenen de statutaire zaakvoerders :

De heer Christophe Rummens, Kesterbeekbos 29, 1501 Buizingen;

- Mevrouw Fabienne Cockmartin, Kesterbeekbos 29, 1501 Buizingen;

De bestuursorganen van voormelde vennootschappen zullen de fusie, met inbegrip van huidig fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan hun respectievelijke aandeelhouders, bijeengeroepen op de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, die gehouden zullen worden in aanwezigheid van een notaris.

Het afsluiten van de fusie zal plaatsvinden wanneer zowel de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van FEDRA Comm. V en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van EDRA CVA besluiten tot de hierin vermelde fusie, in overeenstemming met de quorum- en stemmingsvereisten zoals die bepaald zijn onder Belgisch vennootschapsrecht, uiteengezet in artikel 693 et seq. Van het Wetboek van vennootschappen.

Door de fusie zal het gehele vermogen van EDRA CVA, zowel de rechten als de verplichtingen, van rechtswege overgaan op FEDRA Comm. V, bij wijze van een overdracht ten algemene titel en EDRA CVA zal automatisch ophouden te bestaan in overeenstemming met artikelen 681 en 682 van het Wetboek van vennootschappen. De aandeelhouders van EDDA CVA zullen aandeelhouders worden van FEDRA Comm. V. Voor boekhoudkundige en belastingdoeleinden, zal de fusie in werking treden per 1 oktober 2012.

De fusie strekt ertoe om een operationele vereenvoudiging van de werking van de fuserende vennootschappen le bekomen, alsook flexibelere investeringen mogelijk te maken.

Volgende zakelijke overwegingen liggen aan de grondslag van de voorgenomen fusie :

- Beide vennootschappen oefenen een zelfde activiteit uit met name hel beheer van een roerend en onroerend patrimonium, het participeren in vennootschappen, het verstrekken van management adviezen en de uitoefening van bestuurdersfuncties;

- Beide vennootschappen worden gehouden door dezelfde aandeelhouders;

- De vennootschappen zijn gevestigd op hetzelfde adres;

- Het bundelen van de deelnemingen, het vastgoed en de liquide middelen in één gefuseerde vennootschap zal meer slagkracht bieden voor de verdere uitbouw van de activiteiten Aldus wordt voorgesteld dat :

a) De fusie zal worden doorgevoerd tussen (artikel 693, 1° van het Wetboek van vennootschappen):

1. De vennootschap FEDRA Comm, V, gevestigd te 1500 Halle, Nijvelsesteenweg 415, die overeenkomstig de statuten het volgende doel heeft :

- het deelnemen in of de directie voeren over andere vennootschappen en ondernemingen; het management en het bestuur van om het even welke ondernemingen en vennootschappen; het optreden als vereffenaar;

Op de laatste blz van Link B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de ulstrr,menterendi: notaus, hetzij van de perso(o)n(eo)

hn,rnenri ria ranheenarcnnn r,,n aar, >,nn .rran ,merlan ta Nortarla,,,rnnrrlinnp

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

het verlenen van technische, administratieve of commerciële bijstand aan aile Belgische en buitenlandse ondernemingen; het verlenen van financiële bijstand;

- zowel in België ais in het buitenland, onder eender welek vorm, participaties te verwerven en aan te houden;

- haar patrimonium, bestaande uit onroerende en roerende goederen, te behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden;

- de aankoop, verhuur, onderhoud en verkoop van alle roerende goederen - desgevallend ten behoeve van eigen handelsverrichtingen of voor handelsverrichtingen van derden - zoals alle soorten materiaal, gereedschappen, machines, installaties en computers, soft- en hardware;

De vennootschap mag aile industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezelijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijke doel, met inbegrip van: het deeleneme in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doe in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

2. De vennootschap EDRA CVA, gevestigd te 1500 Halle, Nijvelsesteenweg 415, die overeenkomstig de statuten het volgende doel heeft :

het patrimonium bestaande uit roerene en onroerende goederen le behouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden, alsmede alle verrichtingen die van aard zijn de opbrengst van patrimonium te bevorderen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken;

- de vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kapen, verkopen huren, verhuren, bouwen, verbouwen, herstellen of ruilen;

verstrekken van managementadviezen;

- uitoefenen van mandaten van bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen.

In het algemeen mag de vennootschap alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten, die geheel of gedeeltelijk het doel van de vennootschap aanbelangen of die de verwezenlijking ervan zouden vergemakkelijken of uitbreiden.

Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks.

Zij kan ten gunste van derden zicht borg stellen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Voorgaande opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stelten die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doet.

b) Ruilverhouding van de aandelen (artikel 693, 2° van het Wetboek van vennootschappen)

Als tegenprestatie voor de overdracht van het gehele vermogen van EDRA CVA aan FEDRA Comm. V, zullen de bestaande aandeelhouders van EDRA CVA, nieuwe aandelen FEDRA Comm. V ontvangen, elk in verhouding tot hun huidig aandeel in EDRA CVA en de ruilverhouding hieronder gedefinieerd.

De ruilverhouding tussen de nieuwe aandelen in EDRA CVA en FEDRA Comm. V is vastgesteld op 1,0112 nieuwe aandelen FEDRA Comm. V per aandeel EDRA CVA.

Het aantal nieuw uit te geven aandelen werd bepaald op basis van het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen per 30 september 2012 van de beide vennootschappen. Het gecorrigeerd eigen vermogen werd bepaald door de onroerende goederen op te nemen aan hun ingeschatte marktwaarde en op de meerwaarde een belastinglatentie van 17 % te verrekenen. De berekening van de nieuw uit te geven aandelen kan als volgt worden samengevat :

Gecorrigeerd eigen vermogen EDRA CVA E 1.728.999,76

Gecorrigeerd eigen vermogen FEDRA Comm. V E 1.624.708,22

Aantal aandelen EDRA CVA 1.204.698

Aantal aandelen FEDRA Comm. V 1.144.698

De ruilwaarde van één aandeel FEDRA Comm. V kan als volgt berekend worden :

Eigen vermogen FEDRA Comm. V 1.624.708,22

=1,4193

Aantal aandelen 1.144.698

Het aantal uit te geven aandelen FEDRA Comm. V kan dan als volgt berekend worden

Eigen vermogen EDRA CVA 1.728.999,76

1.218.205,99

Ruilwaarde 1 aandeel FEDRA Comm. V 1,4193 (afgerond op 1.218.206)

Het aantal nieuw uit te geven aandelen van FEDRA Comm. V wordt bepaald op 1.218.206.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen/aandeelhouders bepalen de nieuw uit te

geven aandelen als volgt toe te kennen

Aandeelhouders EDRA CVA Gehouden aandelen EDRA CVA Toegekende aandelen FEDRA Comm.V

Christophe Rummens 948.551 959.187

Fabienne Cockmartin 254.147 256.997

Dries Rummens 1.000 1.011

Eva Rummens 1.000 1.011

Totaal 1.204.698 1.218.206

De Raden van Bestuur hebben begrepen dat alle betrokken partijen zich met bovenvermelde toekenningen en afrondingen akkoord verklaren.

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Er is geen opleg in geld.

c) Wijze van uitreiking van de aandelen (artikel 693, 3° van het Wetboek van vennootschappen)

De aandelen van de overnemende vennootschap zijn op naam.

Alle nieuwe aandelen zullen uitgegeven en toegekend worden aan de aandeelhouders van EDRA CVA in nominatieve vorm. De nominatieve aandelen EDRA CVA zullen omgezet worden in nominatieve aandelen FEDRA Comm. V.

De omzetting van nominatieve aandelen van EDRA CVA in nominatieve nieuwe aandelen FEDRA Comm. V zal verzekerd worden door de inschrijving in het aandelenregister van FEDRA Comm. V binnen één week na de fusie, door twee zaakvoerders van EDRA CVA die gezamenlijk optreden, van elkeen die op de fusie ingeschreven is als aandeelhouder van EDRA CVA en houder van nominatieve EDRA CVA aandelen, waarbij uitgegaan wordt van het aandeelhouderschap zoals blijkt uit het aandelenregister van EDRA CVA op datum van fusie en dat verondersteld wordt correct te zijn. Het aantal nieuwe aandelen dat aldus geregistreerd dient te worden met betrekking tot elk van de aandeelhouders van EDRA CVA, wordt bepaald in de toepassing van de ruilverhouding, met name 1,0112 nieuwe aandelen FEDRA Comm. V per aandeel EDRA CVA.

d) Datum van deelname in de winst (artikel 693, 4°van het Wetboek van vennootschappen)

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in de winst en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 oktober 2012. De nieuwe aandelen zullen in alle opzichten van dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van FEDRA Comm. V. Er zijn in dat verband geen andere specifieke regelingen getroffen.

e) Effectieve datum van de fusie voor boekhoudkundige en belastingdoeleinden (artikel 693, 5° van

het Wetboek van vennootschappen)

Vanaf 1 oktober 2012 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap

boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

f) Bijzondere rechten (artikel 693, 6° van het Wetboek van vennootschappen)

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch

personen die houder zijn van andere effecten dan aandelen.

g) Bijzondere bezoldigingen (artikel 693, 7°en 8° van het Wetboek van vennootschappen)

Aan de bestuurders van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend. Gezien overeenkomstig de bepalingen van artikel 695 W. Venn, alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van aile vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is noch een verklaring over het fusievoorstel, noch een verslag van de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant vereist.

h) Slotbepalingen

De voorgenomen fusie verloopt in overeenstemming met artikel 117 § 1 van het Wetboek van Registratierechten en artikel 211 van het Wetboek op inkomstenbelastingen 1992.

Dit fusievoorstel zal door ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur van beide vennootschappen worden neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De bestuursorganen van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap zullen huidig fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders, die gehouden zullen worden in aanwezigheid van een notaris, ten vroegste zes weken na het neerleggen van dit fusievoorstel.

Opgemaakt te Halle in vier originele exemplaren op 13 december 2012.

Elk bestuursorgaan erkent door de beide bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de vennootschappen

f) Volmacht

De zaakvoerders van Fedra Comm V verlenen volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Accounting & Tax Partners, met zetel te Leuven (Heverlee), Industrieweg 4 bus 5, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van het fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven en de publicatie van de neerlegging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om daartoe alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber, en bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Rummens Christophe, zaakvoerder

Samen hiermee neergelegd:

- fusievoorstel

e~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recu ; Naam en hoedanigheid van de: instrumenterende notaris, hetzij van do perso(o)n{er bevoegd de rechtsporsoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Coordonnées
FEDRA

Adresse
Zetel: Kesterbeekbos 29, 1501 Halle (Buizingen)

Code postal : 1501
Localité : Buizingen
Commune : HALLE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande