GALEA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. GALEA
Dénomination : GALEA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 479.612.936

Publication

03/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 28.09.2012 12594-0347-011
20/03/2012
ÿþ ~-',...-.-.-.y Mcd 2.1

,;0.l~k' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

áti s..

BRUSSEL

L 8 MAR. 2012

Griffie

IlIItIIHIUlI IIIVtllll~lll

*iaosei9s*

be a

B

St~

1

Ondernemingsnr : 0479612936

Benaming

(voluit) : IMMO LALIA

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel ; Hamstraat 76 te 1180 Ukkel

Onderwerp akte : Statutaire Wijzingen

Uit een akte verleden voor notaris Robert LANGHENDRIES, te Ukkel, op 17/02/2012, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van IMMO LALIA n.v. volgende beslissingen heeft aangenomen :

1) wijziging van de de benaming "IMMO LALIA" in "GALEA";

2)verplaatsing van de zetel van 1180 Ukkel, Hamstraat 76 naar 1640 Sint-Gensuis-Rode, Grote Hutsesteenweg 148;

3)aanpassing van de statuten en aanneming van een nieuwe versie in het Nederlands

STATUTEN

Titel I: Rechtsvorm  Naam -- Zetel  Doel  Duur

Artikel 1: Naam en rechtsvorm

De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam « GALEA ».

Artikel 2: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1640 Sint-Genesius-Rode, Grote Hutsesteenweg 148.

Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad bij enkel besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om de wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.

De vennootschap mag, bij enkel besluit van de raad van bestuur, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregimes

Artikel 3: Doel van de vennootschap

De vennootschap heeft de uitoefening van de volgende verrichtingen tot doel, zowel in België ais in het, buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden:

-alle onroerende verrichtingen, zoals aankoop, verkoop, ontwikkeling, verkaveling, verfraaing, onderhoud,: verbetering, promotie en huur;

-het bestuur van alle opgebouwde of niet opgebouwde goederen, de conceptie, de studie en de realisatie; van stedenbouwkundige complexen of gebouwen met verschillende woningen of met handels- of industriële! doel, alle verrichtingen in verband met alle nodige materialen en producten betreffende de constructiesector

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

-alle overeenkomsten, agreements en contracten, notariële akten, voor eigen rekening of in hoedanigheid van lasthebber, mandataris of tussenkomende partij.

Zij mag deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in samenwerking met derden.

De vennootschap kan alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten, van welke aard ook, commercieel, industrieel, financieel, roerend of onroerend, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Zij kan bij wege van samenwerking, inbreng, fusie, financiële tussenkomst of onder enige andere vorm deelnemen in aile vennootschappen, samenwerkingen, zaken of ondernemingen met eenzelfde, analoog, gelijkaardig of samenhangend doel of met een doel dat de ontwikkeling van haar onderneming of de afname van haar producten en diensten kan bevorderen.

Zij kan de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.

De vennootschap mag zich borgstellen of zakelijke zekerheden verlenen ten voordele van vennootschappen of particulieren, in de meest ruime zin.

Artikel 4: Duur

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.

1.

e

Titel II: Maatschappelijk kapitaal

Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 75.000 E.

b Het wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractlewaarde van -1 750ste van het maatschappelijk kapitaal, waarop werd gestort ten belope van honderd percent.

Artikel 6: Toegestaan kapitaal

(zonder voorwerp)

N

rl

o Artikel 7: Verhoging en vermindering van het kapitaal

N

o Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene

co vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de naakte eigendom toe aan de naakte eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen naakte eigenaar en vruchtgebruiker.

Artikel 8: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld

Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden

,s1 aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de

e aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.

Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de raad van bestuur, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging te verzekeren.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in voile eigendom toe.

Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht.

Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.

Artikel 9: Opvraging van stortingen

De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal, De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De aandeelhouder die na een opzeg van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest (eventueel: verhoogd met twee percent per jaar), te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.

Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het netto-resultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.

Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van de raad van bestuur.

Artikel 10: Aflossing van het kapitaal

De algemene vergadering kan de aflossing te beslissen van een deel of het geheel van het kapitaal, zonder dat dit verminderd wordt, door terugbetaling van de effecten die het kapitaal vertegenwoordigen, De terugbetaling geschiedt door middel van de bedragen die overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen voor uitkering in aanmerking komen.

De algemene vergadering kan in uitvoering van de aflossing van het kapitaal overgaan tot de creatie van bewijzen van deelgerechtigdheid, waartegen de afgeloste aandelen worden omgewisseld.

Titel 111: Effecten

Artikel 11: Aard van de aandelen

Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.

Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.

Artikel 12: Ondeelbaarheid van de aandelen

Alle aandelen zijn ondeelbaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.

Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever,

Artikel 13: Overdracht en overgang van aandelen  Beperkingen aan de overdraagbaarheid Casus 1: Overgang tussen levenden

De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben.

Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar in aandelen, evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht.

Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen hem toebehoren.

De betekeningen die geschieden in uitvoering van de bepalingen van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende brief, Deze brieven worden geldig verzonden naar het laatste door de vennootschap gekende adres van de aandeelhouders.

De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien deze voorafgaandelijk door de raad van bestuur is goedgekeurd.

De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-ovememer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht.

De raad van bestuur beslist over de goedkeuring van de kandidaat-overnemer bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeuring.

Het besluit van de raad van bestuur wordt binnen de 30 dagen betekend aan de overdrager. Indien de overdragen geen antwoord van de raad van bestuur heeft ontvangen binnen de in dit artikel bepaalde termijn, wordt verondersteld dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft verleend.

De raad van bestuur moet zijn besluit niet verantwoorden.

Bij weigering van de goedkeuring moet de overdrager binnen de 30 dagen te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn voornemen om de aandelen over te dragen. Bij gebrek aan zulke betekening wordt verondersteld dat hij afziet van de voorgenomen overdracht.

Indien de overdrager niet afziet van zijn voornemen, ontstaat er in hoofde van de mede-aandeelhouders een voorkooprecht op de betrokken aandelen. De raad van bestuur licht de aandeelhouders hierover in binnen de 15 dagen na de betekening door de overdrager of bij gebrek aan betekening, binnen de 15 dagen na het verstrijken van de termijn voorzien in de vorige alinea.

De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen een maand van de betekening van deze inlichting door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur, Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.

De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 15 dagen na de betekening waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen.

Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.

Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan de kandidaat-overnemer.

De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt uitgeoefend, worden verworven aan de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de vennootschap.

De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 15 dagen na de betekening door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest op de verschuldigd gebleven sommen.

De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.

Casus 2: Overgang bij overlijden

De aandelen van de vennootschap gaan vrij over bij overlijden van de aandeelhouder.

Artikel 14: Inkoop of inpandname van eigen aandelen van de vennootschap

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de eigen aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verkrijgen of in pand te nemen, wanneer deze verwerving noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van drie jaar te rekenen vanaf de datum die door de wet als vertrekpunt is vooropgesteld.

In geval van aanwending van deze bevoegdheid door de raad van bestuur, moet de algemene vergadering die volgt op de verwerving door de raad van bestuur worden ingelicht over de redenen en de doeleinden van de verkrijgingen, over het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen effecten, over het aandeel van het geplaatste kapitaal dat zij vertegenwoordigen, alsook over hun vergoeding.

De stemrechten verbonden aan de eigen aandelen of winstbewijzen die de vennootschap bezit, worden geschorst,

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, de door de vennootschap verkregen eigen aandelen of certificaten die genoteerd zijn in de zin van artikel 4 van het Wetboek van vennootschappen, te vervreemden.

Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 15: Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie en ten hoogste zes bestuurders. Evenwel, indien bij de oprichting of op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden, tot op de algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen ten allen tijde door haar worden ontslagen,

De eerste bestuurders worden evenwel benoemd in de oprichtingsakte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien bij een benoeming, geen enkele kandidaat een meerderheid van stemmen heeft bekomen, gaat men over tot een herstemming tussen de (twee) kandidaten die de meeste stemmen hebben bekomen.

Bij staking van stemmen bij de herstemming, is de oudste kandidaat verkozen.

Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing.

Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van bestuur.

Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.

Artikel 16: Voorzitterschap van de raad van bestuur

De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.

De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.

Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de onder-voorzitter of bij gebrek aan

ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan

overenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.

Artikel 17: Bijeenroeping van de raad van bestuur

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van het vennootschap dit vereist.

De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.

Artikel 18: Besluitvorming van de raad van bestuur

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden

aanwezig of vertegenwoordigd is.

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de meerderheid van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.

Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander

communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te

vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.

Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.

Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft).

De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.

Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt

in de gevallen bepaald door de wet kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Indien de toepassing van de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten ertoe leiden dat het in het eerste lid bepaalde quorum voor de beraadslaging en stemming niet kan worden gehaald, kan het betreffende besluit genomen worden door de overblijvende bestuurders.

Artikel 19: Notulen van de raad van bestuurDe besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.

De notulen worden bewaard in een bijzonder register.

De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uitgebracht (eventueel: of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft), worden er aangehecht,

De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.

Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee bestuurders.

Artikel 20: Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 21: Directiecomité

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomité.

Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité. Artikel 22: Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs, al dan niet lid van de raad van bestuur.

De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.

Zij moeten gezamenlijk optreden.

De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere Lasthebber.

De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.

Artikel 23: Vertegenwoordiging van de vennootschap

1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden ddor twee bestuurders die gezamenlijk optreden ofwel door de afgevaardigd bestuurder.

2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.

3. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, wordt de vennootschap, met uitzondering van de taken die overeenkomstig de wet niet kunnen overgedragen worden aan het directiecomité, in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité die gezamenlijk optreden.

4. Hij-zij moet(en) tegenover derden geen bewijs leveren van zijn-haar-hun machten.

5. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 24: Vergoeding van de bestuurders

Het ambt van bestuurder wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De raad van bestuur kan vergoedingen toekennen aan de personen belast met het dagelijks bestuur, de leden van het directiecomité en de bijzondere gevolmachtigden.

Titel V: Controle van de vennootschap

Artikel 25: Benoeming van één of meer commissarissen

Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt geen commissaris benoemd zolang

de vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in artikel vijftien van het Wetboek van vennootschappen.

Titel VI: Algemene vergadering

Artikel 26: Bijeenkomst van de algemene vergadering

De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de tweede dinsdag van de maand juni om 19 uur, Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.

De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen in hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

Zowel de naakte eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie,

Artikel 27: Toelating tot de algemene vergadering

De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen:

- de eigenaars van aandelen op naam, ten minste 10 werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

- de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, ten minste 10 werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, op de zetel van de vennootschap op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest dienen neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

- de eigenaars van aandelen aan toonder, ten minste 10 werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, hun aandelen dienen neer te leggen op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproeping. Zij worden toegelaten tot de algemene vergadering tegenoverhandiging van een attest waarin de neerlegging van de aandelen wordt vastgesteld.

De obligatiehouders kunnen deelnemen aan de algemene vergadering met raadgevende stem, mits vervulling van de voorwaarden bepaald in de vorige alinea.

Artikel 28: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering

Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.

Artikel 29: Aanwezigheidslijst

w

w

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers,

Artikel 30: Stemming per brief

Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen,

Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking

van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:

- de identiteit van de aandeelhouder

- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening

- het aantal (eventueel: en de vorm van de) aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt

het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd

- de agenda van de algemene vergadering

- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.

Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 10 werkdagen vddr de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.

Artikel 31: Samenstelling van het bureau

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega's.

In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering.

De voorzitter duidt een secretaris aan (mogelijke aanvulling: die niet noodzakelijk een aandeelhouder moet zijn).

De vergadering kiest onder haar leden twee stemopnemers, indien het aantal aanwezige aandeelhouders dit verantwoord.

Artikel 32: Beraadslaging

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootsohap.

Artikel 33: Schriftelijke algemene vergadering

1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders ondertekende schriftelijke beslissing 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, Is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van de beslissing.

De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.

Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de Raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.

De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.

Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld Is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.

4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht,

Indien er een commissaris is benoemd, moeten aile beslissingen van de algemene vergadering die bij schriftelijke procedure worden genomen, hem meegedeeld worden,

Artikel 34: Stemrecht

1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

2, Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.

Artikel 35: Verdaging van de algemene vergadering

De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Deze verdaging doet alle genomen besluiten vervallen.

Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten hebben vervuld.

Mogelijke aanvulling: De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen.

De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.

Artikel 36: Notulen van de algemene vergadering

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

aandeelhouders die het vragen.

Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Titel VU: Boekjaar -- Jaarrekening  Bestemming van de winst

Artikel 37: Boekjaar  Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

` + !

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 38: Bestemming van de winst

De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.

De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.

Artikel 39: Uitkering van dividenden en interimdividenden

De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.

Mogelijke aanvulling: Deze uitkering moet evenwel geschieden vôôr het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.

Titel VIII: Ontbinding  Vereffening

Artikel 40; Benoeming van de vereffenaars

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.

Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité.

Artikel 41: Bevoegdheden van de vereffenaars

De vereffenaar(s) beschikt-beschikken over de meest uitgebreide machten die zijn toegekend door de wet, tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.

Artikel 42: Wijze van vereffening

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.

Indien niet op aile aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.

Titel IX: Diverse bepalingen

Artikel 43: Geschillen

Alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, leden van het directiecomité, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen leden van het directiecomité, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zullen definitief beslecht worden door arbitrage.

Het geschil wordt geregeld door één enkele scheidsrechter aangewezen door de partijen.

Zijn de partijen het daaromtrent niet eens, dan wijst elke partij één scheidsrechter aan. Deze scheidsrechters kiezen een derde scheidsrechter die als voorzitter zal optreden. Zijn de scheidsrechters het dienaangaande niet eens, dan benoemt de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van het rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, op verzoek van de twee scheidsrechters, de derde scheidsrechter.

De voormelde arbitrageclausule geldt echter niet in geval van dringende en voorlopige maatregelen waarvoor de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel en van Eerste Aanleg, in kortgeding, bevoegd blijft.

Artikel 44: Keuze van woonplaats

Iedere aandeelhouder, bestuurder, lid van het directiecomité, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.

Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op naam.

In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.

Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder,

Artikel 45: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen

Partijen willen het Wetboek van vennootschappen volledig eerbiedigen.

Bijgevolg worden de bepalingen van deze wet waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte te zijn ingeschreven en worden de clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen uit deze wet geacht niet te zijn geschreven.

VOOR EENSLUITEND ANAUTYSCH UITTREKSEL

(S): Robert Langhendries, notaris.

Samen neergelegd :1 eensluidende uitgifte:

$i}lagen bij-het Belgisch Staatsblad -20103/2012 Annexes du-Moniteur-belge

Op de laatste blz. van Luik E vermelden . Racto Naam en hoedanigheid van de in trumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.06.2011, DPT 18.08.2011 11412-0129-011
23/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 08.06.2010, DPT 17.08.2010 10420-0464-010
28/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 09.06.2009, DPT 24.08.2009 09627-0178-010
29/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 10.06.2008, DPT 26.08.2008 08627-0313-010
05/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 12.06.2007, DPT 27.08.2007 07665-0090-008
08/02/2007 : BLA125329
14/07/2006 : BLA125329
27/07/2005 : BLA125329
12/10/2004 : BLA125329
03/03/2003 : BLA125329
07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 09.06.2015, DPT 31.08.2015 15570-0075-010

Coordonnées
GALEA

Adresse
CHAUSSEE DE LA GRANDE ESPINETTE 148 1640 RHODE-ST-GENESE

Code postal : 1640
Localité : RHODE-SAINT-GENÈSE
Commune : RHODE-SAINT-GENÈSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande