GBC NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. GBC NV
Dénomination : GBC NV
Forme juridique :
N° entreprise : 553.576.624

Publication

05/06/2014
ÿþMod PDF 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd

03-06-2014

Griffie

*14305123*

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

0553576624

Ondernemingsnummer :

Benaming

(voluit) :

GBC NV

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een akte verleden op drie juni tweeduizend veertien, voor Meester Peter Van Melkebeke,

Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat:

1) de commanditaire vennootschap naar Nederlands recht "Bencis Buyout Fund IV A C.V.", met maatschappelijke zetel te Zuidplein 76, 1077XV Amsterdam, Nederland, met KvK nummer: 53150848, met Belgisch ondernemingsnummer 0553.539.309;

2) de commanditaire vennootschap naar Nederlands recht "Bencis Buyout Fund IV B C.V.", met

maatschappelijke zetel te Zuidplein 76, 1077XV Amsterdam, Nederland, met KvK nummer:

53150805, met als Belgisch ondernemingsnummer 0553.539.408;

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming

"GBC NV".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 Diegem, Culliganlaan, 2C.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor

eigen rekening:

1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen ;

2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar

Onderwerp akte :

Oprichting

Culliganlaan 2C 1831 Machelen

Naamloze vennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op datum van drie juni tweeduizend veertien.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00).

Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend vijfhonderd (61.500) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één/eenenzestig duizend vijfhonderdste (1/61.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

- door de commanditaire vennootschap naar Nederlands recht "Bencis Buyout Fund IV A C.V.", voornoemd, ten belope van 12.260 aandelen;

- door de commanditaire vennootschap naar Nederlands recht "Bencis Buyout Fund IV B C.V.", voornoemd, ten belope van 49.240 aandelen;

totaal: 61.500 aandelen.

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten honderd. De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00).

Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer IBAN BE17 7360 0448 6821 bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 2 juni2014 afgeleverd bankattest.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende

comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap. JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op één september om 9u30.

Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

TOELATING TOT DE VERGADERING.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:

1/ Mevrouw Lesley Suzanne Van Zutphen, wonende te Prof. Tulpstraat 21, 1018 GZ Amsterdam, 2/ De vennootschap onder firma "BART RABAEY CONSULTING", afgekort "BR CONSULTING", met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Nieuwelaan, 170, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bart Rabaey, wonende te 1860 Meise, Nieuwelaan, 170.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2019.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van drie juni tweeduizend veertien en zal worden afgesloten op 31 maart 2016.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan Susana Gonzalez Melón, evenals iedere advocaat of paralegal van Allen & Overy LLP, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Tervurenlaan 268A, 1150 St.-Pieters-Woluwe, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).

Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.

Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Peter Van Melkebeke Geassocieerd Notaris

07/10/2014
ÿþWirk- 1:1.3

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

leergetegdlontvarigc p

26 SEP. 2014

griffie 'jan de Mederpncisblige van koonhgrie Brussel

ter recl

1811m1.1g1.1111mu

Ve belle aar Be4 Stee

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0553.676.624

Benaming

(voluit) : GBC

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Culliganlaan 2C, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte: Benoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur dd. 3 september 2014.

Na beraadslaging nam de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten:

1. De raad van bestuur BESLOOT de heer Edo Abels te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 september 2014.

2. De raad van bestuur BESLOOT dat de heer Edo Abets, met ingang 3 september 2014, mevrouw Lestey Van Zutphen zal vervangen als vaste vertegenwoordiger van de Vennootschap bij de uitoefening van diens mandaat als bestuurder in Morubel. De raad van bestuur besloot tevens dit te melden aan de raad van bestuur van Morubel.

3. De raad van bestuur BESLOOT een bijzondere volmacht toe te kennen aan elke bestuurder van de Vennootschap, alsook aan elke advocaat en paralegal van Allen & Overy LLP, ten dien einde woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, individueel bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om al datgene te doen dat noodzakelijk of nuttig is om de voorafgaande besluiten te implementeren, met inbegrip van alle neerleggings-en publicatievereisten.

Susana González Melón

Gevolmachtigde

Clà

e

Clà

e

e

Clà

Clà

«e/

eq

g q

q:D

^9

z

TIJ

P:

Clà

:=11

Clà

P:

23/09/2014
ÿþIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

1 2 SEP. 2014

ter rec

griffie van de Nederlandstalige htbank van koopflèniftiel Brussel

II*Ii!Illiijilljt1 II II

Benaming

(voluit) : GBC

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Culliganlaan 2C te 1831 Mechelen

Ondernemingsnr : 0553.576.624

Voorwerp akte: Benoeming bestuurder

Uit de Schriftelijke Besluiten van de aandeelhouders, éénparig getekend op 26 augustus 2014, is het volgende gebleken:

De heer Edwin Waijenberg, wonende te Overveen, Nederland, wordt benoemd als bestuurder van de vennootschap met ingang van 26 augustus 2014 voor een periode van a jaar tot en met de jaarvergadering die' zal plaatsvinden in 2017.

Gino Meus

Volmachtdrager

Op de laatste blz. van 1.ulk B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

25/09/2014
ÿþt Mod Word 11.1

iei-----.. ,-----'-i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

!\ fflit

na neerlegging ter griffie van elegd/ontvarigen op

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IJIIIIIIII

V( behi

aai

Bel Staa

I III

11

1111

1 6 SEP. 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank varbinehandel Brussel

Ondernemingsnr : 0553.576.624

Benaming

(voluit) : GBC

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Culliganlaan 2C, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte: Benoeming bestuurder

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dfi 4 september 2014.,

DE AANDEELHOUDERS VERKLAREN ZICH AKKOORD MET DE VOLGENDE BESLUITEN:

1. I3enoeming van de heer Edo Abels als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 september 2014. Het mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering die zal plaats vinden in 2020.

2. Toekenning van een bijzondere volmacht toe te kennen aan iedere bestuurder van de Vennootschap, evenals aan Susana Gonzalez Mel6n en aan iedere andere advocaat of paralegal van Allen & Overy LLP, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid van subdelegatie, om alle handelingen te stellen en aile verklaringen te doen en om alle documenten te bezorgen en te ondertekenen om de bovenvermelde besluiten te publiceren en, meer algemeen, om alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze volmacht.

Susana González hielón

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/09/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

 7-a

neergelegd/ontvalIgen op

1,11J141,1101 II

1 7 SEP. 2014

tor criftio en do m. oilancistarige

v-ehitti taK : ..e4aq Idpiv..trsi-Imr-yrimi Prusse:g

Ondernerningsnr ;0553576624

: Benaming (vola) : GBC NV

(verkort) :

i

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

ii Zetel: Culliganlaan 2C

'1831 Diegem

:

Onderwerp akte :CREATIE VAN KLASSEN VAN AANDELEN - STATUTENWIJZIGING :

;! Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vijf september tweeduizend veertien, door Meester Peter Van!

i: MeIkebeke, Notaris te Brussel, .

,

; dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap!

i; "GBC NV', waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Culliganlaan, 2C, hierna "de Vennootschap"!

;! genoemd, volgende beslissingen genomen heeft: :

1/ Schrapping van de afkorting NV in de benaming `GBC NV' en wijziging van artikel 1 van de statuten als! 1.

;i voie: '

;1 "Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM. :

.,

1. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "GBC"." !

2/ Creatie van 3 klassen van aandelen met toekenning van bijzondere rechten en plichten in het bijzonder! I; met betrekking tot overdracht van aandelen (artikel 10 en nieuw artikel 11), samenstelling raad van bestuur: i' (artikel 14), beraadslaging raad van bestuur en het aanstellen van waarnemers (artikel 15),: !; vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur (artikel 17) en de uitkering van dividenden (artikel: ;! 37)  Aanpassing van artikel 5 van de statuten alsook van de voormelde artikels als volgt: (tevens worden de! artikels hernummerd ingevolge toevoeging van een nieuw artikel genaamd Volgrecht en Volplicht' ) :

, .

, .

1.! Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL. .

.; Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tien miljoen achthonderd duizend euro (¬ 10.800.000,00). :

i.

Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen achthonderd duizend (10.800.000) aandelen, zonder;

!! vermelding van waarde, die ieder één/tien miljoen achthonderd duizendste (1/10.800.00e) van het kapitaal;

vertegenwoordigen. '

1. De tien miljoen achthonderd duizend (10.800.000) aandelen zijn verdeed in drie klassen, samengesteldl

:!

1. als volgt: ,

,

'. - 9.826.389 Senior Preferente Aandelen, met als nummer 1 tot 9.826.389; ,

.. - 223.612 Junior Preferente Aandelen, met als nummer 9.826.390 tot 10.050.001;

s - 749.999 Gewone Aandelen, met als nummer 10.050.002 tot 10.800.000.

1.

Artikel 10 (OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS).

.'

0

Artikel 11(VOLGRECHT EN VOLGPLICHT)

 .

Artikel 15. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR (voorheen artikel 14) '

:! De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden en ten hoogste vijf!

leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de! ,.

algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. De ;i raad van bestuur bestaat minstens uit de volgende leden:

.; - Twee leden benoemd op voordracht van de Senior Preferente Aandeelhouders; en

 ,

-De persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap (mits goedkeuring van diens mandaat:

i'. ,

:1 ais bestuurder door de algemene vergadering).

..

Daarnaast kunnen tevens de volgende personen worden voorgedragen als bestuurder: :

d: I

:. Eén onafhankelijk lid voorgedragen door de overige leden van de raad van bestuur zelf; en ,

,.

- Eén expert, voorgedragen door de houders van de Senior Preferente Aandelen, die over de nodige;

!; expertise moet beschikken doch zelf geen werknemer of bestuurder mag zijn van de houders van Senior;

!; Preferente Aandelen. .

; ; Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten,

,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die:

belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. i!

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

t

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

7\5--

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen, die wordt gekozen uit de twee leden die zijn benoemd op voordracht van de Senior Preferente Aandeelhouders. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders die benoemd zijn op voordracht van de Senior Preferente Aandeelhouders.

Artikel 16. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAG1NG EN BESLU1TVORMING. (voorheen artikel 15)

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België afin het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen ais hij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarbij minstens de twee door de Senior Preferente Aandeelhouders genomineerde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, moet een nieuwe vergadering worden samengeroepen binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering van de raad van bestuur, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Elke houder van een Senior Preferent Aandeel heeft het recht om een waarnemer aan te stellen, die de vergaderingen van de raad van bestuur mag bijwonen. De waarnemer heeft geen stem op de vergaderingen van de raad van bestuur, maar mag spreken en agendapunten toevoegen, op voorwaarde dat waarnemer geen inspraak heeft in de beslissingen van de raad van bestuur. De houders van de Senior Preferente Aandelen kunnen de waarnemer ten allen tijde ontslaan en vervangen.

Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR. (voorheen artikel 17)

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één bestuurder die benoemd is op voordracht van de Senior Preferente Aandeelhouders.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van

directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

---- ,,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : BQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod11.1

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 38. (UITKERING). (voorheen artikel 37)

3/ Bijzondere volmacht werd verleend aan elke advocaat of paralegal van Allen & Overy, woonstkeuze gedaan hebbende te Tervurenlaan 268A, 1150 St.-Pieters-Woluwe, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belásting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaai, twee volmachten, de gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgemikt v6151- registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Nielkebeke Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" ,t

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

08/08/2014
ÿþ mod11.1

LLIIK bo ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de aide

neergelegd/ontvangen op

1

Il 1111*!1,11,111,11.111111111111111

" 3 0 JULI 2014

ter griffie van de Nederlandstalig rechtbank mieclophandel Bruss

e el

^ -«

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr :0653.576.624

Benaming (voluit) : GBC NV

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Culliganiaan 2C

1831 Diegem

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN GELD MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig juni tweeduizend veertien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GBC' NV", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Culliganlaan, 2C, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

1° Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met tien miljoen zevenhonderd achtendertigduizend vijfhonderd euro (¬ 10.738.500,00), om het te brengen op tien miljoen achthonderd duizend euro (¬ 10.800.000,00), door inbreng in geld en met uitgifte van tien miljoen zevenhonderd achtendertigduizend vijfhonderd (10.738.500)' aandelen,

Ieder aandeel werd volgestort ten belope van honderd procent (100 %), De kapitaalverhoging werd bijgevolg, volgestort ten belope van tien miljoen zevenhonderd achtendertigduizend vijfhonderd euro (¬ 10.738.500,00).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een

" bijzondere rekening met nummer BE45 7360 0589 0489 op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank, zoals

blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 26 juni 2014,

2° Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tien miljoen achthonderd duizend euro (¬ 1 0. 80 0. 000, 00).

Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen achthonderd duizend (10.800.000) aandelen, zonder

vermelding van waarde, die ieder één/tien miljoen achthonderd duizendste (1/10.800.000) van het kapitaal

; vertegenwoordigen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoördineerde tekst van statuten)

Uitgereikt vôôr registratie in toepassing van artikel 173, 1'bis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/07/2014
ÿþ Mod Word 11.

,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van Ç4e>regdfontvangen op



Voorbehoud

aan hE

BeIgis Staatsb

1111111M11111011111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

16 JULI 20M

ter griffie van de Nederlandstalige

rechtbank van weeandet Brussel

Ondernemingsnr : 0553.576.624

Benaming

(voluit) : GBC

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Culliganlaan 2C, 1831 Machelen

(volledig adres)

Onderwerp akte Wijziging van controle

Neerlegging van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 26/06/2014 houdende de wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Susana González Melen

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/10/2014
ÿþre; "



E

moc111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van d*Ohelegcliontv

L angen

Ondememingsnr : 0553.576.624

Benaming (voluit) : GBC

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Culliganlaan 2C

1831 DIEGENI

Onderwerp akte :CONVERSIE VAN AANDELEN - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig september tweeduizend veertien, door Meesters

Peter VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap GBC'

waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Culliganlaan, 2C,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Beslissing, in het kader van voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikell

560 van het Wetboek van vennootschappen tot:

conversie van 44.578 Senior Preferente Aandelen toebehorend aan Bencis Buyout Fund IV A C.V., inS

44.578 Junior Preferente Aandelen en wijziging van hun rechten en

- conversie van 179.036 Senior Preferente Aandelen toebehorend aan Bencis Buyout Fund IV B C.V in,

179.035 Junior Preferente Aandelen en wijziging van hun rechten.

ingevolge voormelde conversie, hemummering van de aandelen zoals hierna opgenomen in artikel 6 van de

statuten.

Wijziging van artikel 6 (maatschappeliik kapitaal) als volgt:

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tien miljoen achthonderd duizend euro (¬ 10.800.000,00),

Het wordt vertegenwoordigd door tien miljoen achthonderd duizend (10.800.000) aandelen, zonderi

vermelding van waarde, die ieder één/tien miljoen achthonderd duizendste (1/10.800.000) van het kapitaal

vertegenwoordigen.

De tien miljoen achthonderd duizend (10.800.000) aandelen zijn verdeed in drie klassen, samengesteld als

volgt:

- 9.602.776 Senior Preferente Aandelen, met als nummer 1 tot en met 9.602.776;

- 447.225 Junior Preferente Aandelen, met als nummer 9.602.777 tot en met 10.050.001;

- 749.999 Gewone Aandelen, met ais nummer 10.050.002 tot 10.800.000."

Deze conversie zal op naam van Bencis Buyout Fund IV A C.V., aandeelhouder sub FoutI Verwijzingsbron

niet gevonden., respectievelijk Bencis Buyout Fund IV B C.V., aandeelhouder sub Fout! Verwijzingsbron niet

gevonden., worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.

2° Beslissing om, tevens in het kader van voormeld verslag van de raad van bestuur opgesteld

overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, wijzingen aan te brengen in de sfatuten in

het bijzonder wijziging van de artikels 10 (overdracht van aandelen), 11 (volgrecht en volgplicht), 15'

(samenstelling van de raad van bestuur), 16 (bijeenkomsten-beraadslaging raad van bestuur) en 18:

(vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur) van de statuten als volgt

Artikel I5.SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden en ten hoogste vijf

leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de

algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. De

raad van bestuur bestaat minstens uit de volgende leden:

Twee leden benoemd op voordracht van de Bencis Groep; en

- De persoon belast met het dagelijks bestuur van de Vennootschap (mits goedkeuring van diens mandaat

als bestuurder door de algemene vergadering).

Daarnaast kunnen tevens de volgende personen worden voorgedragen als bestuurder;

- Eén onafhankelijk lid voorgedragen door de overige leden van de raad van bestuur zelf; en

- Eén expert, voorgedragen door de Bencis Groep, die over de nodige expertise moet beschikken.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

8 OKT, 2014

ter griffie van de Nederiandstalige

gitliut etweinei erassel

111111MAIM1111

be ai

BE

Sta

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

e "

mod11.1

'1Voor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die " belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan een voorzitter benoemen, die wordt gekozen uit de twee leden die zijn benoemd op voordracht van de Bencis Groep. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders die benoemd zijn op voordracht van de Bencis Groep.

Artikel 1. BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België afin het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarbij minstens de twee door de Bencis Groep genomineerde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd dienen te zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, moet een nieuwe vergadering worden samengeroepen binnen de vijf (5) werkdagen na de eerste vergadering van de raad van bestuur, die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur warden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, client een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

De Bencis Groep heeft het recht om een waarnemer aan te stellen, die de vergaderingen van de raad van bestuur mag bijwonen. De waarnemer heeft geen stem op de vergaderingen van de raad van bestuur, maar mag spreken en agendapunten toevoegen, op voorwaarde dat waarnemer geen inspraak heeft in de beslissingen van de raad van bestuur. De Bands Groep kan de waarnemer te allen tijde ontslaan en vervangen.

Artikel 18. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan minstens één bestuurder die benoemd is op voordracht van de Bencis Groep.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van ugedelegeerd-bestuurder. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

,

" cVoor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

De vennootschap is bovendien, binnen iit kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere

gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het byitenland vertegenwoordigd wonden door iedere persoon

uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raadyan hestuirr,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL:

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoördineerde tekst van de statuten).

-

Dit uittreksel werd afgeleverd vbeir registratie-'biftoepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten,

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Coordonnées
GBC NV

Adresse
CULLIGANLAAN 2C 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande