GEMANO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. GEMANO
Dénomination : GEMANO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 440.769.384

Publication

26/05/2014 : LE077184
18/07/2014
ÿþ Mød Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





NEERGELEGD



II 11 IJRIR11114) 111111 - 9 JULI

Griffie Rechtbank van Koophandel te Leuven' Cr-ava " '









Ondernemingsnr : 0440.769,384

Benaming

(voluit) : GEMANO

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: 3130 Begijnendijk, Amerstraat 40

(volledig adres)

Onderwerp akte: KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN NATURA - STATUTENWIJZIGING

Blijkens akte verleden voor meester Martien Grauls, geassocieerd notaris te Aarschot op 30 juni 2014, voor registratie neergelegd, is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de naamloze vennootschap "GEMANO", met maatschappelijke zetel te Begijnendijk, Amerstraat 40. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondernemingsnummer 0440.769.384 en bekend bij de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE 0440.769.384.

De naamloze vennootschap GEMANO werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Camille D'Hooghe, destijds te Aarschot, op 1 juni 1990, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 28 juni 1990, onder nummer 900628-351.

De statuten werden verscheidene malen gewijzigd, waaronder de wijziging van de rechtsvorm in huidige rechtsvorm bij akte verleden voor notaris Patrick Van den Weghe te Leuven (Kessel-Lo) op 28 augustus 1992, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 18 september daarna, onder nummer 920918-224 en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Danny Geerinckx op 26 juli 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 augustus daarna, onder nummer 13131368.

Waarvan de statuten tot op heden ongewijzigd bleven, volgens verklaring.

Waarop aile aandelen aanwezig waren, en volgende besluiten werden goedgekeurd met eenparigheid van stemmen:

EERSTE BESLUIT

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur en van het verslag van de bedresrevisor,

Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader van artikel 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen en alle leden van de vergadering erkennen vooraf een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen.

De conclusie van het revisorale verslag luidt als volgt:

'7. BESLUITEN

De inbreng in nature tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap GEMANO bestaat uit een inbreng van schuldvordering aangehouden door de huwgemeenschap Geert Van Esbroeck  Anita Willekens, voor een totaal bedrag van 4.324.500,00 EUR. Deze schuldvordering is ontstaan naar aanleiding van een dividenduitkering dd. 26 juni 2014 in de zin van artikel 537 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992,

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

7.1.0e verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura evenals voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;

7.2.0e beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

7.3.1-let bestuursorgaan heeft slechts één waarderingsmethode gehanteerd voor de waardering van de in te brengen schuldvordering, met name de nominale waarde. Het bestuursorgaan heeft beslist om geen nieuwe aandelen uit te geven voor deze inbreng in natura daar alle aandeelhouders deelnemen aan de inbreng in dezelfde verhouding als hun bestaand aandelen bezit;

7.4.Hoewel deze keuze geen verschuivingen tot gevolg heeft (hoe ook de ruilverhouding wordt bepaald), wijzen wij op het advies van de Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, die van oordeel is dat er nieuwe

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

aandelen moeten worden uitgegeven wanneer een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid haar kapitaal verhoogt door middel van een inbreng in nature;

7.5.Wij wijzen er op dat wij geen recente tussentijdse staat hebben bekomen. Het bestuursorgaan heeft ons echter bevestigd dat er sinds het begin van het lopende boekjaar geen verliezen geleden zijn;

7.6.In de gegeven omstandigheden is naar onze mening de waardering aan nominale waarde van de in te brengen schuldvordering bedrijfseconomisch verantwoord en is de in te brengen schuldvordering niet overgewaardeerd, onder voorbehoud van hetgeen in de voorgaande paragrafen is uiteengezet;

7.7.Er worden, zoals hierboven uiteengezet, geen nieuwe aandelen uitgegeven voor deze inbreng.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Volledigheidshalve benadrukken wij dat enkel en alleen de in het huidige verslag beschreven bestanddelen deel uitmaken van deze inbreng in nature.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1, eerste en tweede lid W. Venn. aangaande de voorgenomen inbreng in nature bij wijze van kapitaalverhoging van nv GEMANO in het kader van de toepassing van artikel 537 WIB92 en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Opgesteld te Antwerpen op 27 juni 2014

VGD Bedrijfsrevisoren burg. CVBA

vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Bedrijfsrevisor"

Een exemplaar van ieder verslag zal worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel. TWEEDE BESLUIT

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van vier miljoen driehonderd vierentwintig duizend vijfhonderd euro (4.324.500,00 EUR), om het te brengen van zesentachtig duizend tweehonderd eenendertig euro eenenveertig cent (86.231,41 EUR) naar vier miljoen vierhonderd en tien duizend zevenhonderd eenenciertig euro eenenveertig cent (4.410.731,41 EUR) waarbij een schuldvordering van de aandeelhouders op de vennootschap (zijnde negentig procent van een te betalen dividend toegekend, in

toepassing van artikel 537,1 WIB92 door de buitengewone vergadering van onderhavige vennootschap van

26 juni 2014) ingebracht wordt in onderhavige vennootschap,

VOORWAARDEN VAN DE INBRENG

1, De inbrengers verklaren dat de schulvordering vrij is van aile verzet (en lasten) welkdanig ook.

2. De inbrengers verklaren dat de schulc:Ivordering niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een pend, van een bewaargeving of van een onderpand.

3. De vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrenger voortvloeiend uit de huidige inbreng.

4. Ingevolge bovenvernoemde inbreng, valt de vennootschap niet onder artikelen 627, 631 en 632 van het Wetboek van Vennootschappen.

BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING.

De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de schuldvordering in eigendom overgaat op onderhavige vennootschap "GEMANO", ten bedrage van vier miljoen driehonderd vierentwintig duizend vijfhonderd euro (4.324.500,00 EUR) als volgt zal geboekt worden in onderhavige vennootschap "GEMAND":

vier miljoen driehonderd vierentwintig duizend vijfhonderd euro (4.324.500,00 EUR) wordt geboekt op de rekening "kapitaal";

Hierdoor zal het kapitaal van onderhavige vennootschap "GEMANO" verhoogd worden met vier miljoen driehonderd vierentwintig duizend vijfhonderd euro (4.324.500,00 EUR), die gepaard gaat maar de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen,

DERDE BESLUIT

De algemene vergadering beslist artikel vijf van de statuten te vervangen door de tekst die luidt als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen vierhonderd en tien duizend zevenhonderd eenendertig euro eenenveertig cent (4.410.731,41 EUR) en is verdeeld in negenhonderd veertien (914) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal kan gewijzigd worden:"

VIERDE BESLUIT

De vergadering verleent aile volmachten aan de bestuurders voor de uitvoering van wat voorafgaat, VIJFDE BESLUIT

De vergadering geeft volmacht aan ondergetekende notaris tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie van de rechtbank van Koophandel van de nieuwe gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap,

ZESDE BESLUIT

Volmacht werd verleend aan NV Van Havermaet Groenweghe BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Stephanie Casado, wonende te 3665 As, Zander Leënstraat 48, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap ais de vennootschapsmandatarissen,'

eventueel met verzoek om vrijstelling.

Voor analytisch uittreksel

Bijlagen: expeditie van de akte, bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, verslag van de bedrijfsrevisor

en gecoördineerde statuten,

(get.) Martien Grauls, geassocieerd notaris te Aarschot

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

03/02/2014 : LE077184
23/08/2013 : LE077184
22/12/2014 : LE077184
11/06/2013 : LE077184
04/02/2013 : LE077184
14/12/2011 : LE077184
20/01/2011 : LE077184
08/12/2010 : LE077184
15/12/2009 : LE077184
07/01/2009 : LE077184
07/12/2007 : LE077184
13/12/2006 : LE077184
08/12/2006 : LE077184
07/12/2005 : LE077184
22/12/2004 : LE077184
20/12/2004 : LE077184
19/12/2003 : LE077184
03/01/2003 : LE077184
05/02/2002 : LE077184
23/07/1998 : LE77184
01/07/1998 : LE77184
18/01/2016 : LE077184
01/01/1993 : LE77184
28/06/1990 : LE77184

Coordonnées
GEMANO

Adresse
AMERSTRAAT 40 3130 BEGIJNENDIJK

Code postal : 3130
Localité : BEGIJNENDIJK
Commune : BEGIJNENDIJK
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande