GFK AUDIMETRIE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. GFK AUDIMETRIE
Dénomination : GFK AUDIMETRIE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 458.301.343

Publication

19/08/2013
ÿþOndememingsnr : 0458.301.343

Benaming (voluit) : GfK AUDIMETRIE

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Arnould Nobelstraat 42

3000 Leuven

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Het blijkt uit twee akten verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op eenendertig

.' juli tweeduizend dertien;

DAT

- de naamloze vennootschap "G#K AUDIMETRIE", met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Arnould

Nobelstraat 42, rechtspersonenregister Leuven 0458.301.343, overgenomen vennootschap, bij wijze van fusie

is overgenomen door de naamloze vennootschap "Significant GE", met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven,

Amould Nobelstraat 42, rechtspersonenregister Leuven 0447.797.629, overnemende vennootschap;

- het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder

algemene titel is overgegaan op de ovememende vennootschap;

- vanaf één januari tweeduizend dertien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen

`i vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor

rekening van de overnemende vennootschap;

- de vennootschap heeft opgehouden te bestaan; cl

; - als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen, aangesteld werden : K law BV CVBA, met zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, alsook haar aangestelden, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de Overnemende Vennootschap, evenals van de Overgenomen Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en hun registratie ais BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen. K law BV CVBA neemt in deze geen beslissingen, maar wordt gevraagd technische bijstand te verlenen bij het vervuilen van de nodige administratieve formaliteiten.

De conclusies van het verslag door de commissaris over de verrichting opgesteld zijn weergegeven in het uittreksel van de ovememende vennootschap dat gelijktijdig met dit uittreksel wordt bekendgemaakt.

De akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, waaruit dit uittreksel is getrokken, draagt de navolgende registratiemelding : "geregistreerd elf bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op twee augustus tweeduizend dertien, boek 238 blad 18 vak 17, ontvangen: vijftig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur ai. C, Van Eisen?.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

expeditie van de akte met één volmacht aangehecht

Op de laatste blz. van Luik E vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111 U lU 1111 U U 1M UI II

" 13128931*

I"'O crA~G 2013

~:oc~r~i-l0rA '

Griffe ~~r_

L, ~ ,;, ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/06/2013
ÿþ(is\ MOE WD }1.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



REM IIR

oi



0458.301.343

GfK Audimetrie

Naamloze Vennootschap

Zetel : Arnould Nobelstraat 42, 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte

Vit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur dd. 7 juni 2013 blijkt het volgende:

A. Rechtzetting materiële vergissing adres maatschappelijke zetel

De raad van bestuur stelt vast dat, naar aanleiding van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 25 april 2013 inzake de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, een materiële vergissing is gebeurd met betrekking tot de juiste schrijfwijze van het adres van de nieuwe maatschappelijke zetel.

Volgend op het voorgaande, wenst de raad van bestuur op heden deze materiële vergissing recht te zetten en bevestigt hierbij dat het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap luidt als volgt: "3000 Leuven, Arnauld Nobelstraat 42".

B. Neerlegging van een verklaring van de raad van bestuur dat alle aandelen sinds 6 juni 2013 verenigd zijn in één hand overeenkomstig artikel 646 § 2 van hei Wetboek van vennootschappen.

C. Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 7 juni 2013:

1. Voorafgaande uiteenzetting

Significant GfK NV en GfK Audimetrie NV hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van GfK Audimetrie NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Significant GfK, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen (hierna "W. Venn.').

Op 7 juni 2013 wordt, overeenkomstig artikel 693 W. Venn. door de raden van bestuur van Significant GfK NV en van GfK Audimetrie NV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting dat voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vdôr de buitengewone. algemene vergadering_die. zich over de fusie_moet,uitspreken,_ het .fusievoorsteLdient.te.w,orden

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm :

Rechtzetting materiële vergissing adres maatschappelijke zetel - Mededeling inzake neerlegging van een verklaring dat alle aandelen verenigd zijn in één hand overeenkomstig artikel 646 § 2 van het Wetboek van vennootschappen - Voorstel tot fusie door overneming waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van GfK Audimetrie NV door ontbinding zonder vereffening overgaat op Significant GfK NV

~rlfiie det van Kodpttandr'i

te Leuven, de

13 JUNI 2013

D~rigRIFFIER,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar een eigen website, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 693, laatste lid W. Venn.).

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande fusie gelet op de volgende zakelijke overwegingen verantwoord is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt:

-de bij de fusie betrokken vennootschappen behoren tot dezelfde groep;

-de vennootschappen hebben gelijkaardige activiteiten;

-de voorgenomen fusie zal een schaalvergroting verwezenlijken en er aldus toe leiden dat de

concurrentiepositie van de gefuseerde vennootschap verbeterd wordt;

-de groepsstructuur zal door de voorgenomen fusie vereenvoudigd worden;

-door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in één vennootschap en zo op een meer

efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;

-de administratie en het beheer van de vennootschappen zullen door de fusie vereenvoudigd worden.

De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en financiële aard en heeft derhalve voormelde zakelijke overwegingen ais hoofddoel.

2. De rechtsvorm, de naam. het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 693,1" W. Venn.)

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

2.1.De Overnemende Vennootschap:

Significant GfK, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Arnould Nobelstraat

42.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder het nummer 0447.797.629. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.De levering van alle studies en raadgevingen in verband met administratie, verkoop, marketing en financiën.

2.Alle commerciële en niet commerciële handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op publiciteit, verkoop, marketing, public relations, communicatie- en informatiemiddelen.

3.De uitbating op welke wijze ook van intellectuele rechten in de meest uitgebreide zin.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle andere leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van de wet alle financiële, commerciële, industriële daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.

Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, versmelting, participatie of anderszins in bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur van andere vennootschappen waarnemen."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

-De heer Kris Vloeberghs Bestuurder

-De heer Johan Schockaert Bestuurder

-De heer Nico Terschegget Bestuurder

-De heer Theo De Wit Bestuurder

De heer Leendert Van Meerem, voormalig (gedelegeerd) bestuurder van Significant GfK NV, ging met pensioen per 1 april 2013. Derhalve werd zijn mandaat als (gedelegeerd) bestuurder van Significant GfK NV per die datum beëindigd. Op grond van het gemeen lastgevingsrecht zijn bestuurders evenwel verplicht hun medewerking te verlenen tot in hun vervanging is voorzien of redelijkerwijze kan worden voorzien. De heer Van Meerem zal derhalve tot aan de verwezenlijking van de vooropgestelde fusie door overneming in functie blijven.

Zij wordt hierna 'Significant GfK, of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.

2.2.0e Over te Nemen Vennootschap:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

GfK Audimetrie, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Arnould Nobelstraat

42.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder het nummer 0458.301.343. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derde, rechtstreeks of onrechtstreeks of door middel van participatie, in België en in het buitenland, het organiseren en uitvoeren van steekproeven en studies inzake onder meer, doch zonder beperking, kijkdichtheid en televisiebereik, de dataverwerving en dataverwerking die daarmede gepaard gaat, het plaatsen en verhuren van alle daartoe nuttige meet- en andere apparatuur.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, leasen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of daartoe nuttig kunnen zijn, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van aile intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doet van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en het toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of natura, van inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitvoering van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24 van deze statuten."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

-Vancraeynest Advies & Beheer Comm. V Afgevaardigd bestuurder

vast vertegenwoordigd door

de heer Dominique Vancraeynest

-tntomart GfK B.V. Bestuurder

vast vertegenwoordigd door

de heer Nico Terschegget

-Intomart GfK Group B.V. Bestuurder

vast vertegenwoordigd door

de heer Theo De Wit

-De heer !vo Hendrikx Bestuurder

De heer Leendert Van Meerem, voormalig bestuurder van Audimetrie GfK NV, ging met pensioen per 1 april 2013. Derhalve werd zijn mandaat als bestuurder van Audimetrie GEK NV per die datum beëindigd. Op grond van het gemeen lastgevingsrecht zijn bestuurders evenwel verplicht hun medewerking te verlenen tot in hun vervanging is voorzien of redelijkerwijze kan worden voorzien. De heer Van Meerem zal derhalve tot aan de verwezenlijking van de vooropgestelde fusie door overneming in functie blijven.

Zij wordt hierna 'GEK Audimetrie' of `Overgenomen Vennootschap' of 'Over te Nemen Vennootschap ' genoemd.

Significant GfK zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van GfK Audimetrie, Over te Nemen Vennootschap.

3.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2° W. Venn.)

3.1. Algemeen

Er wordt geopteerd om de waardering van de bij de fusie betrokken vennootschappen te baseren op de netto boekwaarde van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen per 31 december 2012, zoals die blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van Significant GfK bedraagt 61.500,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde (waarvan 384 A-aandelen en 366 B-aandelen). Voormelde categorieën van aandelen zullen voorafgaand aan het fusiebesluit worden afgeschaft.

Het maatschappelijk kapitaal van GfK Audimetrie bedraagt 62.500,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 2.250 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde (waarvan 1.800 aandelen van categorie A en 450 aandelen van categorie B). Voormelde categorieën van aandelen zullen voorafgaand aan het fusiebesluit worden afgeschaft.

3.2.Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:

Overnemende Vennootschap (Significant GfK)

Waarde per 31 december 2012 5.153.453 EUR

Aantal aandelen 750

Waarde per aandeel 6.871,27066666 EUR

Over te Nemen Vennootschap (GfK Audimetrie)

Waarde per 31 december 2012 2.072.199,62 EUR

Aantal aandelen 2.250

Waarde per aandeel 920,977608888 EUR

Ruilverhouding

2.072.199,6215.153.453 x 750 = 301,574442412 (= aantal nieuw uit te geven aandelen)

301,574442412 / 2.250 = 0,13403308551 (= ruilverhouding en dus het aantal nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap die de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zal ontvangen in ruil voor ieder aandeel dat zij hield in de Overgenomen Vennootschap)

Op basis van het bovenstaande, worden overeenkomstig artikel 703 W. Venn. aan de enige aandeelhouder van GfK Audimetrie, te weten Intomart GfK Group B.V., 301 nieuwe aandelen in Significant GfK uitgegeven.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, met dien verstande dat voorafgaand aan de fusieverrichting de categorieën van aandelen van de Overnemende Vennootschap afgeschaft zullen worden.

Andere methoden voor de bepaling van de ruilverhouding werden door beide raden van bestuur onderzocht doch de raad van bestuur is van oordeel dat een vergelijking van de waarde van de beide vennootschappen op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen in onderhavig geval het meest opportuun is, inzonderheid rekening houdende met de sterke verbondenheid tussen de twee vennootschappen die in de fusieverrichting betrokken zijn.

3.3. Kapitaalverhoging

De kapitaalverhoging bij de Overnemende Vennootschap tengevolge van de fusie zal 62.500,00 EUR bedragen, om het kapitaal te brengen op 124.00,00 EUR vertegenwoordigd door 1051 aandelen.

4.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3° W. Venn.)

Naar aanleiding van de fusie zullen er 301 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.

Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap op naam luiden zal binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Overgenomen Vennootschap:

" de identiteit van de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap

" het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan haar toekomt krachtens het fusiebesluit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

ede datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door de raad van bestuur namens de Overnemende Vennootschap en door de enige aandeelhouder of haar gevolmachtigde namens de Overgenomen Vennootschap worden ondertekend.

Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal, na goedkeuring van de fusie, worden vernietigd.

5. De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693,4° W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhcudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 693,5° W. Venn.)

Vanaf 1 januari 2013 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

7.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6° W. Venn.)

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

8.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag (artikel 693, 7° W. Venn.)

Aan Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, Prins Boudewijniaan 24d, 2550 Kontich, vertegenwoordigd door Luc Verrijssen, bedrijfsrevisor, wordt door de Overnemende Vennootschap opdracht verleend om voor de Overnemende Vennootschap het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 695 W. Venn.

Aan Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich, vertegenwoordigd door Luc Verrijssen, bedrijfsrevisor, wordt door de Over te Nemen Vennootschap opdracht verleend om voor de Over te Nemen Vennootschap het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 695 W. Venn.

De bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris van de Ovememende Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap voor het opstellen van het in artikel 695 W. Venn. bedoeld verslag bedraagt 2.750,00 EUR per vennootschap.

9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennoctschappen (artikel 693, 8° W. Venn.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

10.Statutenwijzigingen (artikel 701 W, Venn.)

10.1. Voorstel wijziging voorafgaand aan het fusiebesluit

Voorafgaand aan het fusiebesluit zullen de categorieën van aandelen bij de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennoctschap afgeschaft worden.

10.2. Vooropgestelde wijzigingen volgend op het fusiebesluit

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om overeenkomstig artikel 701 W. Venn. haar statuten te wijzigen teneinde o.a. haar doel uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, aangezien het doel van de Over te Nemen Vennootschap ruimer is dan het doel van de Overnemende Vennootschap en alle activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap niet uitdrukkelijk vermeid worden in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

huidige doelomschrijving van de Overnemende Vennootschap. Derhalve wordt voorgesteld het doel van de Overnemende Vennootschap te wijzigen als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks of door middel van participatie, in België en in het buitenland:

1.De levering van aire studies en raadgevingen in verband met administratie, verkoop, marketing en financiën;

2.Het organiseren en uitvoeren van steekproeven en studies inzake onder meer, doch zonder beperking, kijkdichtheid en televisiebereik, alsmede de dataverwerving en dataverwerking die daarmede gepaard gaat en het plaatsen en verhuren van alle daartoe nuttige meet- en andere apparatuur;

3.Alle commerciële en niet commerciële handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op publiciteit, verkoop, marketing, public relations, communicatie- en informatiemiddelen;

4.De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, leasen, overdragen of ruilen;

5.In het algemeen, het verrichten van alle commerciële, industriële of financiële handelingen met roerend of onroerend karakter, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating op welke wijze ook van aile intellectuele rechten in de meest uitgebreide zin en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben.

6.AIle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle andere leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of natura, versmelting, inschrijving, participatie, financiële tussenkomst, of anderszins een aandeel nemen in alle bestaande en nog op te richten maatschappijen, vennootschappen of verenigingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend of verwant met het hare, of van aard is de uitvoering van haar doel te bevorderen. De vennootschap mag het bestuur waarnemen en het toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

Tevens wordt voorgesteld om de naam van de Overnemende Vennootschap te wijzigen in "GE Belgium".

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap beslist voorts van deze gelegenheid gebruik te maken om haar statuten te actualiseren en stelt derhalve voor om de volgende statutenwijzigingen door te voeren:

-het minimumaantal leden van de raad van bestuur wordt teruggebracht naar 3 bestuurders (artikel 8 van de

statuten);

-de voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen tussen haar leden (artikel 10 van de statuten);

-de raad van bestuur zal geldig kunnen vergaderen per telefoon- of videoconferentie (artikel 10 van de

statuten);

-binnen de raad van bestuur zullen een auditcomité en/of één of meerdere adviserende comités kunnen

warden opgericht (artikel 16 van de statuten);

-in artikel 22 van de statuten inzake de oproeping en de kennisgeving van deelneming aan de algemene

vergadering zal de verwijzing naar toonderaandelen worden geschrapt;

-een nieuw artikel 23bis met betrekking tot het vraagrecht van de aandeelhouders zal worden ingevoegd in

de statuten; en

-een nieuw artikel 25ter met betrekking tot de elektronische deelname aan de algemene vergadering en het

stemmen op afstand zal worden ingevoegd in de statuten.

Tenslotte dient artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap inzake het maatschappelijk kapitaal te worden aangepast.

11.Bodemsanering

De Over te Nemen Vennootschap is noch eigenaar van, noch houder van enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen gelegen in België, zodat de vooropgestelde fusie niet onder het toepassingsgebied valt van de thans vigerende gewestelijke bodemwetgeving.

12.Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 24 juli 2013.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

13. Neerlegging en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad

De respectieve raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap beslissen tenslotte om Wouter Lauwers, Tim Fransen, Nataline Stevens en Hannelore De Ly van K law Burg. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd en met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven en de publicatie bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 juncto 693 W. Venn. in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

14. Overige vooropgestelde formaliteiten verbonden aan de fusie

De respectieve raden van bestuur stellen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan de tussentijdse informatieplicht van de raden van bestuur overeenkomstig artikel 696 W. Venn.

Vcor zover als nodig, stellen de respectieve raden van bestuur aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voorts voor om te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 697 §2, 5° in fine WVenn., met name aan het recht van de aandeelhouders am kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

15.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.

Vcor analytisch uittreksel

Vancraeynest Advies & Beheer Comm. V,

vast vertegenwoordigd door

de heer Dominique Vancraeynest

Afgevaardigd bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Voorstel tot fusie door overneming tussen Significant GE NV en GfK Audimetrie NV

- Verklaring van de raad van bestuur dat alle aandelen verenigd zijn in één hand overeenkomstig artikel 646

§ 2 van het Wetboek van vennootschappen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/04/2013 : BL604342
31/07/2012 : BL604342
11/08/2011 : BL604342
02/12/2010 : BL604342
26/08/2010 : BL604342
27/08/2009 : BL604342
31/07/2008 : BL604342
16/04/2008 : BL604342
27/07/2007 : BL604342
01/08/2006 : BL604342
17/03/2006 : BL604342
11/08/2005 : BL604342
18/07/2005 : BL604342
25/01/2005 : BL604342
15/07/2004 : BL604342
27/05/2004 : BL604342
10/02/2004 : BL604342
10/07/2003 : BL604342
17/09/2002 : BL604342
21/11/2001 : BL604342
10/07/2001 : BL604342

Coordonnées
GFK AUDIMETRIE

Adresse
ARNOULD NOBELSTRAAT 42 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande