GFK BELGIUM

Dénomination : GFK BELGIUM

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 447.797.629

Publication

03/11/2014

��Mod Word t7.1

Luik, ''B,i,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~

Ondernemingsnr : BE0447797629

Benaming

(voluit) : GFK BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : ARNOULD NOBELSTRAAT 42, 3000 LEUVEN (volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 0210512014.

De vergadering herbenoemt de burgerlijke co�peratieve vennootschap Klynveld Peat Marwick Goerdeler-Bedrijfsrevisoren (6001), Herkenrodesingel 6A bus 301, 3500 Hasselt, als commissaris voor een termijn van 3 jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering der aandeelhouders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016. Klynveld Peet Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren duidt de heer Raf Cox (A02195), vennoot van Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, aan die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de burgerlijke co�peratieve vennootschap,

Kris Vloeberghs Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

" 1420ll,,"

NEERGELEGD

22 OKT. 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel

te leek

20/11/2014

��y

~-" -- ~- MOA Word 11.1

flm( In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mln IIA

NEERGELEGD

1e rei. 2014

Griffie Rechtb=.nk van Koophandel

t i �%.

Ondernemingsnr : 0447.797.629

Benaming

(voluit) : GfK Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Arnauld Nobelstraat 42

3000 Leuven

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel inbreng bedrijfstak

Uittreksel van het voorstel dd, 3 november 2014 inzake de inbreng van de Belgische GfK-bedrijfstak' bestaande uit het Belgisch bijkantoor van GfK Panel Services Benelux B.V. door laatstgenoemde in Gf < Belgium NV overeenkomstig de procedure van de artikelen 759-767 van het Wetboek van vennootschappen:

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

De aan de voorgestelde inbreng van bedrijfstak deelnemende vennootschappen zijn:

1. De Inbrengende Vennootschap

GFK Panel Services Benelux B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel gelegen te 5102 PB Dongen (Nederland), Middellaan 25 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 18114308 (hierna genoemd de "Inbrengende Vennootschap").

De Inbrengende Vennootschap werd opgericht op 20 december 1963. De statuten van de Inbrengende; Vennootschap werden het laatst gewijzigd op 19 december 2007 bij akte verleden door notaris Bart van de; Graaf te Dongen.

De enige directeur van de Inbrengende Vennootschap is mevrouw Margret Schuit. De heer Thomas Walter Martin Ernst-Gottfried Bachl bekleedt de functie van commissaris.

De Inbrengende Vennootschap wordt voor wat betreft de ondertekening van dit inbrengvoorstel vertegenwoordigd door voornoemde directeur.

2. De Verkrijgende Vennootschap

GfK Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel gelegen te 3000 Leuven (Belgi�), Amould Nobelstraat 42 en ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder het nummer 0447.797.629 (hierna genoemd de "Verkrijgende Vennootschap").

De Verkrijgende Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Paul Kuijpers te Leuven-Heverlee op 9 juli 1992, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juli 1992 onder

" nummer 1992072843, De statuten van de Verkrijgende Vennootschap werden het laatst gewijzigd op 31 juli 2013 door notaris Anton Van Bael te Antwerpen, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2013 onder nummer 13128930.

De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap is als volgt samengesteld:

-De heer Kris Vloeberghs Bestuurder

-De heer Paul Van Niekerk Bestuurder

-De heer Stefano Zinoni Bestuurder

De Verkrijgende Vennootschap wordt voor wat betreft de ondertekening van dit inbrengvoorstel geldig vertegenwoordigd door de heren Kris Vloeberghs en Paul Van Niekerk in hun hoedanigheid van bestuurder, gelet op de onmogelijkheid wegens ziekte van de heer Stefano Zinoni onderhavig inbrengvoorstel mede te' ondertekenen, ln dit verband wordt verwezen naar artikel 12 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap; inzake de besluitvorming van de raad van bestuur, volgens hetwelk:

-de raad van bestuur geldig kan beraadslagen en besluiten wanneer ten minste de meerderheid van zijn;' leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering; en

-de beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid of, indien de raad slechts twee leden telt, bij' unanimiteit.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOORAFGAANDE UITEENZETTING

De . bestuursorganen van GFK Panel Services Benelux 6.V. en GfK Belgium NV verklaren te zijn samengekomen op 3 november 2014 te Leuven teneinde, overeenkomstig de bepalingen van artikel 759-760 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, gezamenlijk onderhavig voorstel tot inbreng van de Belgische GfK-bedrijfstak (hiema genoemd het "Inbrengvoorstel"), bestaande uit het Belgisch bijkantoor van GFK Panel Services Benelux B.V. en het geheel van het daaraan verbonden patrimonium (onder andere, de activa en passiva, de rechten en verplichtingen), met adres te 1020 Brussel, Heizel Esplanade Heyse! 36, Buro & Design Center, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0472.793.836 (hierna genoemd het "Bijkantoor") op te stellen.

De in te brengen GfK-bedrijfstak wordt nader bepaald en omschreven onder punt E van onderhavig Inbrengvoorstel, Het betreft een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken in de zin van artikel 680 W. Venn. (hierna genoemd de "Bedrijfstak").

De bestuursorganen van de bij de inbreng betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de vooropgestelde inbrengverrichting gelet op de volgende zakelijke overwegingen verantwoord is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt:

-de bij de inbreng betrokken vennootschappen behoren tot dezelfde groep;

-de groepsstructuur zal door de voorgenomen inbreng van de Bedrijfstak vereenvoudigd worden;

-de bij de inbreng betrokken vennootschappen oefenen gelijkaardige activiteiten uit in Belgi� die naar aanleiding van de reorganisatie worden geuniformiseerd;

-de inbreng van de Bedrijfstak zorgt er voor dat de (Belgische) activiteiten van de bij de inbreng betrokken vennootschappen gecentraliseerd kunnen worden in de Verkrijgende Vennootschap en zo op een meer effici�nte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;

-de voorgenomen inbreng van de Bedrijfstak zal een schaalvergroting verwezenlijken en er aldus toe leiden dat de concurrentiepositie van de Verkrijgende Vennootschap verbeterd wordt;

-de administratie en het beheer van de vennootschappen zullen door de inbreng van de Bedrijfstak vereenvoudigd worden;

-de inbreng van de Bedrijfstak zal toelaten om de besluitvorming binnen GfK in Belgi� effici�nter en logischer te organiseren.

De voorgenomen inbrengverrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en financi�le aard en heeft derhalve voormelde zakelijke overwegingen als hoofddoel.

Bovendien is het de bedoeling van de bij de inbreng betrokken vennootschappen om de inbreng van de Bedrijfstak te onderwerpen aan de procedure van de artikelen 760 tot en met 762 W. Venn. en dit met het oog op de rechtsgevolgen zoals bepaald in artikel 763 W. Venn., te weten de overdracht van rechtswege ten algemene titel. In dit verband verklaart het bestuursorgaan van de Inbrengende Vennootschap dat zij op de hoogte is van en voldoende werd ingelicht over de draagwijdte van de overdracht van rechtswege naar Belgisch recht.

Voor de goede orde en voor zover als nodig, verklaren de bestuursorganen van de bij de transactie betrokken vennootschappen tenslotte kennis te hebben genomen van de volgende bepalingen:

-De hoofdelijke aansprakelijkheid van de Inbrengende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap voor de schulden die op de dag van de inbreng van de Bedrijfstak zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap en voor de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de Inbrengende Vennootschap v��r de algemene vergadering die zich over de inbreng moet uitspreken, ten belope van het netto-actief dat de Inbrengende Vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen (artikel 767, �1 W. Venn.);

-De verplichting van elke bij de inbreng van de Bedrijfstak betrokken vennootschap om dit Inbrengvoorstel tenminste zes weken voorafgaand aan de inbreng van de Bedrijfstak neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en ter inzage te bewaren op haar maatschappelijke zetel;

-De verplichting om voorafgaand aan enige bekendmaking, en alleszins voorafgaand aan het ogenblik waarop de inbreng van Bedrijfstak zijn effect ressorteert, het betrokken personeel en/of diens vertegenwoordigers in de offici�le sociale overlegorganen van hun ondememing regelmatig te informeren en/of te consulteren omtrent het geplande tijdstip, de motieven en de technische, economische en sociale gevolgen van de inbreng van Bedrijfstak alsook van enige ten opzichte van het betrokken personeel overwogen matregeten (artikel 15bis CAO 32bis van 7 juni 1985 en artikel 11 CAO 9 van 9 maart 1972);

-De verplichting om de overgang van het betrokken personeel aan de sociale zekerheidsautoriteiten aan te geven;

-De hoofdelijke aansprakelijkheid van de Inbrengende en de Verkrijgende Vennootschap voor de op het ogenblik van de inbreng van Bedrijfstak bestaande schulden die uit de arbeidsovereenkomsten met het betrokken personeel voortvloeien, schulden uit hoofde van de in de CAO 32bis bepaalde aanvullende sociale voorzieningen uitgezonderd (artikel 8 CAO 32bis van 7 juni 1985);

-De hoofdelijke aansprakelijkheid van de Inbrengende en de Verkrijgende Vennootschap voor sociale zekerheidsbijdragen, de bijdrageopslagen en de verwijlintresten alsook de sociale schulden in het kader van de sociale zekerheid voor zelfstandigen, verschuldigd door de Inbrengende Vennootschap voorzien in artikel 41 quinquies van de RSZ-Wet van 27 juni 1969 en artikel 16ter van het KB nr. 38 van 27 juli 1967;en

-De streefdatum voor de inbreng van de Bedrijfstak is 31 december 2014. Rekening houdende met het voorgaande, werd de streefdatum voor de goedkeuring van (i) de

inbreng van Bedrijfstak door het bevoegd orgaan van de Inbrengende Vennootschap vastgesteld op uiterlijk 31 december 2014 en (ii) de kapitaalverhoging door inbreng in natura naar aanleiding van de inbreng van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bedrijfstak door de algemene vergadering der aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap vastgesteld op 31 december 2014 om 10.00 uur. Derhalve zal onderhavig voorstel uiterlijk op 17 november 2014 dienen neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel van Leuven (Verkrijgende Vennootschap) respectievelijk Brussel (Inbrengende Vennootschap).

VOORSTEL

AI De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de vennootschappen die bij de inbreng betrokken zijn

(Artikel 760, �2, 1� W. Venn.)

1.Inbrengende Vennootschap

-Benaming van de vennootschap: GFK Panel Services Benelux B,V.

" Vorm: Besloten Vennootschap naar Nederlands recht

" Maatschappelijke zetel: 5102 PB Dongen (Nederland), Middellaan 25

-Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft ten doel:

-het adviseren op het terrein van marketing- en beleidsvraagstukken;

-het uitvoeren van markt- en opinieonderzoek;

-het verzamelen, analyseren en publiceren van informatie;

-het verlenen van diensten, die voortvloeien uit of volgen op direct marketing- activiteiten;

-geautomatiseerde informatieverwerking;

-het beheren van bestanden;

-het deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren van andere ondernemingen en

vennootschappen en het stellen van zekerheid voor schulden van anderen;

en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het

woord."

2.Verkrijgende Vennootschap

-Benaming van de vennootschap: GfK Belgium

'Vorm; Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht

-Maatschappelijke zetel: 3000 Leuven (Belgi�), Amould Nobelstraat 42

-Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks of door middel van participatie, in Belgi� en in het buitenland;

1.De levering van alle studies en raadgevingen in verband met administratie, verkoop, marketing en financi�n;

2.Ftet organiseren en uitvoeren van steekproeven en studies inzake onder meer, doch zonder beperking, kijkdichtheid en televisiebereik, alsmede de dataverwerving en dataverwerking die daarmede gepaard gaat en het plaatsen en verhuren van alle daartoe nuttige meet- en andere apparatuur;

3.Alle commerci�le en niet commerci�le handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op publiciteit, verkoop, marketing, public relations, communicatie- en informatiemiddelen;

4.De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, leasen, overdragen of ruilen;

5.in het algemeen, het verrichten van alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen met roerend of onroerend karakter, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating op welke wijze ook van alle intellectuele rechten in de meest uitgebreide zin en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

6.Alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle andere leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of natura, versmelting, inschrijving, participatie, financi�le tussenkomst, of anderszins een aandeel nemen in alle bestaande en nog op te richten maatschappijen, vennootschappen of verenigingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend of verwant met het hare, of van aard is de uitvoering van haar doel te bevorderen. De vennootschap mag het bestuur waarnemen en het toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

BI Datum vanaf dewelke de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht

geven te delen In de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

(Artikel 760, �2, 2� W. Venn.)

De waarde van het geheel van de in de Verkrijgende Vennootschap in te brengen activa en passiva zal

worden vastgesteld aan de hand van hun netto boekwaarde zoals die zal blijken uit de tussentijdse

vermogensstaat per 30 september 2014 inzake het Belgisch bijkantoor van de Inbrengende Vennootschap die

door de respectieve bestuursorganen zal worden opgemaakt en aangevuld met een prognose van de netto

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

boekwaarde per 31 december 2014. Indien uit de jaarrekening van de Inbrengende Vennootschap afgesloten per 31 december 2014 een verschil in netto boekwaarde van de activa en passiva verbonden aan de Bedrijfstak ten belope van minimum 10 % zou blijken, zal een correctie toegepast worden (zoals hierna nader gespecificeerd onder punt E).

Als vergoeding voor de inbreng van de Bedrijfstak zullen op basis van voormelde waardebepaling ten voordele van de Inbrengende Vennootschap nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven, waarop zij volledig zal inschrijven, volgend op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Venncotschap naar aanleiding van de inbreng van de Bedrijfstak.

De aandelen die de Verkrijgende Vennootschap uitreikt aan de Inbrengende Vennootschap hebben dezelfde rechten als de bestaande 1.051 aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. Er zijn in de Verkrijgende Vennootschap geen bevoorrechte aandelen, of effecten waaraan, noch aandeelhoudersovereenkomsten tengevolge waarvan, bijzondere rechten werden toegekend.

De aandelen die de Verkrijgende Vennootschap bij de inbreng van Bedrijfstak uitreikt, zijn dividendgerechtigd en delen �n de winst gerealiseerd vanaf 1 januari 2015 (om 00u00).

CI Datum vanaf welke de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap

boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de

Verkrijgende Vennootschap (Artikel 760, �2, 3� W. Venn.)

Aangezien de inbreng van Bedrijfstak vanuit zowel juridisch als boekhoudkundig en fiscaal oogpunt

uitwerking zal hebben op 1 januari 2015 (om 00u00) zijn er geen verrichtingen van de Inbrengende

Vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstak die voor boekhoudkundige en fiscale (directe belastingen)

doeleinden geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

Met ingang van 1 januari 2015 (om O0u00) zullen de financi�le gegevens betreffende het Bijkantoor van de

Inbrengende Vennootschap worden verantwoord in de jaarrekening van de Verkrijgende Vennootschap.

DI Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de inbreng betrokken zijn. (Artikel 760, �2, 4� W. Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen, noch aan de commissaris van de bij de inbreng van de Bedrijfstak betrokken vennootschappen.

Er bestaat geen enkel aandeel in de Verkrijgende Vennootschap waaraan bijzondere rechten zijn verbonden. Er bestaan geen andere effecten in de Verkrijgende Vennootschap.

EI Omschrijving van de Bedrijfstak - Omschrijving en nadere precisering van de wijze waarop de vermogensbestanddelen van de Inbrengende Vennootschap worden verdeeld (Artikel 760, �2 in fine W. Venn.)

De Bedrijfstak betreft de GfK-bedrijfstak bestaande uit het Belgisch bijkantoor van de Inbrengende Vennootschap gelegen te 1020 Brussel, Heizet Esplanade Heysel 36, Buro & Design Center, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0472.793.836.

De Bedrijfstak betreft in het bijzonder al de activiteiten van het Bijkantoor, zijnde alle activiteiten van GFK Panel Services Benelux B.V. in Belgi�: het adviseren op het terrein van marketing- en beleidsvraagstukken, het uitvoeren van markt- en opinieonderzoek en het verzamelen, analyseren en publiceren van informatie. Het Bijkantoor heeft 54 werknemers, wiens naam, functie alsook datum van indiensttreding werd opgenomen in de lijst die ais Bijlage aan dit Inbrengvoorstel wordt gehecht om er ��n geheel mee uit te maken.

De Bedrijfstak omvat het geheel van de bestanddelen samengebracht en aangewend

om het Bijkantoor van GFK Panel Services Benelux B.V. in Belgi� te exploiteren en het cli�nteel ervan aan te trekken en te behouden,

Deze Bedrijfstak bestaat onder meer uit alle activa en passiva verbonden aan het Bijkantoor, inclusief de handelsbenamingen die gebruikt worden voor de activiteiten van het Bijkantoor, het cli�nteel, het personeel (hierna genoemd "Personeel"), het materieel en de roerende goederen dienstig voor de uitbating van de Bedrijfstak alsmede de aan Bedrijfstak verbonden mondelinge dan wel schriftelijke lopende overeenkomsten, waaronder o.m. de arbeidsovereenkomsten voor het Personeel, de verzekeringsovereenkomsten (o.a groepsverzekering en aanverwante verzekeringen, arbeidsongevallen, burgerlijke aansprakelijkheid, brand- en inboedel verzekeringen, polissen cargo en burgerlijke aansprakelijkheid), de kredietovereenkomsten, de vorderingen en schulden, het bureaumateriaal, de voorraden, de machines en uitrusting, de vergunningen en de activiteiten van de exploitatie, de hangende geschillen en procedures, kortom, alle contractuele rechten en verbintenissen, de handelsboeken alsook de eventuele niet-uitgedrukte goodwill verbonden aan het Bijkantoor,

De activa- en passivabestanddelen van de Bedrijfstak zullen worden vastgesteld aan de hand van hun netto boekwaarde zoals deze voortvloeien uit de nog op te maken tussentijdse vermogensstaat inzake het Belgisch Bijkantoor van de Inbrengende Vennootschap per 30 september 2014 aangevuld met een prognose van de netto boekwaarde per 31 december 2014.

Alle activa en passiva verbonden aan de in te brengen Bedrijfstak die wegens onachtzaamheid, vergetelheid, onwetendheid of enige andere reden niet uitdrukkelijk worden vermeld in voormelde tussentijdse vermogensstaat inzake het Belgisch Bijkantoor van de Inbrengende Vennootschap of op heden zelfs niet gekend zijn, doch deel uitmaken van de Bedrijfstak, worden exclusief toebedeeld aan de Verkrijgende Vennootschap.

De bestuursorganen van de bij de inbreng van de Bedrijfstak betrokken vennootschappen verklaren hierbij uitdrukkelijk dat, indien uit de jaarrekening van de Inbrengende Vennootschap afgesloten per 31 december 2014 een verschil in de netto boekwaarde van de activa en passiva verbonden aan de Bedrijfstak ten belope van minimum 10 % zou blijken, het bestuursorgaan van de lnbrengende Vennootschap de raad van bestuur van

l

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

de Verkrijgende Vennootschap hiervan uiterlijk op 30 april 2015 formeel op de hoogte zal brengen, ten gevolge waarvan deze laatste een tweede buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders zal bijeenroepen om de gepaste correctie door te voeren middels uitgiftepremie (correctie in plus of in min).

Conform artikel 6 en 7 van de CAO 32bis van 7 juni 1985 gaan de rechten en plichten die op het ogenblik van de inbreng van Bedrijfstak voortvloeien uit de arbeidsovereenkomsten van het Personeel op dat ogenblik, i.e. op 31 december 2014, automatisch en de iure over van de Inbrengende Vennootschap op de Verkrijgende Vennootschap die vanaf dat ogenblik de enige werkgever van het Personeel is.

Aangezien de aanvullende regimes van sociale voorzieningen voor ouderdom, invaliditeit en overleving niet automatisch overgaan krachtens CAO 32bis verklaren de Verkrijgende Vennootschap en de Inbrengende Vennootschap dat zij, indien nodig, contact zullen opnemen met de contractspartijen bij dergelijke voorzieningen teneinde het lot van deze voorzieningen af te spreken en dit v��rafgaand aan de datum van de inbreng op 31 december 2014.

Conform artikel 20 van de CAO Wet van 5 december 1968 zal de Verkrijgende Vennootschap de collectieve arbeidsovereenkomsten die op het ogenblik van de inbreng van Bedrijfstak, i.e, op 31 december 2014, de Verkrijgende Vennootschap binden verder respecteren totdat zij ophouden uitwerking te hebben en zonder afbreuk te doen aan artikel 23 van de CAO Wet van 5 december 1968.

De Inbrengende en de Verkrijgende Vennootschap verklaren dat zij hun betrokken personeel en/of diens vertegenwoordigers in de offici�le sociale overlegorganen van hun onderneming regelmatig zullen informeren en/of consulteren omtrent het geplande tijdstip, de motieven en de technische, economische en sociale gevolgen van de inbreng van Bedrijfstak alsook van enige ten opzichte van hun betrokken personeel overwogen maatregelen (artikel 15bis CAO 32bis van 7 juni 1985 en artikel 11 CAO 9 van 9 maart 1972).

De Inbrengende en de Verkrijgende Vennootschap verklaren dat zij de sociale zekerheidsautoriteiten tijdig en uiterlijk op de datum van de inbreng van Bedrijfstak zullen op de hoogte brengen van de overgang van het Personeel,

FI Statutenwijziging van de Verkrijgende Vennootschap

Aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap, te houden voor de notaris Van Bael te Antwerpen op 31 december 2014 om 10.00 uur, wordt derhalve voorgesteld om:

-artikel drie (3) van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap inzake het doel en de bedrijvigheid uit te breiden naar aanleiding van de inbreng van de Bedrijfstak, aangezien het doel van de Inbrengende Vennootschap ruimer is dan het doel van de Verkrijgende Vennootschap en niet alle activiteiten van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot het Bijkantoor uitdrukkelijk vernield worden in de huidige doelomschrijving van de Verkrijgende Vennootschap. Meer specifiek, wordt voorgesteld het doel van de Verkrijgende Vennootschap uit te breiden met "het verlenen van diensten die voortvloeien uit geautomatiseerde informatieverwerking";

-artikel vijf (5) van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap aan te passen om het in overeenstemming te brengen met de te realiseren kapitaalverhoging, vermeld onder punt B van dit Inbrengvoorstel.

De agenda in dit verband zal later vastgesteld worden in samenspraak met de notaris.

GI Bodemsanering

De Inbrengende Vennootschap is noch eigenaar van, noch houder van enige zakenrechtelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen gelegen in Belgi�, zodat de vooropgestelde inbreng van de Bedrijfstak niet onder het toepassingsgebied valt van de thans vigerende gewestelijke bodemwetgeving.

H/ Sluiting van het bijkantoor

Volgend op de verwezenlijking van de inbreng van de Bedrijfstak, zal het bestuursorgaan van de Inbrengende Vennootschap de nodige beslissingen nemen inzake de goedkeuring van de sluiting van het Bijkantoor en alle noodzakelijke formaliteiten vervullen met betrekking tot de sluiting van het Bijkantoor.

II Formaliteiten

Gelet op de vooropgestelde inbreng van de Bedrijfstak, inclusief de kapitaalverhoging, zullen het bestuursorgaan en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, te weten KPMG Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, Herkenrodesingel 6A, bus 301, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Raf Cox, de volgende bijzondere verslagen opmaken:

(i)Het bijzonder revisoraal verslag van de commissaris inzake de vooropgestelde inbreng in natura en de toegepaste methoden van waardering overeenkomstig artikel 602 �1 W. Venn.; en

(ii)Het bijzonder verslag van de raad van bestuur ter verantwoording van het belang van de vooropgestelde inbreng in natura en het belang van de kapitaalverhoging voor de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig artikel 602 �1 W, Venn.

Overeenkomstig de procedure van een inbreng van bedrijfstak, zoals omschreven in de artikelen 760 tot en met 762 W. Venn, dient in het kader van de vooropgestelde inbreng van de Bedrijfstak evenwel geen omstandig schriftelijk verslag te worden opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap die de inbreng doet,

J/ Goedkeuring van het lnbrengvoorstel

De streefdatum voor de goedkeuring van het Inbrengvoorstel door de bevoegde organen van de betrokken

vennootschappen is 31 december 2014.

1. ,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Aan de vooropgestelde inbreng van de Bedrijfstak zal voor wat betreft juridischer fiscale en boekhoudkundige doeleinden uitwerking worden verleend op 1 januari 2015 om 00u00.

Indien het Inbrengvoorstel inzake de inbreng van de Bedrijfstak niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de inbreng betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de inbreng deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

K/ Neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

De bestuursorganen van de bij de inbreng van de Bedrijfstak betrokken vennootschappen zullen onderhavig Inbrengvoorstel uiterlijk op 17 november 2014 neerleggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

De respectieve bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap beslissen tenslotte om de heer Tim Fransen, mevrouw Nataline Stevens, de heer Stefaan Declercq en mevrouw Hannelore De Ly van advocatenkantoor K law Burg. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd en met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van dit lnbrengvoorstel ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en de publicatie bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 juncto 760 �3 W. Venn, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

K law Burg. CVBA neemt in deze geen beslissingen, maar wordt gevraagd technische bijstand te verlenen bij het vervullen van de nodige administratieve formaliteiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge U Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze inbrengvenichting zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door

de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 183bis en 231, �2 en �3 van het Wetboek

Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek,

Voor analytisch uittreksel

De heer Kris Vloeberghs Bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Voorstel inbreng bedrijfstak

Op de laatste blz. van Luik il vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/08/2013

��mad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ENIV

�.rrf-rre der Kooph2nat,

Leuven, ce ? ~~t~ 2013 DE Gf~~-FI~,ti

Griffie

Ondernemingsnr : 0447.797.629

Benaming (voluit) : SIGNIFICANT GFK

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Arnould Nobelstraat 42

3000 Leuven

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNAME - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - STATUTENWIJZIGINGEN : AFSCHAFFING SOORTEN VAN AANDELEN NAAMWIJZIGING NIEUWE TEKST VAN STATUTEN

Het blijkt uit twee akten verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op eenendertig juli tweeduizend dertien;

DAT:

- de naamloze vennootschap "Significant GfK", met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Arnould Nobelstraat 42, rechtspersonenregister Leuven 0447.797.629, overnemende vennootschap, bij wijze van fusie, ,; de naamloze vennootschap "GfK Audimetrie", met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Arnould Nobelstraat

1; 42, rechtspersonenregister Leuven 0458.301.343, overgenomen vennootschap, heeft overgenomen;

- het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel is overgegaan op de overnemende vennootschap, waarvan het kapitaal gebracht werd van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500,00) op honderd vierentwintigduizend euro (� 124.000,00), waarvoor de burgerlijke vennootschap in de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", kantoorhoudend te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24d, vertegenwoordigd door de heer Luc Verrijssen, bedrijfsrevisor, een verslag heeft opgesteld waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"Besluit

j hebben het fusievoorstel door opslorping opgesteld door de bestuursorganen van Significant GfK NV en GfK Audimetrie NV onderzocht, dat betrekking heeft op de fusie door opslorping van GfK Audimetrie NV door Significant GfK NV. Deze verrichting za! boekhoudkundig in werking treden retro actief op 1 januari 2013. De verrichting wordt gerealiseerd volgens een ruilverhouding waarbij 301 aandelen van Significant GfK NV worden toegekend voor 2250 aandelen van GfK Audimetrie NV. De vooropgestelde fusie wordt vergoed door de uitgifte ;: van 301 nieuwe gewone aandelen van Significant GfK NV, tijdens de Algemene Vergadering die beslist over de fusie.

De betrokken vennootschappen werden op identieke wijze gewaardeerd en meer bepaald op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen zoals dit blijkt uit de meest recente statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2012. Deze methode heeft geleid tot een waarde van resp. 5.153.453 EUR voor Significant GfK NV en 2.072.200 EUR voor GfK Audimetrie NV.

De ruilverhouding kwam tot stand door de verhouding van de waarde van een aandeel van elk der vennootschappen, zijnde 6.871, 27 EUR voor Significant GfK NV en 920,98 EUR voor GfK Audimetrie NV.

Als besluit van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, in overeenstemming met de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en meer in het bijzonder deze met betrekking tot de controle van de fusie en splitsing van handelsvennootschappen, zijn wij van mening dat het gebruik van de waarde van het netto actief aanvaardbaar is voor de bepaling van de ruilverhouding, gezien het gemeenschappelijke belang van de aandeelhouders van beide vennootschappen, en dat de ruilverhouding die hieruit voortvloeit redelijk en gepast

" is.

Kontich, 22 juli 2013

KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door Luc Vernissen Bede)fsreviso,".

- vanaf ��n januari tweeduizend dertien de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap

boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor rekening van de

overnemende vennootschap;

- de netto-waarde van het vermogen van de overgenomen vennootschap dat in zijn geheel op de

overnemende vennootschap in eigendom is overgegaan ten bedrage van twee miljoen twee�nzeventigduizend

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~

mod 11.1

honderd negenennegentig euro twee�nzestig cent (� 2.072.199,62), als volgt geboekt werd in de overnemende

vennootschap:

* twee�nzestigduizend vijfhonderd euro (� 62.500,00) aangewend werd om haar kapitaal te verhogen, dat

aldus gebracht werd van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500,00) op honderd vierentwintigduizend

euro (� 124.000,00);

* achtduizend negenhonderd en vier euro vijfenzestig cent (� 8.904,65) geboekt werd op de rekening van de .

wettelijke reserve;

*��n miljoen negenhonderd en tweeduizerid negenhonderd negenentwintig euro drie�nzeventig cent (�

1.902.929,73) geboekt werd op de rekening van de beschikbare reserves;

* zevenennegentigduizend achthonderd vijfenzestig euro vierentwintig cent (� 97.865,24) geboekt werd op

de rekening van de overgedragen winsten.

- de maatschappelijke benaming gewijzigd werd in "GfK Belgium";

- het doel van de overnemende vennootschap uitgebreid werd als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of

onrechtstreeks of door middel van participatie, in Belgi� en in het buitenland:

I. De levering van alle studies en raadgevingen in verband met administratie, verkoop, marketing en financi�n;

2. Het organiseren en uitvoeren van steekproeven en studies inzake onder meer, doch zonder beperking, kijkdichtheid en televisiebereik, alsmede de dataverwerving en dataverwerking die daarmede gepaard gaat en het plaatsen en verhuren van alle daartoe nuttige meet- en andere apparatuur;

3. Alle commerci�le en niet commerci�le handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op publiciteit, verkoop, marketing, public relations, communicatie- en informatiemiddelen;

4. De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, leasen, overdragen of ruilen;

5, In het algemeen, het verrichten van alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen met merend of onroerend karakter, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating op welke wijze ook van alle intellectuele rechten in de meest uitgebreide zin en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

6. Alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen vooraie andere leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of natura, versmelting, inschrijving, participatie, financi�le tussenkomst, of anderszins een aandeel nemen in alle bestaande en nog op te richten maatschappijen, vennootschappen of verenigingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend of verwant met het hare, of van aard is de uitvoering van haar doel te bevorderen. De vennootschap mag het bestuur waarnemen en het toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

- omtrent de voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht de statuten volgende bijzondere bepalingen bevatten

"Vijf dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van de aandelen op naam of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap. Bestuurders zijn vrijgesteld van deze formaliteiten.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet ge�ist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

De algemene vergadering kan alleen geldig besluiten als ze regelmatig samengeroepen werd, of als alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en bij eenparigheid akkoord gaan met de agenda.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem onverminderd de wettelijke beperkingen van het stemrecht verbonden aan aandelen.

Nochtans is de uitoefening van het stemrecht geschorst voor wat de niet volgestorte aandelen betreft, zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn.

De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen; onverminderd de strengere aanwezigheids- en meerderheidsvereisten door de wet opgelegd in bijzondere gevallen."

- het ontslag aanvaard werd als bestuurders van de vernemende vennootschap van nagemelde personen * de heer VLOEBERGHS, Kris, wonende te Vinkenbosstraat 10, 3001 Heverlee, Belgi�;

* de heer SCHOCKAERT, Johan, wonende te Don kerstraat 33, 2820 Bonheiden, Belgi�;

* de heer TERSCHEGGET, Nico, wonende te het Ruim 7, Amersfoort, Nederland;

* de heer DE WIT, Theo, wonende te Stieltjeslaan 4, Hilversum, Nederland.

- kwijting verleend werd aan elk van de voormelde bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, behoudens een andersluidende beslissing terzake te nemen op de gewone algemene vergadering die de jaarrekening goedkeurt met betrekking tot het boekjaar afgesloten op eenendertig december

tweeduizend dertien.

- tot bestuurders van de overnemende vennootschap benoemd werden

* de heer VLOEBERGHS, Kris, voornoemd; * de heer VAN NIEKERK, Paul, wonende te Parkstraat 16, Utrecht, Nederland.

* de heer ZINONI, Stefano, wonende te le S.Gimignamo 9, Milaan, Itali�.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

'4 t

. '

D� marida-ten gelden voor een duur van zes jaarcm te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het jaar tweeduizend negentien.

Overeenkomstig artikel 15 van de statuten van de overnemende vennootschap, wordt de overnemende vennootschap ten aanzien van derden in feite en in rechte rechtsgeldig verbonden door elke bestuurder individueel handelend.

- als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen, aangesteld werden : K law BV CVBA, met zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, alsook haar aangestelden, ` aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde inschrijving van de Ovememende Vennootschap, evenals van de Overgenomen Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en hun registratie als BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te schrappen. K law BV CVBA neemt in deze geen beslissingen, maar wordt gevraagd technische bijstand te verlenen bij het vervullen van de nodige administratieve formaliteiten,

De akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, waaruit - dit uittreksel is opgemaakt, draagt de volgende registratiemelding : "geregistreerd elf bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op twee augustus tweeduizend dertien, boek 238 blad 18 vak 16, ontvangen: vijftig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Elsen ".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOCI�ERD NOTARIS,-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

expeditie van de akte met de tekst van de statuten erin vervat en ��n volmacht aangehecht

lijst van de oprichtings- en wijzigende akten

verslag van de bedrijfsrevisor

verslag van de raad van bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/07/2013

��Mod POF 11,1

" 'e In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~......~

Huit!oM~~~u~~u~~un

131 69 5*

Neergelegd ter griffie der Rechtbank van i(oophandel

te Leuven, de MU 2013 Grtie GRIFFIER,

~: "

Ondemerningsnr : � Benaming (voluit):

" (verkort) :

Rechtsvorm :

'.Zetel: (volledig adres) Arnould Nobelstraat 42 3000 Leuven Onderwerp(en) akte : Ontslag bestuurder

Tekst:

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 29/05/2013

0447.797.629

Significant Gfk

Naamloze vennootschap

"

De vergadering beslist het ontslag van de heer Leendert Van Meerem, wonende Drift 45 te CB Laren 1251, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder vanaf 01/04/2013.

Er wordt kwijting verleend voor zijn mandaat tijdens dit lopend boekjaar.

SCHOKAERT Johan

Bestuurder

VLOEBERGHS Kris

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

"

Op de laatste Ni. van vermelden : R

p �,}tj}�~ e ~Q:Naam en fioed�riEglis�civ�h d� ~nstriJinentsrend�ri�i�r�s,'t�etzljv�ri=d�'p�is�(�jn(~n)'

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/06/2013

��Mod Wagtl 111

Luik B

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II

A

Arnould Nobelstraat 42, 3000 Leuven

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte

: Rechtzetting materi�le vergissing adres maatschappelijke zetel - Mededeling inzake neerlegging van een verklaring dat alle aandelen verenigd zijn in ��n hand overeenkomstig artikel 646 � 2 van het Wetboek van vennootschappen - Voorstel tot fusie door overneming waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van GfK Audimetrie NV door ontbinding zonder vereffening overgaat op Significant GfK NV

Neercleaga ter griffie der Rechtbank van " Ko hartdei

Leuven, de JUNI 2013

DE GRIFFIER, Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

fl111iuu~iiu~i~ii

*i3ossa +

Ondernemingsnr : 0447.797.629

Benaming

(voluit) : Significant GfK

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur dd. 7 juni 2013 blijkt het volgende:

A. Rechtzetting materi�le vergissing adres maatschappelijke zetel

De raad van bestuur stelt vast dat, naar aanleiding van de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 18 februari 2013 inzake de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, een materi�le vergissing is gebeurd met betrekking tot de juiste schrijfwijze van het adres van de nieuwe maatschappelijke zetel.

Volgend op het voorgaande, wenst de raad van bestuur op heden deze materi�le vergissing recht te zetten en bevestigt hierbij dat het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap luidt als volgt: "3000 Leuven, Arnould Nobelstraat 42".

B. Neerlegging van een verklaring van de raad van bestuur dat alle aandelen verenigd zijn in ��n hand overeenkomstig artikel 646 � 2 van het Wetboek van vennootschappen.

C. Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 7 juni 2013:

1.Voorafgaande uiteenzetting

Significant GfK NV en GfK Audimetrie NV hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van GfK Audimetrie NV door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Significant GfK, overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'W. Venn.").

Op 7 juni 2013 wordt, overeenkomstig artikel 693 W. Venn. door de raden van bestuur van Significant GfK NV en van GfK Audimetrie NV in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting dat voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken v��r de buitengewone_.algemene_vergadering_die. zich_over_de fusiemoet.uitspreken,_ het_fusie.voorstel.dient te. woorden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende nalaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel, of in de vorm van een mededeling, die een hyperlink bevat naar een eigen website, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 693, laatste lid W. Venn.).

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de geplande fusie gelet op de volgende zakelijke overwegingen verantwoord is zowel vanuit economisch als financieel oogpunt:

-de bij de fusie betrokken vennootschappen behoren tot dezelfde groep;

-de vennootschappen hebben gelijkaardige activiteiten;

-de voorgenomen fusie zal een schaalvergroting verwezenlijken en er aldus toe leiden dat de

concurrentiepositie van de gefuseerde vennootschap verbeterd wordt;

-de groepsstructuur zal door de voorgenomen fusie vereenvoudigd worden;

-door de fusie zullen de activiteiten gecentraliseerd worden in ��n vennootschap en zo op een meer

effici�nte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend; "

-de administratie en het beheer van de vennootschappen zullen door de fusie vereenvoudigd worden.

De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en financi�le aard en heeft derhalve voormelde zakelijke overwegingen als hoofddoel.

2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 693,1� W. Venn.)

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

2.1.De Overnemende Vennootschap:

Significant GfK, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Arnould Nobelstraat

42.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder het nummer 0447.797.629. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel:

1.De levering van alle studies en raadgevingen in verband met administratie, verkoop, marketing en financi�n.

2.Alle commerci�le en niet commerci�le handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op publiciteit, verkoop, marketing, public relations, communicatie- en informatiemiddelen.

3.De uitbating op welke wijze ook van intellectuele rechten in de meest uitgebreide zin.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle andere leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

De vennootschap kan zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden binnen de perken van de wet alle financi�le, commerci�le, industri�le daden en verrichtingen stellen met roerend of onroerend karakter, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.

Zij zal zich mogen interesseren, door inbreng, versmelting, participatie of anderszins in bestaande en op te richten maatschappijen, ondernemingen of verenigingen, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend met dit van deze vennootschap, evenals het bestuur van andere vennootschappen waarnemen."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

-De heer Kris Vloeberghs Bestuurder

-De heer Johan Schockaert Bestuurder

-De heer Nico Terschegget Bestuurder

-De heer Theo De Wit Bestuurder

De heer Leendert Van Meerem, voormalig (gedelegeerd) bestuurder van Significant GfK NV, ging met pensioen per 1 april 2013. Derhalve werd zijn mandaat als (gedelegeerd) bestuurder van Significant GfK NV per die datum be�indigd. Op grond van het gemeen lastgevingsrecht zijn bestuurders evenwel verplicht hun medewerking te verlenen tot in hun vervanging is voorzien of redelijkerwijze kan worden voorzien. De heer Van Meerem zal derhalve tot aan de verwezenlijking van de vooropgestelde fusie door overneming in functie blijven.

Zij wordt hierna 'Significant GfK, of 'de Overnemende Vennootschap' genoemd.

2.2. De Over te Nemen Vennootschap:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

GfK Audimetrie, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Arnauld Nobelstraat

42.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder het nummer 0458.301.343. Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of vocr rekening van derde, rechtstreeks of onrechtstreeks of door middel van participatie, in Belgi� en in het buitenland, het organiseren en uitvoeren van steekproeven en studies inzake onder meer, doch zonder beperking, kijkdichtheid en televisiebereik, de dataverwerving en dataverwerking die daarmede gepaard gaat, het plaatsen en verhuren van alle daartoe nuttige meet- en andere apparatuur.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, leasen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of daartoe nuttig kunnen zijn, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en het toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of natura, van inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitvoering van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 24 van deze statuten."

De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:

-Vancraeynest Advies 8 Beheer Comm. V Afgevaardigd bestuurder

vast vertegenwoordigd door

de heer Dominique Vancraeynest

-Intomart GfK B.V. Bestuurder

vast vertegenwoordigd door

de heer Nico Terschegget

-Intomart GfK Group B.V. Bestuurder

vast vertegenwoordigd door

de heer Theo De Wit

-De heer Ivo Hendrikx Bestuurder

De heer Leendert Van Meerem, voormalig bestuurder van Audimetrie GfK NV, ging met pensioen per 1 april 2013. Derhalve werd zijn mandaat als bestuurder van Audimetrie GfK NV per die datum be�indigd. Op grond van het gemeen lastgevingsrecht zijn bestuurders evenwel verplicht hun medewerking te verlenen tot in hun vervanging is voorzien of redelijkerwijze kan worden voorzien. De heer Van Meerem zal derhalve tot aan de verwezenlijking van de vooropgestelde fusie door overneming in functie blijven.

Zij wordt hierna 'GEK Audimetrie' of 'Overgenomen Vennootschap' of 'Over te Nemen Vennootschap ' genoemd.

Significant GEK zal, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen verkrijgen van GfK Audimetrie, Over te Nemen Vennoctschap.

3.De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2� W. Venn.)

3.1. Algemeen

Er wordt geopteerd om de waardering van de bij de fusie betrokken vennootschappen te baseren op de netto boekwaarde van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen per 31 december 2012, zoals die blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening per 31 december 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van Significant G9( bedraagt 61.500,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 750 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde (waarvan 384 A-aandelen en 366 B-aandelen). Voormelde categorie�n van aandelen zullen voorafgaand aan het fusiebesluit worden afgeschaft.

Het maatschappelijk kapitaal van GE Audimetrie bedraagt 62.500,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 2.250 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde (waarvan 1.600 aandelen van categorie A en 450 aandelen van categorie B). Voormelde categorie�n van aandelen zullen voorafgaand aan het fusiebesluit worden afgeschaft.

3.2.Ruilverhouding

De berekening van de ruilverhouding op basis van de hierboven vermelde waarderingsmethode is als volgt:

Overnemende Vennootschap (Significant GE)

Waarde per 31 december 2012 5.153.453 EUR

Aantal aandelen 750

Waarde per aandeel 6.871,27066666 EUR

Over te Nemen Vennootschap (GEK Audimetrie)

Waarde per 31 december 2012 2.072.199,62 EUR

Aantal aandelen 2.250

Waarde per aandeel 920,977608888 EUR

Ruilverhouding

2.072.199,6215.153.453 x 750 = 301,574442412 (= aantal nieuw uit te geven aandelen)

301,574442412 / 2.250 = 0,13403308551 (= ruilverhouding en dus het aantal nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap die de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap zal ontvangen in ruil voor ieder aandeel dat zij hield in de Overgenomen Vennootschap)

Op basis van het bovenstaande, worden overeenkomstig artikel 703 W. Venn. aan de enige aandeelhouder van GfK Audimetrie, te weten Intomart GEK Group B.V., 301 nieuwe aandelen in Significant GEK uitgegeven.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen, met dien verstande dat voorafgaand aan de fusieverrichting de categorie�n van aandelen van de Overnemende Vennootschap afgeschaft zullen worden.

Andere methoden voor de bepaling van de ruilverhouding werden door beide raden van bestuur onderzocht doch de raad van bestuur is van oordeel dat een vergelijking van de waarde van de beide vennootschappen op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen in onderhavig geval het meest opportuun is, inzonderheid rekening houdende met de sterke verbondenheid tussen de twee vennootschappen die in de fusieverrichting betrokken zijn.

3.3. Ka pitaalve rhoging

De kapitaalverhoging bij de Overnemende Vennootschap tengevolge van de fusie zal 62.500,00 EUR bedragen, om het kapitaal te brengen op 124.00,00 EUR vertegenwoordigd door 1051 aandelen.

4.De wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3� W. Venn.)

Naar aanleiding van de fusie zullen er 301 nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt.

Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap op naam luiden zal binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Overgenomen Vennootschap:

" de identiteit van de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap

" het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan haar toekomt krachtens het fusiebesluit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door de raad van bestuur namens de Overnemende Vennootschap en door de enige aandeelhouder of haar gevolmachtigde namens de Overgenomen Vennootschap worden ondertekend.

Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal, na goedkeuring van de fusie, worden vernietigd.

5.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693,4� W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 693,5� W. Venn.)

Vanaf 1 januari 2013 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

7.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6� W. Venn.)

Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

6.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants vocr het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag (artikel 693, 7� W. Venn.)

Aan Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich, vertegenwoordigd door Luc Verrijssen, bedrijfsrevisor, wordt door de Overnemende Vennootschap opdracht verleend om voor de Overnemende Vennootschap het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 695 W. Venn.

Aan Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren burg. CVBA, Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich, vertegenwoordigd door Luc Verrijssen, bedrijfsrevisor, wordt door de Over te Nemen Vennootschap opdracht verleend om voor de Over te Nemen Vennootschap het verslag op te maken waarvan sprake is in artikel 695 W. Venn.

De bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap en van de Over te Nemen Vennootschap voor het opstellen van het in artikel 695 W. Venn. bedoeld verslag bedraagt 2.750,00 EUR per vennootschap.

9.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

10.Statutenwijzigingen (artikel 701 W. Venn.)

10.1. Voorstel wijziging voorafgaand aan het fusiebesluit

Voorafgaand aan het fusiebesluit zullen de categorie�n van aandelen bij de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap afgeschaft worden.

10.2. Vooropgestelde wijzigingen volgend op het fusiebesluit

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om overeenkomstig artikel 701 W. Venn. haar statuten te wijzigen teneinde o.a. haar doel uit te breiden naar aanleiding van deze fusie, aangezien het doel van de Over te Nemen Vennootschap ruimer is dan het doel van de Overnemende Vennootschap en alle activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap niet uitdrukkelijk vermeld worden in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

huidige doelomschrijving van de Overnemende Vennootschap. Derhalve wordt voorgesteld het doel van de

� Overnemende Vennootschap te wijzigen als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, rechtstreeks of onrechtstreeks of door middel van participatie, in Belgi� en in het buitenland:

1.De levering van alle studies en raadgevingen in verband met administratie, verkoop, marketing en financi�n;

2.Het organiseren en uitvoeren van steekproeven en studies inzake onder meer, doch zonder beperking, kijkdichtheid en televisiebereik, alsmede de dataverwerving en dataverwerking die daarmede gepaard gaat en het plaatsen en verhuren van alle daartoe nuttige meet- en andere apparatuur;

3.AIle commerci�le en niet commerci�le handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op publiciteit, verkoop, marketing, public relations, communicatie- en informatiemiddelen;

4.De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, leasen, overdragen of ruilen;

5.In het algemeen, het verrichten van alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen met roerend of onroerend karakter, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband staan met haar doel, de ontwikkeling ervan kunnen teweegbrengen of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen en de uitbating op welke wijze ook van alle intellectuele rechten in de meest uitgebreide zin en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

6.AIIe roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle andere leningen, kredietopeningen en alle andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of natura, versmelting, inschrijving, participatie, financi�le tussenkomst, of anderszins een aandeel nemen in alle bestaande en nog op te richten maatschappijen, vennootschappen of verenigingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het doel geheel of gedeeltelijk identiek, analoog of gelijkend is aan of samenhangend of verwant met het hare, of van aard is de uitvoering van haar doel te bevorderen. De vennootschap mag het bestuur waarnemen en het toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag aile leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur aan deze laatsten toestaan. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

Tevens wordt voorgesteld om de naam van de Overnemende Vennootschap te wijzigen in "GOK Belgium".

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap beslist voorts van deze gelegenheid gebruik te maken om haar statuten te actualiseren en stelt derhalve voor om de volgende statutenwijzigingen door te voeren:

-het minimumaantal leden van de raad van bestuur wordt teruggebracht naar 3 bestuurders (artikel 8 van de

statuten);

-de voorzitter van de raad van bestuur wordt gekozen tussen haar leden (artikel 10 van de statuten);

-de raad van bestuur zal geldig kunnen vergaderen per telefoon- of videoconferentie (artikel 10 van de

statuten);

-binnen de raad van bestuur zullen een auditcomit� en/of ��n of meerdere adviserende comit�s kunnen

worden opgericht (artikel 16 van de statuten);

-in artikel 22 van de statuten inzake de oproeping en de kennisgeving van deelneming aan de algemene

vergadering zal de verwijzing naar toonderaandelen worden geschrapt;

-een nieuw artikel 23bis met betrekking tot het vraagrecht van de aandeelhouders zal worden ingevoegd in

de statuten; en

-een nieuw artikel 25ter met betrekking tot de elektronische deelname aan de algemene vergadering en het

stemmen op afstand zal worden ingevoegd in de statuten.

Tenslotte dient artikel 5 van de statuten van de Overnemende Vennootschap inzake het maatschappelijk kapitaal te worden aangepast.

11. Bodemsanering

De Over te Nemen Vennootschap is noch eigenaar van, noch houder van enige zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen gelegen in Belgi�, zodat de vooropgestelde fusie niet onder het toepassingsgebied valt van de thans vigerende gewestelijke bodemwetgeving.

12.Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 24 juli 2013.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

13.Neerlegging en publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatblad

De respectieve raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap beslissen tenslotte om Wouter Lauwers, Tim Fransen, Nataline Stevens en Hannelore De Ly van K law Burg. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde, elk individueel bevoegd en met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven en de publicatie bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 juncto 693 W. Venn. in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

14. Overige vooropgestelde formaliteiten verbonden aan de fusie

De respectieve raden van bestuur stellen aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan de tussentijdse informatieplicht van de raden van bestuur overeenkomstig artikel 696 W. Venn.

Voor zover als nodig, stellen de respectieve raden van bestuur aan de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen voorts voor om te verzaken aan de mogelijkheid voorzien in artikel 697 �2, 5� in fine W.Venn., met name aan het recht van de aandeelhouders om kennis te nemen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

15.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek.

Voor analytisch uittreksel

De heer Kris Vloeberghs

Bestuurder

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Voorstel tot fusie door overneming tussen Significant GfK NV en GfK Audimetrie NV

- Verklaring van de raad van bestuur dat alle aandelen verenigd zijn in ��n hand overeenkomstig artikel 646

� 2 van het Wetboek van vennootschappen

Voor-

behouden

aan het

IBelgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 23.05.2013, NGL 18.06.2013 13185-0255-031
18/02/2013 : LE082408
04/06/2012 : LE082408
09/06/2011 : LE082408
07/06/2011 : LE082408
10/05/2011 : LE082408
01/06/2010 : LE082408
11/06/2009 : LE082408
29/05/2009 : LE082408
21/11/2008 : LE082408
26/05/2008 : LE082408
10/09/2007 : LE082408
05/06/2015

�� Mod Wmd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i 11111170

I ...~kS'.; .....r�:.~

i`__

I 2.1~.ME1-Z015

�Gtiffiff.n

Ondernemingsnr : 0447.797.629

Benaming

(voluit) : GfK Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Arnould Nobelstraat 42, 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag-benoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering dd. 4 mei 2015:

De enige aandeelhouder neemt akte van het ontslag van de heer Stefano Zinoni als bestuurder van de vennootschap met ingang van heden en benoemt ter zijner vervanging mevrouw Leen Drhaeyer, wonende te Naamsevest 56, 3000 Leuven als nieuwe bestuurder van de vennootschap met onmiddellijke ingang. Haar mandaat zal onbezoldigd uitgeoefend worden voor een periode die zal eindigen bij de jaarvergadering te houden in het jaar 2019.

Voor analytisch uittreksel,

Kris Vioeberghs

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

16/05/2007 : LE082408
15/06/2015

��moer 11.1

HTIAKI-1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

_

!.� ANK UAt~

1,,,,C,4--1-1ANQEL

0 4 -CS' 2015

Griffie

l. Fi 11I7N

Ondernem�ngsnr : 0447.797.629

Benaming (voluit) : GFK BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Arnould Nobelstraat 42

3000 Leuven

Onderwerp akte :AANVULLING VAN DE AKTE HOUDENDE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK DE DATO 31 DECEMBER 2014 - VASTSTELLING VAN DE FINALE INBRENGWAARDE VAN DE INGEBRACHTE BEDRIJFSTAK - BEVESTIGING VAN HET BEDRAG VAN DE KAPITAALVERHOGING EN CORRECTIE VAN HET BEDRAG VAN DE GEBOEKTE UITGIFTEPREMIE

Uit een akte verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen, op negenentwintig mei i.

tweeduizend vijftien, neergelegd ter registratie op het eerste registratiekantoor te Antwerpen 1;

BLIJKT dat:

de commissaris van de vennootschap, de burgerlijke vennootschap in de vorm van een co�peratieve :: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", met zetel te 3500 Hasselt,

Herkenrodesingel 6A bus 301, vertegenwoordigd door de heer Raf Cox, bedrijfsrevisor, bij het verslag de dato achttien december tweeduizend veertien aangaande de inbreng in natura van de Bedrijfstak, een aanvullend

,i verslag opgesteld heeft.

i.

- het besluit van het verslag van de commissaris luidt letterlijk als volgt:

"Besluit i

De definitieve vaststelling van de kapitaalverhoging door inbreng in natura, dewelke juridisch uitwerking zal hebben op 1 januari 2015, bij de vennootschap GfK Belgium NV door vennootschap GFK Panel Services Benelux BV bestaat uit een inbreng van alle activa en passiva verbonden aan de bedrijfstak voor een bedrag aan Inbrengwaarde van EUR 5.343.931, waarvan EUR 76.453 betrekking heeft op geplaatst kapitaal en EUR 5.267 478 op uitgiftepremie.

Onderhevig verslag dient gelezen te worden met het eerder verslag opgemaakt door de commissaris op 18 december 2014, met betrekking tot de voorlopige inbrengwaarde van de bedrijfstak op datum van 30 september; 2014,

Op grond van ons nazicht, en met betrekking tot de balans van de in te brengen activa en passiva op datum van 31 december2014 verklaren wij dat;

0) de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de

vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uitte geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

p) de beschrijving van de inbreng In natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

u) de door de partijen weerhouden waarderingsmethoden van inbreng in natura gerechtvaardigd worden door het continu�teitsprincipe voorgeschreven door artikel 81 van het K.B. van

30 januari 2001 en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste "

overeenkomt met het aantal en de nominale waarde en hef agio, van de als tegenprestatie uit te geven

aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. "

1,1 de notari�le akte houdende de kapitaalsverhoging in de vennootschap GfK Belgium NV was voorzien dat het verschil tussen de voorlopige inbrengwaarde, ten bedrage van EUR 4.950.000, en de definitieve inbrengwaarde zoals weerhouden door het bestuursorgaan in het ontwerp van het bijzonder verslag ten bedrage van EUR 5.343.931, zou worden toegewezen aan de uitgiftepremie.

De definitieve vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 648 aandelen op naam van de vennootschap GfK Belgium NV, met een fractiewaarde van EUR 117, 983. Deze fractiewaarde wordt verhoogd door een bijkomende uitgiftepremie van EUR 8.128,824 per aandeel.

Deze aandelen :

_______ ,_....__

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van GfK Belgium NV;

- zullen deelnemen in het resultaat van GfK Belgium NV vanaf 1 januari 2015;

Wij willen de Buitengewone Algemene Vergadering erop wijzen dat de wettelijke termijn zoals bepaald in artikel 761 van het Wetboek vah vennootschappen niet werd gerespecteerd.

Alle aandelen van zowel de verkrijgende vennootschap, zijnde GfK Belgium NV, �ls van de inbrengende vennootschap, zijnde GFKK Panel Services Benelux BV, gehouden worden door vennootschappen behorende tot dezelfde groep, zijnde GfK SE.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billjkheid van de verrichting, of met andere woorden,'dat ons verslaggeen "t�lmess opinion" is:

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 602 van het Wetboek van .vennootschappen in hef kader van de kapitaalsverhoging van de vennootschap GfK Belgium NV door inbreng in natura en magniet gebruikt worden voor andere doeleinden.

Hasselt, 27 mei 2095

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris vertegenwoordigd door Raf Cox Bedrijfsrevisor".

- de finale inbrengwaarde van de bedrijfstak vijf miljoen driehonderd drie�nveertigduizend negenhonderd eenendertig euro (� 5.343.931,00) bedraagt, zijnde een verschil met de in de inbrengakte opgenomen voorlopige inbrengwaarde van vier miljoen negenhonderd vijftigduizend euro (� 4.950.000,00), van driehonderd drie�nnegentigduizend negenhonderd eenendertig euro (� 393.931,00).

- de vergoeding van de inbreng in natura van de bedrijfstak bestaat in de uitgifte en toekenning aan de inbrenger van zeshonderd achtenveertig (648) aandelen van de vennootschap, welke een kapitaalinbreng vertegenwoordigen van zesenzeventigduizend vierhonderd drie�nvijftig euro (� 76.453,00), doch met de correctie dat de naar aanleiding van de inbreng in natura van de bedrijfstak geboekte uitgiftepremie vijf minoen tweehonderd zevenenzestigduizend vierhonderd achtenzeventig euro (� 5.267.478,00) bedraagt in plaats van de in de inbrengakte vermelde vier miljoen achthonderd drie�nzeventigduizend vijfhonderd zevenenveertig euro (� 4.873.547,00).

volledigheidshalve de vergadering bevestigd heeft dat de totale uitgiftepremie van vijf miljoen tweehonderd zevenenzestigduizend vierhonderd achtenzeventig euro (� 5.267.478,00) geboekt werd op een onbeschikbare reserverekening "uitgiftepremies", die net zoals het kapitaal de waarborg vormt voor derden en die alleen verminderd kan worden ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

- expeditie van de akte met ��n volmacht en een substitutievolmacht aangehecht

- aanvullend verslag van de commissaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/05/2005 : LE082408
13/05/2004 : LE082408
18/08/2003 : LE082408
09/07/2003 : LE082408
25/07/2002 : LE082408
13/03/2002 : LE082408
26/05/2000 : LE082408
20/05/1999 : LE082408
05/04/1997 : LE82408
01/01/1995 : LE82408

Coordonnées
GFK BELGIUM

Adresse
ARNOULD NOBELSTRAAT 42 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées GFK BELGIUM

Coordonnées
GFK BELGIUM