HALLIBURTON ENERGY SERVICES

Dénomination : HALLIBURTON ENERGY SERVICES

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 431.357.119

Publication

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 19.06.2014, NGL 24.06.2014 14222-0429-039
08/09/2014

��Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Peut Gilsonlaan 470, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte: Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de vennoten d.d. 10 juli 2014:

De Vennoten besluiten de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, met maatschappelijke zetel te 1130 Haren (Brussel-Stad), Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer 131W BE 0419.122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Olivier Declercq, bedrijfsrevisor, te herbenoemen als Commissaris van de Vennootschap vocr een duur van drie (3) jaar (met name de boekjaren 2014, 2015 en 2016). Het mandaat van de Commissaris zal verstrijken onmiddellijk na de jaarvergadering van de Vennootschap die zal beraadslagen en besluiten over de jaarrekening voor het boekjaar af te sluiten op 31 december 2016.

Voor eensluidend uittreksel,

Jeffrey Kennedy / Fabian Kroner

Zaakvoerder

ModWad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

28 AUG. 2014

tel grec van de Nederlandstalige PIS ee.F1 keKqiiffei'dr-t! Brussel

Ondernemingsnr : 0431.357.119 Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Halliburton Energy Services

Op de laatste blz. van Lulk B vernielden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

30/09/2013

��e

7

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Paul Gilsonlaan 470 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : OMZETTING IN EEN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

Het jaar tweeduizend en dertien.

Op ��nendertig juli.

Te Elsene, Kapitein Crespelstraat 16, op het kantoor.

V��r Ons, Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris te Elsene.

Wordt een buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze.

vennootschap "HALLIBURTON ENERGY SERVICES", waarvan de zetel gevestigd is te 1620 Drogenbos, Paul;

Gilsonlaan 470, met ondememingsnummer BTW BE 0431.357.119 RPR Brussel.

Vennootschap opgericht onder de naam "DIAMANT BOART STRATABIT HOLDING S.A.', verkorti

"D.B.S. HOLDING S.A." volgens akte verleden voor notaris Jean-Luc Indekeu, te Brussel, op 12 juni 1987,

waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli daarna, onder;

nummer 870703-266.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst volgens notulen opgemaakt door:

voornoemde notaris Vincent Vroninks, op 22 december 2005, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in

de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 februari nadien, onder nummer 06027167.

BUREAU

De vergadering is geopend om zeventien uur.

Onder voorzitterschap van de heer Jeffrey Patrick KENNEDY, geboren te Ohio (Verenigde Staten van

Amerika), op 22 augustus 1974, gedomicilieerd te avenue de l'Aiglon 39, 1180 Ukkel, die eveneens de taak van

secretaris zal waarnemen.

Er worden geen stemopnemers aangesteld.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende aandeelhouders, die verklaren eigenaar te zijn

van het hierna vermeld aantal aandelen:

1.

1.149.149

1

1.149.150

Op-de-laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verse : Naam en handtekening.

M,,d Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

VIII VIII IIIIIIIII~

" 1319~909~

19 SEP LWI

A~+~r

p 2 rite,k '

Griffie

Ondernemingsnr : 0431.357.119

Benaming

(voluit) : HALL1BURTON ENERGY SERVICES (verkort)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap naar het recht van de Staat Delaware (Verenigde Staten van Amerika) "Halliburton Affiliates LLC", waarvan de zetel gevestigd is te The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (Verenigde Staten van Amerika), eigenares van

��n miljoen honderd negenenveertigduizend honderd negenenveertig aandelen

2 De vennootschap naar het recht van Nederland "Halliburton Global Affiliates

Minority Holding B.V.", waarvan de zetel gevestigd is te Verrijn Stuartlaan 1c, 2288 EK Rijswijk, Zuid-Holland (Nederland), eigenares van ��n aandeel

Samen: ��n miljoen honderd negenenveertigduizend honderd vijftig aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

VERTEGENWOORDIGING - VOLMACHTEN

De aandeelhouders sub t en 2. zijn hier vertegenwoordigd door de heer Jeffrey Kennedy, voornoemd,

ingevolge twee onderhandse volmachten, die hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen

met deze notulen.

De lasthebber erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te akteren wat volgt:

I. Deze vergadering heeft als agenda:

1. (a) Bijzonder verslag door de commissaris over de staat van de activa en passiva van de vennootschap afgesloten op minder dan drie maanden v��r de datum van de te houden algemene vergadering.

(b) Verslag door de raad van bestuur over de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voorwerp van punten 2. en 3, hierna, bij welk verslag voormelde staat is gevoegd.

2. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

3, Goedkeuring van de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm.

4. Ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap.

5. Benoeming van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - Bevestiging van de opdracht van de commissaris.

6. Machten te verlenen tot uitvoering van de genomen besluiten,

7. Vragen van de aandeelhouders.

Il. Er bestaan thans ��n miljoen honderd negenenveertigduizend honderd vijftig aandelen, allen op naam, en er werden door de vennootschap geen obligaties uitgegeven, noch andere effecten gecre�erd.

III. Gezien het maatschappelijk kapitaal volledig vertegenwoordigd is, moet geen bewijs worden voorgelegd van een oproeping ten aanzien van de aandeelhouders.

IV. Alle bestuurders, zijnde de heer Walter Pocket, de heer Fabian Kroner en de heer Jeffrey Kennedy, alsook de commissaris van de vennootschap, werden op de hoogte gebracht van het houden van deze vergadering en van haar agenda. Zij hebben, bij een schrijven gericht aan de vennootschap (a) deze laatste uitdrukkelijk vrijgesteld van enige oproeping wat hen betreft, zoals voorgeschreven door artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen en (b) verklaard kennis genomen te hebben van zowel het ontwerp van deze notulen als van de stukken bedoeld in artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter overhandigt aan de notaris een afschrift van voormelde schriftelijke vrijstellingen, met verzoek deze te bewaren in zijn dossier,

V. Om te worden aangenomen moeten de besluiten tot omzetting van de vennootschap en de goedkeuring van haar nieuwe statuten minstens de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen, de andere besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben, minstens de drie vierden van de stemmen, en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.

VI. Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

VII. De vennootschap doet geen publiek beroep of heeft geen publiek beroep gedaan op het spaarwezen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn

samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

TAALWETGEVING

De aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over

de thans geldende taalwetgeving betreffende handelsvennootschappen.

De vergadering vat de agenda aan.

VERSLAGEN

a) Overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur een samenvattende staat opgemaakt over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten per 30 april 2013.

b) De commissaris van de vennootschap zijnde de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPNIG Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, met maatschappelijke zetel te 1130 Haren (Brussel-Stad), Bourgetlaan 40, met ondernemingsnummer BTW BE 0419,122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Olivier Declercq, bedrijfsrevisor, heeft op 18 juli

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

2013, het verslag opgemaakt over voormelde staat van activa en passiva, zoals voorgeschreven door artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag bevat de hierna letterlijk overgenomen conclusies:

"Wj verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van HALLIBURTON ENERGY SERVICES NV, afgesloten op 30 april 2013 met een balanstotaal van EUR 29.317.769,14 en een eigen vermogen van EUR 20.852.868,07 in het kader van de omzetting van de vennootschap HALLIBURTON ENERGY SERVICES NV,

Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, voor een bedrag van EUR 20.852.868,07 is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van EUR 991.574,10, Bovendien is het netto-actief niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een BVBA.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de omzetting van een Naamloze Vennootschap naar een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden."

c) Overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, heeft de raad van bestuur, op 16 juli 2013, het verslag opgemaakt, waarin het voorstel tot omzetting wordt toegelicht, Bij dat verslag werd voormelde samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap,

d) De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.

De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen en de staat van activa en passiva geen enkele opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan.

Een origineel van ieder verslag, geparafeerd door de voorzitter van de vergadering en de notaris, zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.

BERAADSLAGING

Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT: OMZETTING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder te raken aan haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

Alle activa en passiva, afschrijvingen, waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven ongewijzigd, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding, die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.

Alle aandelen van de naamloze vennootschap zullen worden omgeruild in dezelfde verhouding en tegen een identiek aantal aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met behoud van dezelfde rechten voor hun eigenaars.

TWEEDE BESLUIT : GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN

De vergadering erkent dat de notaris haar heeft ingelicht over de mogelijkheid in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

" om aandelen zonder stemrecht uit te geven;

" om het stemrecht te beperken;

" om in de statuten het verbod tot stemming per brief in te schrijven;

" om obligaties op naam uit te geven.

Vervolgens besluit de vergadering de statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm en

in overeenstemming met de vigerende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, als volgt vast te

stellen en goed te keuren:

'STATUTEN

TITEL !. : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1. : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij

draagt de naam "HALLIBURTOtN ENERGY SERVICES".

"

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA",

Artikel 2.: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1620 Drogenbos, Paul Gilsonlaan 470,

Deze mag, bij besluit van het bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi�, mits

naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik.

Iedere verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

bekendgemaakt door zorg van het bestuur.

De vennootschap kan, bij besluit van het bestuur, vestigingseenheden in Belgi� oprichten, hetzij onder

de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. Het bestuur kan eveneens

agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland.

Artikel 3.: Doel

De vennootschap heeft tot doel alle industri�le en commerci�le verrichtingen in verband met boringen

bestemd tot het zoeken naar en het exploiteren van petroleum- en gasbeddingen en in het bijzonder de

vervaardiging, de assemblage, de commercialisatie en de verkoop van gereedschappen en uitrustingen tot deze

boringen bestemd, alsook belangen nemen, onder om het even welke vorm, in elke vennootschap, vereniging,

of onderneming die zijn bedrijvigheid heeft in de sector van de petroleumboring in de breedste zin, het beheer

van de portefeuille zo samengesteld en de financi�le, technische, commerci�le en administratieve bijstand aan

vennootschappen, verenigingen en ondernemingen onder om het even welke vorm en in het bijzonder via

hypothecaire of andere waarborgen, via borgstellingen, en via leningen.

Zij mag, binnen de grenzen van haar maatschappelijke doel, de in- en uitvoer van natuurlijke en

synthetische diamanten doen, grondstoffen noodzakelijk voor de fabricatie van boringgereedschappen.

Zij mag, binnen de grenzen van haar maatschappelijke doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle

roerende, onroerende, financi�le, industri�le, commerci�le of burgerlijke verrichtingen stellen.

Zij mag alle brevetten en licenties, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel,

verwerven, exploiteren of overdragen.

Zij mag, bij wijze van inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of

anderszins, belangen nemen in aile vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen, waarvan het doel

verwant of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Artikel 4.: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TiTEL Il.: KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 5.: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderd ��nennegentigduizend

vijfhonderd vierenzeventig euro tien cent (991,574,10 EUR), vertegenwoordigd door ��n miljoen honderd

negenenveertigduizend honderd vijftig (1.149.150) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Het

moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn genummerd van 1 tot 4.149.150.

Artikel 6.: Oproeping tot bilstorten

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Het bestuur kan eigenmachtig de bijstorting bevelen,

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun plaatsing worden bij- of volgestort op de

tijdstippen en voor de bedragen door het bestuur bepaald.

De vennoot die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten,

binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te betalen gelijk aan de

wettelijke rentevoet verhoogd met twee procentpunten op jaarbasis, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de

voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

Artikel 7.: Ondeelbaarheid van de aandelen

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van de

daaraan verbonden rechten.

Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote

eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

Artikel 8.: Aard van de aandelen - Register van aandelen

De aandelen zijn altijd op naam,

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden.

Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het register bevat:

1, de nauwkeurige gegevens van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toebehorende aandelen;

2. de gedane stortingen;

3. de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of hun gevolmachtigden, ingeval van overdracht onder de levenden, of door het bestuur en de begunstigde, ingeval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het desbetreffende register, Van die inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.

De overdrachten en de overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister.

Artikel 9. ' Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de vennoten overeenkomstig de voorwaarden vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de inschrijving.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de derde alinea, kan slechts worden ingeschreven door de personen die krachtens deze statuten de aandelen kunnen verwerven, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden (3/4) van het kapitaal bezitten.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij anders overeengekomen. De nieuwe verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude.

Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt komen hem toe in volle eigendom.

Artikel 10. : Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering beraadslagend op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11. : Overgang van aandelen

11.1. Wanneer de vennootschap ��n vennoot telt, is deze vrij zijn aandelen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan de persoon die hij wenst,

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap,

ln afwijking van wat is bepaald in voorgaande alinea en behoudens andersluidende bepalingen in deze statuten, zal hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van de enige vennoot, de rechten uitoefenen die verbonden zijn aan die aandelen.

112. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, is de overdracht van aandelen onder levenden of de overgang wegens overlijden slechts toegelaten mits de toestemming van ten minste de helft van de vennoten, die ten minste drie/vierden van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Zijn evenwel aan geen enkele beperking onderworpen, de overdracht van aandelen onder levenden of de overgang wegens overlijden, als ze gedaan worden ten voordele van een vennoot of een met de vennootschap verbonden onderneming, een familielid in de rechte lijn of de echtgenoot van e�n aandeelhouder of een erflater.ln alle andere gevallen moet de vennoot of, in geval van overgang wegens overlijden, moeten de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden, die ��n of meer aandelen willen overdragen, de andere vennoten hiervan op de hoogte brengen bij een aangetekende brief; deze brief vermeldt de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de kandidaat overnemer of van de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden en, in geval

} van overdracht, het aantal overgedragen aandelen, alsook de voorwaarden van de voorgestelde overdracht en de geboden prijs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge De andere vennoten dienen, binnen de maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht hun weigering tot goedkeuring, te bevestigen bij aangetekende brief; bij gebrek aan antwoord binnen voormelde termijn, worden zij geacht zich niet te verzetten tegen de voorgestelde overdracht of overgang wegens overlijden en definitief af te zien van hun voorkooprecht,

Bij weigering tot goedkeuring zullen de andere vennoten gehouden zijn binnen een termijn van zes maand te rekenen vanaf het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, ofwel om kopers te vinden, ofwel de weigering op te heffen, ofwel zelf de aandelen aan te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten.

In de gevallen voorzien in de voorgaande alinea en behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, zal de koopprijs vastgesteld worden op basis van het netto actief van de vennootschap zoals weergegeven in de laatste door de vennoten goedgekeurde balans, daarbij rekening houdende met de eventuele niet uitgedrukte meer- en minderwaarden, alsook met de evolutie van het vermogen sindsdien In geval deze prijs betwist wordt, zal deze worden bepaald volgens de gebruikelijke normen inzake waardebepaling van aandelen door een accountant 'IAB' aangesteld door het instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten,

Bij weigering tot goedkeuring dient de afkoop van de aandelen en de betaling van de prijs in elk geval te gebeuren binnen de zes maand van het verzoek tot goedkeuring van de overdracht; bij gebrek hieraan te voldoen, kunnen de overdrager of de rechthebbenden, ofwel de weigerende vennoten tot gezegde afkoop dwingen door alle rechtelijke middelen, ofwel hun aandelen geldig overdragen aan de kandidaat overnemer, aan de voorwaarden en de prijs welke aangeduid werden in het voorstel tot overname. De overdrager of de rechthebbenden zullen in geen geval de ontbinding van de vennootschap mogen eisen.

Tegen een weigering tot goedkeuring van een overdracht onder levenden staat geen beroep op de rechter open.

11.3. De erfgenamen en legatarissen die geen vennoot kunnen worden, hebben recht op de waarde van de

overgegane aandelen. De prijs wordt vastgesteld en is betaalbaar zoals hierboven beschreven.

TITEL III.: BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING

Artikel 12.: Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders (in deze statuten "het bestuur"), al

dan niet vennoten.

De zaakvoerder wordt benoemd door de algemene vergadering, voor een periode te bepalen door de

algemene vergadering en is steeds door haar afzetbaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering

van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van

vennootschappen.

Een zaakvoerder mag op elk ogenblik aftreden. Nochtans is hij verplicht zijn opdracht verder te

vervullen, totdat redelijker wijze in zijn vervanging kan worden voorzien,

Tenzij anders bepaald door de algemene vergadering, wordt de opdracht van de zaakvoerder

kosteloos uitgeoefend.

Artikel 13. Interne bestuursbevoegdheden

De zaakvoerder(s) kan(kunnen) alleen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens het Wetboek van

vennootschappen (of deze statuten) alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige

verdeling van taken kan aan derden niet worden tegengeworpen.

Artikel 14.: Externe vertegenwoordiging

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of

als verweerder.

Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zullen zij met twee zaakvoerders gezamenlijk optreden.

Artikel 15.: Bijzondere volmachten

Het bestuur kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn

geoorloofd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuur in geval van overschrijding van delegatiebevoegdheid. Artikel 16.: Aansprakelijkheid

Een zaakvoerder is niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar hij is verantwoordelijk voor de uitvoering van zijn opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten conform het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen,

Artikel 17. Striidig belang

Het lid van een college van zaakvoerders dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvcerders

" voorgelegde verrichting, moet dit meedelen aan de andere zaakvoerders voor het college een besluit neemt, Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van het college van zaakvoerders die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap ��n of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken zaakvoerder deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Is er geen college van zaakvoerders en is een zaakvoerder voor zulke tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc.

Is de zaakvoerder enige vennoot en wordt hij voor die tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, maar zal hij bijzonder rekenschap moeten geven van deze verrichting in een geschrift dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

TITEL IV.: CONTROLE

Artikel 18. ; Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen te benoemen, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoek- en controlebevoegdheid van een commissaris.

TITEL V. ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN

Artikel 19.: Gewone algemene vergaderins{

Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering gehouden - ook jaarvergadering genoemd - op de derde donderdag van de maand juni van ieder jaar, om elf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Artikel 20, : Oproeping

De oproepingen tot de algemene vergaderingen worden gedaan overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen,

Wanneer alle vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, moet geen bewijs worden voorgelegd van de oproepingsformaliteit tot deze vergadering.

Artikel 21. : Buitengewone algemene vergadering

Een buitengewone algemene vergadering mag worden gehouden telkens het belang van de vennootschap zulks vereist, of op aanvraag van de vennoten die ��n vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 22. : Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op een andere plaats in Belgi� zoals aangeduid in de oproepingen.

Artikel 23. ; Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de enige zaakvoerder of door de oudste zaakvoerder indien er meerdere zijn of, bij afwezigheid, door de oudste vennoot aanwezig.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en ��n of meerdere stemopnemers, die geen van allen vennoten hoeven te zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 24. Beraadslaging - Besluiten

24.4. Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of

vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van

vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.

24.2. Besluiten

In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij het

Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid voorziet.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen bij de

berekening van de meerderheid niet meegerekend,

De niet-statutaire zaakvoerders en de commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is

deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt

het grootste aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten verkozen.

Artikel 25. Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 26.: Wijze van stemmen - Vertegenwoordiging

26.1. Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de

algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

26.2. Wanneer de vennootschap meerdere vennoten telt, kan elke vennoot zijn stem uitbrengen, hetzij

persoonlijk, hetzij door een lasthebber, al dan niet vennoot en drager van een schriftelijk volmacht.

De volmachten moeten worden voorgelegd aan de algemene vergadering, om aangehecht te worden

aan de notulen van de vergadering.

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden

vastgesteld.

Iedere vennoot kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende vermeldingen

dient te bevatten :

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de vennoot;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

de naam en de zetel van de vennootschap;

de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: 'goedgekeurd"/

"ve!worpen"/ ' onthouding";

de plaats en datum van ondertekening van het formulier;

de handtekening.

De formulieren waarin ��n van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering, Artikel 27. i Schorsing van het stemrecht - Inpandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 28. Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 29.: Notulen

Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De notulen worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemer(s) en door de vennoten die dit wensen. Deze notulen worden Ingelast in een speciaal register, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden. Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door een zaakvoerder.

TITEL VI. : JAARREKENING - JAARVERSLAG CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 30. Boekiaar- Jaarrekening

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar,

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.

Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, stelt het bestuur bovendien een verslag op, 'jaarverslag" genoemd, waarin het rekenschap geeft van haar beleid; dit verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen,

De eventuele commissaris(sen) stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is het Wetboek van vennootschappen.

Ten minste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de vennoten, de houders van certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de obligatiehouders op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten,

Het bestuur legt binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 31.: Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve, Deze afneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van het bestuur, de bestemming ervan bepaalt, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door het bestuur.

Behoudens andersluidende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, warden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

TITEL VII, : ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 32. : Vereniging van alle aandelen in ��n hand

De vereniging van alle aandelen in de hand van ��n persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Wanneer deze een rechtspersoon is en indien binnen een jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar ontbinding.

Artikel 33. Oorzaken van ontbinding

33.1. Algemeen

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuur wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de buitengewone algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld. De commissaris of, bij ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

door het bestuur wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt daarin of de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.

33.2. Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde (114) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot minder dan zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren,

Artikel 34.: Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)

De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming, De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van het bestuur,

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel,

Artikel 35. : Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld, in verhouding met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Indien niet alle aandelen in gelijke verhouding werden volgestort, zullen de vereffenaars, alvorens tot de verdeling over te gaan, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volledig gelijke voet te plaatsen, hetzij door opvragingen van bijkomende stortingen ten laste van de aandelen die onvoldoende werden volgestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld of effecten ten voordele van de aandelen die in een groter gedeelte werden volgestort.

Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld,

TITEL VIII.: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 36. Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangewezen wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een andere vennootschap, dient het bestuur onder de venno(o)t(en), zaakvoerder(s) of werknemer(s) van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. In dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

It

"

l f&

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 37. : Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar vennoten, zaakvoerder(s), eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. Artikel 38. : Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomicilieerde vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in Belgi�, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.".

DERDE BESLUIT : ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS

De statuten van de vennootschap onder haar nieuwe rechtsvorm vastgesteld zijnde, neemt de vergadering akte van het ontslag van de heer Walter Pocket, de heer Fabian Kroner en de heer Jeffrey Kennedy, in hun hoedanigheid van bestuurder van de naamloze vennootschap, omwille van de omzetting van deze laatste in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

VIERDE BESLUIT : BENOEMINGEN

De vergadering besluit vervolgens:

1. Het aantal zaakvoerders vast te stellen op vier (4), Worden tot zaakvoerder benoemd, zonder beperking van duur:

de heer Walter POCKET, geboren te Anderlecht (Belgi�), op 5 oktober 1968, gedomicilieerd te Nachtvlinder 5, 1700 Dilbeek;

de heer Fabian KRONER, geboren te Brussel (Belgi�), op 11 maart 1969, gedomicilieerd te Rue de Steenkerque (Noves) 40, 7830 Silly;

de heer Jeffrey KENNEDY, geboren te Ohio (Verenigde Staten van Amerika), op 22 augustus 1974, gedomicilieerd te avenue de l'Aiglon 39, 1160 Ukkel;

de heer Francisco TARAZONA, geboren te Bucaramanga (Colombia), op 16 mei 1968, gedomicilieerd te 1 Waterway Avenue, Apt 2237, The Woodlands, TX 77380, Verenigde Staten van Amerika.

Hun opdracht wordt niet vergoed.

2. Voor zover als nodig, de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KPMG Bedrijfsrevisoren", burgerlijke vennootschap met handelsvorm, met maatschappelijke zetel te 1130 Haren (Brussel-Stad), Bourgetlaan 40, met ondememingsnummer BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Olivier Declercq, bedrijfsrevisor, in hoedanigheid van commissaris van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te bevestigen. Het mandaat van de commissaris zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van de vennoten te houden in 2014.

VIJFDE BESLUIT : MACHTIGING

De vergadering besluit aile machten te verlenen aan iedere zaakvoerder voor de uitvoering van de genomen besluiten, namelijk voor het aanpassen van het register van aandelen op naam, en aan ondergetekende notaris of zijn vennoot om de geco�rdineerde statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.

VRAGEN VAN DE AANDEELHOUDERS

De vergadering stelt vast dat er geen vragen worden gesteld door de aandeelhouders aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap, overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen.,

PRO FISCO

Deze omzetting geschiedt met toepassing van artikel 210, paragraaf 1-3� van het Wetboek van inkomstenbelasting en van artikel 11 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde.

STEMMING

Alle voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen.

VERKLARINGEN

De leden van de vergadering, vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de notaris:

a) hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt;

" ~ "

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

b) hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou

hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten

bijstaan door een raadsman.

De voorzitter van de vergadering verklaart het ontwerp van deze notulen ontvangen te hebben

minstens vijf werkdagen v��r deze vergadering en dat deze termijn voldoende is geweest om het ontwerp goed

te onderzoeken.

SLOT

De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om zeventien uur vijftien.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN (WETBOEK DIVERSE RECHTEN EN TAKSEN)

Het recht op geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

WAARVA4i PROCES VERBAAL.

Opgemaakt plaats en datum als boven,

Na voorlezing met toelichting van deze notulen, integraal met betrekking tot de bij wet bedoelde

vermeldingen, en gedeeltelijk voor wat de overige bepalingen betreft, in de Nederlandse en de Engelse taal ,

ondertekenen de voorzitter van de vergadering, qualitate qua, en de leden van de vergadering, aanwezig en

vertegenwoordigd zoals gezegd, met Ons, notaris.

(volgen de handtekeningen)

Geregistreerd acht bladen, drie renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 12 augustus 2011 Boek

81, blad 21, vak 15. Ontvangen : vijftig euro (50 � ). De Eerstaanwezend inspecteur w.n.(getekend) C. DUMONT

voor MARCHAL D.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gelijktijdige neerlegging:

de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen :

- 2 onderhandse volmachten;

- verslag van de raad van bestuur;

- verslag van de commissaris.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 20.06.2013, NGL 20.06.2013 13213-0059-039
18/04/2013

�� Moi Wald 11.1

fIf i'. . ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111,1,11111111

Er�uss~~_,

fi 0

Griffie " ~ Id } ~� �ffi.

Ondernemingsnr : 0431.357.119

Benaming

(voluit) : Halliburton Energy Services

(verkort) :

Rechtsvoren : Naamloze vennootschap

Zetel : Paul Gilsonlaan 470, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 28 februari 2013:

De Aandeelhouders nemen kennis van en aanvaarden, voor zover als nodig, het ontslag van Laura Schwinn als bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang.

Voor eensluidend uittreksel,

Jeffrey Kennedy

Afgevaardigd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

20/03/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Iiiu11.!1~umoa m~naii~uuw~~im

i3

BRUSSEL

I MAR. 2O1

Griffie

Ondernemingsnr : 0431.357.119

Benaming

(voluit) : Halliburton Energy Services

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Paul Gilsonlaan 470, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerpakte : Herbenoeming bestuurders

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 15 november 2012:

De Aandeelhouders besluiten de heer Fabian Kroner, de heer Walter Pocket en juffrouw Laura Schwinn te herbenoemen als Bestuurders van de Vennootschap tot aan de gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2014,

Voor eensluidend uittreksel,

Jeffrey Kennedy

Afgevaardigd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/12/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 26.11.2012, NGL 28.11.2012 12650-0202-039
23/03/2012

��Y

Mcd word 11.1

,L � ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

be

E

S1 +12061608*

13 MRT 2012

BRUSSEL

Griffie

Ondernemingsnr : 0431.357.119

Benaming

(voluit) : Halliburton Energy Services

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Paul Gilsonlaan 470, 1620 Drogenbos, Belgi�

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming

Uittreksel uit de ��nparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd. 27 februari 2012:

De Aandeelhouders besluiten de heer Jeffrey Kennedy, houdende de Amerikaanse nationaliteit,; wonende te 6915 Northhampton Way, Houston, TX 77055, USA, te benoemen ais bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een termijn van twee (2) jaar, die zal eindigen onmiddellijk na de sluiting van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap te houden in 2014.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 29 februari 2012:

1. De Raad van Bestuur neemt kennis van en aanvaardt, voor zover als nodig, het ontslag van de

heer Walter Pocket als afgevaardigd bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang.

2. De Raad van Bestuur beslist om de heer Jeffrey Kennedy, houdende de Amerikaanse nationaliteit, wonende te 6915 Northhampton Way, Houston, TX 77055, USA, te benoemen als afgevaardigd bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijke ingang en voor een termijn die overeenstemt met de termijn van zijn mandaat als bestuurder van de Vennootschap.

Voor eensluidend uittreksel,

Jeffrey Kennedy

Afgevaardigd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/11/2011

�� Motl 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2011- Annexes du Moniteur belge

Onderriemingsnr : 0431.357.119 Benaming

(voluit) : Halliburton Energy Services R�chtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Paul Gilsonlaan 470, 1620 Drogenbos Onderwerp akte : Ontslagen en benoemingen

Uittreksel van de eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 31 oktober 2011:

1. De Aandeelhouders nemen kennis van en aanvaarden, voor zoveel als nodig, het ontslag van de heer Ides Devosi als Bestuurder van de Vennootschap, met onmiddellijke ingang.

2. :De Aandeelhouders besluiten KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Olivier Declercq, te herbenoemen als Commissaris van de;: Vennootschap voor een termijn van drie jaar eindigend op de gewone algemene vergadering der aandeelhouders;:

te houden in 2014. ;:

Voc r eensluidend uittreksel,

Walter Pocket

Gedelegeerd Bestuurder =;

?p de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

6 2011

Griffie

17/11/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.10.2011, NGL 09.11.2011 11605-0468-038
15/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 25.06.2010, NGL 07.07.2010 10292-0572-038
16/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 25.06.2009, NGL 06.07.2009 09397-0240-037
30/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.06.2008, NGL 24.06.2008 08289-0067-036
03/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 21.06.2007, NGL 26.06.2007 07308-0110-037
15/06/2015

��Mod Wald 11.1

i L ~ ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neeryeiegcUontvangen op

ICI *15083645*

Ondernemingsnr : 0431.357.119

Benaming

(voluit) : Halliburton Energy Services

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Paul Gilsonlaan 470, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen en benoemingen

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de vennoten van 21 mei 2015

1. De Vennoten nemen Kennis van en aanvaarden, voor zoveel als nodig, het ontslag van de heren (1) . Francisco Tarazona, (ii) Jeffrey Kennedy en (iii) Fabian Kroner ais zaakvoerders van de Vennootschap met ingang van 16 maart 2015.

2. De Vennoten bevestigen de benoeming van (1) de heer Evan Luscher, houdende de Amerikaanse nationaliteit, gedomicilieerd te Atrebatenstraat 58, 1040 Brussel, Belgi�, (ii) de heer William Ewin, houdende de' Amerikaanse nationaliteit, gedomicilieerd te Maria Joannalaan 89, 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgi�, en (iii) de; heer Harold Mesa, houdende de Columbiaanse nationaliteit, gedomicilieerd te 59 E Black Knight, The Woodlands, TX 77382, Verenigde Staten van Amerika, als zaakvoerders van de Vennootschap met ingang van ; 16 maart 2015 en voor een onbepaalde termijn. Hun mandaat ais zaakvoerder wordt niet vergoed,

Voor eensluidend uittreksel,

Evan Luscher

Gevolmachtigde

~

Op de laatste blz. van Luik l3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

C L, .; ijj, 21135

fsr griffie ~ : ` GriffielandStalige

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

27/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 30.06.2006, NGL 26.07.2006 06536-0522-025
06/02/2006 : BL496734
14/11/2005 : BL496734
14/11/2005 : BL496734
14/09/2005 : BL496734
14/09/2005 : BL496734
20/06/2005 : BL496734
25/02/2005 : BL496734
26/10/2004 : BL496734
13/08/2004 : BL496734
04/08/2004 : BL496734
28/05/2004 : BL496734
01/03/2004 : BL496734
12/08/2003 : BL496734
07/08/2003 : BL496734
22/01/2003 : BL496734
18/10/2002 : BL496734
16/10/2002 : BL496734
05/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 28.09.2015, NGL 28.09.2015 15613-0265-041
13/03/2002 : BL496734
23/02/2002 : BL496734
19/01/2001 : BL496734
18/04/2000 : BL496734
08/04/2000 : BL496734
13/03/1998 : BL496734
21/02/1998 : BL496734
01/01/1997 : BL496734
13/09/1994 : BL496734
01/01/1993 : BL496734
08/02/1992 : BL496734
09/07/1991 : BL496734
09/07/1991 : BL496734
13/06/1991 : BL496734
23/10/1987 : BL496734
21/07/1987 : BL496734
15/07/1987 : BL496734
03/07/1987 : BL496734

Coordonnées
HALLIBURTON ENERGY SERVICES

Adresse
PAUL GILSONLAAN 470 1620 DROGENBOS

Code postal : 1620
Localité : DROGENBOS
Commune : DROGENBOS
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

HALLIBURTON ENERGY SERVICES

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées HALLIBURTON ENERGY SERVICES

Coordonnées
HALLIBURTON ENERGY SERVICES