HERCULEAN

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. HERCULEAN
Dénomination : HERCULEAN
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 830.631.784

Publication

29/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 09.09.2014, NGL 25.09.2014 14598-0447-017
30/09/2014
ÿþ mof 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD



lleij110 II

bah,

aai

Bel Staa

1 5 SU. 201k

Griffie Rechtbank van Koophandel

te Leuvelke____-__

sen









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0830.631.784

Benaming (voiuit) : HERCULEAN

(verkort)

Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Hulstweg 3

(volledig adres) 3140 Keerbergen

Onderwerp(en) akte: KAPITAALVERHOGING - CREATIE NIEUWE KLASSE VAN AANDELEN - WIJZIGING STEMRECHT EN VOLGRECHT - DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN

Uittreksel afgeleverd v6c5r registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van vennoten verleden voor Frank Liesse, notaris te Antwerpen, op 9 september 2014, blijkt het volgende:

1. Het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met tweeënvijftigduizend zevenhonderdvijftien euro twee cent (E 52.715,02), door inbreng in natura van rekeningen-courant, mits aanmaak en uitgifte van tweehonderdachtenvijftig (258) A-aandelen, zevenhonderdvierenzeventig (774) B-aandelen en honderdzestig (160) C-aandelen, die in het genot treden vanaf 9 september 2014, en mits betaling van een uitgiftepremie van in totaal tweehonderdzeventienduizend tweehonderdvierentachtig euro achtennegentig cent (E 217.284,98).

" Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROBRECHTS & PARTNERS - BEDRIJFSREVISOREN", kantoorhoudende te 1780 VVemmel, Romeinse Steenweg 1022 bus 2, luidt als volgt:

"VI. CONCLUSIE

Ondergetekende, de Burg. BVBA Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren  Réviseurs d'Entreprises, vertegenwoordigd door de heer Peter Robrechts, bedrijfsrevisor, met maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022, B.2, verklaart, in uitvoering van artikel 423 van het Wetboek van Vennootschappen, het vereiste nazicht te hebben uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de vooropgestelde inbreng in nature ten bedrage van ¬ 270.000,00 en de vooropgestelde inbreng in geld ten bedrage van E 100.000,00, zodat het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd van E 462.288,30 naar E. 832.288,30.

Bil het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn we van oordeel dat:

1, de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering , bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal (1.992) en de fractiewaarde (E 185,75) van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 258 nieuw te creëren aandelen A, 774 nieuw te creëeren aandelen B, 160 nieuw te creëeren aandelen C en 800 nieuw te creëeren aandelen D van de CVBA HERCULEAN, zonder vermelding van de nominale waarde, die worden toebedeeld aan de volgende inbrengers:

Inbrenger inbreng in natura inbreng in geld aandelen A aandelen B aandelen C aandelen D

BVBA ENF United 100.000,00 258 aandelen

, Paul Cordier 50.000,00 258 aandelen

Kris Talboom en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening

Voor-

be,tioudo,.

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Beike Rogiers 50.000,00 258 aandelen

Daisy Cordier 50.000,00 258 aandelen

BVBA Serge Lens 20.000,00 160 aandelen

Lode Peeters 100.000,00 800 aandelen

totaal 270.000,00 100.000,00 258 aandelen 774 aandelen 160 aandelen 800 aandelen

Tenslotte dient er aan te worden herinnerd dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat dit verslag geen

'laitues opinion" is,

Gedaan te goeder trouw

Wemmel, op 9 september 2014

Burg BVBA Robrecht Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises

Vertegenwoordigd door Peter Robrechts, bedrijfsrevisor"

De vergadering verzocht de instrumenterende notaris, te akteren dat de kapitaalverhoging is.

gerealiseerd en dat dientengevolge het gehele kapitaal (vast kapitaal én variabel kapitaal) is vastgesteld op

vilfhooderdvijftienduizend en drie euro tweeëndertig cent (¬ 515.003,32) waarvan vijfhonderdenelfduizend

negenhonderdvierentwintig euro tweeënnegentig cent (¬ 511.924,92) vast kapitaal en drieduizend

achtenzeventig euro veertig cent (¬ 3.078,40) variabel kapitaal.

2. Artikel 5 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als vole

"Artikel 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is onbeperkt en bedraagt de som van het vaste en

het veranderlijke gedeelte van het kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal is samengesteld uit een veranderlijk aantal aandelen.

Deze statuten voorzien de mogelijkheid van drie klassen aandelen, te weten:

A) aandelen van klasse A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende de aandelen die gehouden worden door de vennoten van klasse A, ongeacht of zij deze aandelen verworven hebben ingevolge onderschrijving bij de oprichting of bij een kapitaalverhoging dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van A-aandelen of B-aandelen aan hen. In toepassing hiervan zullen de B-aandelen die door vennoten van klasse A worden verworven overeenkomstig de statuten, met ingang van de datum van overdracht of overgang kwalificeren als A-aandelen;

B) aandelen van klasse B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende de aandelen die gehouden worden door de vennoten van klasse B, ongeacht of zij deze aandelen verworven hebben ingevolge onderschrijving bij de oprichting of bij een kapitaalverhoging dan wel ais gevolg van een overdracht of overgang van A-aandelen of B-aandelen aan hen. ln toepassing hiervan zullen de A-aandelen die door vennoten van klasse B worden verworven overeenkomstig de statuten, met ingang van de datum van overdracht of overgang kwalificeren als B-aandelen;

C) aandelen van klasse C, hierna ook C-aandelen genoemd, omvattende de aandelen die gehouden worden door de vennoten van klasse C, ongeacht of zij deze aandelen verworven hebben ingevolge onderschrijving bij een kapitaalverhoging of op een andere wijze.

D) aandelen van klasse D, hierna ook D-aandelen gencemd, omvattende de aandelen die gehouden worden door de vennoten van klasse D, ongeacht of zij deze aandelen verworven hebben ingevolge onderschrijving bij een kapitaalverhoging of op een andere wijze.

De aandelen van klasse A en de aandelen van klasse B vertegenwoordigen het vaste gedeelte van het kapitaal. Deze A- en B-aandelen worden ook "hoofdaandelen" genoemd,

De aandelen van klasse C en D vertegenwoordigen het variabele gedeelte van het kapitaal.

Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten zullen de aandelen van de onderscheiden klassen dezelfde rechten hebben.

Vaste gedeelte

Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is bepaald op vijfhonderdenelfduizend negenhonderdvierentwintig euro tweeënnegentig cent (511.924,92E), vertegenwoordigd door negenduizend achthonderdvijftien (9.815) aandelen waarvan drieduizend vierhonderdnegentig (3.490) A-aandelen en zesduizend driehonderdvijfentwintig (6.325) B-aandelen.

Tot een verhoging of een vermindering van het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten onverminderd strengere wettelijke of statutaire bepalingen; ingeval van kapitaalverhoging mits naleving van de desbetreffende bepalingen van artikel 418 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en ingeval van: kapitealvermindering mits inachtneming van de desbetreffende bepalingen van de artikelen 425 en 426 van het Wetboek van Vennootschappen.

Veranderilik gedeelte

Het veranderlijke gedeelte van het maatschappelijk kapitaal, te weten het kapitaal van de vennootschap dat het vaste gedeelte te boven gaat, wordt vertegenwoordigd door C- en D-aandelen en kan variëren zonder , dat daarvoor een wijziging van de statuten vereist is, ten gevolge van bijneming of terugneming van aandelen door vennoten van klasse C of D of ten gevolge van de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten van , klasse C en D.

Verrichtingen op het veranderlijke gedeelte geschieden zonder statutenwijziging.

De vennoten die zich in gelijke omstandigheden bevinden, dienen gelijk behandeld te worden."

3. Het volgrecht werd gewijzigd en er werd een volgplicht toegevoegd.

4. Het stemrecht werd gewijzigd en de eerste 3 alinea van artikel 21 luiden voortaan als volgt;

"Elk aandeel A geeft recht op vijftig (50) stemmen.

Elk aandeel B geeft recht op vijfentwintig (25) stemmen.

Elk aandeel C en elk aandeel D geeft recht op één (1) stem."

Op de laatste biz, vari Luik B vermeiden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(oinen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mud 11.1

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Notaris Frank Liesse

Tegelijk hiermee neergelégd: afschrift akte, gecoördineerde statuten, verslag raad van bestuur, verslag

bedrijfsrevisor.

T

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)nfen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

beliouden4

aan het

Belgisch

Staatsblad

07/11/2014
ÿþ4

. t

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

`~~~1~ Lrr_

2143796

NEERGELEGD

2 9 OKT. 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel Gtt eetven.

IIIIIII1111111(1111)111111

Ondernemingsnr : 0830.631.784

Benaming (voluit) : HERCULEAN

(verkort) :

Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Hulstweg 3

(volledig adres) 3140 Keerbergen

Onderwerpjen) akte ; DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN

Uittreksel afgeleverd voer registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van'', Koophandel te Leuven.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van vennoten verleden voor Frank Liesse, l; notaris te Antwerpen, op 16 oktober 2014, blijkt het volgende;

1. De laatste alinea in artikel 6 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt.

"Het maatschappelijk kapitaal kan verhoogd worden door incorporatie van eigen middelen, waarmee worden.' bedoeld uitgiftepremies, reserves, overgedragen winst of herwaarderingsmeerwaarden. Bij incorporatie van eigen middelen zullen deze worden gealloceerd aan het vast kapitaal enerzijds en aan het variabel kapitaal anderzijds in verhouding tot de onderscheiden relatieve kapitaalwaarden van de aandelen per klasse waarbij het percentage dat de aandelen van de klasse A en B vertegenwoordigen in het geheel van het kapitaal zal'. bepalend zijn voor de allocatie van de te incorporeren eigen middelen aan het vaste kapitaal en het percentage'' dat de aandelen van de klasse C en D vertegenwoordigen in het geheel van het kapitaal zal bepalend zijn voor de allocatie van de te incorporeren eigen middelen aan het varia bel kapitaal."

2. Artikel 10 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 10^ Waarde der aandelen  scheidinssaandeel

Het scheidingsaandeel waarop een vennoot die is uitgetreden, uitgesloten of die zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen zonder volledig uit te treden, recht heeft, zal worden gewaardeerd op basis van de marktwaarde van de vennootschap. Deze marktwaarde zal worden bepaald op basis van de "EBITDA" formule (zoals deze term gebruikelijk in de wereld van financiële waardering en rapportering wordt verstaan) van de Vennootschap in de periode van één jaar eindigend op de datum dat de uittreding, uitsluiting of terugneming juridisch uitwerking heeft, zoals die blijkt uit een tussentijdse balans en resultatenrekening opgemaakt door de Raad van Bestuur van de Vennootschap per datum waarop de uittreding, uitsluiting of terugneming juridisch uitwerking heeft, vermenigvuldigd met een multiple van vijf (5), Eens de marktwaarde van de Vennootschap is vastgesteld op basis van "EBITDA x 5" conform de procedure uiteengezet hierna, zal voor de bepaling van het scheidingsaandeel dat aan een vennoot toekomt rekening worden gehouden met de verschillende relatieve kapitaalwaarde van de aandelen (waarbij de waarde van één klasse A-aandeel in verhouding viermaal zo hoog is als de waarde van één klasse C- of 0-aandeel en de waarde van één klasse A-aandeel tweemaal zo hoog is als de waarde van één klasse B-aandeel). Er worden geen décotes toegepast,

In geval van uittreding, uitsluiting of gedeeltelijke terugneming van aandelen, zal de Raad van Bestuur met het oog op de waardering van het scheidingsaandeel binnen de maand nadat de uittreding, uitsluiting of terugneming juridisch uitwerking heeft, een tussentijdse balans en resultatenrekening opmaken conform de Belgische boekhoudregels en conform de consistent met het verleden door de Vennootschap gehanteerde waarderingsregels.

Van zodra opgemaakt, zal de Raad van Bestuur deze rekeningen gedurende één maand voor nazicht en eventuele opmerkingen voorleggen aan de vennoot die recht heeft op de uitbetaling van het scheidingsaandeel. De Raad van Bestuur en de betrokken vennoot zullen vervolgens binnen een nieuwe termijn van één maand, die aanvangt op het ogenblik van het verstrijken van de vorige termijn van één maand, de rekeningen in gemeen overleg finaliseren en het bedrag van het scheidingsaandeel vastleggen.

Indien deze partijen hierover geen eensgezindheid bereiken binnen de gezegde termijn van één maand, zullen de rekeningen worden gefinaliseerd en het scheidingsaandeel zal worden bepaald conform

bovenstaande principes door een IBR-erkend bedrijfsrevisor, opgenomen op de lijst van deskundigen van de: rechtbank in Kwestie, aangesteld op verzoek van de meeste gerede partij, door de afdelingsvoorzitter van de _rechtbank vart koophandel_ bevoegd_ moor _de .plaats_ waar de zetel_ vaa de_ .Vennootschap _gevestigd is of . bij

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

ti mod 11.1

ti

I ` Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



gebreke hieraan de voorzitter van de+rechtbank van koophandel van het arrondissement waar de vennootschap gevestigd is. De aangestelde deskundige neemt aldus een bindende derdenbeslissing. Indien de deskundige nalaat een beslissing te nemen binnen de zes maanden na zijn aanstelling, beslist de aangezochte afdelingsvoorzitter, bij gebreke hiervan voorzitter van de rechtbank van koophandel van het arrondissement, na deze partijen te hebben gehoord en na desgevallend deskundig advies te hebben ingewonnen. De beslissing van de aangezochte afdelingsvoorzitter, bij gebreke hiervan voorzitter van de rechtbank van koophandel, is niet vatbaar voor rechtsmiddelen. De rekeningen en het scheidingsaandeel zoals vastgesteld door de onafhankelijke financieel expert, dan wel de (afdelings)voorzitter zullen bindend zijn voor de partijen, zonder enige verhaalsmogelijkheid (behoudens ingeval van materiële vergissing). De plaats van de zetel van de vennootschap wordt, in het licht van het bepalen van de territoriale bevoegdheid van de (afdelings)voorzitter, vastgesteld op de datum dat de uittreding, uitsluiting of terugneming juridisch uitwerking heeft, ongeacht latere zetelverplaatsingen.

De kosten verbonden aan de waardebepaling door de IBR-erkende bedrijfsrevisor en/of de kosten verbonden aan de waardebepaling door de (afdelings)voorzitter, worden bij gelijke helften gedragen door de vennootschap enerzijds en de vennoot die is uitgetreden, uitgesloten of die zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen zonder volledig uit te treden anderzijds. Ook de eventuele plicht tot provisionering zal bij gelijke helften warden gedragen. De vennootschap en de vennoot die is uitgetreden, uitgesloten of die zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen zonder volledig uit te treden verklaren hun eigen kosten te dragen in het kader van een eventuele procedure bij de (afdelings)voorzitter tot vaststelling van de waarde van het scheidingsaandeel.

De uitbetaling van het scheidingsaandeel gebeurt steeds zonder interest binnen de drie maanden na de datum waarop de uittreding, uitsluiting of terugneming juridisch uitwerking heeft. Evenwel, indien de hoegrootheid van het scheidingsaandeel nog niet definitief vaststaat binnen de drie maanden na de datum waarop de uittreding, uitsluiting of terugneming juridisch uitwerking heeft en de vaststellingsprocedure zoals hierboven beschreven nog lopende is, zal de uitbetaling van het scheidingsaandeel gebeuren, steeds zonder interest, binnen de maand nadat het scheidingsaandeel definitief is komen vast te staan, hetzij op basis van een tussen de partijen bereikt akkoord, hetzij op basis van een bindende derdenbeslissing of beslissing van de (afdelings)voorzitter.

Elke uitbetaling zat slechts geschieden na afhouding van toepasselijke belastingen en/of voorheffingen en/of taksen.

In geval van overlijden van een vennoot, hebben de erfgenamen of rechtsopvolgers recht op de waarde van het scheidingsaandeel, zoals hierboven begroot. De rechtsopvolgers nemen de plaats in van de overleden vennoot in bovenstaande waarderingsprocedure. In geval van overlijden wordt het moment van overlijden voor doeleinden van de procedure tot waardering van het scheidingsaandeel zoals hierboven beschreven, beschouwd als de datum dat de uittreding, uitsluiting of terugneming juridisch uitwerking heeft. In geval van overlijden, zal de Raad van Bestuur met het oog op de waardering van het scheidingsaandeel binnen de maand na het overlijden, een tussentijdse balans en resultatenrekening opmaken per datum van het overlijden, conform de Belgische boekhoudregels en conform de consistent met het verleden door de Vennootschap gehanteerde waarderingsregels. Vanaf dat ogenblik wordt de procedure gevolgd zoals hierboven beschreven voor het geval van uittreding, uitsluiting of terugneming van aandelen.

Het scheidingsaandeel wordt tevens uitbetaald zonder interest binnen de drie maanden na het overlijden. Evenwel, indien de hoegrootheid van het scheidingsaandeel nog niet definitief vaststaat binnen de drie maanden na de datum van overlijden en de vaststellingsprocedure zoals hierboven beschreven nog lopende is, zal de uitbetaling van het scheidingsaandeel gebeuren, steeds zonder interest, binnen de maand nadat het scheidingsaandeel definitief is komen vast te staan, hetzij op basis van een tussen de partijen bereikt akkoord, heizij op basis van een bindende derdenbeslissing of beslissing van de (afdelings)voorzitter."

3. De laatste alinea in subtitel 3) Uittreding: in artikel 12 van de stafuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"De raad van bestuur mag de uittreding van A- en B-vennoten (respectieve houders van A- en B-aandelen) weigeren of beperken indien zulks de ontbinding van de vennootschap tot gevolg zou hebben of het bestaan ervan in het gedrang brengt. Gelet op de beperkte rechten van de C- en D-aandelen zal de raad van bestuur het verzoek tot uittreding van een C- en/of D-vennoot niet kunnen weigeren. Indien de uittreding van een C-en/of D-vennoot en de uitbetaling van het scheidingsaandeel aan een C- en/of D-vennoot tot gevolg heeft dat het netto-actief zou dalen beneden het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal (zoals beschreven in artikel 427 Wetboek van Vennootschappen), zullen de A-vennoten binnen de drie maanden het nodige doen om het eigen vermogen van de vennootschap te verhogen met zoveel als nodig is om de uitkering van het scheidingsaandeel aan een C- of D-vennoot mogelijk te maken zonder inbreuk op artikel 427 Wetboek van Vennootschappen."

4. Subtitel 4) Uitsluiting in artikel 12 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"4) Uitsluiting:

Wanneer een vennoot door de raad van bestuur wordt uitgesloten conform de dwingende wettelijke

bepalingen die gelden inzake uitsluiting van vennoten om gegronde redenen, indien hij voortdurend weigert de

rechtmatige beslissingen van de algemene vergadering of van de raad van bestuur uit te voeren, indien hij aan

zijn verplichtingen tegenover de vennootschap ernstig en voortdurend tekort komt of wanneer hij handelingen

verricht die strijdig zijn met de doelstellingen of de belangen van de vennootschap."

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Notaris Frank Liesse

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 13.09.2013, NGL 28.10.2013 13640-0258-017
19/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 17.06.2013 13180-0454-015
03/05/2012
ÿþin de bislagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I

*12063688+

mod 11.1

Nereatid ~t~tekeio~~~

Rr?chib::-d~(; Vûn i'ZPOPtegf;-~

Leuven,tLeuven, ci~ ~

~~- en :ree APR. 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0830.631.784

Benaming (voluit) : Hercules Trophy International

(verkort) :

Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Hulstweg 3

(volledig adres) 3140 Keerbergen

Onderweria(en) ai:te : WIJZIGING NAAM - KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDERS

Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 17 april 2012, blijkt onder meer het volgende:

1. De naam van de vennootschap werd gewijzigd en luidt voortaan "HERCULEAN".

Artikel 1 van de statuten werd dienovereenkomstig aangepast en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 1: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid heeft met als naam: "HERCULEAN"."

2. Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal werd verhoogd met negentienduizend achthonderdenelf euro (¬ 19.811,00), mits aanmaak en uitgifte van duizend achthonderdeneen (1.801) aandelen van klasse B, van hetzelfde type als de heden bestaande aandelen van klasse B, die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die ln het genot treden vanaf 17 april 2012, en mits betaling van een uitgiftepremie van in totaal driehonderddertigduizend honderddrieëntwintig euro dertig cent (¬ ' 330.123,30).

Dientengevolge werd het vaste gedeelte van het kapitaal vastgesteld op honderdtweeëndertigduizend honderdvijfenzestig euro (¬ 132,165,00).

De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal en de totale uitgiftepremie overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door KBC Bank.

3. Het vaste gedeelte van het kapitaal werd verhoogd met driehonderddertigduizend honderddrieëntwintig euro dertig cent (¬ 330,123,30) door incorporatie van uitgiftepremies ten belope van dit bedrag en zonder creatie van nieuwe aandelen,

Dientengevolge werd het vaste gedeelte van het kapitaal vastgesteld op vierhonderdtweeënzestigduizend tweehonderdachtentachtig euro dertig cent (¬ 462.288,30),

4. Dienovereenkomstig werd de eerste alinea van de titel "Vaste gedeelte" in artikel 5 van de statuten gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is bepaald op vierhonderdtweeënzestigduizend tweehonderdachtentachtig euro dertig cent (¬ 462.288,30), vertegenwoordigd door achtduizend zevenhonderddrieëntachtig (8.783) aandelen waarvan drieduizend tweehonderdtweeëndertig (3.232) A-aandelen en vijfduizend vijfhonderdeenenvijftig (5.551) B-aandelen."

5. De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op acht (8) en tot deze functie werden bijkomend benoemd als B-bestuurder verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen van klasse B:

1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sports & Pleasure", rechtspersonenregister Leuven 0844.507.041, met zetel te 3128 Tremelo, Veldonkstraat 191, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer TALBOOM Kris Leo Frans, geboren te Reet op 4 februari 1976, wonende te 3128 Tremelo, Veldonkstraat 191;

21 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DA'CORD", rechtspersonenregister Leuven 0870.753.855, met zetel te 3294 Diest (Molenstede), Klappijstraat 131, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger mevrouw CORDIER Daisy Rose-Marie, geboren te Oostende op 23 januari 1970, wonende te 3294 Diest, Klappijstraat 131,

Deze bestuurders worden benoemd voor onbepaaldelermijn en zijnop elk ogenblikherroepbaar._

Ce de laatst: biz van Luie : Recta : haam er hoedanigheid van de instrumenterende notarss. hei van de persoio)nl en! revaeac: de recntspersocn terg Uar_ken var derden te verteaenwoordlgen

trrcrz-c, iti:s?ra, en ná71E:ke. flrnC

moei 11.1

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een Geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten.

Voor-

ei behouden

aan het

~ Belgisch

Staatsblad

Or. de iaatste blz van Luik F vermelden " Recto " Naam en hoedanigheici van de lnstrurnenterende notaris h¬ tzii v n de persolo!n?er. bevoegd oe rechtspersoon ten aanzien van dorden te v rtegen,voordiger

Venae Naam en handtei.en,nc,

03/04/2012
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

x i

liieergeeed tea geteû dee

Rechtbank van Koophen9e

te Leuven, 2 2 «T 2012

DE Gpff"een,

artf :Fle

IEI IIIIIN I II D ICI al I IE

*iaoe~sio*

Vo

be "o een Beiu Staat

a

: 0830.631.784

>Bz .:L-r nier- (va:L , : Hercules Trophy International

(veraort; :

Rechtsvors i : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Hulstweg 3

(voiledig adres) 3140 Keerbergen

Open EaGaw& : REËLE KAPITAALVERMINDERING - KAPITAALVERHOGING IN GELD -

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA -

BENOEMING BIJKOMENDE BESTUURDER

Uittreksel afgeleverd vóôr registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven.

Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleden voor Frank Liesse, geassocieerd notaris te Antwerpen op 15 maart 2012, blijkt onder meer het volgende:

1. Er werd beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen met honderdzesenvijftigduizend

zeshonderdveertig euro (E 156.640,00), om dit terug te brengen van honderdzesenzeventigduizend euro (E 176.000,00) op negentienduizend driehonderdzestig euro (¬ 19.360,00), en dit om nutteloos hoog kapitaal te herleiden tot de werkelijke behoeften en dit zonder afschaffing van bestaande aandelen, maar door terugbetaling aan de vennoten van een deel van de waarde van hun aandelen, te weten negenentachtig procent (89%) per aandeel.

Bijgevolg werd de nominale waarde per klasse van aandelen aangepast als volgt:

- de aandelen A hebben een nominale waarde van tweeëntwintig euro (E 22,00);

- de aandelen B hebben een nominale waarde van elf euro (¬ 11,00);

- de aandelen C hebben een nominale waarde van vijf euro vijftig cent (¬ 5,50)"

Deze kapitaalvermindering werd aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal. De verschijners

verklaren dat er nooit andere bestanddelen in het kapitaal werden geïncorporeerd.

Artikel 6 en 8 van de statuten werden conform het voorgaande gewijzigd als volgt:

- de titel "Nominale waarde en uitgifteoriis" in artikel 6 werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"Nominale waarde en uitgifteoriis

De aandelen A hebben een nominale waarde van tweeëntwintig euro (¬ 22,00).

De aandelen B hebben een nominale waarde van elf euro (¬ 11,00).

De aandelen C hebben een nominale waarde van vijf euro vijftig cent (¬ 5,50).

De nieuwe aandelen worden steeds uitgegeven aan de nominale waarde per aandeel eventueel

verhoogd met een uitgiftepremie. Uitgifte van aandelen beneden de nominale waarde is niet toegelaten."

- artikel 8 werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt:

"Artikel 8: Aandelen

Aantal- Waarde - Karakter - Register - Ondeelbaarheid

Het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen alle met een

nominale waarde.

De aandelen A hebben een nominale waarde van tweeëntwintig euro (¬ 22,00).

De aandelen B hebben een nominale waarde van elf euro (E 11,00).

De aandelen C hebben een nominale waarde van vijf euro vijftig cent (¬ 5,50).

De aandelen zijn op naam; zij zijn voorzien van een volgnummer.

In de zetel van de vennootschap wordt een aandelenregister gehouden overeenkomstig artikel 357 van

het Wetboek van Vennootschappen.

Elk aandeel is ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel, te weten deze

wiens naam is vermeld in het aandelenregister."

2. Er werd beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met zeventigduizend negenhonderdvierennegentig euro (¬ 70.994,00), mits uitgifte van drieduizend tweehonderdzevenentwintig (3.227) nieuwe aandelen van klasse A van dezelfde soort als de bestaande aandelen en die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van klasse A (na

Dr de laatste blz. ver E e r.,e;aer. . 13ectc :Naarn er hoedanigheid van de instrurnerrtere^ae vsr. Q'erso(o;n,er.`,

bevoe;c ce reah.spersocn ter a2nzier z

Verse : Naarr. er nündteicenincs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

1

, .*nr- ~OEi1ouÓ2z

aan

cBp...eiryg..isych~f Seaatsislód

~

mod 11.1

kapitaalvermindering) en die in het genot zullen treden vanaf hun uitgifte en zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap vanaf het begin van het lopende boekjaar.

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROBRECHTS & Partners - bedrijfsrevisoren", rechtspersonenregister Brussel 0466.274.248, met zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Peter Robrechts, bedrijfsrevisor, luidt als volgt:

"6. CONCLUSIE

De inbreng in natura bestaat uit de inbreng van 62 van de 186 aandelen van de BVBA Hercules Trophy België.

De vermogensbestanddelen die worden ingebracht, zijn gewaardeerd aan 71.000 ¬ :

In ruil voor de inbreng in natura van 62 van de 186 bestaande aandelen van de BVBA Hercules Trophy België ontvangt de inbrengende vennootschap, zijnde de BVBA ENF UNITED, 3.227 A aandelen op naam met een fractiewaarde van 22,00 ¬ van de CVBA Hercules Trophy international, met zetel te Hulstweg 3, 3140 Keerbergen.

Ondergetekende, Peter Robrechts, bedrijfsrevisor, handelend in zijn hoedanigheid van zaakvoerder van de burgerlijke BVBA Robrechts & Partners, bedrijfsrevisoren met zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022 b.2, benoemd krachtens verzoekschrift van het bestuursorgaan van de CVBA Hercules Trophy International, verklaart, na het beëindigen van zijn voornaamste controlewerkzaamheden, met betrekking tot de inbreng in natura, verricht naar aanleiding van de kapitaalverhoging van de CVBA Hercules Trophy International dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uitte geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal (3.227) en met de fractiewaarde (¬ 22,00) van de als tegenprestatie uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van de kapitaalvermindering voorafgaand aan de inbreng in natura zoals beschreven onder punt 2.2.1.en een aanpassing van de nominale waarde van de aandelen tot respectievelijk 22¬ voor de A aandelen, 11¬ voor de B aandelen en 5,5¬ voor de C aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.227 A aandelen van de CVBA Hercules Trophy International met een fractiewaarde van 22 E.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van deze verrichting.

Opgemaakt te Wemmel op 8 maart 2012.

(getekend)

P. ROBRECHTS

Bedrijfsrevisor"

Er werd vastgesteld dat de inbreng in natura ten beiope van zeventigduizend negenhonderdvierennegentig euro (E 70.994,00) volledig volgestort is en dat de kapitaalverhoging effectief . totstandgekomen is.

Dientengevolge werd het kapitaal van de Vennootschap vastgesteld op negentigduizend driehonderdvierenvijftig euro (¬ 90.354,00).

3. Het maatschappelijk kapitaal werd tevens verhoogd met tweeëntwintigduizend euro (¬ 22.000,00), mits aanmaak en uitgifte van tweeduizend (2.000) aandelen van klasse B, van hetzelfde type als de bestaande aandelen van klasse B (na kapitaalvermindering), die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen van klasse B (na kapitaalvermindering) en die in het genot treden vanaf 15 maart 2012.

De bevestiging door de instrumenterende notaris van de deponering van het gestorte kapitaal overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen als bleek uit het attest afgeleverd door KBC.

De kapitaalverhoging werd gerealiseerd en dientengevolge werd het kapitaal vastgesteld op honderdentwaalfduizend driehonderdvierenvijftig euro (¬ 112.354,00).

4. Dienovereenkomstig werd de eerste alinea van de titel "Vaste gedeelte" in artikel 5 van de statuten gewijzigd en luidt dit voortaan als volgt:

"Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is bepaald op honderdentwaalfduizend driehonderdvierenvijftig euro (¬ 112.354,00), vertegenwoordigd door zesduizend negenhonderdtweeëntachtig (6.982) aandelen waarvan drieduizend tweehonderdtweeëndertig (3.232) A-aandelen en drieduizend zevenhonderdvijftig (3.750) B-aandelen."

5. De vergadering stelde het aantal bestuurders vast op zes en tot deze functie werd bijkomend benoemd als B-bestuurder verkozen uit een kandidatenlijst voorgedragen door de houders van aandelen van klasse B: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PureC", rechtspersonenregister Leuven 0820.471.926, met zetel te 3140 Keerbergen, Zwaluwweg 2, die voor de uitoefening van deze functie heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger de heer CORDIER Paul Julo Edward, geboren te Oostende op 24 januari 1974, wonende te 3140 Keerbergen, Zwaluwweg 2.

VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)

Frank Liesse

Een Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste r,iz !rar ..«UW E vermelder : Raern er naede.^.ighe;d van de inst-vrrentsre-.cF hEi' var. Cs ps.'sí1(o)ner+1

rechtz-oarEco~I ter zG ,_ .,- uErder t " re t~~en~^ caráiç r

: ; Zars er r.a-1d'.ekEnir" c"

mod 11.1

'V or-

EzehoudEn*

Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag

aan het

Bo:gisch i raad van bestuur.

Staatsblad

L ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

óe la-Este biz. van Lui.: E verrna.:er; : Reczo : laarn sr hoedanigheid var de tnstrurrleniere-sde zotaris. va.1 Rersz(o)nfAn)

bev,7eGCi C.F r.^-.cr.t.$'c^ 303r ter Fárlÿ:ûrl L'ar. c3.rcr.!' te L'ertEger:!^lCcrGiger

tierce,- Naam er rlanotce ,,ng

21/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 05.10.2015, NGL 14.10.2015 15649-0134-018
20/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.05.2016, NGL 10.06.2016 16175-0300-017

Coordonnées
HERCULEAN

Adresse
HULSTWEG 3 3140 KEERBERGEN

Code postal : 3140
Localité : KEERBERGEN
Commune : KEERBERGEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande