HIM DRIE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : HIM DRIE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 883.906.857

Publication

30/05/2014
ÿþ ModWord11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffié van gueincuontveingen 9p

20 MEI 20111

te g ah van de Nederlandstaligo

rechtbankvandeimhandel BrussEJ1

111131111!

Va

beha

ean

seI,ç

Staat

II



II

Ondernemingsnr : 0883.906.857

Benaming

(voluit): HIM DRIE

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Albert Vaucampslaan 42, 1654 Beersel (Huizingen)

(volledig adres)

Onderwerp akte INTEGRALE STATUTENWIJZIGING

Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 23 april 2014,

voor registratie uitgereikt met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van

koophandel, blijkt dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap 'HM DRIE' volgende

beslissingen genomen heeft:

Eerste beslissing: integrale statutenwijziging wijziging jaarvergadering

De algemene vergadering heeft beslist om haar statuten integraal te vervangen door volgende tekst:

"HOOFDSTUK L NAAM ZETEL DOEL  DUUR.

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "HIM

DRIE"

Artikel 2. ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1654 Beersel (Huizingen), Albert Vaucampslaan 42.

Artikel 3. DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

Het verwerven, te gelde,maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen voor

eigen rekening of voor rekening van derden, van aile soorten marktwaarden, aandelen, deelbewijzen of

obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse ondernemingen

en/of fondsen, bestaande of op te richten.

Het aankopen, verkopen, huren, verhuren en het beheren in de breedste zin van onroerende goederen.

Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande concessies,

brevetten en licenties.

In algemene regel:

Ten titel of in participatie, het voeren van allerhande verhandelingen en verrichtingen op roerend, onroerend,

hypothecair, commercieel, industrieel en financieel plan met betrekking tot de hierboven genoemde

toepassingsvelden En er zich voor te interesseren onder vorm van steun, inschrijving op emissies, verwerving,

participaties en finie

Het scheppen en beheren, in het kader van zijn sociale taak, van maatschappijen en syndicaten, het

uitgeven van titels, aandelen, deelbewijzen en obligaties.

Zijn activiteit kan zich uitstrekken in België en in het buitenland.

HOOFDSTUK Il. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES,

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zeshonderd achtendertig miljoen negenhonderd zesentachtig

duizend euro (EUR 638.986.000,00), verdeeld over achtenvijftig miljoen honderd zevenenvijftig duizend

vijfhonderd vierenzeventig (58.157.574) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde die elk één/

achtenvijftig miljoen honderd zevenenvijftig duizend vijfhonderd vierenzeventigste (1158A 57.574) van het

maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR,

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of

rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering

van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een

algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap

niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door elle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vernield onder artikel 15 van deze statuten  waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur benoemt een voorzitter onder de leden die voorgedragen zijn door de grootste aandeelhouder.,

Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door een plaatsvervanger aangeduid door de voorzitter. Bij ontstentenis van voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren onder de bestuurders.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID  TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§3. Dagelijks bestuur  specifieke volmacht

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, hetzij andere personen, al dan niet aandeelhouders. De raad van bestuur, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbestuit wordt aangeduid,

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecorhité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR,

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd door de gedelegeerd bestuurder.Voor rechtshandelingen van dagelijks bestuur die de som van vijftigduizend euro overstijgen is de handtekening van twee bestuurders noodzakelijk. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.

Artikel 20. JAARVERGADERING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op dinsdag voor de laatste zaterdag van september om vijftien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. HOOFDSTUK V. BOEKJAAR JAARREKENINGEN DIVIDENDEN WINSTVERDELING.

Artikel 35. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar.

Artikel 36. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

, verr:it

' behodden 4 ian het

Belgisch Staatsblad

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algememe vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

Artikel 41, ONTBINDING EN VEREFFENING,

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming

door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen."

Tweede beslissing; Machtiging aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen..

De algemene vergadering verleent aile volmachten aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van wat

voorafgaat.

OVERGANGSBEPALINGEN

Betreffende de wijziging van de algemene vergadering.

De eerstvolgende algemene vergadering zal plaatsvinden op de dinsdag voor de laatste zaterdag van

september om 15 uur, zijnde 23 september 2014.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.

Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging, met aangehechte volmachten.











Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Feecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/11/2013
ÿþMal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbiac

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

»USSEL

it e NOV2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0883.906.857

Benaming

(voruit) : HIM DRIE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : A Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen

Onderwerp akte : benoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op

28 september 2013.

De vergadering keurt met eenparigheid van stemmen de benoeming als bestuurder goed van mevrouw Maria Colruyt voor een periode van 5 jaar. Het mandaat zal een einde nemen na afloop van de Algemene Vergadering die zal gehouden worden in 2018 en die zal oordelen over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Helga De Coster

speoiaal gevolmachtigde

1111111

*13178191*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 28.09.2013, NGL 24.10.2013 13638-0427-035
21/01/2013
ÿþ Mod mira 11.1

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIIIIII111111,1!1.111.1011111

BRUSSEL

a 9 »NOM

Ondernemingsnr : 0883.906.857

Benaming

(voluit) : HIM DRIE

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1654 Huizingen, A. Vaucampslaan 42

(volledig adres)

Onderwerp akte : kapitaalverhoging

Uit een akte, verleden voor ons, meester Willem Muyshondt, geassocieerd notaris te Halle, op 20/1212012, blijkt dat de algemene vergadering van de naamloze vennootschap 'HIM DRIE' volgende beslissingen genomen heeft:

De vergadering beslist om de statuten aan te passen aan de beslissing van de Raad van Bestuur de dato. 29/4/2010 tot zetelverplaatsing naar het huidige adres. In dat kader beslist zij om de eerste zin van artikel 2 van de statuten te ver-vangen door de volgende tekst:

'De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1654 Huizingen, A. Vaucampslaan 42.'

Voorafgaande verslagen met het oog op de inbreng in natura.

De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, vertegenwoordigd als gezegd, verklaren voldoende kennis te hebben van deze verslagen om er een exemplaar van te hebben ontvangen vooraf-gaandelijk aan heden, met name

- het verslag opgesteld door de commissaris, met name de burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'De Deken, Scheffer, Van Reusel & C°', met kantoor te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5/2, vertegenwoordigd door haar vennoten, Aimé Scheffer & Maarten Lindemans.

De conclusies van dit verslag worden hierna letterlijk weergegeven

"De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging bij HIM DRIE NV bestaat uit de inbreng van 16.600.000 aandelen Etablissementen Fr. Colruyt NV aangehouden door DIM NV en HIM NV. Dit is afgerond 9,85% van het totaal aantal uitgegeven aandelen Etablissementen Fr. Colruyt NV per 14 december 2012 (168.520,124 aandelen). DIM NV zal 7,500.000 aandelen Etablissementen Fr, Colruyt NV inbrengen (geschatte waarde van 267.825.000 EUR). HIM NV zal 9.100.000 aandelen Etablissementen Fr. Colruyt NV inbrengen (geschatte waarde van 324.961.000 EUR).

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt:

7.1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura.

7.2,Het bestuursorgaan van HIM DRIE NV is verantwoordelijk voor de waar-dering van de in te brengen; bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven nieuwe aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Het bestuursorgaan heeft in de twee voornoemde gevallen slechts één waarderingsmethode gehanteerd.

7.3.Wij zijn benoemd als commissaris bij HIM DRIE NV en bij een aantal van haar verbonden ondernemingen,

-Voor de vennootschap HIM DRIE NV werd door ons een verklaring zonder voorbehoud met een toelichtende paragraaf afgeleverd over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2011-2012, afgestoten op 31 maart 2012, De toelich-tende paragraaf heeft betrekking op de geleden verliezen die de financiële toestand van de vennootschap aantasten.

Wij zijn eveneens benoemd als commissaris bij DIM NV en HIM NV,

-Voor de vennootschap DIM NV werd door ons een verklaring zonder voor-behoud afgeleverd over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2011-2012, afgesloten op 31 maart 2012.

-Voor de vennootschap HIM NV werd door ons een verklaring zonder voor-behoud afgeleverd over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2011-2012, afgesloten op 31 maart 2012.

7.4.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid,

7.5.De waardering van de 16.600.000 in te brengen aandelen Etablissementen Fr. Colruyt NV door DIM NV en HEM NV is door het bestuursorgaan gebeurd op basis van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Etablissementen Fr, Colruyt NV op Euronext Brussel 30 dagen voorafgaand aan14.12-2012,_zijnde 35,71 EUR.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

$ipagen-üij-het$eigisdr-Staatsblad =-21/01/2ü13'= Annexés ilü 1Gróniteur-[iélgë

7:6.De tegenprestatie voor de inbreng in natura bestaat uit de toebedeling van 1 nieuw aandeel zonder vermelding van nominale waarde van de naamloze ven-nootschap HIM DRIE NV per 10,47 EUR ingebrachte waarde. De bepaling van de tegenprestatie is gebeurd op basis van de geschatte intrinsieke waarde van HIM DRIE NV.

7.7.Naar aanleiding van bovenvermelde worden de hiernavolgende aantallen nieuwe aandelen HIM DRIE NV aan de inbrengers toebedeeld:

-voor de 7.500.000 in te brengen aandelen Etablissementen Fr. Colruyt NV door MM NV: 25.580.229 nieuwe aandelen HIM DRIE NV;

-voor de 9.100.000 in te brengen aandelen Etablissementen Fr. Colruyt NV door HIM NV: 31.037.345 nieuwe aandelen HIM DRIE NV.

De nieuwe door HIM DRIE NV uitte geven aandelen waarop HIM NV en DIM NV zullen inschrijven, zijn van dezelfde soort en verlenen dezelfde rechten ais de be-staande aandelen. Zij zullen deelnemen in het resultaat vanaf en voor het volle boekjaar dat op 1 april 2012 van start is gegaan.

7.8.De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord.

7.9.De waarde waartoe de waarderingsmethode van de in te brengen bestand-delen leidt, hetzij 592.786.000 EUR, komt overeen met het aantal en de fractie-waarde van de tegen de inbreng uit te geven nieuwe aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toebedeling van 56.617.574 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de naamloze ven-nootschap HJM DRIE op naam van de inbrengers. Er is geen opleg in geld.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uit-spraak te doen betreffende de recht36,70

matigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Dit rapport werd opgesteld in het kader van de geplande inbreng van 16.600.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde van Etablissementen Fr. Colruyt NV ten bedrage van 592.786.000 EUR in HIM DRIE NV en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.

Opgemaakt te Antwerpen, 18 december 2012

Burg. CVBA De Deken, Scheffer, Van Reusel & Ce

commissaris

vertegenwoordigd door

Aimé Scheffer & Maarten Lindemans

Bedrijfsrevisoren"

De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

'Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zeshonderd achtendertig miljoen negenhonderd zesentachtig duizend euro (EUR 638.986.000), verdeeld over achtenvijftig miljoen honderd zevenenvijftig duizend vijfhonderd vierenzeventig (58.157.574) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk éénf achtenvijftig miljoen honderd zevenenvijftig duizend vijfhonderd vierenzeventigste (1/58.157.574) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen'

De vergadering verleent het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De vergadering verleent tevens bijzondere volmacht aan mevrouw GABRIELS Sofia, voornoemd, evenals aan haar aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen te verzekeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Muyshondt Willem.

Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte statutenwijziging, volmachten, gecoördineerde statuten.

Voor-

behouden

aan het, .,

Bc giscii

Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/12/2012
ÿþ Mal 2.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL 2 9 Ov Griffie

1

I 11111111111mimu~imm9~nim

" 1219852*

b~

E St

Ondernemingsnr : 0883.906.857

Benaming

(voluit) : HIM DRIE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : A Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen

Onderwerp akte : herbenoeming - benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 29 september 2012 gehouden te Huizingen, A Vaucampslaan 42.

Bij afzonderlijke stemming en met éénparigheid wordt herbenoemd als commissaris van de vennootschap : de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA "De Deken, Scheffer, Van Reusel & C°", Voormelde revisorenvennootschap duidde de heer Maarten Lindemans, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2 en de heer Aimé Scheffer, kantoorhoudende te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2,

aan als vast vertegenwoordigers voor de uitoefening van voormeld mandaat. Dit mandaat geldt voor een duur van drie jaar, hetzij tot aan de jaarvergadering te houden in 2015.

De vergadering stelt vast dat de mandaten als bestuurder van de heren Jozef Coiruyt, Piet Colruyt, Franciscus Colruyt, Willem Colruyt en het mandaat als gedelegeerd bestuurder van Dham, met als vast vertegenwoordiger Jozef Colruyt, een einde nemen na afloop van deze Algemene Vergadering.

De vergadering keurt met éénparigheid van stemmen de herbenoeming als bestuurder goed van de heren

Jozef Colruyt, Willem Colruyt en Piet Colruyt en de herbenoeming als bestuurder van Dham nv, met als vast vertegenwoordiger Jozef Colruyt, voor een periode van 6 jaar. De mandaten nemen een einde na afloop van de Algemene Vergadering die zal gehouden worden in 2018 en dit zal oordelen over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Jozef Coiruyt Piet Coiruyt

bestuurder bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur gehouden op 29 september 2012 op de maatschappelijke

zetel.

Na beraadslaging nemen de bestuurders unaniem de volgende beslissingen :

1)De nv Dharn, met als vast vertegenwoordiger Jozef Coiruyt, wordt benoemd als gedelegeerd bestuurder

met ingang van 2910912012, Dit mandaat als gedelegeerd bestuurder zal vervallen na de gewone algemene

vergadering van aandeelhouders in 2018.

2)De vergadering beslist te benoemen als speciaal gevolmachtigde, mevrouw Helga De Coster, wonende te

1910 Kampenhout, Heideweg 20, voor de uitvoering van de wettelijke verplichtingen bij het Belgisch Staatsblad

en het KBO.

Helga De Coster

gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

05/11/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 29.09.2012, NGL 29.10.2012 12622-0547-036
09/11/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

@II i i u i



*11168397*

2 e ,,

'

,Li,L

N'UMM

Griffie

---------- - ------------------------------------- --------------- -

Ondernemingsnr : 0883.906.857

Benaming

(voluit) : HIM DRIE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : A Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen

Onderwerp akte : benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur gehouden op 7 oktober 2011 op de maatschappelijke

zetel.

Na beraadslaging nemen de bestuurders unaniem de volgende beslissingen :

De vergadering beslist te benoemen als speciaal gevolmachtigden :

Mevrouw Sofie Gabriëls, wonende te 9340 Lede, Bellaertstraat 1, voor

-het indienen bij volmacht van de aangiften vennootschapsbelasting;

-het indienen bij volmacht van de aangiften roerende voorheffing.

Mevrouw Helga De Coster, wonende te 1910 Kampenhout, Heideweg 20, voor :

-de uitvoering van de wettelijke verplichtingen bij het Belgisch Staatsblad en het KBO aangaande genomen

beslissingen;

-het indienen van de aangiften bedrijfsvoorheffing.

Helga De Coster

gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2011- Annexes du Moniteur belge

31/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 24.09.2011, NGL 26.10.2011 11587-0497-037
30/08/2011
ÿþ Mari 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I Ilt1flIiL II' 1111 II1 lII 1I 1I

+11131927+

V beur aa Bel Stat

8 AUE 2efil

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris: hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0883.906.857

Benaming

(voluit) : HIM DRIE

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : A Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen

Onderwerp akte : benoeming

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 30 juni 2011 gehouden te Huizingen, A Vaucampslaan 42.

De vergadering beslist te benoemen als bestuurder met ingang van 1 juli 2011 Dham nv, met maatschappelijke zetel te 1654 Huizingen, A Vaucampslaan 42, met als vast vertegenwoordiger Jef Colruyt, die aanvaardt. Dit mandaat zal vervallen na de gewone algemene jaarvergadering die gehouden wordt in 2012.

De vergadering geeft volmacht aan Helga De Coster, wonende te 1910 Kampenhout, Heideweg 20, voor het vervullen van de formaliteiten bij de Kruispuntenbank en het Belgisch Staatsblad met betrekking tot de benoeming van de bestuurders.

Helga De Coster

gevolmachtigde

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur gehouden op 30 juni 2011 op de maatschappelijke zetel. Na beraadslaging nemen de bestuurders unaniem de volgende beslissingen :

1)De nv Dham, mept als vast vertegenwoordiger Jef Colruyt, wordt benoemd als gedelegeer 3 bestuurder met ingang van 01/07/2011. Dit mandaat als gedelegeerd bestuurder zal vervallen na de gewone algemerm vergadering van aandeelhouders in 2012.

2)De vergadering beslist te benoemen als speciaal gevolmachtigde, mevrouw Helga De Coster, wonende tel 1910 Kampenhout, Heideweg 20, voor de uitvoering van de wettelijke verplichtingen bij het Belgisch Staatsblad, en het KBO aangaande voorgaande genomen beslissingen.

Helga De Coster

gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2011- Annexes du Moniteur belge

29/10/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 25.09.2010, NGL 25.10.2010 10588-0236-036
03/11/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 26.09.2009, NGL 23.10.2009 09827-0185-030
30/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 27.09.2008, NGL 24.10.2008 08779-0396-018
04/06/2015
ÿþ Mod Word 11.1

l'w t~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

?'6 >II zeià

~1(Tri~~~; ~~e: ~ I u.~P~~~~~~,~,..g .

~ Á14.1'~~n:rig,;r,4w

" r3_S-" ='t! 'j7°fCt ~~~ " -~

"

lIIliwu~Yi~ nui

*150 6lmi 75*

Ondernemingsnr : 0883.906.857

Benaming

(voluit) : HIM DRIE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1654 Beersel, A. Vaucampslaan 42

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen waarbij NV HIM DRIE ingevolge fusie wordt overgenomen door NV H.I.M., waarbij eerstgenoemde vennootschap wordt ontbonden.

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven. 1. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN

1.1. De over te nemen vennootschap: de naamloze vennootschap HIM DRIE, met maatschappelijke zetel te 1654 Beersel, A. Vaucampslaan 42, met ondememingsnummer 0883.906.857.

Het doel van de vennootschap luidt:

"De maatschappij heeft tot doel:

Het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen voor eigen rekening of voor rekening van derden, van alle soorten marktwaarden, aandelen, deelbewijzen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse ondernemingen en/of fondsen, bestaande of op te richten.

Het aankopen, verkopen, huren, verhuren en het beheren in de breedste zin van onroerende goederen.

Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerhande concessies, brevetten en licenties.

In algemene regel:

Ten titel of in participatie, het voeren van allerhande verhandelingen en verrichtingen op roerend, onroerend, hypothecair, commercieel, industrieel en financieel plan met betrekking tot de hierboven genoemde toepassingsvelden, En er zich voor te interesseren onder vorm van steun, inschrijving op emissies, verwerving, participatie en fusie.

Het scheppen en beheren, in het kader van zijn sociale taak, van maatschappijen en syndicaten, het uitgeven van titels, aandelen, deelbewijzen en obligaties.

Zijn activiteit kan zich uitstrekken in België en in het buitenland."

1.2. De overnemende vennootschap: de naamloze vennootschap HALSE INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ (afgekort "H.I.M."), met maatschappelijke zetel te 1654 Beersel, A. Vaucampsfaan 42, met ondernemingsnummer 0415.157.129.

Het doel van de vennootschap luidt:

"De maatschappij heeft tot doel het verwerven, te gelde maken, inbrengen, afstaan en verhandelen door uitgiften of andere middelen voor eigen rekening of voor rekening van derden, van aile soorten marktwaarden, aandelen, deelbewijzen of obligaties, van participaties of belangen onder gelijk welke vorm in Belgische of buitenlandse vennootschappen of ondernemingen bestaande of op te richten, vooral in ondernemingen die tot doel hebben de distributie, bereiding, conditionering, verpakking van aile artikelen, in de meest ruime zin die gewoonlijk genoemd worden: "Koloniale waren", verse producten, zoals fruit, groenten, gevogelte, vers vlees, bereide vleeswaren, melkerijproducten en alle voedingswaren; evenals in alle ondernemingen die tot doel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

hebben de uitbating van alle transportmiddelen, de productie, de fabricage en inwerkingstelling van alle grondstoffen en alle constructiematerialen, de aankoop, de constructie en de verkoop van alle soorten gebouwen, evenals in alle ondernemingen die tot doel hebben de uitbating van alle transportmiddelen, de productie en het gebruik van chemische producten, het aannemen en uitvoeren van alle openbare of privé werken, de productie en het gebruik van alle grondstoffen en alle constructiemateriaal, de aankoop, de constructie en de verkoop van alle soorten gebouwen.

Het aanzoeken, verwerven, afstaan, verhandelen, verpachten en uitbaten van allerlei concessies, brevetten en licenties.

Het creëren, beheren en uitbaten voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle ondernemingen die betrokken zijn bij het onderzoek, de productie en het gebruik van de energie, bij het vervoer, bij de chemische industrie en bij de industrie van de grondstoffen bij constructiematerialen; het uitbaten van alle soorten complementaire industrieën bij een van de hierboven opgesomde activiteiten of van industrieën die een betere rentabiliteit van de installaties die hiervoor bestemd zijn kunnen verschaffen.

Het aannemen en uitvoeren voor eigen rekening of voor rekening van derden van openbare of privé werken. In algemene regel:

- ten titel of in participatie - het voeren van allerhande verhandelingen en verrichtingen op roerend, onroerend hypothecair, commercieel, industrieel en financieel plan met betrekking tot de hierboven genoemde toepassingsvelden. En er zich voor te interesseren onder vorm van steun, inschrijving op emissies, verwerving, participatie en fusie.

Het scheppen en beheren, in het kader van zijn sociale taak, van maatschappijen en syndicaten, het uitgeven van titels, aandelen, deelbewijzen en obligaties.

Zijn activiteit kan zich uitstrekken in België en in het buitenland."

2. RUILVERHOUDING - VERDELING ONDER VENNOTEN

De waardering voor het bepalen van de ruilverhouding c.q. van het aantal uit te geven aandelen in de overnemende vennootschap werd bepaald op basis van de netto actief waarde van de betrokken vennootschappen per 31 maart 2014 (volgens de laatst goedgekeurde jaarrekeningen), gecorrigeerd op basis van de fair value van de financiële vaste activa per 1 april 2015.

Aantal nieuw uit te geven aandelen door NV H.I.M. ter vergoeding van de inbreng naar aanleiding van de fusie (afgerond tot de hogere eenheid): 261.984 nieuwe aandelen. De voormelde nieuwe aandelen NV H.I.M, zullen toekomen aan NV D.I.M.

Er zal aan de vennoten van de betrokken vennootschappen ter gelegenheid van de geplande fusie geen opleg in geld uitbetaald worden, noch enige andere financiële vergoeding.

3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN WORDEN UITGEREIKT

De nieuw uit te geven aandelen NV H.I.M. als vergoeding voor de inbreng van alle activa en passiva van de over te nemen vennootschap zullen van dezelfde aard zijn en zullen, vanaf de uitgifte, dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen NV H.I.M.

De toekenning van de ter gelegenheid van de fusie door NV H.I.M. nieuw uit te geven aandelen op naam geschieden door inschrijving in het register van de aandelen op naam, dit binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Daartoe zal één van de bestuurders van NV H.I.M. bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.

Binnen de 15 dagen na de publicatie van de fusiebesluiten in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het register van aandelen van de over te nemen vennootschap vernietigd worden door het aanbrengen van de melding "vernietigd" op elke bladzijde van het register of door iedere andere melding die duidelijk de vernietiging te kennen geeft. Teneinde tot deze vernietiging te kunnen overgaan, zal één van de bestuurders van NV HIM DRIE bij beslissing van de buitengewone algemene vergaderingen van de respectieve vennootschappen die de fusie zullen goedkeuren volmacht krijgen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling. Het aldus vernietigde register van aandelen van NV HIM DRIE zal in de archieven van NV H.I.M. bewaard blijven.

Alle kosten verbonden aan de uitgifte van de nieuwe aandelen zullen worden gedragen door NV H.I.M.

4. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De ter gelegenheid van de fusie door NV H.I.M. nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de bestaande aandelen van NV H.I.M. en zullen recht geven te delen in de winst van deze vennootschap en dividendgerechtigd zijn vanaf de datum dat de fusie is goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van alle bij de fusie betrokken vennootschappen.

Er wordt verder geen bijzondere regeling getroffen betreffende dit recht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

r Voor-

' . behouden

.aàn het Belgisch ~r Staatsblad

5. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 april 2015.

6. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN VENNOTEN MET BIJZONDERE RECHTEN EN ANDERE MAATREGELEN

Er zijn binnen de over te nemen vennootschap geen vennoten die kapitaalaandelen bezitten waaraan bijzondere rechten verbonden zijn. Bijgevolg dienen er binnen NV H.I.M. wat dit betreft geen bijzondere maatregelen te worden genomen.

Er zijn binnen de over te nemen vennootschap evenmin houders van andere effecten dan kapitaalaandelen, evenmin effecten met bevoorrechte rechten. Bijgevolg zal door NV H.I.M. evenmin zulke aandelen of andere effecten uitgegeven worden naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen te worden getroffen.

7. BIJZONDERE BEZOLDIGING COMMISSARIS

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 695, §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, unaniem te verzaken aan de bijzondere verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 695, §1 van het Wetboek van Vennootschappen.

In de agenda van de buitengewone algemene vergaderingen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschap voornemens is toepassing te maken van artikel 695, §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen.

Dienvolgens dient aan de commissaris van de bij de fusie betrokken vennootschappen geen bezoldiging te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.

ln toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen zal de commissaris evenwel een verslag dienen op te maken met betrekking tot de naar aanleiding van de fusie verrichte inbreng in natura In NV H.I.M.

8. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

9. VOLMACHT VOOR NEERLEGGING EN BEKENDMAKING

Elk van de bij de fusie betrokken vennootschappen geeft volmacht aan Wim Vandenberghe, advocaat, kantoor houdende te 9000 Gent, aan de Vrijheidslaan 27, bevoegd om elke partij afzonderlijk te vertegenwoordigen en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op de neerlegging en bekendmaking van het voorstel en aile andere noodzakelijke documenten ter griffie van de bevoegde Rechtbanken van Koophandel.

Wim Vandenberghe

Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

05/11/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 26.09.2015, NGL 30.10.2015 15662-0069-034

Coordonnées
HIM DRIE

Adresse
A. VAUCAMPSLAAN 42 1654 HUIZINGEN

Code postal : 1654
Localité : Huizingen
Commune : BEERSEL
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande