HOLDING IMMO JAN STALLAERT

Dénomination : HOLDING IMMO JAN STALLAERT

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 476.900.993

Publication

09/08/2013

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod POF 11.1

`�f t~;i 5, ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

>i t

~_.

11111

*13125 1

ee

Griffie

Ondernemingsnr :0476.900.993

Benaming (voluit): Holding Immo Jan Stallaert

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel :1800 Vilvoorde, Stationlei 74 bus 4/2

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Tekst

Uit een akte, verleden voor mij, Meester Martine ROBBERECHTS, notaris te Zaventem, op 24 juli 2013, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze vennootschap "Holding Immo Jan Stallaert", met maatschappelijke zetel te 1800 Vilvoorde, Stationlei 74 bus4/2, hebbende het ondernemingsnummer BE 0476.900,993. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Martine ROBBERECHTS te Zaventem op dertig november tweeduizend en een, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig februari nadien, onder nummer 200202-27/580.

De volgende besluiten werden genomen.

1� Goedkeuring van het fusievoorstel. Het voornoemde fusievoorstel werd opgemaakt door de raden van bestuur van de bij de verrichting betrokken vennootschappen en neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 17 mei 2013.

2� Instemming met de verrichting waarbij de NV MARCANNE te 1800 Vilvoorde, Stationlei I74 bus 4/1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0443.818.649 de NV Holding Immo Jan Stallaert met maatschappelijke zetel te 1800 Vilvoorde, Parkresidentie, Stationlei 74 bus 4/2 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0476.900.993 bij wijze van fusie overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

3� Aan de aandeelhouders zullen tweehonderd en zes duizend achthonderd drie�ndertig (206.833) volgestort nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Marcanne worden uitgereikt evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de vennootschap "Holding Immo Jan Stallaert".

4� De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap zal deelnemen in de winst van deze vennootschap vanaf 1 januari 2013. De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de NV Marcanne.

5� AIle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2013 geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

6� Alle voor de uitvoering van voorafgaande resolutie noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) worden verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, alsook aan Mevrouw Francine VAN DEN BOSSCHE, wonende te Asse, Hogeweide 3, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen en meer specifiek met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten en desgevallend elke toevoeging of rechtzetting aan onderhavige akte van inbreng te doen.

Volmacht werd verleend aan Mevrouw Francine VAN DEN BOSSCHE, wonende te Asse, Hogeweide 3 om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, ondernemingsloket, Sociale verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL voor bekendmaking bestemd.

Notaris Martine ROBBERECHTS.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09/08/2013

�� Mod POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehoud+

aan he

Belgisc Staatsbl

BRUSSEL

3 1] JUL

" Griffie

1 125282*

i

Ondernemingsnr :0476.900.993

Benaming (voluit): Holding Immo Jan Stallaert

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel :1800 Vilvoorde, Stationlei 74 bus 4/2

(volledig adres)

Onderwerp akte: GERUISLOZE FUSIE

Tekst

Uit een akte, verleden voor mij, Meester Martine ROBBERECHTS, notaris te Zaventem, op 24 juli 2013, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de Naamloze Vennootschap "Holding Immo Jan Stallaert", met maatschappelijke zetel te 1800 Vilvoorde, Stationlei 74 bus 4/2, hebbende het ondernemingsnummer BE 0476.900.993. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Martine ROBBERECHTS te Zaventem op dertig november tweeduizend en een, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig februari nadien, onder nummer 200202-271580,

De volgende besluiten werden genomen,

Besluit tot met een fusie gelijkgestelde overneming

De Algemene Vergadering besluit tot overneming van haar 100% dochtervennootschap, de NV Immo Auberge Napoleon te 1860 Meise, Bouchoutlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0454.282.771. Deze verrichting is gelijkgesteld met een fusie.

Hierbij in aanmerking genomen dat de buitengewone algemene vergadering van de voormelde vennootschap; volgens de termen van de voor ondergetekende notaris op 24 juli 2013 verleden notulen, voorheen heeft besloten tot goedkeuring van deze verrichting.

Vaststelling van de opheffing van de overgenomen vennootschap

De vergadering stelt vast en heeft ondergetekende notaris verzocht er akte van te nemen dat, ten gevolge van het aannemen van de voorafgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap; volgens de op 24 juli 2013 voor ondergetekende notaris opgemaakte notulen, onderhavige overneming heeft goedgekeurd, gezegde vennootschap heeft opgehouden te bestaan te rekenen vanaf voormelde datum van 24 juli 2013.

Bevoegdheden

Volmacht werd verleend aan Mevrouw Francine VAN DEN BOSSCHE, wonende te Asse, Hogeweide 3 om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, ondernemingsloket, Sociale verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL voor bekendmaking bestemd,

Notaris Martine ROBBERECHTS.

Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.06.2013, NGL 11.07.2013 13295-0063-013
29/05/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

All

iu

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbul

BRUSSEL

17MEI2O1

Griffie

11H liN IIVIII II A

" 1308060

Ondememingsnr : 0476.900.993

Benaming

(votait): Holding Immo Jan Stallaert

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1800 Vilvoorde, Stationlei 74 bus 4.2

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUS1g (GERUISLOZE FUSIE) VAN

IMMO AUBERGE NAPOLEON TE MEISE

naamloze vennootschap

RPR Brussel

ondernemingsnummer 0454.282.771

met zetel te

1860 Meise, Bouchoutlaan 1

MET

HOLDING IMMO JAN STALLAERT

naamloze vennootschap

RPR Brussel

ondernemingsnummer 0476.900.993

met zetel te

1800 Vilvoorde, Stationlei 74 bus 4.2

EN

DE FUSIE DOOR OVERNEMING VAN

HOLDING IMMO JAN STALLAERT

naamloze vennootschap

RPR Brussel

ondernemingsnum mer 0476.900.993

met zetel te

1800 Vilvoorde, Stationlei 74 bus 4.2

MET

MARCANNE

naamloze vennootschap

RPR Brussel

btw BE 0443.818.649

met zetel te

1800 Vilvoorde, Stationlei 74 bus 4.1

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel

FUSIEVOORSTEL

t '

Op de laatste brz, van Lnik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bij toepassing van artikelen 671 jo. 693 en volgende en van de artikelen 676 jo. 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

De naamloze vennootschappen Immo Auberge Napoleon te Me�se, Holding Immo Jan Stallaert en Marcanne hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 6711o, 693 en volgende en de artikelen 676 jo. 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe op ��n zelfde moment een met fusie door overneming gelijkgestelde (geruisloze) fusie en een fusie door overneming in de vorm van een omgekeerde moeder-dochter fusie door te voeren.

Ten gevolge van de geruisloze fusie zal de totaliteit van het vermogen, de rechten en de verplichtingen van de naamloze vennootschap Immo Auberge Napoleon te Meise worden overgenomen door de naamloze vennootschap Holding Immo Jan Stallaert zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit overeenkomstig artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen.

Gelijktijdig met deze fusie zal een fusie door overneming in de vorm van een omgekeerde moeder-dochter fusie (fusie waarbij de dochtervennootschap de moedervennootschap overneemt) plaatsvinden waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de gefusioneerde vennootschap Immo-Auberge Napoleon te Meise - Holding Immo Jan Stalhert wordt overgenomen door de vennootschap Marcanne tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap Marcanne aan de vennoten van de ontbonden vennootschap Immo-Auberge Napoleon te Meise - Holding Immo Jan Stallaert,

" , ~

L WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 693 EN 719 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusies betrokken vennootschappen

a)ldentiteit van de overnemende vennootschap Marcanne nv

De naamloze vennootschap Marcanne met zetel te 1800 Vilvoorde, Stationlel 74 bus 4.1 en gekend onder RPR Brussel btw BE 0443.818.649.

De vennootschap werd opgericht op 29 maart 1991 blijkens akte verleden voor notaris Martine Robberechts te Zaventem, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 april 1991 daarna onder het nummer 910427-99.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 25 augustus 2008 bij akte verleden voor notaris Martine Robberechts te Zaventem, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 september daarna onder het nummer 08154024.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 10.000.000,00 en is verdeeld over 45.799,00 aandelen zonder nominale met ieder een fractiewaarde van 1145.799,0oste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Holding Immo Jan Stallaert 45.640,00 aandelen 99,7 %

-Dora Verhaeren 53,00 aandelen 0,1 %

- Marc Stallaert 53,00 aandelen 0,1 %

- Anne Stallaert 53,00 aandelen 0,1 %

Totaa145.799,00 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� en in het buitenland:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend goed en roerend vermogen alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die betrekking hebben op het beheer of het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. De vennootschap kan derhalve ook contracten van onroerende leasing afsluiten;

2.Het bestuderen van diverse problemen in verband met het opvatten en uitwerken van projecten van diverse aard, zowel op het gebied van administratie, organisatie, financi�n, juridische zaken en alle aanverwante vraagstukken;

3.Het verwerven onder eender welke vorm van participaties. Zij kan deelnemen aan het bestuur en toezicht van ondernemingen waarin zij al dan niet participeert.

4.Alle wissel-, commissie- en makelaarstransacties doen.

Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden ge�nterpreteerd.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura."

Als bestuurders zijn benoemd

-Meur. Dora Verhaeren;

-Dhr. Marc Stallaert;

-Mevr. Anne Stallaert,

Bij beslissing van de algemene vergadering van 20 december 2007.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd:

-Mevr. Dora Verhaeren.

Bij beslissing van de raad van bestuur van 20 december 2007,

b)Identiteit van de ovememendelover te nemen vennootschap Holding Immo Jan Stallaert nv

De naamloze vennootschap Holding Immo Jan Stallaert met zetel te 1800 Vilvoorde, Stationlei 74 bus 4.2 en gekend onder RPR Brussel ondememingsnummer 0476.900.993.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 1.000.000,00 en is verdeeld over 257,312,00 aandelen op naam zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/257.312ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

-Stichting Groep Jan Stallaert 257.306,00 aandelen 99,997 %

-Dora Verhaeren 2,00 aandelen 0,001 %

- Marc Stallaert 2,00 aandelen 0,001 %

- Anne Stallaert 2,00 aandelen 0,001 %

Totaa1257.312,09 aandelen 100,00 %

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot dcel, in Belgi� en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden :

-het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechtelijk statuut.

-het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuticties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan bf in overeenstemming met de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

activiteiten die de vennootschap zelf voert ; deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cli�nt.

-het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit.

-het verrichten van onderzoek en ontwikkeling ten behoeve van de vennootschappen waarin zij participaties bezit en op de domeinen waarop deze vennootschappen actief zijn. Het adviseren en bijstaan, zowel van de vennootschappen waarin zij een participatie bezit, als van derden, inzake marketing, financi�n, fiscaliteit, boekhouding, sociale en juridische aangelegenheden. Het co�rdineren en centraliseren van het beheer en het verwerven van onroerend goed.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in de statuten vermeld zijn activiteiten ander dan deze vermeld in art. 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig de financi�le transacties en de financi�le markten.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen aile commerci�le, industri�le ,of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband' staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van ond��raanneming in het algemeen, en de uiting van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in artikel 559 van Wetboek van Vennootschappen."

Als bestuurders zijn benoemd :

-Mevr. Dora Verhaeren;

-Dhr. Marc Stallaert;

-toevr. Anne Stallaert.

Bij beslissing van de algemene vergadering van 8 juni 2007.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd:

-Mevr. Dora Verhaeren.

Bil beslissing van de raad van bestuur van 8 juni 2007,

c)Identiteit van de over te nemen Immo Auberge Napoleon te Meise nv

De naamloze vennootschap Immo Auberge Napoleon te Meise met zetel te 1860 Meise, Bouchoutlaan 1 en gekend onder RPR Brussel ondernemingsnummer 0454.282.771,

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden � 371.840,29, verdeeld over 1.500,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/1.500,00 ste van het kapitaal verdeel als volgt;

-Holding immo Jan Stallaert nv 1.500,00 aandelen 100,00 %

Met betrekking tot deze aandeelhoudersstructuur wordt echter opgemerkt dat Holding Immo Jan Stallaert op heden nog niet in het bezit is van alle aandelen van de vennootschap Immo Auberge Napoleon te Meise. Voor het doorvoeren van de fusie zal het aandeel Immo Auberge Napoleon te Meise in handen van Marcanne nv evenwel worden overgedragen aan Holding Immo Jan Stallaert zodat deze vennootschap 100,00 % aandeelhouder wordt.

4Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het doel van de vennootschap luidt overeenkomstig de statuten als'volgt:

'De vennootschap heeft tot doel:

1.Het verwerven en beheren van onroerende goederen;

2.Deelnemingen in andere vennootschappen;

3.AIle onroerende, roederen en financi�le activiteiten.

De vennootschap mag alle bewerkingen doen van commerci�le, industri�le en financi�le, roerende en onroerende aard die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking en uitbreiding van haar maatschappelijk doel, zowel in Belgi� ais in het buitenland,"

Als bestuurder werden benoemd:

-Holding Immo Jan Stallaert, vast vertegenwoordigd door Mevr. Dora Verhaeren;

-Dhr. Gilles Stallaert;

-Dhr, Jan Stallaert.

Blijkens beslissing van de algemene vergadering van 23 december 2011.

Als gedelegeerd bestuurder werd benoemd:

Holding Immo Jan Stallaert, vertegenwoordigd door Mevr, Dora Verhaeren.

Blijkens beslissing van de.raad van bestuur van 23 december 2011.

2.Juridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschappen het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een dubbele fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap Immo Auberge Napoleon te Meise, met toepassing van de artikelen 676 jo. 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap Holding Immo Jan Stallaert en op hetzelfde ogenblik de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap Holding Immo Jan Stallaert, met toepassing van de artikelen 671 jo. 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap Marcanne, verbinden de betrokken bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om beide fusies tot stand te brengen onder de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie tussen de vennootschap Immo Auberge Napoleon te Meise en Holding Immo Jan Stallaert zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming van een vennootschap en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

De fusie tussen de vennootschap Holding Immo Jan Stallaert en Marcanne zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de fusie door overneming van vennootschappen. Deze fusie is evenwel een specifiek toepassingsgeval aangezien zij een omgekeerde moeder-dochter fusie betreft waarbij de moedervennootschap zal worden overgenomen door de dochtervennootschap.

Samenvattend kan de verrichting worden omschreven als een dubbele fusie die gelijktijdig zal worden doorgevoerd en waarbij op ��nzelfde ogenblik de vennbotschap Immo Auberge Napoleon te Meise en de vennootschap Holding Immo Jan Stallaert zullen fusioneren ten gevolge van een geruisloze fusie en de vennootschap Holding Immo Jan Stallaert zal fusioneren met de vennootschap Marcanne ten gevolge van een fusie door overneming.

Deze fusie is ingegeven vanuit de doelstelling de algemene structuur binnen de Groep Jan Stallaert, die door diverse overnames in het verleden is gegroeid tot de huidige structuur, te vereenvoudigen. Meer bepaald ligt de bedoeling voor het aantal vennootschappen binnen de groep te verminderen door de " immovennootschappen samen te voegen en het onroerend goed in de vennootschap Marcanne te centraliseren. Op die wijze zullen de overbodige vennootschappen worden weggewerkt waardoor de transparantie binnen de groep zal toenemen en het overzicht binnen de groep zal vergroten. Tevens zal door het terugdringen van het aantal vennootschappen binnen de groep een administratieve vereenvoudiging worden gerealiseerd dat zal leiden tot een kostenbesparing voor de groep. Tenslotte bestaat binnen de vennootschapsgroep een vanuit juridisch en technisch oogpunt zeer complexe vastgoedstructuur ten gevolge

ti

van een sterke verspreiding van de zakelijke rechten op de onroerende goederen. Deze fusie is bijgevolg een aangewezen Instrument om deze vastgoedstructuur te vereenvoudigen en alles beter opvolgbaar te maken.

Op basis van de bovenstaande motivering menen de bij de verrichting betrokken bestuurders dat deze verrichting op het vlak van de directe belastingen neutraal zal geschieden aangezien zij is ingegeven vanuit zakelijke overwegingen zoals hierboven geschetst en dat er geen fiscale motieven ten grondslag liggen van de voornoemde verrichting. Het is bovendien zelfs zo dat de gecumuleerde fiscale verliezen van de bij de herstructurering betrokken vennootschappen zullen dalen ten gevolge van de vcomoemde herstructurering,

Tevens verklaren de betrokken bestuurders dat de verrichting ook op het vlak van de registr�tierechten neutraal zal geschieden aangezien de overgedragen activa een universaliteit van goederen betreffen conform de bepalingen van art. 117 jo. 120 in fine W, Reg.

Tevens verklaren de bestuurders dat de op het vlak van btw neutraal zal geschieden aangezien beide overgenomen vennootschappen niet btw-plichtig zijn waardoor zij geen btw in aftrek gebracht hebben.

Tenslotte verklaren de bestuurders dat de verrichting op het vlak van verkeersbelastingen fiscaal neutraal zal geschieden aangezien geen van de overgenomen vennootschappen eigenaar is van enig transportmiddel onderhevig aan de verkeersbelasting,

Onderstaande structuur geeft een schematisch overzicht weer van de situatie voor en na de fusie.

Voor de fusie

DL

e Geruisloze fusie Omgekeerde moeder-dochter

01

e

Na de fusie

r-I

0

N

3.De ruilverhouding van de aandelen - uitreiking van de nieuwe aandelen

N Aangezien de fusie tussen de vennootschappen Immo Auberge Napoleon te Meise en Holding Immo Jan Stallaert een geruisloze fusie betreft, waarbij alle aandelen van de overgenomen vennootschap in handen zijn van de ovememende vennootschap zullen ten gevolge van deze fusie geen aandelen worden uitgegeven.

Voor de fusie door overneming van de vennootschap Holding Immo Jan Stallaert door de vennootschap Marcanne wordt de ruilverhouding van de aandelen als volgt vastgesteld:

,l De waarde van de aandelen van de vennootschap Marcanne bedraagt op heden � 12.949.868,82 en is

verdeeld over 45.799,00 aandelen met een werkelijke waarde van � 282,75 per aandeel

DL

Alvorens over te gaan tot het besluit van fusie zal de beslissing worden genomen om het aantal aandelen

van de vennootschap Marcanne te verhogen van 45,799,00 tot 457.990,00. Door het doorvoeren van deze

beslissing zal de werkelijke waarde van de aandelen worden verlaagd van � 282,75 tot � 28,28, el

Ten gevolge van deze aanpassing zal de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap Marcanne als volgt

sC zijn:

DL

-Holding Immo Jan Stallaert 456.400,00 aandelen 99,65 %

-Dora Verhaeren 530,00 aandelen 0,12 %

- Marc Stallaert 530,00 aandelen 0,12 %

- Anne Stallaert 530,00 aandelen 0,12 %

Totaa1457.990,00 aandelen 100,00 %

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

De waarde van de in te brengen vennootschap Holding Immo Jan Stallaert bedraagt � 6.283.093,35 waardoor ten gevolge van deze inbreng afgerond 222.211,00 aandelen zullen worden uitgegeven (� 6.283.093,351� 28,28). Er zal geen opleg in geld geschieden.

Deze 222.211,00 nieuw uit te geven aandelen van de vennootschap Marcanne zullen evenredig aan de participatie van de betrokken aandeelhouder in de oorspronkelijke aandeelhoudersstructuur van de vennootschap Holding Immo Jan Stallaert worden verdeeld, waardoor de uitgifte van de aandelen schematisch als volgt kan worden ge�llustreerd:

-Stichting Groep Stallaert 222.205,00 aandelen 99,99 %

-Dora Verhaeren 2,00 aandelen 0,00 %

- Marc Stallaert 2,00 aandelen 0,00

- Anne Stallaert 2,00 aandelen 0,00

Totaal: 222.211,00 aandelen 100,00 %

Ten gevolge van deze uitgifte zal de aandelenverhouding binnen de vennootschap Marcanne na deze verrichting als volgt is:

-Holding Immo Jan Stallaert 0,00 aandelen 0,00 %

-Stichting Groep Stallaert 222.205,00 aandelen 99,28 %

-Dora Verhaeren 532,00 aandelen 0,24 %

- Marc Stallaert 532,00 aandelen 0,24 %

- Anne Stallaert 532,00 aandelen 0,24 %

Totaal: 223.801,00 aandelen 100,00 %

Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen en zullen door het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap Marcanne aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap Holding Immo JanStallaert worden uitgereikt.

De uit te geven aandelen Marcanne naar aanleiding van de fusie- zullen worden toegekend door middel van een inschrijving in het aandelenregister die zal plaatsvinden op verzoek van de meest gerede partij.

Er wordt geen opleg toegekend.

Met betrekking tot voornoemde vastgestelde ruilverhouding merken de bestuurders op dat deze illustratief is vastgesteld op basis van de cijfers per 30/6/2012 van de bij de herstructurering betrokken vennootschappen. Aangezien de boekhoudkundige retroactiviteit evenwel teruggaat tot 31/12/2012 is het mogelijk dat er nog geringe wijzigingen zullen worden doorgevoerd aan deze ruilverhouding in de definitieve fusieakte.

Ten gevolge van deze inbreng zal de vennootschap Marcanne 456.400,00 eigen aandelen verkrijgen waarvoor een onbeschikbare reserve zal worden aangelegd door de vennootschap van � 5.639.671,74..

Deze onbeschikbare reserve zal worden aangelegd op de volgende wijze:

-Onttrekking beschikbare reserves: -Onttrekking wettelijke reserves: -Onttrekking kapitaal: � 3.111.805,47 � 1,890.266,27

� 637.600,00

Deze eigen aandelen zullen onmiddellijk volgend op de fusie worden vernietigd en de aangelegde onbeschikbare reserves met betrekking tot deze eigen aandelen binnen de vennootschap zullen op hetzelfde moment worden afgeboekt.

Tevens wordt ten gevolge van de fusie een kapitaal overgedragen van � 1.000.000,00 van de overgenomen vennootschap Holding Immo Jan Stallaert naar de ovememende vennootschap Marcanne,

Aangezien evenwel ten gevolge van de fusie afgerond 222.211,00 aandelen worden uitgegeven tegen een gelijke fractiewaarde als de bestaande aandelen, te weten � 21,83, zal ten gevolge van de fusie een kapitaalverhoging dienen te geschieden van � 4.851.874,50,

Bijgevolg zal in het kader van voormelde kapitaalverhoging een bedrag van � 3.851.874,50 "voorlopige cijfers" onttrokken worden aan de beschikbare reserves ter vorming van dit kapitaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

4.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap.

. De handelingen van de over te nemen vennootschappen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 01 januari 2013.

5.Datum van deelname in de winst

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Marcanne uitgegeven aan de oorspronkelijke aandeelhouders van de vennootschap Holding Immo Jan Stallaert nemen deel in de resultaten van Marcanne vanaf 1 januari 2013.

6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen.

De overgenomen vennootschap immo Auberge Napoleon te Meise is in het bezit van onroerende goederen welke uiteindelijk zullen overgaan naar de overnemende vennootschap Marcanne ingevolge de geplande fusies.

In het kader van deze fusie zullen bij de OVAM attesten worden aangevraagd die zullen worden aangeleverd uiterlijk bij het verlijden van de akte.

7.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Aile aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

8.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

9.Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Op basis van artikel 695 � 1 in fine W. Venn. stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van de opmaak van een revisoraal controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel. Bijgevolg zal de inbrengverslaggeving, te weten het revisorale verslag en het bestuurdersverslag, moeten worden nageleefd. Het bedrag van de vergoeding voor deze verslaggeving zal nadien worden vastgelegd.

Tevens wordt voorgesteld dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen afstand zouden doen van de opmaak van het fusieverslag in overeenstemming met artikel 696 in fine W. Venn.

10.Tussentijdse cijfers

Op basis van artikel 697 � 2 in fine stellen de bestuursorganen voor aan de algemene vergaderingen om af te zien van het opmaak van tussentijdse cijfers die niet meer da drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn opgesteld.

li. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

1.Boekhoudkundige simulatie

De implicaties van deze fusie door overneming blijken uit de boekhoudkundige simulaties zoals bijgevoegd in bijlage 1 en 2 van dit document. Hierbij evenwel opgemerkt dat deze simulaties zijn gemaakt op basis van provisoire cijfers per 30/6/2012 resp, 31/12/2012 waardoor deze simulaties nog onderhevig kunnen zijn aan bepaalde wijzigingen in functie van het verkrijgen van de definitieve cijfers.

2.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

s ,

Ten gevolge van deze fusie zullen geen wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de overnemende vennootschap, behoudens een mogelijke actualisatie van de statuten.

3.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap Marcanne, In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

4.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de herstructurering te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 693 en volgende en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

Indien ��n van de fusies niet zou kunnen doorgaan omwille van wettelijke redenen of overmacht, kunnen de algemene vergaderingen besluiten om de andere fusie door te voeren dan wel om geen enkele fusie door te voeren, voor zover zij overeenstemmende besluiten nemen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbonden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk eind mei 2013 zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 27/04/2013 te Vilvoorde in zes originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan drie exemplaren ter beschikking zullen wcrden gesteld aan de overeenkomende partijen en waarvan de overige exemplaren moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Voor de overnemende vennootschap,

Holding Immo Jan Stallaert nv,

Vertegenwoordigd door haar raad van bestuur,

Dora Verhaeren

Marc Stallaert

Anne Stallaert

i3_51-A Fus VcoRSrL.-.2

s ~ f&

I '

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luiij B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 13.08.2012 12408-0470-013
06/01/2012

�� Mod 2.D

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2 6 DEC 2011i

Griffie

.1Zaa.Z1Z.

Voc behoi aan Belgi Staats

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0476.900.993

Benaming

(voluit) : HOLDING IMMO JAN STALLAERT

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Stationlei 74 bus 4.2., 1800 Vilvoorde

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "HOLDING IMMO JAN STALLAERT", met zetel te 1800 Vilvoorde, Stationlei 74 bus 4.2., gehouden voor Notaris Martine ROBBBERECHTS, te Zaventem, op drie�ntwintig december tweeduizend en elf, ter registratie aangeboden.

BLIJKT HET VOLGENDE :

* De vergadering besliste om de aandelen aan toonder om te zetten naar aandelen op naam.

* De vergadering besliste om, overeenkomstig de omzetting van aandelen aan toonder naar aandelen op naam, artikel 9 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 9.- AARD VAN DE AANDELEN.

De aandelen zijn en blijven op naam.

Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het voornoemde register, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden, zij kan geschieden bij wege van iedere andere vorm van overdrachtswijze toegestaan bij wet.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s)."

* De vergadering beslist eveneens om artikel 5 van de statuten te wijzigen door de verwijzing naar 'aandelen aan toonder' te vervangen door `aandelen op naam':

"Artikel 5.-KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VEERTIG MILJOEN DRIEHONDERDNEGENENDERTIGDUIZEND NEGENHONDERD BELGISCHE FRANK (40.339.900 BEF) of EEN MILJOEN EURO (1.000.000 EUR) en wordt vertegenwoordigd door TWEEHONDERD ZEVENENVIJFTIJGDUIZEND DRIEHONDERD EN TWAALF (257.312) aandelen op naam."

* De vergadering verleent alle machten aan de Raad van Bestuur met de mogelijkheid tot delegeren teneinde over te gaan tot de uitvoering van de omzetting van de aandelen aan toonder naar aandelen op naam.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Notaris Martine ROBBERECHTS

Tegelijk hiermee neergelegd :

- expeditie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering met ingevoegd het

aandelenregister;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

05/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 27.07.2011 11371-0011-012
02/12/2010 : BL658975
04/06/2010 : BL658975
12/06/2009 : BL658975
16/05/2008 : BL658975
22/08/2007 : BL658975
09/07/2007 : BL658975
02/05/2005 : BL658975
20/04/2004 : BL658975
26/05/2003 : BL658975
21/06/2002 : BLA118792
27/02/2002 : BLA118792

Coordonnées
HOLDING IMMO JAN STALLAERT

Adresse
STATIONLEI 74, BUS 4.2 1800 VILVOORDE

Code postal : 1800
Localité : VILVOORDE
Commune : VILVOORDE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

HOLDING IMMO JAN STALLAERT

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées HOLDING IMMO JAN STALLAERT

Coordonnées
HOLDING IMMO JAN STALLAERT