HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. HONDA MOTOR EUROPE LIMITED
Dénomination : HONDA MOTOR EUROPE LIMITED
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 467.016.396

Publication

26/06/2014
ÿþOp de laatste bit. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~

Mod Word 11.1

1

Le;,-5i1 ln de bijlagen bij iet Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter grif e,vane akte

~egdlantvang~n

A

t.

1 7 JUN1 2014

criffte van de Nederlandstalige~jB tbank van koophagiQBrussel

V1 behc aar Bel{ Staa

ter Tech

i

'14123632*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr: 0467.016.396

Benaming

(voluit) : HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

(verkort) :

Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP NAAR ENGELS RECHT

Zetel : 470 LONDON ROAD, SLOUGH, BERKSHIRE, SL3 8QY, ENGELAND - BIJKANTOOR IN BELGIE: 1731 ZELLIK, SPHERE BUSINESS PARK, ZONING 3, DOORNVELD 180-184

(volledig adres)

Onderwerp akte : INTREKKING VAN MACHTEN - BENOEMING VAN NIEUWE WETTELIJKE

VERTEGENWOORDIGER - SLUITING VESTIGINGSEENHEID

De raad van bestuur van Honda Motor Europe Limited heeft op 4 juni 2014 de volgende beslissing genomen:

1.De raad van bestuur neemt akte van het vrijwillig ontslag van de huidige wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd, dhr. Katsushi !noue, wonende te 60314 Frankfurt am Main (Duitsland), Horst-Schulmann-Strasse 3, houder van een paspoort van Japan met nummer TZ0488427.

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de machten, toegekend aan de heer Katsushi !noue in zijn hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd, en dit bij beslissing van de raad van bestuur van 15 januari 2013, waarvan een uittreksel gepubliceerd werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 februari 2013 onder nummer 2013.02.110025063, in te trekken, en dit met ingang van 1 april 2014.

2.De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Paul Tomanek, wonende te 9850 Hansbeke (België), Karmenhoekstraat 14, houder van een paspoort van België met nummer 591-6273009-24, te benoemen als nieuwe wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd, met ingang van 1 april 2014, aan wie alle bevoegdheden verleend worden om het dagelijks bestuur van het Belgisch bijkantoor en van haar vestigingseenheden uit te oefenen, met inbegrip van de volgende bevoegdheden:

a)het onderhandelen en ondertekenen van overeenkomsten die de Vennootschap verbinden ten aanzien van klanten en leveranciers in het kader van de activiteiten van het bijkantoor;

b)het tekenen van de dagelijkse briefwisseling;

c)alle brieven, verzendingen, met of zonder verklaring van waarde, al dan niet aangetekend, ontvangen en/of afhalen; alle gewone of telegrafische postmandaten alsmede alle checks in ontvangst nemen en kwijten; telefoon-abonnementen aangaan, over-dragen en/of beëindigen; klachten indienen; kwijting geven aan alle vervoerders; ten opzichte van alle administraties verklaringen afleggen, schikkingen te treffen of documenten voor echt/eensluidend verklaren;

d)het verplaatsen van het bijkantoor naar een nieuwe locatie;

e)het onderhandelen over huurovereenkomsten voor kantoren, shops, roerende goederen, enz die nodig zijn voor de uitvoering van de activiteiten van het bijkantoor en het aangaan van alle huurovereenkomsten van kantoren, shops, roerende goederen enz., nodig voor de uitvoering van de activiteiten van het bijkantoor;

t)het vertegenwoordigen van het bijkantoor voor de overheid, voorbereiden en leiden van alle onderhandelingen met bewuste overheid (m.i.v. de internationale overheden, de nationale overheid, de gewestelijke overheid, de gemeenschapsoverheid, provinciale en gemeentelijke overheid, de

spoorwegmaatschappijen, de telefoonmaatschappijen, de overheden die bevoegd zijn voor om technische vergunningen toe te staan en alle andere administraties);

g)het vertegenwoordigen van het bijkantoor bij het uitvoeren van marktonderzoeken, het verstrekken van zowel aan Honda verkoops-firma's als aan derden van opleidingen met betrekking tot alle types motorvoertuigen, alsook het verstrekken van alle diensten welke betrekking hebben op de homologatie van motorvoertuigen die in de Europese Unie ingevoerd worden;

h)het bijkantoor vertegenwoordigen ten opzichte van alle publieke en private diensten en administraties; met deze diensten en administraties alle overeenkomsten afsluiten en te dien einde aile contracten en verbintenissen ondertekenen;

i)het aanwerven en het ontslaan van om het even welke werknemer van het bijkantoor; j)het kopen en huren van kantoorbenodigdheden;

k)verzekeringen aangaan en aile maatregelen treffen tot vrijwaring van de goederen en waarden die het bijkantoor toebehoren of die haar door derden werden toevertrouwd;

()alle bank-, postcheck-, en andere rekeningen in het algemeen, openen, in stand houden en/of afsluiten; alle maatregelen treffen en alle documenten ondertekenen die nodig zijn om ten opzichte van aile financiële instellingen de werkingsmodaliteiten van deze rekeningen te organiseren;

m)alle handelseffecten, zoals orderbrieven, checks, wissels, enz. ondertekenen, accepteren, verhandelen, endosseren, kwijten of er borgtocht voor stellen; hun geldigheid verlengen; vereffeningen en regelingen aanvaarden; subrogaties aanvaarden en/of toestaan; bankwaarborgen en kredietbrieven aanvragen en/of aanvaarden;

n)het opmaken van budget plannen met inbegrip van salaris-, commissie-, bonus- en andere betalingen aan personeel;

o) het bijkantoor vertegenwoordigen voor alle transacties en handelingen in rechte (voor alle rechtbanken) en tegenover elke derde;

p)het subdelegeren van het geheel of een deel van deze bevoegdheden.

De bovenvermelde lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het mandaat van de heer Paul Tomanek als wettelijke vertegenwoordiger is niet bezoldigd,

3.De raad van bestuur verklaart dat haar Belgisch bijkantoor een vestigingseenheid had te 9000 Gent (België), Imsakkerlaan 2, en dat deze vestigingseenheid voor de volgende activiteiten ingeschreven werd in de Kruispuntbank van Ondernemingen

" overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering; -invullen van aangifteformulieren voor de loon- en inkomstenbelasting voor particulieren en bedrijven,

" markt- en opinieonderzoekbureaus.

De raad van bestuur verklaart dat deze vestigingseenheid handel dreef onder volgende handelsnamen "Honda" en "Honda Motor Europe Ltd - Gent Office", en dit met ingang van 1 februari 2013.

De raad van bestuur verklaart dat de activiteiten van het Belgisch bijkantoor te Gent stopgezet werden,

Om die reden beslist de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen om de vestigingseenheid te Gent met ingang van 1 april 2014 te sluiten

De raad van bestuur beslist eveneens met eenparigheid van stemmen om de machten, toegekend aan de heer Hans Van Driessche, wonende te 9340 Lede (België), Kluisberg 52, houder van een paspoort van België met nummer 591-2681298-77, in zijn hoedanigheid van bijzonder gevolmachtigde die de titel van algemeen directeur (general manager) van de vestigingseenheid te Gent draagt, en dit bij beslissing van de raad van bestuur van 15 januari 2013, waarvan een uittreksel gepubliceerd werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 februari 2013 onder nummer 2013.02.11-0025063, in te trekken, en dit met ingang van 1 april 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-be1ouden"

aan het

Belgisch Staatsblad

4.De raad van bestuur verleent met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan Rik Galle, Hilde Vanhoutte, Bram Joye, Eline Dujardin en Sebastiaan De Maeseneer, die te dien einde woonstkeuze doen ten kantore van Laga BV o.v.v.e. CVBA, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a10001, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de formulieren 1 en Il voor de publicatie van de beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en voor de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen te ondertekenen, om deze formulieren neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel en om alle nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie uit te voeren naar aanleiding van de wijziging van de inschrijving van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd.

Daarnaast verleent de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan Isabel De Winter, woonplaats kiezende te 1800 Vilvoorde, Medialaan 26, om de formulieren I en Il voor de publicatie van de beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en voor de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen te ondertekenen, om deze formulieren neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel en om alle nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie uit te voeren naar aanleiding van de wijziging van de inschrijving van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd.

Rik Galle

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/03/2014 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 19.09.2013, NGL 28.02.2014 14052-0239-065
11/02/2013
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo beho aan Belc Staat

Ondernemingsnr : 0467.016.396

Benaming

(voluit) : HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

(verkort) :

Rechtsvorm : VENNOOTSCHAP NAAR ENGELS RECHT

Zetel : 470 LONDON ROAD, SLOUGHI BERKSHIRE, SL3 8QY, ENGELAND -

BIJKANTOOR IN BELGE', 9300 AALST, WIJNGAARDVELD 1

(volledig adres)

Onderwerp akte ; NAAMSWIJZIGING VAN HET BIJKANTOOR -WIJZIGING VAN DE ACTIVITEITEN VAN HET BIJKANTOOR - INTREKKING VAN DE BIJZONDERE MACHTEN - BENOEMING VAN NIEUWE WETTELIJKE VERTEGENWOORDIGER - ZETELVERPLAATSING VAN HET BIJKANTOOR - OPENING VAN BIJKOMENDE INRICHTINGEN

De raad van bestuur van Honda Motor Europe Ltd heeft op 15 januari 2013 eenparig de volgende beslissing' genomen:

1. De raad van bestuur verklaart dat Honda Motor Europe Ltd beschikt over een dubbele inschrijving bij de' Kruispuntbank van Ondernemingen onder de volgende twee ondernemingsnummers:

" Eerste ondernemingsnummer : 0441.173.816

Honda Motor Europe Ltd had bij beslissing van de raad van bestuur van 5 maart 1990 met ingang van 1, april 1990 een vertegenwoordigingskantoor geopend in België. Het vertegenwoordigingskantoor had haar zetel, in het Gerechtelijk Arrondissement Dendermonde te 9300 Aalst, Wijngaardveld 1 en was houder van een (fiscaal) identificatienummer 0441.173.816.

Dit Belgisch vertegenwoordigingskantoor werd impliciet gesloten met ingang van 30 augustus 1999. Immers, met ingang van 1 september 1999 had Honda Motor Europe Ltd een bijkantoor geopend in België, en dit bij beslissing van de raad van bestuur van 13 juli 1999.

Het (fiscaal) identificatienummer 0441.173.816 van het oorspronkelijk vertegenwoordigingskantoor werd. overgenomen in de Kruispuntbank van Ondernemingen op het moment dat deze op 1 juli 2003 opgericht werd,. niettegenstaande het vertegenwoordigingskantoor van Honda Motor Europe Ltd impliciet gesloten was sinds 30 augustus 1999.

" tweede ondernemingsnummer : 0467.016.396

Met ingang van 1 september 1999 werd het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd. geopend bij beslissing van de raad van bestuur van 13 juli 1999.

Het Belgisch bijkantoor had haar zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Dendermonde te 9300 Aalst, (België), Wijngaardveld 1, en was ingeschreven in het rechtspersonen register van de Kruispuntbank van, Ondernemingen onder het ondernemingsnummer D467.016.396 en met B.T.W.-nummer BE-0467,016.396.

Aangezien het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd sinds haar opening met ingang van 1 september 1999 steeds gebruik gemaakt heeft van het ondernemingsnummer 0467.016.396 en het B.T.W.-nummer BE- 0467.016.396, stelt de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen voor om het ondernemingsnummer 0467.016.396 te behouden en het ondernemingsnummer 0441.173.816 verbonden aan het oorspronkelijk Belgisch vertegenwoordigings-kantoor, dat impliciet gesloten werd met ingang van 30 augustus 1999, te laten doorhalen.

Na de schrapping van het ondememings-nummer 0441.173.816 zal Honda Motor Europe Ltd voortaan beschikken over een unieke inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

2. Honda Motor Europe Ltd heeft beslist om door middel van een grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting de verkoopsactiviteiten van de Honda groep in Europa onder te brengen In Europese bijkantoren van Honda Motor Europe Ltd.

De Honda groep wil zich op een zodanige wijze positioneren dat zij haar concurrentiële pósitie in de belangrijkste markten kan behouden en dat zij tegelijk de werkgelegenheid binnen haar bestaande vestigingen wil waarborgen en behouden.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

AA~

t1

O JAN. 2013

DENDERMONDE

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal leiden tot een verbetering van de mogelijkheden om de verkoopsactiviteiten verder te optimaliseren in de verschillende verkoopsvestigingen.

Specifiek voor wat België betreft, hebben Honda Motor Europe Ltd en Honda Belgium NV beslist tot een grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting die juridisch uitwerking zal hebben met ingang van 31 januari 2013 om 23u59.

De Belgische verkoopsactiviteiten van de Honda-groep die oorspronkelijk uitgeoefend werden door Honda Belgium NV, zullen met ingang van 1 februari 2013 uitgeoefend worden door het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd.

Naast de Belgische verkoopsactiviteiten zal het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd verder haar oorspronkelijke activiteiten uitoefenen.

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de naam van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd te wijzigen van "Honda Motor Europe Ltd - Aalst office" in "Honda Motor Europe Ltd Belgian Branch", afgekort "HME Ltd Belgian Branch", en dit met ingang van 1 februari 2013.

3. De raad van bestuur verklaart dat Honda Motor Europe Ltd bij beslissing van 5 december 2002, waarvan een uittreksel gepubliceerd werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 april 2003 onder nummer 2003,04.09-0041204, de volgende activiteiten uitoefende via haar Belgisch bijkantoor :

"(...) het verstrekken van informatie en advies aan de vennootschap en aan derden, uitvoeren van marktonderzoek, verstrekken van opleiding aan beide Honda verkoopvennootschappen, alsook aan derde, met betrekking tot alle types motorvoertuigen, alsook het uitvoeren van allerlei diensten met betrekking tot de homologatie van in de Europese Unie ingevoerde en vervaardigde motorvoertuigen. (._.)",

Zoals hierboven reeds toegelicht, hebben Honda Motor Europe Ltd en Honda Belgium NV beslist tot een grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting die juridisch uitwerking zal hebben met ingang van 31 januari 2013 om 23u59.

De Belgische verkoopsactiviteiten van de Honda-groep die oorspronkelijk uitgeoefend werden door Honda Belgium NV, zullen met ingang van 1 februari 2013 uitgeoefend worden door het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd.

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen dat de activiteiten van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd met ingang van 1 februari 2013 zullen luiden als volgt :

"(.,.) De handel in, daaronder begrepen het importeren van, automobielen, motorfietsen, brommers, generatoren, motoren, landbouwmachines, pompen en scheepsmotoren, alsmede onderdelen daarvan, zomede het opzetten, adviseren en begeleiden van dealers welke zich bezighouden met de handel in en de reparatie van de bedoelde producten en onderdelen daarvan, al het vorenstaande hetzij voor zichzelf of als vertegenwoordiger of tussenpersoon van andere partijen, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn en voorts het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, van welke aard ook;

het uitvoeren van marktonderzoeken op milieu rechtelijk vlak in verband met de activiteiten van de verschillende vestigingen van de Honda-groep in Europa en in Japan en in verband met de toepasselijke milieuwetgeving in de verschillende landen, het verstrekken van advies op milieurechtelijk vlak aan de verschillende vestigingen van de Honda-groep in Europa en in Japan; het opvolgen van de wetgeving en implementatie in de verschillende vestigingen van de Honda-groep in Europa en in Japan in verband met afval van producten; de opvolging van de wetgeving op het vlak van chemicaliën (Reach) en het verlenen van bijstand aan de verschillende vestigingen van de Honda-groep in Europa en in Japan op dit vlak; het verstrekken van opleiding aan alle Honda vestigingen en aan derde, zoals Honda distributeurs, met betrekking tot alle types motoren, motorvoertuigen, motorfietsen en andere technologische ontwikkelingen; het uitvoeren van marktonderzoeken op dat vlak en het beschikbaar stellen van deze informatie aan de verschillende vestigingen; het verstrekken van bijstand op het vlak van service technologie, meer in het bijzonder op het vlak van speciale tools, diagnose-apparatuur (software), enz

het verstrekken van informatie en advies aan de vennootschap en aan derden, uitvoeren van marktonderzoek, verstrekken van opleiding aan alle Honda verkoopvennootschappen, alsook aan derde, met betrekking tot alle types motoren, motorvoertuigen, motorfietsen en andere technologische ontwikkelingen, alsook het uitvoeren van allerlei diensten met betrekking tot de homologatie van in de Europese Unie

ingevoerde en vervaardigde motoren, motorvoertuigen, motorfietsen en andere technologische ontwikkelingen. (.)"

De raad van bestuur bevestigt dat de statuten van Honda Motor Europe Ltd., zoals aangehecht, geen omschrijving bevatten van het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Dit betekent dat overeenkomstig artikel 31.(1) van de UK Companies Act 2006 Honda Motor Europe Ltd. alle commerciële activiteiten kan uitoefenen.

4, De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de machten, toegekend aan de heer Hans Van Driessche in zijn hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor, hiertoe benoemd bij beslissing van 5 december 2002, waarvan een uittreksel gepubliceerd werd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 april 2003 onder nummer 2003.04,09-0041204, in te trekken, en dit met ingang van 1 februari 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

4 5. De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om dhr. Katsushi lnoue, wonende te 60314

Frankfurt am Main (Duitsland), Horst-Schulmann-Strasse 3, houder van een paspoort van Japan met nummer TZ0488427, te benoemen ais nieuwe wettelijke vertegenwoordiger van het Belgisch bijkantoor, aan wie alle

bevoegdheden verleend worden om het dagelijks bestuur van het Belgisch bijkantoor en van haar vestigingseenheden uit te oefenen, met inbegrip van de volgende bevoegdheden:

a) het onderhandelen en ondertekenen van overeenkomsten die de Vennootschap verbinden ten aanzien van klanten en leveranciers in het kader van de activiteiten van het bijkantoor en haar vestigingseenheden;

b) het tekenen van de dagelijkse briefwisseling;

c) alle brieven, verzendingen, met of zonder verklaring van waarde, al dan niet aangetekend, ontvangen en/of afhalen; alle gewone of telegrafische postmandaten alsmede alle checks in ontvangst nemen en kwijten; telefoon-abonnementen aangaan, over-dragen en/of beëindigen; klachten indienen; kwijting geven aan alle vervoerders; ten opzichte van alle administraties verklaringen af-leggen, schikkingen te treffen of documenten voor echt/eensluidend verklaren;

d) het verplaatsen van het bijkantoor naar een nieuwe locatie;

e) het onderhandelen over huurovereenkomsten voor kantoren, shops, roerende goederen, enz die nodig zijn voor de uitvoering van de activiteiten van het bijkantoor en haar vestigingseenheden en het aangaan van aile huurovereenkomsten van kantoren, shops, roerende goederen enz., nodig voor de uitvoering van de activiteiten van het bijkantoor en haar vestigingseenheden;

D het vertegenwoordigen van het bijkantoor en haar vestigingseenheden voor de overheid, voorbereiden en leiden van alle onderhandelingen met bewuste overheid (m.i.v. de internationale overheden, de nationale overheid, de gewestelijke overheid, de gemeenschaps-overheid, provinciale en gemeentelijke overheid, de spoorwegmaatschappijen, de telefoonmaatschappijen, de overheden die bevoegd zijn voor om technische vergunningen toe te staan en alle andere administraties);

g) het vertegenwoordigen van het bijkantoor en haar vestigingseenheden bij het uitvoeren van marktonderzoeken, het verstrekken van zowel aan Honda verkoopsfirma's ais aan derden van opleidingen met betrekking tot alle types motoren, motorvoertuigen, motorfietsen en andere technologische ontwikkelingen, alsook het verstrekken van alle diensten welke betrekking hebben op de homologatie van motoren, motorvoertuigen, motorfietsen en andere technologische ontwikkelingen die in de Europese Unie ingevoerd of vervaardigd worden;

h) het bijkantoor en haar vestigingseenheden vertegen-woordigen ten opzichte van aile publieke en private diensten en administraties; met deze diensten en administraties alle overeenkomsten afsluiten en te dien einde alle contracten en verbintenissen ondertekenen;

i) het aanwerven en het ontslaan van om het even welke werknemer van het bijkantoor en van haar vestigingseenheden;

j) het kopen en huren van kantoorbenodigdheden;

k) verzekeringen aangaan en alle maatregelen treffen tot vrijwaring van de goederen en waarden die het bijkantoor en haar vestigingseenheden toebehoren of die haar door derden werden toevertrouwd;

I) alle bank-, postcheck-, en andere rekeningen in het algemeen, openen, in stand houden en/of afsluiten; alle maatregelen treffen en alle documenten ondertekenen die nodig zijn om ten opzichte van aile financiële instellingen de werkingsmodaliteiten van deze rekeningen te organiseren;

m) alle handelseffecten, zoals orderbrieven, checks, wissels, enz. ondertekenen, accepteren, verhandelen, endosseren, kwijten of er borgtocht voor stellen; hun geldigheid verlengen; vereffeningen en regelingen aanvaarden; subrogaties aanvaarden en/of toestaan; bankwaarborgen en kredietbrieven aanvragen en/of aanvaarden;

n) het opmaken van budget plannen met inbegrip van safaris-, commissie-, bonus- en andere betalingen aan personeel;

o) het bijkantoor en haar vestigingseenheden vertegen-woordigen voor alle transacties en handelingen in rechte (voor alle rechtbanken) en tegenover elke derde;

p) het subdelegeren van het geheel of een deel van deze bevoegdheden.

De bovenvermelde lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het mandaat van dhr. K. fnoue als wettelijke vertegenwoordiger is niet bezoldigd.

6. Gelet op de hiervoor toegelichte grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Honda Motor Europe Ltd en Honda Belgium NV, heeft de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen beslist om de zetel van haar eerste inrichting (vestigingseenheid) van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd te verplaatsen van 9300 Aalst (België), Wijngaardveld 1 (Noord V), naar 1731 Zellik (België), Sphere Business Park, Zoning 3, Doomveld 180-184, en dit met ingang van 1 februari 2013.

De raad van bestuur verklaart dat de specifieke activiteiten van eerste inrichting (vestigingseenheid) erin zullen bestaan uit de volgende activiteiten

n(...) De handel in, daaronder begrepen het importeren van, automobielen, motorfietsen, brommers, generatoren, motoren, landbouwmachines, pompen en scheepsmotoren, alsmede onderdelen daarvan, zomede het opzetten, adviseren en begeleiden van dealers welke zich bezighouden met de handel in en de reparatie van de bedoelde producten en onderdelen daarvan, al het vorenstaande hetzij voor zichzelf of als vertegenwoordiger of tussenpersoon van andere partijen, zomede af hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn en voorts het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, van welke aard ook. (...)".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Concreet betekent dit dat de eerste inrichting (vestigingseenheid) specifiek voor de volgende activiteiten ingeschreven zal worden in de Kruispuntbank van Ondernemingen

" groothandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton);

" handelsbemiddeling in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton);

" algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens (=3,5 ton);

" algemeen onderhoud en reparatie van overige motorvoertuigen (>3,5 ton);

" handelsbemiddeling en groothandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen;

" handelsbemiddeling in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, inclusief bromfietsen;

" groothandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen;

" groothandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen, en

" groothandel in onderdelen en accessoires van motorrijwielen.

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen dat deze eerste inrichting (vestigingseenheid) handel zal drijven onder volgende handelsnamen "Honda", "Honda Belgium" en "Honda Motor Europe Belgian Branch", en dit met ingang van 1 februari 2013.

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Paul Tomanek, wonende te 9850 Hansbeke (België), Karmenhoekstraat 14, houder van een paspoort van België met nummer 591-6273009-24, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde die de titel van algemeen directeur (general manager) van de eerste inrichting zal dragen en aan wie de volgende limitatieve bevoegdheden toegekend wordt

a) het onderhandelen en ondertekenen van overeenkomsten die Honda Motor Europe Ltd verbinden ten aanzien van klanten en leveranciers in het kader van de activiteiten van de eerste inrichting (vestigingseenheid);

b) het tekenen van de dagelijkse briefwisseling;

c) alle brieven, verzending en, met of zonder verklaring van waarde, al dan niet aangetekend, ontvangen en/of afhalen; alle gewone of telegrafische postmandaten alsmede alle checks in ontvangst nemen en kwijten; telefoonabonnementen aangaan, overdragen en/of beëindigen; klachten indienen; kwijting geven aan alle vervoerders; ten opzichte van alle administraties verklaringen af-leggen, schikkingen te treffen of documenten voor echt/eensluidend verklaren;

d) het vertegenwoordigen van het bijkantoor in verband met de activiteiten van de eerste inrichting (vestigingseenheid) voor de overheid, voorbereiden en leiden van alle onderhandelingen met bewuste overheid (m.i.v. de internationale overheden, de nationale overheid, de gewestelijke overheid, de gemeenschapsoverheid, provinciale en gemeen-telijke overheid, de spoorweg-maatschappijen, de telefoon-maatschappijen, de overheden die bevoegd zijn voor om technische vergunningen toe te staan en alle andere adminiistraties);

e) het bijkantoor vertegenwoordigen in verband met de activiteiten van de eerste inrichting (vestigingseenheid) ten opzichte van alle publieke en private diensten en administraties; met deze diensten en administraties alle overeenkomsten afsluiten en te dien einde alle contracten en verbintenissen ondertekenen;

f) het aanwerven en het ontslaan van om het even welke werknemer van de eerste inrichting (vestigingseenheid);

g) het kopen en huren van kantoorbenodigdheden voor de uitoefening van de activiteiten van de eerste inrichting (vestigings-eenheid);

h) verzekeringen aangaan en alle maatregelen treffen tot vrijwaring van de goederen en waarden die het bijkantoor toebehoren of die haar door derden werden toevertrouwd in het kader van de uitoefening van de activiteiten van de eerste inrichting (vestigingseenheid);

i) alle bank-, postcheck-, en andere rekeningen in het algemeen, openen, in stand houden en/of afsluiten in verband met de activiteiten van de eerste inrichting (vestigingseenheid); alle maat-regelen treffen en alle documenten ondertekenen die nodig zijn om ten opzichte van alle financiële instellingen de werkingsmodaliteiten van deze rekeningen te organiseren in het kader van de activiteiten van de eerste inrichting (vestigingseenheid);

j) alle handelseffecten, zoals orderbrieven, checks, wissels, enz. ondertekenen, accepteren, verhandelen, endosseren, kwijten of er borgtocht voor stellen; hun geldigheid verlengen; vereffeningen en regelingen aanvaarden; subrogaties aanvaarden en/of toestaan; bankwaarborgen en kredietbrieven aanvragen en/of aanvaarden, en dit alles in het kader van de activiteiten van de eerste inrichting (vestigingseenheid), en

k) het opmaken van budget plannen met inbegrip van salaris-, commissie-, bonus- en andere betalingen aan personeel in het kader van de activiteiten van de eerste inrichting (vestigings-eenheid).

7. De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen dat Honda Motor Europe Ltd Belgian Branch naast de eerste inrichting (vestigingseenheid) te 1731 Zellik (België), Sphere Business Park, Zoning 3, Doomveld 180-184, nog twee andere Belgische inrichtingen (vestigingseenheden) zal hebben met ingang van 1 februari 2013 ;

" de vestigingseenheid Gent :

Deze vestigingseenheid is gevestigd te 9000 Gent (België), Imsakkeriaan 2, en dit met ingang van 1 februari 2013,

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen dat deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid) de volgende activiteiten zal uitoefenen

"(...) het uitvoeren van marktonderzoeken op milieurechtelijk vlak in verband met de activiteiten van de verschillende vestigingen van de Honda-groep in Europa en in Japan en in verband met de toepasselijke milieuwetgeving in de verschillende landen, het verstrekken van advies op milieurechtelijk vlak aan de verschillende vestigingen van de Honda-groep in Europa en in Japan; het opvolgen van de wetgeving en implementatie in de verschillende vestigingen van de Honda-groep in Europa en in Japan in verband met afval

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

van producten; de opvolging van de wetgeving op het vlak van chemicaliën (Reach) en het verlenen van bijstand aan de verschillende vestigingen van de Honda-groep in Europa en in Japan op dit vlak; het verstrekken van opleiding aan alle Honda vestigingen en aan derde, zoals Honda distributeurs, met betrekking tot alle types motoren, motorvoertuigen, motorfietsen en andere technologische ontwikkelingen, het uitvoeren van marktonderzoeken op dat vlak en het beschikbaar stellen van deze informatie aan de verschillende vestigingen; het verstrekken van bijstand op het vlak van service technologie, meer in het bijzonder op het vlak van speciale tools, diagnose-apparatuur (software), enz (...)".

Deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid) zal voor de volgende activiteiten ingeschreven worden in de Kruispuntbank van Ondernemingen

" overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering;

" invullen van aangifteformulieren voor de loon- en inkomstenbelasting voor particulieren en bedrijven,

" markt- en opinieonderzoekbureaus,

De raad van bestuur verklaart dat deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid) handel zal drijven onder volgende handelsnamen "Honda" en "Honda Motor Europe Ltd - Gent Office", en dit met ingang van 1 februari 2013.

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Hans Van Driessche, wonende te 9340 Lede (België), Kluisberg 52, houder van een paspoort van België met nummer 591-2681298-77, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde die de titel van algemeen directeur (general manager) van de bijkomende inrichting te Gent zal dragen en aan wie de volgende limitatieve bevoegdheden toegekend wordt

a) het onderhandelen en ondertekenen van overeenkomsten die Honda Motor Europe Ltd verbinden ten aanzien van klanten en leveranciers in het kader van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid);

b) het tekenen van de dagelijkse briefwisseling;

c) alle brieven, verzendingen, met of zonder verklaring van waarde, al dan niet aangetekend, ontvangen en/of afhalen; aile gewone of telegrafische postmandaten alsmede alle checks in ontvangst nemen en kwijten; telefoonabonnementen aangaan, overdragen en/of beëindigen; klachten indienen; kwijting geven aan alle vervoerders; ten opzichte van alle administraties verklaringen af-leggen, schikkingen te treffen of documenten voor echt/eensluidend verklaren;

d) het vertegenwoordigen van het bijkantoor in verband met de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid) voor de overheid, voorbereiden en leiden van aile onderhandelingen met bewuste overheid (m.i.v. de internationale overheden, de nationale overheid, de gewestelijke overheid, de gemeenschaps-overheid, provinciale en gemeen-telijke overheid, de spoorweg-maatschappijen, de telefoonmaatschappijen, de overheden die bevoegd zijn voor om technische vergunningen toe te staan en alle andere administraties);

e) het bijkantoor vertegenwoordigen in verband met de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid) ten opzichte van alle publieke en private diensten en administraties; met deze diensten en administraties alle overeenkomsten afsluiten en te dien einde alle contracten en verbintenissen ondertekenen;

1) het aanwerven en het ontslaan van om het even welke werknemer van deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid);

g) het kopen en huren van kantoorbenodigdheden voor de uitoefening van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid);

h) verzekeringen aangaan en alle maatregelen treffen tot vrijwaring van de goederen en waarden die het bijkantoor toebehoren of die haar door derden werden toevertrouwd in het kader van de uitoefening van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Gent (vestigings-eenheid);

i) alle bank-, postcheck-, en andere rekeningen in het algemeen, openen, in stand houden en/of afsluiten in verband met de activiteiten van deze bijkomende inrichting in Gent (vestigingseenheid); alle maatregelen treffen en alle documenten ondertekenen die nodig zijn om ten opzichte van alle financiële instellingen de werkingsmodaliteiten van deze rekeningen te organiseren in het kader van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid);

j) alle handelseffecten, zoals orderbrieven, checks, wissels, enz, ondertekenen, accepteren, verhandelen, endosseren, kwijten of er borgtocht voor stellen; hun geldigheid verlengen; vereffeningen en regelingen aanvaarden; subrogaties aanvaarden en/of toestaan; bankwaarborgen en kredietbrieven aanvragen en/of aanvaarden, en dit alles in het kader van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid), en

k) het opmaken van budget plannen met inbegrip van salaris-, commissie-, bonus- en andere betalingen aan personeel in het kader van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Gent (vestigingseenheid),

" de vestigingseenheid Aalst

Deze vestigingseenheid is gevestigd te 9300 Aalst (België), Wijngaardveld 1 (Noord V), en dit met ingang van 1 februari 2013.

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen dat deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid) de volgende activiteiten zal uitoefenen

"(...) het verstrekken van informatie en advies aan de vennootschap en aan derden, uitvoeren van marktonderzoek, verstrekken van opleiding aan beide Honda verkoopvennootschappen,

alsook aan derde, met betrekking tot alle types motoren, motorvoertuigen, motorfietsen en andere technologische ontwikkelingen, alsook het uitvoeren van allerlei diensten met betrekking tot de homologatie van in de Europese Unie ingevoerde en vervaardigde motoren, motorvoertuigen, motorfietsen en andere technologische ontwikkelingen. (...)",

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze inrichting te Aalst (vestigingseenheid) zal voor de volgende activiteiten ingeschreven worden in de Kruispuntbank van Ondernemingen :

" overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering;

" invullen van aangifteformulieren voor de loon- en inkomstenbelasting voor particulieren en bedrijven,

" markt- en opinieonderzoekbureaus,

De raad van bestuur verklaart dat deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid) handel kan drijven onder volgende handelsnamen "Honda", en "Honda Motor Europe Ltd - Aalst Office", afgekort "HME Ltd - Aalst Office", en dit met ingang van 1 februari 2013.

De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om de heer Hans Van Driessche, wonende te 9340 Lede (België), Kluisberg 52, houder van een paspoort van België met nummer 591-2681298-77, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde die de titel van algemeen directeur (general manager) van deze bijkomende inrichting te Aalst zal dragen en aan wie de volgende limitatieve bevoegdheden toegekend wordt :

a) het vertegenwoordigen van het bijkantoor bij het uitvoeren van marktonderzoeken, het verstrekken van zowel aan Honda verkoopsfirma's als aan derden van opleidingen met betrekking tot alle types motoren, motorvoertuigen, motorfietsen en andere technologische ontwikkelingen, alsook het verstrekken van alle diensten welke betrekking hebben op de homologatie van motorvoertuigen die in de Europese Unie ingevoerd of vervaardigd worden;

b) het onderhandelen en ondertekenen van overeenkomsten die Honda Motor Europe Ltd verbinden ten aanzien van klanten en leveranciers in het kader van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid);

c) het tekenen van de dagelijkse briefwisseling;

d) aile brieven, verzendingen, met of zonder verklaring van waarde, al dan niet aangetekend, ontvangen en/of afhalen; alle gewone of telegrafische postmandaten alsmede alle checks in ontvangst nemen en kwijten; telefoonabonnementen aangaan, overdragen en/of beëindigen; klachten indienen; kwijting geven aan alle vervoerders; ten opzichte van aile administraties verklaringen afleggen, schikkingen te treffen of documenten voor echtfeensluidend verklaren;

e) het vertegenwoordigen van het bijkantoor in verband met de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid) voor de overheid, voorbereiden en leiden van alle onderhandelingen met bewuste overheid (m.i.v, de internationale overheden, de nationale overheid, de gewestelijke overheid, de gemeenschapsoverheid, provinciale en gemeentelijke overheid, de spoorweg-maatschappijen, de telefoonmaatschappijen, de overheden die bevoegd zijn voor om technische vergunningen toe te staan en alle andere administraties);

f) het bijkantoor vertegenwoordigen in verband met de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid) ten opzichte van alle publieke en private diensten en administraties; met deze diensten en administraties alle overeenkomsten afsluiten en te dien einde alle contracten en verbintenissen ondertekenen;

g) het aanwerven en het ontslaan van om het even welke werknemer van deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid);

h) het kopen en huren van kantoorbenodigdheden voor de uitoefening van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid);

i) verzekeringen aangaan en alle maatregelen treffen tot vrijwaring van de goederen en waarden die het bijkantoor toebehoren of die haar door derden werden toevertrouwd in het kader van de uitoefening van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid);

j) alle bank-, postcheck-, en andere rekeningen in het algemeen, openen, in stand houden en/of afsluiten in verband met de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid); alle maatregelen treffen en aile documenten ondertekenen die nodig zijn om ten opzichte van alle financiële instellingen de werkingsmodaliteiten van deze rekeningen te organiseren In het kader van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid);

k) alle handelseffecten, zoals orderbrieven, checks, wissels, enz. ondertekenen, accepteren, verhandelen, endosseren, kwijten of er borgtocht voor stellen; hun geldigheid verlengen; vereffeningen en regelingen aanvaarden; subrogaties aanvaarden en/of toestaan; bankwaarborgen en kredietbrieven aanvragen en/of aanvaarden, en dit alles in het kader van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid), en

I) het opmaken van budget plannen met inbegrip van salaris-, commissie-, bonus- en andere betalingen aan personeel in het kader van de activiteiten van deze bijkomende inrichting te Aalst (vestigingseenheid).

8. De raad van bestuur bevestigt met eenparigheid van stemmen dat de statuten van Honda Motor Europe Ltd., zoals aangehecht, geen vermelding bevatten van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap.

Bijgevolg bevestigt de raad van bestuur dat het maatschappelijk kapitaal van Honda Motor Europe Ltd GBP 606.085.923 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 606.085.923 aandelen.

9. De raad van bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om alle bijzondere volmachten toegekend in het kader van de uitoefening van de activiteiten van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd, zowel diegenen die werden gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad als diegenen die niet werden gepubliceerd, in te trekken en te herroepen met ingang van 31 januari 2013.

Met ingang van 1 februari 2013 zullen, naast de hierboven reeds vermelde bijzondere volmachten, enkel nog de hieronder opgesomde en toegekende bijzondere volmachten gelden :

" de raad van bestuur verleent met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan Rik Galle, Hilde Vanhoutte, Bram Joye, Eline Dujardin en Sebastiaan De Maeseneer, die te dien einde woonstkeuze doen ten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

kantore van Laga BV o.v.v.e. CVBA, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a10001, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de formulieren I en It voor de publicatie van de beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en voor de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Onder-nemingen te ondertekenen, om deze formulieren neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel en om alle nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie uit te voeren naar aanleiding van de wijziging van de inschrijving van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd.

" de raad van bestuur verleent met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan Isabel De Winter, woonplaats kiezende te 1800 Vilvoorde, Medialaan 26, om, elk afzonderlijk handelend, de formulieren I en Il voor de publicatie van de beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en voor de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen te ondertekenen, om deze formulieren neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel en om alle nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie uit te voeren naar aanleiding van de wijziging van de inschrijving van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd.

HIERBIJ WORDT VERKLAARD dat ik, MEVR. VENINDER DHARIWAL, 24 High Street, Slough, Berkshire, SL1 1 E*Q, Engeland, een erkend Notaris ben met Koninklijke toestemming, geldig erkend en beëdigd en bevoegd om mijn beroep uit te oefenen in heel Engeland en Wales en ik VERKLAAR en bevestig dat het bijgevoegde originele dccument (Beslissingen van de Raad van Bestuur van Honda Motor Europe Limited van 15 januari 2013) getekend werd in naam van HONDA MOTOR EUROPE LIMITED ("de Vennootschap"), een vennootschap ingeschreven in Engeland en Wales onder ondememingsnummer 857969, met maatschappelijke zetel gevestigd te 470 London Road, Siough, Berkshire, SL3 BOY, Engeland, door elk van de volgende bestuurders van de Vennootschap:

TAKAHIRO HACHIGO (die zichzelf tegenover mij geïdentificeerd heeft met zijn Japanse paspoort nummer MS3667629).

KENNETH WILLIAM KEIR (die zich tegenover mij geïdentificeerd heeft met zijn paspoort van het Verenigd Koninkrijk van Groot-Brittannië & Noord-Ierland nummer 507802700),

MANABU NISHIMAE (die zichzelf tegenover mij geidentificeerd heeft met zijn Japanse paspoort nummer TH5512941); en

SOICHiRO TAKIZAWA (die zichzelf tegenover mij geïdentificeerd heeft met zijn Japanse paspoort nummer TH4770599); en

MITSUHIRO UENO (die zichzelf tegenover mij geïdentificeerd heeft met zijn Japanse paspoort nummer TG8435621).

En ik bevestig hierbij hun handtekeningen op gezegd document nadat ik ze gecontroleerd heb middels hun respectieve paspoorten en/of andere voorbeeldhandtekeningen die ik in mijn protocol bewaar.

En verder VERKLAAR IK dat voornoemde personen, allen bestuurders van de Vennootschap, geldig bevoegd waren om bijgevoegd document te tekenen op de erin vernielde datum en gemachtigd zijn om de Vennootschap rechtsgeldig te vertegenwoordigen,

GETEKEND en gezegeld te 24 High Street, Slough, Berkshire, SL1 1 EQ, Engeland op 18 januari 2013,

+ handtekening

MEVR VENINDER DHARIWAL

Notaris

Engeland en Wales

18 januari 2013

+ vierkante stempel Notaris

+ gekarteld zegel Notaris

APOSTILLE

(Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961)

1. Land: Verenigd Koninkrijk van Groot-Brittannië en Noord-

lerland

Dit openbare document

2.Werd getekend door. Veninder Dhariwal

3.Handelend in haar hoedanigheid van: Notaris

4.Draagt het zegel/de stempel van: gezegde Notaris

Bekrachtigd

5. Te Londen 6. Op: 21 januari 2013

7.Door de Belangrijkste Staatssecretaris van Buitenlandse

Zaken en Gemenebest Zaken

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

8.Onder nummer: J502856

9.Stempel: droogzegel 10. Handtekening: Jeremy Crook

Buitenlandse Zaken + handtekening

Deze Apostille mag niet gebruikt worden in het V.K. en bevestigt enkel dat de handtekening, zegel of stempel op het bijgevoegde Britse openbare document echt is. Ze bevestigt de echtheid van het onderliggende document niet. Apostilles gehecht aan documenten die werden gekopieerd en bekrachtigd in het V.K, bevestigen enkel de handtekening van de Britse ambtenaar die de bekrachtiging gedaan heeft. Ze legaliseert ook de handtekening op het originele document of de inhoud van het originele document geenszins.

Indien dit document zal gebruikt worden in een land dat het Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961 niet heeft ondertekend, dan dient het voorgelegd te worden aan de consulaire afdeling van de afvaardiging die dat land vertegenwoordigt,

Voor eensluidende vertaling van Engels naar Nederlands: 2 blz.

De beëdigde vertaalster aan de rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen.

STATUTEN VAN HONDA MOTOR EUROPE L1M1TED:

Honda Motor Europe Limited

Vennootschap naar Engels recht

470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY, Verenigd Koninkrijk

Vertaling uit het Engels:

DE PINNA

Notarissen

Ik, David Noel Lloyd FAWCETT, Notaris voor de stad Londen en elders in Engeland, met Koninklijke

Toestemming, geldig erkend en beëdigd, mijn beroep uitoefenend in gezegde stad,

VERKLAAR EN BEKRACHTIG HIERBIJ:

DAT ik op 19 september 2012 een opzoeking heb laten doen bij het "Companies Registration Office for

England and Wales" (handelsregister) met betrekking tot de Engelse vennootschap "HONDA MOTOR EUROPE

LIMITED" (hierna genoemd "de Vennootschap") en uit deze opzoeking blijkt dat:

- de Vennootschap een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is, geldig opgericht op 1 september 1965 en bestaande overeenkomstig de bepalingen van de Engelse wetgeving;

- de Vennootschap ingeschreven is bij het voornoemde handelsregister onder nummer 857969;

- de maatschappelijke zetel van de Vennootschap gevestigd is te 470 London Road, Slough, Berkshire SL3

8QY, Engeland;

EN DAT het hieraan gehechte document een eensluidende fotokopie is van de Statuten van de

Vennootschap zoals op dit ogenblik neergelegd bij gezegd handelsregister,

TEN BLIJKE WAARVAN ik dit document getekend heb en mijn zegel heb aangebracht in voornoemde stad

Londen, op negentien september tweeduizend en twaalf.

David Noel Lloyd FAWCETT

Notaris te Londen, Engeland

APOSTILLE

(Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961)

1. Land: Verenigd Koninkrijk van Groot-Brittannië en Noord-

lerland

Dit openbare document

2, Werd getekend door: David Noel Lloyd Fawcett

3. Handelend in zijn hoedanigheid van: Notaris

4. Draagt het zegellde stempel van: gezegde Notaris

Bekrachtigd

5. Te Londen

6. Op: 19 september 2012

7. Door de Belangrijkste Staatssecretaris van Buitenlandse

Zaken en Gemenebest Zaken

8. Onder nummer: J384581

9. Stempel: droogzegel

10. Handtekening: Jeremy Crook

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Buitenlandse Zaken

Deze Apostille mag niet gebruikt worden in het V.K, en bevestigt enkel dat de handtekening, zegel of stempel op het bijgevoegde Britse openbare document echt is. Ze bevestigt de echtheid van het onderliggende document niet. Apostilles gehecht aan documenten die werden gekopieerd en bekrachtigd in het V.K. bevestigen enkel de handtekening van de Britse ambtenaar die de bekrachtiging gedaan heeft. Ze legaliseert ook de handtekening op het originele document of de inhoud van het originele document geenszins.

Indien dit document zal gebruikt worden in een land dat het Verdrag van Den Haag van 5 oktober 1961 niet heeft ondertekend, dan dient het voorgelegd te worden aan de consulaire afdeling van de afvaardiging die dat land vertegenwoordigt.

Ondernemingsnummer: 00857969

VENNOOTSCHAPSWETGEVING 1948

BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

STATUTEN

HONDA MOTOR EUROPE LIM1TED

(goedgekeurd door de Vennootschap op 15 mei 2012)

"Companies House"

1 London Street

Reading

RG1 4QW

DX 4001 Reading 1

T 0118 951 6200

FieldfSeymou rlParkes

Advocaten

INHOUDSTAFEL

Bepaling Titel

1 Definities en interpretatie

2 Aansprakelijkheid van de leden

3 Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van Bestuurders

4 Besluitvorming Bestuurders

5 Belangenconflict

6 Benoeming Bestuurders

7 Vergoeding en onkosten van Bestuurders

8 Plaatsvervangende Bestuurders

9 Aandelen: algemeen

10 Overdracht van Aandelen

11 Dividenden en andere uitkeringen

12 Kapitalisatie van winst

13 Besluitvorming door de Aandeelhouders

14 Stemming op Algemene Vergaderingen

15 Gevolmachtigden

16 Aanpassen van beslissingen

17 Enige Aandeelhouder

18 Administratieve regelingen

19 Secretaris van de Vennootschap

20 Vennootschapszegel

21 Geen recht op inzage rekeningen en andere documenten

22 Provisie voor werknemers bij stopzetting van de activiteiten

23 Vrijwaring

24 Verzekering

1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1. De voorschriften vermeld in Tabel A van de eerste bijlage van de Vennootschapswetgeving 1948 zal

niet van toepassing zijn op de Vennootschap en worden volledig uitgesloten.

1.2. in deze Statuten zullen de volgende woorden en uitdrukkingen de volgende betekenis hebben, tenzij de

context anders vereist.

"Wetgeving" De Vennootschapswetgeving 2006 zoals nu en dan

verbeterd, gewijzigd of weer ingevoerd (steeds

overeenkomstig artikel 1.3).

"Aansteller" Heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 8,1.

"Statuten" Deze statuten.

"Faillissement" Het uitspreken van een faillissement door een

rechtbank in Engeland en Wales of Noord-Ierland

of eender welke individuele procedures inzake

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

insolvabiliteit in een ander rechtsgebied dan

Engeland en Wales of Noord-Ierland, die eenzelfde

effect hebben als dat van een faillissement.

"Werkdag" Eender welke dag (behalve een zaterdag of

zondag) waarop de "clearing" banken open zijn in

de stad Londen.

"Gekapitaliseerd Heeft de betekenis eraan gegeven in artikel

Bedrag" 12.11.2.

"Voorzitter" Heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 4.6.1.

"Voorzitter van deHeeft de betekenis eraan gegeven in artikel 13.4.

Vergadering"

"Vennootschaps- De Vennootschapswetgeving (zoals gedefinieerd in

wetgeving" paragraaf 2 van de Wetgeving) voor zover deze betrekking heeft op de Vennootschap.

"Volledige werk- Met betrekking tot een kennisgevingsperiode, een

Dagen" periode van de opgegeven lengte met uitsluiting

van de dag waarop de kennisgeving gedaan werd

en de dag waarvoor ze gedaan werd of waarop ze

effect zal hebben.

"Secretaris van deDe eventuele secretaris van de Vennootschap of

Vennootschap" eender welke andere persoon aangesteld om de

taken van secretaris van de Vennootschap uitte

voeren, met inbegrip van een eventuele mede-

secretaris, assistent of afgevaardigde secretaris.

"Conflict" Heeft de betekenis eraan gegeven in artikel 5.2,1,

"Bestuurder" Een bestuurder van de Vennootschap, met inbegrip

van eender welke persoon die de functie van

bestuurder bekleedt, hoe deze ook moge genoemd

worden.

"Bevoegde Betekent

Bestuurder" a) met betrekking tot eender welke zaak

voorgelegd op een Bestuurdersvergadering, een

Bestuurder die het recht heeft om te stemmen en

zijn stem te laten tellen in verband met die

specifieke zaak op de vergadering, of

b) met betrekking tot eender welke beslissing van

de Bestuurders genomen overeenkomstig artikel

4.2., een Bestuurder die het recht zou hebben

gehad om te stemmen en zijn stem te laten tellen

indien de zaak in kwestie voorgelegd had geweest

op een Bestuurdersvergadering.

"Volgestort" Met betrekking tot een Aandeel, dat de nominale

waarde en eender welke premie, te betaten aan de

Vennootschap met betrekking tot dat aandeel,

betaald werden aan de Vennootschap.

"Houder" Met betrekking tot Aandelen, de persoon wiens

naam in het register van leden van de

Vennootschap ingeschreven staat als houder van

de Aandelen.

"Gewone Beslissing" Een gewone beslissing van de Aandeelhouders volgens de betekenis van paragraaf 282 van de Wetgeving.

"Betaald" Betaald of gecrediteerd als zijnde betaald.

"Gerechtigde Heeft de betekenis die eraan gegeven wordt

Personen" in artikel 12.1.1.2.

"Kennisgeving Heeft de betekenis die eraan gegeven wordt

Gevolmachtigde" in artikel 15.1.

"Geschikte Heeft de betekenis die eraan gegeven wordt

Persoon" in artikel 13.3.

"Relevante Schade" Eender welke schade of aansprakelijkheid die

veroorzaakt werd of opgelopen door het Relevante

Kaderlid met betrekking tot de taken of

bevoegdheden van het Relevante Kaderlid met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

betrekking tot de Vennootschap, eender welke

Groepsonderneming of eender welk pensioenfonds

of aandelenplan van werknemers van de

Vennootschap of Groepsonderneming.

"Relevant Kaderlid" Eender welke Bestuurder of ander kaderlid of

voormalige Bestuurder of ander kaderlid van de

Vennootschap of eender welke Groepsonderneming

(met inbegrip van eender welke vennootschap die

een trustee is van een beroepspensioenfonds

(zoals gedefinieerd in paragraaf 235/6) van de

Wetgeving)), maar in ieder geval met uitsluiting

van eender welke persoon in dienst genomen door

de Vennootschap (of een Groepsondememing) ais

bedrijfsrevisor (die al dan niet ook een Bestuurder

of ander kaderlid is), voor zover hij handelt in de

hoedanigheid van bedrijfsrevisor.

"Aandeelhouder" Betekent een persoon die Houder is van een

Aandeel.

"Aandelen" Betekent aandelen van de Vennootschap.

"Situationeel Conflict" Met betrekking tot een Bestuurder, eender welke

situatie die aanleiding zou kunnen of zal geven tot

een rechtstreeks of onrechtstreeks conflict tussen

de belangen van die Bestuurder en de belangen

van de Vennootschap (met inbegrip van een

conflict dat zou ontstaan krachtens zijn aanstelling

als Bestuurder).

"Bijzondere Een bijzondere beslissing van de Aandeelhouders

Beslissing" volgens de betekenis van paragraaf 283 van de

Wetgeving,

"Dochter- Heeft de betekenis gegeven aan

onderneming" dochteronderneming in paragraaf 1162 van de

Wetgeving.

1.3. Woorden en uitdrukkingen gedefinieerd in de Wetgeving en gebruikt in deze Statuten (hetzij zonder verdere definitie of door nadrukkelijk te verwijzen naar de wettelijke definitie van dat woord of die uitdrukking) zullen dezelfde betekenis hebben als in de Wetgeving zoals die van kracht is op de datum van aanvaarding van deze Statuten. Dit is niet van toepassing:

1.3.1. wanneer het gebruikte woord of de gebruikte uitdrukking niet gedefinieerd is door nadrukkelijke verwijzing naar de Wetgeving en het onderwerp of de context waarin dat woord of die uitdrukking gebruikt wordt, niet strookt met de wettelijke definitie, of

1.3.2. wanneer dat woord of die uitdrukking op enige andere wijze gedefinieerd is in deze Statuten.

1.4, Overeenkomstig Artikel 1.3. hierboven, is een verwijzing in deze Statuten naar eender welke wet of wettelijke bepaling (met inbegrip van maar niet beperkt tot de Wetgeving en eender welke bepaling van de Wetgeving) een verwijzing naar dergelijke wetgeving zoals die nu en dan kan aangepast, opnieuw ingesteld, gewijzigd, uitgebreid, veranderd, afgeschaft, vervangen of getonsoiirleerd wolden,

1.5. ln deze Statuten

1.5.1. zullen algemene woorden geen beperkende betekenis krijgen omdat ze voorafgegaan of gevolgd worden door woorden die duiden op een bijzondere soort of voorbeeld van handelingen, zaken of dingen,

1.5.2. zullen verwijzingen naar "document", tenzij anders gespecificeerd, eender welk document inhouden dat in elektronische vorm verzonden of geleverd wordt,

.1.5.3. zullen verwijzingen naar een "akte" een verwijzing zijn naar een document op papier,

1.5.4. zullen verwijzingen naar "geschreven" of "schriftelijk" de voorstelling of reproductie betekenen van woorden, symbolen of andere informatie in een zichtbare vorm via eender welke methode of combinatie van methodes, al dan niet verzonden of geleverd in elektronische vorm of op enige andere wijze.

1.5.5. zuilen woorden die verwijzen naar een bepaald geslacht elk of eender welk geslacht inhouden indien de context dat toelaat.

1.5.6. zullen verwijzingen naar "personen" individuen, bedrijven, partnerships, vennootsohappen,

verenigingen, organisaties, regeringen, staten, stichtingen en eender welke trust inhouden (in elk geval of ze nu wel of niet aparte rechtspersoonlijkheid hebben).

1.6. Titels in deze Statuten worden enkel gebruikt voor het gemak en zullen de interpretatie of betekenis van deze Statuten niet aantasten.

2. AANSPRAKELIJKHEID VAN DE LEDEN

De aansprakelijkheid van de leden is beperkt tot het eventuele bedrag dat onbetaald is op de aandelen die

ze hebben.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

3. BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN BESTUURDERS

3.1. Algemene machtiging Bestuurders .

Overeenkomstig deze Statuten zijn de Bestuurders aansprakelijk voor het management van de activiteiten

van de Vennootschap en waarvoor ze alle bevoegdheden van de Vennootschap kunnen uitoefenen.

3.2. Reservebevoegdheid Aandeelhouders

De Aandeelhouders kunnen, middels een Bijzondere Beslissing, aan de Bestuurders opdracht geven om

een bepaalde handeling te stellen of niet te stellen. Dergelijke Bijzondere Beslissing zal geen enkele van de

handelingen van de Bestuurders gedaan vóár het nemen van de beslissing, ongeldig maken.

3.3. Bestuurders kunnen delegeren

3.3.1. Overeenkomstig deze Statuten kunnen de Bestuurders eender welke door deze Statuten aan hen

toegekende bevoegdheden delegeren

3.3.1.1. aan de persoon of aan het comité,

3.3,1.2. via het middel (met inbegrip van een volmacht),

3.3.1.3. in de mate,

3.3.14, met betrekking tot de zaken of domeinen, en

3.3.1.5. onder de bepalingen en voorwaarden,

die ze gepast achten.

3.3.2, Indien de Bestuurders dit zo specificeren kan eender welke delegering een verdere delegering

toestaan van de bevoegdheden van de Bestuurders door eender welke persoon aan wie ze werden

gedelegeerd.

3.3.3. De Bestuurders kunnen eender welke delegering geheel of gedeeltelijk herroepen of de bepalingen

en voorwaarden ervan wijzigen,

3.4. Comités

3.4.1. Comités aan wie de Bestuurders hun bevoegdheden delegeren, moeten de procedures volgén die,

voor zover ze van toepassing zijn, gebaseerd zijn op die bepalingen van deze Statuten die van toepassing zijn

op het nemen van beslissingen door Bestuurders,

3.4.2. De Bestuurders kunnen procedurevoorschriften maken voor eender welke comités die zullen gaan

boven de voorschriften voortvloeiende uit deze Statuten indien ze er niet mee overeenkomen.

4, BESLUITVORMING BESTUURDERS

4.1. De Bestuurders dienen gezamenlijk te beslissen

4.1.1. De algemene regel over de besluitvorming van Bestuurders is dat eender welke beslissing van de Bestuurders hetzij een meerderheidsbeslissing op een vergadering moet zijn, hetzij een beslissing genomen overeenkomstig artikel 4.2,

4.1.2. De algemene regel in artikel 4.1.1. zal niet van toepassing zijn wanneer de Vennootschap slechts één Bestuurder heeft en er in deze Statuten geen bepaling opgenomen is die stipuleert dat de Vennootschap meer dan één Bestuurder moet hebben.

4.1.3, Overeenkomstig deze Statuten heeft elke Bestuurder die deelneemt aan een Bestuurdersvergadering één stem.

4.2. Unanieme beslissingen

Een unanieme beslissing van de Bestuurders wordt genomen wanneer alle Bevoegde Bestuurders aan elkaar kenbaar maken dat ze een gemeenschappelijke visie hebben over een zaak. Dergelijke beslissing kan genomen worden onder de vorm van een schriftelijke beslissing, waar elke Bevoegde Bestuurder één of meerdere exemplaren van heeft getekend of waarbij elke Bevoegde Bestuurder op enige andere wijze zijn goedkeuring schriftelijk kenbaar heeft gemaakt. Er kan geen beslissing genomen worden overeenkomstig Artikel 4.2. indien de Bevoegde Bestuurder geen quorum zouden gevormd hebben op een Bestuurdersvergadering.

4.3. Bijeenroeping van een Bestuurdersvergadering

4.3.1. Eender welke Bestuurder kan een Bestuurdersvergadering samenroepen door aan de Bestuurders hiervan kennis te geven of door opdracht te geven aan de eventuele Secretaris van de Vennootschap om ervan kennis te geven. De Secretaris van de Vennootschap moet een bestuurdersvergadering samenroepen indien een Bestuurder dit vraagt.

4.3.2. De kennisgeving van eender welke Bestuurdersvergadering moet vermelden:

4.3.2,1. de voorgestelde datum en uur,

4.3.2.2. de plaats waar ze zal plaatshebben,

4.3.2.3. indien verwacht wordt dat Bestuurders die deelnemen aan de vergadering zich niet op dezelfde plaats zullen bevinden, de wijze waarop ze moeten communiceren met elkaar tijdens de vergadering.

4.3.3. Overeenkomstig deze Statuten moet aan elke Bestuurder (ook aan degene die zich voorlopig buiten het Verenigd Koninkrijk bevindt) een kennisgeving van een Bestuurdersvergadering gegeven worden en er kan aan hem persoonlijk of in de hand een kopij, formulier gegeven worden of via een elektronisch middel of dcor eender welke andere middelen toegestaan door de betrokken Bestuurder.

4.3.4. Een kennisgeving van een Bestuurdersvergadering dient niet gegeven te worden aan Bestuurders die niet gerechtigd zijn om een kennisgeving te ontvangen of die ervoor gekozen hebben om geen kennisgeving te ontvangen van die vergadering ingevolge artikel 5.4.1. of die afstand hebben gedaan van hun recht om een kennisgeving te ontvangen van die vergadering, door daartoe kennisgeving te geven aan de Venncotschap vóár de vergadering of maximum vijf Werkdagen na de datum waarop de vergadering gehouden werd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer dergelijke kennisgeving gegeven wordt nadat de vergadering gehouden werd, dan tast dit de geldigheid van de vergadering niet aan en ook niet van eender welke zaken die er behandeld werden.

4.4. Deelname aan Bestuurdersvergaderingen

Eender welke Bestuurder die deelneemt aan de werkzaamheden van een vergadering middels een communicatie-apparaat (met inbegrip van een telefoon) dat toelaat dat alle andere op die vergadering aanwezige (persoonlijk of via een plaatsvervanger of via dat type communicatie-apparaat) personen dergelijke Bestuurder steeds kunnen horen en dergelijke Bestuurder alle andere op die vergadering aanwezige (persoonlijk of via een plaatsvervanger of via dat type communicatie-apparaat) personen steeds kan horen, zal geacht warden aanwezig te zijn op dergelijke vergadering en zal meegeteld worden voor het quorum. Dergelijke vergadering zal geacht worden plaats te hebben op de plaats waar zich de grootste groep deelnemers verzameld heeft of, indien er geen groep is, waar de Voorzitter van de Bestuurdersvergadering op dat moment aanwezig is.

4.5. Quorum op Bestuurdersvergaderingen

4.5.1. Op een Bestuurdersvergadering, mag, tenzij een quorum bereikt is, over geen enkel voorstel gestemd worden behalve over een voorstel om een andere vergadering samen te roepen.

4.5.2, Het quorum voor het afhandelen van zaken van de Bestuurders zal twee zijn behalve indien de Vennootschap maar één enkele Bestuurder heeft en dan zal het quorum één zijn.

4.6. Voorzitterschap Bestuurdersvergaderingen en beslissende stem

4.6.1. De Bestuurders kunnen een Bestuurder aanduiden om hun vergaderingen voor te zitten en de aangeduide persoon die voorlopig aangesteld wordt, zal de Voorzitter zijn.

4.6.2 De Bestuurders kunnen de aanstelling van de Voorzitter steeds beëindigen.

4.6.3. Indien de Voorzitter niet deelneemt aan een Bestuurdersvergadering binnen tien minuten na het tijdstip waarop ze diende te beginnen, dan moeten de deelnemende Bestuurders één van hen aanduiden om de vergadering voor te zitten.

4.6.4. Indien het aantal stemmen voor en tegen een voorstel op een Bestuurdersvergadering gelijk zijn, dan zal de Voorzitter of andere Bestuurder die de vergadering voorzit, de beslissende stem hebben.

4.6.5. Dit artikel zal niet van toepassing zijn met betrekking tot een bepaalde vergadering (of een gedeelte van een vergadering) indien de Voorzitter of andere Bestuurder, overeenkomstig deze Statuten, geen' Bevoegde Bestuurder is voor de doelstellingen van die vergadering (of een gedeelte van een vergadering).

4.7. Notulen van beslissingen moeten bijgehouden worden

De Bestuurders moeten ervoor zorgen dat de Vennootschap schriftelijke notulen bijhoudt van elke beslissing die door de Bestuurders unaniem of met een meerderheid genomen werd, gedurende minstens tien jaar vanaf de datum waarop de beslissing genotuleerd werd.

5. BELANGENCONFLICT

5.1. Transactieconflicten

5.1.1. Een Bestuurder die op eender welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft bij eender welke voorgestelde transactie of regeling met de Vennootschap of eender welke transactie of regeling aangegaan door de Vennootschap, zal de aard en omvang van zijn belang bekendmaken aan de andere Bestuurders voor zover vereist door en overeenkomstig de Wetgeving.

5.1.2. Voor zover toegelaten door de Wetgeving en op voorwaarde dat hij de aard en omvang van zijn belang bekendgemaakt heeft, kan een Bestuurder stemmen op eender welke Bestuurdersvergadering of op eender welk Directiecomité over eender welke voorstel, niettegenstaande het feit dat dit op enige wijze betrekking heeft op een transactie of regeling waarin hij rechtstreeks of onrechtstreeks eender welk soort belang heeft en indien hij zal stemmen over dergelijk voorstel en zijn stem geteld zal worden en met betrekking tot dergelijk voorstel, zal zijn stem in aanmerking genomen warden bij de berekening van het quorum op de vergadering (of hij nu stemt over het voorstel of niet).

5.2. Situationeel conflict

5.2.1. De Bestuurders kunnen, zo uitgebreid ais toegelaten door de wetgeving, overeenkomstig de vereisten bepaald in dit artikel 5.2., eender welk Situationeel Conflict dat aan hen voorgelegd wordt door eender welke Bestuurder, toelaten dat, indien niet toegelaten, met zich zou meebrengen dat een Bestuurder zijn taak niet uitvoert overeenkomstig paragraaf 175 van de Wetgeving.

5.2.2. Eender welke toelating overeenkomstig dit Artikel 5.2. zal enkel van kracht zijn indien:

5.2.2.1. de zaak in kwestie door de relevante Bestuurder voor overweging zal voorgelegd zijn op een Bestuurdersvergadering op dezelfde wijze waarop eender welke andere zaak zou voorgelegd zijn aan de Bestuurders overeenkomstig de bepalingen van deze Statuten of op eender welke andere wijze die de Bestuurders kunnen bepalen.

5.2.2.2. voldaan werd aan eender welke vereiste betreffende quorum op een vergadering van de Bestuurders waarop de zaak in overweging wordt genomen, zonder de Bestuurder in kwestie mee te tellen, en

5.2.2.3. de zaak zou gestemd zijn zonder de Bestuurder in kwestie of dat de zaak zou gestemd zijn indien zijn stem niet meegeteld zou zijn.

5.2.3. Eender welke toelating van een Situationeel Conflict overeenkomstig dit artikel 52, kan (zowel op het moment waarop de goedkeuring gegeven wordt of erna):

5.2.3.1. zich uitbreiden tot eender welk feitelijk of potentieel belangenconflict waarvan redelijkerwijze verwacht kan worden dat het zal voortvloeien uit de zaak die zo toegelaten werd.

5.2.3.2. onderworpen worden aan de voorwaarden en duur die de Bestuurders kunnen bepalen, en er kunnen beperkingen en voorwaarden opgelegd worden door de Bestuurders, en

5.2.3.3. beëindigd of gewijzigd worden door de Bestuurders of Aandeelhouders op eender welk tijdstip,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

en dit zal hetgeen door de Bestuurder gedaan werd %/ó& dergelijke beëindiging of wijziging overeenkomstig de bepalingen van de goedkeuring, niet aantasten.

5.2.4. Indien de Bestuurders een Situationeel Conflict toelaten dan kunnen ze (op het moment waarop de toelating gegeven werd of erna) zonder beperking bepalen dat de Bestuurder

5.2.4.1. uitgesloten wordt van besprekingen (hetzij op Bestuurdersvergaderingen of op enige andere wijze) betrekking hebbende op het Situattonete Conflict,

5.2.4.2. geen enkele documenten of andere informatie zal krijgen betreffende het Situationele Conflict, en 5.2.4.3. dat de Bestuurder al dan niet mag stemmen (of al dan niet zal meegeteld worden in het quorum) op eender welke toekomstige Bestuurdersvergadering betreffende eender welke beslissing over het

Situationele Conflict.

5.2.5. Indien de Bestuurders een Situationeel Conflict toelaten:

5.2.5.1. dan zal de Bestuurder verplicht zijn om zich te gedragen overeenkomstig eender welke voorwaarden door de Bestuurders opgelegd in verband met het Situationele Conflict, en

5.2.5.2. dan zal de Bestuurder geen enkele van de plichten schenden die hij tegenover de Vennootschap heeft overeenkomstig paragrafen 171 tot 177 van de Wetgeving, op voorwaarde dat hij handelt overeenkomstig dergelijke (eventuele) voorwaarden en beperkingen die de Bestuurders opleggen in verband met de toelating ervan.

5.3. Toegestane belangen van Bestuurders

5.3.1. Op voorwaarde (a) dat hij de aard en omvang van zijn belang bekendgemaakt heeft overeenkomstig (en voor zover vereist door) de bepalingen van Artikel 5.2. en (b) de Bestuurders of Aandeelhouders niet (op verzoek) geweigerd hebben om een specifieke toelating te geven voor een bepaalde situatie of zaak en (c) de Bestuurders en Aandeelhouders niet op enige andere wijze beslist hebben krachtens Artikel 5.2. dat een bepaalde situatie of zaak niet langer zal toegelaten zijn, dan zal het een Bestuurder, niettegenstaande zijn mandaat, toegestaan zijn:

5.3.1.1. om eender welke transactie of regeling met de Vennootschap of eender welke andere Groepsonderneming aan te gaan of er op enige andere wijze een belang in te hebben of waarin de Vennootschap (of eender welke andere Groepsondememing) een belang heeft, hetzij met betrekking tot de duur van eender welk mandaat of functie die hij bekleedt in het management, bestuur of uitvoeren van zaken ervan of als verkoper, koper of op enige andere wijze,

5.3.1.2. om eender welk mandaat of winstgevende functie (behalve die van bedrijfsrevisor) te bekleden bij of tewerkgesteld te zijn door of als een consultant bij of op enige andere wijze een belang te hebben (ook door houder te zijn van Aandelen of effecten converteerbaar in Aandelen) in de Vennootschap of eender welke andere Groepsondememing.

5.3,1.3. cm zelf te handelen of via eender welk bedrijf waarin hij partner, bestuurder, werknemer cf lid is in een professionele hoedanigheid (behalve als bedrijfsrevisor) voor de Vennootschap of eender welke andere Groepsonderneming en hij of zijn bedrijf zullen recht hebben op een vergoeding voor professionele diensten alsof hij geen Bestuurder zou zijn.

en dergelijke toelatingen zullen uitgebreid zijn tot eender welk rechtstreeks of onrechtstreeks belang dat onverenigbaar is of mogelijk onverenigbaar is met de belangen van de Vennootschap waarvan redelijkerwijze verwacht kan worden dat ze zullen ontstaan uit de situaties en zaken die zo toegelaten werden en dat kan toegelaten worden door de Wetgeving. Er zal ingevolge Artikel 5.2. geen toelating vereist zijn voor eender welke situatie of zaak toegelaten door dit Artikel 5.3.

5.3.2. De toelatingen gegeven ingevolge en de andere bepalingen van Artikel 5.3.1. zullen uitgebreid zijn tot, met inbegrip van maar niet beperkt tot rechtstreekse en onrechtstreekse belangen van een Bestuurder die ontstaan (of zouden kunnen ontstaan) omwille van:

5.3.2,1. eender welke transactie afgesloten door de Bestuurder met betrekking tot aandelen (of effecten converteerbaar in aandelen), obligaties of andere effecten van de Vennootschap of eender welke andere Groepsonderneming.

5.3.2.2. eender welke waarborg, zekerheid of vergoeding gegeven of voorgesteld om te geven door eender welke Groepsonderneming aan, of aan eender welke persoon ten gunste van, eender welke andere Groepsonderneming,

5.3.2.3. de aanbeveling, aankondiging en betaling van eender welk dividend of andere uitkeringen door de Vennootschap,

5.3.2.4. eender welke transactie of regeling voorgesteld, gedaan, beëindigd of gewijzigd tussen de Vennootschap en eender welke andere Groepsondememing met inbegrip van maar niet beperkt tot transacties of regelingen betreffende de verkoop en levering van goederen en diensten, het lenen of voorschieten van geld en het gebruik van eigendom en andere activa, en

5.3.2.5. eender welke claim of recht dat ontstaat tussen de Vennootschap en eender welke andere Groepsondememing op voor waarde dat het een bepaling en voorwaarde zal zijn van de toelating gegeven overeenkomstig dit Artikel 5.3.2.5 dat de Bestuurder geen recht zal hebben om te stemmen of deel te nemen aan eender welke besprekingen betreffende de uitoefening, uitvoering of vervolging van eender welke claim of eender welk recht dat zo toegelaten werd.

5.3.3, Voor de doelstellingen van dit Artikel 5.3.

5.3.3,1, zal een belang van (a) een persoon die verbonden is met een Bestuurder (volgens de betekenis van paragraaf 252 van de Wetgeving), en (b) de Aansteller met betrekking tot eender welke plaatsvervanger, behandeld worden als een belang van de Bestuurder of de plaatsvervanger (naargelang gepast) ïn ieder geval bovenop eender welk belang die de Bestuurder of plaatsvervanger anders heeft, en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

5.3.3.2. eender welke toelating van een situatie of zaak ingevolge dit Artikel 5.3. met betrekking tot een Groepsonderneming zal enkel van kracht zijn zo lang de relevante Groepsonderneming een Groepsonderneming blijft.

5.4. Belangen van Bestuurders: Algemeen

5.4.1. Indien dit Artikel 5.4.1. van toepassing is, zal een Bestuurder geacht worden de toelating te hebben zonder schending van de algemene plichten die hij aan de Vennootschap verschuldigd is krachtens paragrafen 171 tot 177 van de Vennootschapswetgeving 2006, om de stappen te ondernemen (en zal ondernemen indien zo gevraagd door de andere Bestuurders of de Aandeelhouders) die noodzakelijk of wenselijk zouden kunnen zijn voor het beheersen van eender welk belangenconflict waarop dit Artikel 5.4,1. van toepassing is, met inbegrip van (maar niet beperkt tot):

5.4.1.1. het voldoen aan eender welke procedures die nu en dan vastgelegd worden door de Bestuurders of Aandeelhouders met het oog op het beheersen van belangenconflicten in het algemeen of eender welke specifieke procedures goedgekeurd door de Bestuurders of Aandeelhouders met betrekking tot de situatie, zaak of het belang in kwestie,

5.4.1.2, het zichzelf ontzeggen van deelname of stemmen op vergaderingen van de raad of het op enige andere wijze deelnemen aan de besluitvorming van de Bestuurders in de mate dat dergelijke besluitvorming betrekking heeft op dergelijk belangenconflict of het deelnemen aan besprekingen (hetzij op Bestuurdersvergaderingen of op enige andere wijze), of het ontvangen van documenten of informatie in de mate dat deze betrekking hebben op dergelijk belangenconflict met inbegrip van, maar niet beperkt tot kennisgevingen van vergaderingen, papieren van de raad, notulen of ontwerpnotulen, schriftelijke beslissingen van Bestuurders en juridisch advies gegeven aan eender welke Groepsonderneming),

5.4.1.3. ervoor te zorgen dat documenten of informatie betreffende eender welk belangenconflict bekeken worden door een professionele adviseur om na te gaan in welke mate het voor hem gepast zou kunnen zijn om inzage te hebben in dergelijke documenten of informatie, en/of

5,4.1.4. het niet onthullen aan de Vennootschap of het niet gebruiken betreffende de zaken van de Vennootschap, van informatie die hij bekomt of bekomen heeft op een andere wijze dan via zijn functie ais Bestuurder die betrekking heeft op een belangenconflict en die vertrouwelijk is voor een derde, waar dit, door dit te doen, een vertrouwensbreuk zou veroorzaken of een schending van de plichten tegenover de derde partij.

5.4.2. Artikel 5.4.1. zal van toepassing zijn indien een Bestuurder:

5.4.2,1. een Situationeel Conflict heeft of zou kunnen hebben of het bestaan van de situatie of relatie leidende tot het Situationele Conflict zou toegelaten zijn door de Aandeelhouders of ingevolge Artikel 5.2 of 5.3. en tenzij anders gespecificeerd door de bepalingen en voorwaarden van dergelijke toelating, en

5.4.2.2. een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft of zou kunnen hebben in een transactie of regeling met de Vennootschap en dergelijk belang bekendgemaakt werd aan de andere Bestuurders in de mate zoals vereist door de Vennootschapswetgeving 2006.

5.4.3, indien een Bestuurder informatie bekomt of bekomen heeft, op enige andere wijze dan via zijn functie als Bestuurder, die vertrouwelijk is voor een derde partij behalve de Vennootschap, dan zal de Bestuurder, op voorwaarde dat de geheimhoudingsverplichting niet voortkomt uit een situatie waarin de Bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict heeft of zou hebben, niet verplicht zijn om dergelijke informatie te onthullen aan de Vennootschap of deze te gebruiken met betrekking tot de zaken van de Vennootschap, Dit artikel 5.4.3, doet geen afbreuk aan de mogelijkheid van de Bestuurder om dergelijke informatie achter te houden tegenover de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van Artikel 5.4.1.

5.4.4, Artikels 5.4.1. en 5.4.3, doen geen afbreuk aan eender welk billijkheidsprincipe of rechtsregel die de Bestuurder op enige andere wijze zou kunnen ontheffen of ontslaan van eender welke vereiste om informatie te onthullen of informatie te gebruiken met betrekking tot de zaken van de Vennootschap, deel te nemen aan besprekingen of documenten of informatie te ontvangen.

5,4.5. Voor aile duidelijkheid omvatten verwijzingen in dit Artikel 5 naar een belangenconflict:

5.4.5.1, rechtstreekse en onrechtstreekse belangenconflicten, en

5.4.5.2. een conflict van belangen en plicht en conflict van plichten

5.4.6. Geen enkele Bestuurder zal omwille van zijn mandaat als Bestuurder van de Vennootschap (of wegens de fiduciaire rechtsverhouding vastgesteld door het bekleden van dergelijk mandaat) gehouden zijn om verantwoording af te leggen aan de Vennootschap voor eender welk voordeel afkomstig van:

5.4.6.1. eender welke transactie of regeling met de Vennootschap op voorwaarde dat de Bestuurder de aard en omvang van zijn belang in dergelijke transactie of regeling bekendgemaakt heeft in de mate zoals vereist door en overeenkomstig de Wetgeving,

5.4.6.2. eender welke Situationeel Conflict in de mate dat dergelijk Situationeel Conflict toegelaten werd door de Aandeelhouders overeenkomstig de Wetgeving, door de Bestuurders overeenkomstig Artikel 5.2. of door deze Statuten overeenkomstig Artikel 5.3.,

en geen enkele transactie of regeling zal moeten vermeden worden omwille van het belang van eender welke Bestuurder in de mate dat het zo bekendgemaakt of toegelaten werd,

6. BENOEMING BESTUURDERS

6.1. Aantal Bestuurders

Het maximum en minimum aantal Bestuurders kan nu en dan bepaald worden door een Gewone Beslissing. Overeenkomstig en bij gebreke aan eender welke bepaling zal er geen maximum aantal Bestuurders zijn en het minimum aantal Bestuurders zal één zijn, Wanneer het minimum aantal Bestuurders één zal zijn, dan zal de enige Bestuurder gemachtigd zijn om alle bevoegdheden en discretionaire bevoegdheden uit te oefenen door deze Statuten, waarvan bepaald werd dat de Bestuurders ze in het algemeen hebben.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

6.2. Manier om Bestuurders te benoemen

Eender welke persoon die wenst te handelen als Bestuurder en die dit door de Wetgeving mag doen, kan aangesteld worden als een Bestuurder door:

6.2.1, een Gewone Beslissing, of

6.2.2. een beslissing van de Bestuurders

op voorwaarde dat dergelijke aanstelling er niet voor zorgt dat er meer Bestuurders dan zijn het maximum aantal Bestuurders bepaald overeenkomstig Artikel 6.1. hierboven en nu en dan van kracht.

6.3. Beëindiging van de benoeming van Bestuurders

Een persoon zal niet langer Bestuurder zijn van zodra:

6.3.1. die persoon niet langer een Bestuurder is krachtens eender welke bepaling van de Wetgeving of de Wetgeving hem verbiedt om Bestuurder te zijn,

6.3.2. (in geval de Bestuurder een natuurlijk persoon is) een verklaring van bankroet uitgesproken wordt tegen die persoon of een concordaat afgesloten werd niet de schuldeisers van die persoon in het algemeen voor het voldoen van de schulden van dergelijke persoon.

6.3.3. (in geval een Bestuurder een rechtspersoon is) die rechtspersoon (I) eender welke beslissing neemt om vrijwillig in ontbinding te gaan (volgens de betekenis van paragraaf 84(2) van de "Insolvency Act 1986" of op enige andere wijze) of ontbonden wordt door de rechtbank, (Il) onderworpen wordt aan een bevel tot beheer of er een beheerder is aangesteld met betrekking tot die rechtspersoon, (III) eender welk voorstel maakt overeenkomstig Deel 1 van de "Insolvency Act 1986" of op enige andere wijze voor een concordaat ter regeling van haar schulden of een plan ter regeling van haar zaken of eender welk voorstel maakt overeenkomstig Deel 26 van de Wetgeving of op enige andere wijze tot een compromis of regeling tussen haar en haar schuldeisers of eender welke klasse ervan, eender welke regeling of compromis maakt met haar schuldeisers in het algemeen of alle of een aanzienlijk deel van haar activiteiten stopt, (IV) een administratieve curator, curator of manager heeft, aangesteld over alle of eender welk aanzienlijk deel van haar activa of onderworpen is aan eender welke gebeurtenis die grotendeels van dezelfde aard of hetzelfde gevolg heeft, hetzij in Engeland en Wales, hetzij in eender welk ander rechtsgebied,

6.3.4. een gediplomeerde arts die die persoon behandelt, een schriftelijke opinie geeft aan de Vennootschap, verklarende dat die persoon fysiek of mentaal onbekwaam is geworden om te handelen als Bestuurder en dit zo kan blijven gedurende meer dan drie maanden,

6.3.5, een rechtbank, wegens de mentale gezondheid van die persoon, een beschikking geeft die die persoon geheel of gedeeltelijk verhindert om persoonlijk eender welke bevoegdheden of rechten uit te oefenen die die persoon anders zou hebben,

6.3.6. (indien de Bestuurder niet deelgenomen heeft aan de besluitvorming van de Bestuurders gedurende meer dan zes maanden en de Bestuurders op redelijke wijze van oordeel zijn dat dit komt omwille van eender welke mentale of fysieke onbekwaamheid van de Bestuurder), de Bestuurders beslissen dat zijn mandaat vacant moet worden, of

6.3.7. de Vennootschap van de Bestuurder een kennisgeving ontvangen heeft dat de Bestuurder ontslag neemt uit zijn mandaat en dergelijk ontslag van kracht geworden is overeenkomstig de bepalingen ervan.

7. VERGOEDING EN ONKOSTEN VAN BESTUURDERS

7.1, Bestuurders kunnen eender welke diensten leveren aan de Vennootschap die de Bestuurders beslissen

en ze zullen recht hebben op de vergoeding die de Bestuurders beslissen:

7.1.1. voor hun diensten aan de Vennootschap als Bestuurders, en

7.1.2. voor eender welke andere diensten die ze presteren voor de Vennootschap.

7.2. Volgens deze Statuten kan de vergoeding van een Bestuurder:

7.2.1. eender welke vorm aannemen, en

7.2.2. eender welke regelingen omvatten met betrekking tot de betaling van een pensioen, toelage of

speciale premie of eender welke uitkeringen bij overlijden, ziekte en onbekwaamheid aan of in verband met die

Bestuurder,

7.3, Tenzij de Bestuurders anders beslissen, komt de vergoeding van de Bestuurders toe van dag tot dag.

7,4. tenzij de Bestuurders anders beslissen, zijn de Bestuurders geen rekenschap verschuldigd aan de

Vennootschap voor eender welke vergoeding die ze ontvangen als Bestuurders of andere kaderleden of

werknemers van de Dochterondernemingen van de Vennootschap of van eender welke andere rechtspersoon

waarin de Vennootschap een belang heeft.

7.5. De Vennootschap kan eender welke redelijke onkosten betalen die de Bestuurders (met inbegrip van de

plaatsvervangende Bestuurders) gepast oplopen met betrekking tot hun aanwezigheid op:

7.5.1. Bestuurdersvergaderingen of Directiecomités,

7.5.2. algemene vergaderingen, of

7.5.3. aparte vergaderingen van de Houders van eender welke soort Aandelen of obligaties van de

Vennootschap of op enige andere wijze met betrekking tot de uitoefening van hun bevoegdheden en de kwijting

van hun verantwoordelijkheden met betrekking tot de Vennootschap,

8. Plaatsvervangende Bestuurders

8.1. Een Bestuurder (de "Aansteller") kan als plaatsvervanger eender welke andere Bestuurder aanstellen of

eender welke andere persoon goedgekeurd door een beslissing van de Bestuurders om:

8.1.1, de bevoegdheden van die Bestuurder uit te oefenen, en

8.1,2. de verantwoordelijkheden van die Bestuurder uit te voeren

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

met betrekking tot de besluitvorming van de Bestuurders, bij gebreke aan de Aansteller van de plaatsvervanger.

8.2, Eender welke aanstelling of ontslag van een plaatsvervanger moet gebeuren via een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap getekend door de Aansteller of op eender welke andere wijze goedgekeurd door de Bestuurders.

8.3. De kennisgeving moet:

8.3,1, de voorgestelde plaatsvervanger identificeren, en

8.3.2, in geval van een kennisgeving van aanstelling, een verklaring bevatten die ondertekend is door de voorgestelde plaatsvervanger dat de voorgestelde plaatsvervanger wenst te handelen als een plaatsvervanger van de Bestuurder die de kennisgeving doet.

8.4. Een plaatsvervangende Bestuurder kan handelen als plaatsvervangende Bestuurder voor meer dan één Bestuurder en heeft dezelfde rechten op eender welke beslissing van de Bestuurders als de plaatsvervanger van de Aansteller.

8.5. Behoudens indien de Statuten anders specificeren, worden plaatsvervangende Bestuurders:

8.5.1. geacht Bestuurders te zijn voor alle doeleinden,

8.5.2. zijn ze aansprakelijk voor hun eigen handelingen en verzuim,

8.5.3, zijn ze onderworpen aan dezelfde beperkingen als die van hun Aanstellers, en

8.5.4. worden ze geacht tussenpersonen van of voor hun Aanstellers te zijn,

en in het bijzonder (maar zonder beperking) zal elke plaatsvervangende Bestuurder het recht hebben om kennisgeving te ontvangen van alle Bestuurdersvergaderingen en eender welke vergaderingen van Directiecomités waarvan zijn Aansteller lid is.

8.6. Een persoon die plaatsvervangend Bestuurder is maar geen Bestuurder:

8.6.1. kan geteld worden als deelnemer om te bepalen of het quorum bereikt is (maar alleen indien de Aansteller van die persoon niet deelneemt),

8.6.2. kan deelnemen aan de beslissingen van de Bestuurders (maar enkel indien zijn Aansteller een Bevoegde Bestuurder is met betrekking tot die beslissing en niet deelneemt) en

8.6.3. zal niet geteld worden als meer dan één Bestuurder voor de doelstellingen van de Artikels 8.6.1. en 8.6.2.

8.7. Een Bestuurder die ook plaatsvervangend Bestuurder is mag, bij afwezigheid van zijn Aansteller, apart stemmen in naam van zijn Aansteller bovenop zijn eigen stem, over eender welke beslissing van de Bestuurders (op voorwaarde dat zijn Aansteller een Bevoegde Bestuurder is met betrekking tot die beslissing), maar zal niet tellen als meer dan één Bestuurder om te kunnen bepalen of het quorum bereikt is,

8.8. Een plaatsvervangende Bestuurder kan onkosten terugbetaald krijgen en een vergoeding door de Vennootschap net zoals zijn Aansteller, maar zal niet het recht hebben om enige vergoeding te krijgen van de Vennootschap omdat hij plaatsvervangend Bestuurder is, behalve dat deel van de vergoeding van de Aansteller van de plaatsvervanger waarvan de Aansteller aan de Vennootschap een schriftelijke kennisgeving zou richten.

8.9. Een aanstelling van een plaatsvervangend Bestuurder als plaatsvervanger eindigt:

8.9.1. wanneer de aanstelling van de plaatsvervanger herroepen is (te bewijzen door schriftelijk kennisgeving aan de Vennootschap met vermelding wanneer ze eindigt),

8.9.2. wanneer met betrekking tot de plaatsvervanger eender welke gebeurtenis opduikt die, indien ze zou opduiken met betrekking tot de Aansteller van de plaatsvervanger, zou resulteren in de beëindiging van de aanstelling van de Aansteller als Bestuurder,

8.9.3. bij het overlijden van de Aansteller van de plaatsvervanger, of

8.9.4. wanneer de aanstelling van de Aansteller van de plaatsvervanger als Bestuurde eindigt.

9. AANDELEN: ALGEMEEN

9.1. Bevoegdheden om verschillende soorten aandelen uit te geven

Overeenkomstig deze Statuten, maar zonder afbreuk te doen aan de rechten verbonden aan eender welk

bestaand Aandeel, kan de Vennootschap Aandelen uitgeven met de rechten en beperkingen die kunnen

bepaald worden via een Gewone Beslissing.

9.2, De Vennootschap kan Aandelen uitgeven die nog moeten afgelost worden of verplicht moeten afgelost

worden naar keuze van de Vennootschap of de Houder en de Bestuurders kunnen de bepalingen, voorwaarden

en de wijze van aflossing van dergelijke Aandelen bepalen.

9.3. Vennootschap niet gebonden door minder dan absolute belangen

Behalve zoals vereist door de wetgeving zal geen enkele persoon door de Vennootschap erkend worden ais

houder van eender welk Aandeel bij eender welke trust en, behalve indien anders vereist door de wetgeving of

deze Statuten, zal de vennootschap op geen enkele wijze gebonden zijn door of eender welk belang in een

Aandeel erkennen dan de absolute eigendom van de Aandeelhouder ervan en alle rechten eraan verbonden.

9.4, Aandeelbewijzen

9.4.4. De Vennootschap moet aan elke Aandeelhouder gratis één of meerder bewijzen geven met

betrekking tot de Aandelen die de Aandeelhouder bezit, indien meer dan één persoon eigenaar is van een

Aandeel, zal enkel één bewijs afgeleverd worden met betrekking daartoe.

9.4.2. Elk bewijs moet het volgende specificeren :

9.42,1. voor hoeveel Aandelen en voor welke soort het wordt uitgereikt,

9.4.2.2, de nominale waarde van die Aandelen,

9.4.2.3. dat de Aandelen volgestort zijn, en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

9.4.2.4. eender welke onderscheidende nummers toegekend aan de Aandelen en er mag geen enkel bewijs afgeleverd worden met betrekking tot Aandelen van meer dan één soort. Op de bewijzen moet het gewone zegel van de Vennootschap aangebracht worden of ze moeten op enige andere wijze bekrachtigd worden overeenkomstig de Vennootschapswetgeving,

9.5. Vervanging van aandeelbewijzen

Indien een bewijs, uitgereikt met betrekking tot Aandelen van de Aandeelhouder, beschadigd of aangetast is of aangegeven als verloren, gestolen of vernietigd, dan heeft die Aandeelhouder het recht om een vervangend bewijs te ontvangen met betrekking tot dezelfde Aandelen., Een Aandeelhouder die het recht uitoefent om dergelijk vervangend bewijs te ontvangen:

9.5.1. kan tezelfdertijd het recht uitoefenen om één enkel bewijs of aparte bewijzen te ontvangen,

9.5.2. moet het bewijs dat door de Vennootschap zal vervangen worden, teruggeven indien het beschadigd of aangetast is,

9.5.3. moet voldoen aan de voorwaarden inzake bewijs, vergoeding en betaling van een redelijk bedrag die de Bestuurders beslissen.

9.6. Alle Aandelen dienen volledig volgestort te worden

Alle Aandelen zullen volgestort uitgereikt worden behalve de Aandelen genomen door de ondertekenaar(s) van de oprichtingsakte van de Vennootschap bij oprichting van de Vennootschap.

10. OVERDRACHT VAN AANDELEN

10.1. Aandelen kunnen overgedragen worden via een document van overdracht in eender welke gebruikelijke vorm of eender welke andere vorm goedgekeurd door de Bestuurders, uitgevoerd door of in naam van de overdrager. Er mogen geen kosten aangerekend worden voor het registreren van eender welk document van overdracht of ander document met betrekking tot of invloed hebbende op eender welke Aandeel en de Vennootschap kan eender welk document van overdracht dat geregistreerd is, inhouden.

10.2, De overdrager blijft de Houder van een Aandeel tot de naam van de overnemer opgenomen is in het register van de leden ais Houder ervan,

10.3. Behalve zoals vereist door de Wetgeving of op enige andere wijze, zullen de Bestuurders niet weigeren om eender welke overdracht van een Aandeel te registreren en zullen ze eender welke overdracht van een Aandeel registreren van zodra dit redelijkerwijze doenbaar is en in elk geval binnen één maand na de datum waarop het geldig gestempelde (of vrijgestelde) formulier van aandeeloverdracht en het bewijs of de bewijzen voor Aandelen waarop de overdracht betrekking heeft (of een vervangende vergoeding voor het bewijs of de bewijzen op een formulier dat redelijkerwijze bevredigend is voor de Bestuurders) neergelegd zijn op het kantoor of op eender welke andere plaats die de Bestuurders zouden aanduiden.

11. DIVIDENDEN EN ANDERE UITKERINGEN

11.1. Procedure voor het vaststellen van dividenden

11.1.1. De Vennootschap kan via een Gewone Beslissing dividenden vaststellen en de Bestuurders kunnen beslissen om tussentijdse dividenden uit te betalen.

11.1.2. Een dividend moet niet vastgesteld worden tenzij de Bestuurders een aanbeveling hebben gedaan over het bedrag ervan. Dergelijk dividend mag het door de Bestuurders aanbevolen bedrag niet overschrijden.

11.1.3. Er kan geen enkel dividend vastgesteld of betaald worden tenzij in overeenstemming met de respectieve rechten van de Aandeelhouders. Tenzij de beslissing van de Aandeelhouders om een dividend vast te stellen of de beslissing van de Bestuurders om een dividend te betalen of de voorwaarden voor het uitgeven van Aandelen, anders bepalen, moet elk dividend betaald worden met verwijzing naar elk bezit van Aandelen door de Aandeelhouder op de datum van de beslissing of de beslissing om het vast te stellen of te betalen.

11,1.4. De Bestuurders kunnen eender welk betaalbaar dividend met tussenpozen uitbetalen aan een vast tarief indien ze van oordeel zijn dat de winst beschikbaar voor uitkering de betaling rechtvaardigt.

11.2. Betaling van dividenden en andere uitkeringen

11.2.1. Indien een dividend of ander bedrag dat een uitkering is, betaalbaar is met betrekking tot een Aandeel, dan moet het betaald worden door één of meerdere van de volgende middelen:

11.2.1.1. overschrijving naar een bank- of building societyrekening, schriftelijk opgegeven door de Ontvanger van de Uitkering,

11.2.1.2. verzending per post van een cheque betaalbaar gemaakt aan de Ontvanger van de Uitkering naar het officiële adres van de Ontvanger van de Uitkering (indien de Ontvanger van de Uitkering Houder is van het Aandeel) of (in eender welk ander geval) naar een adres schriftelijk opgegeven door de Ontvanger van de Uitkering,

11.2.1.3_ verzending per post van een cheque betaalbaar gemaakt aan de persoon op het adres zoals schriftelijk opgegeven door de Ontvanger van de Uitkering, of

11.2.1,4. eender welke ander betaalmiddel die de Bestuurders schriftelijk overeenkomen met de Ontvanger van de Uitkering.

11.2.2. In deze Statuten betekent "Ontvanger van de Uitkering" met betrekking tot een Aandeel in verband waarmee een dividend of ander bedrag betaalbaar is:

11.2.2.1. de Houder van het Aandeel, of

11.2,2.2. indien het Aandeel twee of meerdere gemeenschappelijke Houders heeft, degene van hen die eerst genoemd wordt in het register van de leden.

11.3, Geen interest op uitkeringen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

De Vennootschap kan geen interest betalen op eender welk dividend of ander bedrag betaalbaar met betrekking tot het Aandeel, tenzij anders bepaald door de voorwaarden waarop het Aandeel werd uitgegeven of de bepalingen van een andere overeenkomst tussen de Houder van dat Aandeel en de Vennootschap.

11.4. Niet-opgevraagde uitkeringen

11.4.1. Alle dividenden of andere bedragen die betaalbaar zijn met betrekking tot Aandelen en die niet-

opgevraagd zijn nadat ze vastgesteld of betaalbaar geworden zijn, kunnen ten gunste van de Vennootschap geïnvesteerd worden of op enige andere wijze gebruikt door de Bestuurders tot ze opgevraagd worden. 11.4.2. De betaling van dergelijk dividend of ander bedrag op een aparte rekening maakt van de

Vennootschap geen trustee met betrekking ertoe.

11.4.3. Indien twaalf jaar verstreken zijn vanaf de datum waarop een dividend of ander bedrag verschuldigd werd ter betaling en de Ontvanger van de Uitkering het niet opgevraagd heeft, dan heeft de Ontvanger van de Uitkering niet langer recht op dat dividend of ander bedrag en is het niet langer verschuldigd door de Vennootschap.

11.5. Niet contante uitkeringen

Overeenkomstig de voorwaarden voor het uitgeven van het Aandeel in kwestie, kan de Vennootschap middels een Gewone Beslissing op aanbeveling van de Bestuurders, beslissen om het volledige of een deel van een dividend of andere uitkering te betalen, betaalbaar met betrekking tot een Aandeel, door het overdragen van niet contante activa van een gelijke waarde (met inbegrip van maar niet beperkt tot aandelen of andere effecten van eender welke Vennootschap). Voor de doelstellingen van de betaling van een niet contante uitkering, kunnen de Bestuurders eender welke afspraak maken die ze gepast achten, met inbegrip van, indien er enige moeilijkheid opduikt met betrekking tot de uitkering, het bepalen van de waarde van eender welke activa, het contant betalen aan eender welke Ontvanger van een Uitkering op de basis van die waarde om de rechten van de ontvangers aan te passen en eender welke activa te berusten in trustees.

11.6. Verklaring van afstand van uitkeringen

Ontvangers van Uitkeringen kunnen afstand doen van hun recht op een dividend of andere uitkering betaalbaar met betrekking tot een Aandeel door de Vennootschap daartoe schriftelijk in kennis te stellen, maar indien het Aandeel meer dan één Houder heeft of meer dan één persoon recht heeft op het Aandeel, dan heeft de kennisgeving geen effect tenzij duidelijk gemaakt is dat ze gegeven werd en getekend door alle Houders of personen die op enige andere wijze recht hebben op het Aandeel.

12. KAPITALISATIE VAN WINST

12.1. Toestemming om te kapitaliseren en uitkering van gekapitaliseerde bedragen

12.1,1, Overeenkomstig deze Statuten kunnen de Bestuurders, indien ze daartoe gemachtigd zijn via een Gewone Beslissing:

121.1.1. beslissen om eender welke winst van de Vennootschap te kapitaliseren (onafhankelijk van het feit of ze al dan niet beschikbaar zijn voor uitkering) of eender welk bedrag op het credit van de agiorekening van de Vennootschap of terugbetalingsreserve, en

12,1.1.2. eender welk bedrag uitkeren die ze beslissen te kapitaliseren (een "Gekapitaliseerd Bedrag") aan personen die daartoe zouden gerechtigd zijn indien het zou uitgekeerd zijn als dividend (de "Gerechtigde Personen") en in dezelfde verhoudingen.

12.1.2. Gekapitaliseerde Bedragen moeten gebruikt worden in naam van de Gerechtigde Personen en in dezelfde verhoudingen ais wanneer een dividend aan hen zou uitgekeerd zijn,

12,1.3. Eender welk gekapitaliseerd bedrag kan gebruikt worden bij het storten op nieuwe Aandelen met een nominaal bedrag gelijk aan het Gekapitaliseerde Bedrag die dan toegekend worden, gecrediteerd ais volledig betaald aan de Gerechtigde Personen of zoals ze kunnen opdragen,

12.1.4. Een Gekapitaliseerd Bedrag dat toegekend werd vanuit winst beschikbaar voor uitkering, kan gebruikt worden bij het storten op nieuwe obligaties van de Vennootschap die dan toegekend worden, gecrediteerd als volledig betaald aan de Gerechtigde Personen of zoals ze kunnen opdragen.

12.1.5. Overeenkomstig deze Statuten kunnen de Bestuurders:

12.1.5.1. Gekapitaliseerde Bedragen gedeeltelijk op de ene wijze en gedeeltelijk op de andere wijze gebruiken overeenkomstig artikels 12.1.3. en 12.1.4.

12,1.5.2. dergelijke afspraken maken die ze gepast achten om te handelen met Aandelen of obligaties die uitkeerbaar worden in fracties overeenkomstig dit Artikel (met inbegrip van het uitgeven van fracties van bewijzen of het uitvoeren van contante betalen), en

121.5.3. eender welke persoon machtigen om een overeenkomst aan te gaan met de Vennootschap in naam van aile Gerechtigde Personen die bindend is voor hen met betrekking tot de toekenning van Aandelen en obligaties aan hen overeenkomstig dit Artikel.

13. BESLUITVORMING DOOR DE AANDEELHOUDERS

13.1. Oproeping algemene vergaderingen

Elke oproepingsbrief voor een algemene vergadering zal voldoen aan de bepalingen van Paragraaf 325(1) van de Wetgeving met betrekking tot het informeren van de Aandeelhouders over hun recht om gevolmachtigden aan te duiden en kennisgevingen van eender welke andere mededelingen betreffende eender welke algemene vergadering waarvan eender welke Aandeelhouder het recht heeft ze te ontvangen, zal verzonden worden naar de Bestuurders en de bedrijfsrevisoren van de Vennootschap.

13.2. Aanwezigheid en spreken op de algemene vergaderingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

13.2.1. Een persoon kan een spreekrecht uitoefenen op een algemene vergadering wanneer die persoon in de mogelijkheid verkeerd om aan alle aanwezigen op de vergadering tijdens de vergadering eender welke informatie of opinies mede te delen die die persoon heeft met betrekking tot de agenda van de vergadering.

13.2.2. Een persoon Kan een stemrecht uitoefenen op een algemene vergadering wanneer die persoon tijdens de vergadering kan stemmen over voorstellen waarover dient gestemd te worden op de vergadering en met de stem van die persoon rekening kan gehouden worden bij het bepalen of dergelijke voorstellen al dan niet aanvaard worden op hetzelfde tijdstip als de stemmen van alle andere aanwezigen op de vergadering.

13.2.3. De Bestuurders kunnen eender welke afspraken maken die ze gepast achten om ervoor te zorgen dat degene die de algemene vergadering bijwonen er hun spreek- of stemrecht kunnen uitoefenen.

13.2.4. Bij het bepalen van een aanwezigheid op een algemene vergadering is het irrelevant of twee of meerdere Aandeelhouders die ze bijwonen zich op dezelfde plaats bevinden.

13.2.5. Twee of meerdere personen die zich niet op dezelfde plaats bevinden, zijn aanwezig op een algemene vergadering indien hun omstandigheden zodanig zijn dat indien ze spreek- en stemrecht hebben (of zouden hebben) op die vergadering, ze in staat zijn (of zouden zijn) om ze uit te oefenen. Dergelijke vergadering zal geacht woorden plaats te hebben waar zich de grootste groep van dergelijke personen verzameld heeft of, indien dergelijke groep er niet is, waar de Voorzitter van de Vergadering zich bevindt.

13.3. Quorum voor algemene vergaderingen.

Op de agenda van de Algemene Vergadering mag geen enkel ander punt staan behalve de benoeming van de Voorzitter van de Vergadering tenzij het quorum behaald werd. Het quorum voor algemene vergaderingen en uitgestelde algemene vergaderingen zal één of meerdere Geschikte Personen zijn, die aanwezig zijn op de vergadering en vertegenwoordiging van de Houders van een meerderheid van de Aandelen zal een quorum zijn. Voor de doeleinden van dit Artikel betekent een "Geschikte persoon":

13.3.1. een individu die een Aandeelhouder is, aanwezig in persoon of via een gevolmachtigde, en

13.3.2. een rechtspersoon die een Aandeelhouder is, aanwezig via een geldig gemachtigde vertegenwoordiger,

steeds op voorwaarde dat geen enkele Aandeelhouder die aanwezig is via meer dan één Geschikte Persoon, meer dan eenmaal geteld zal worden voor het bepalen of het quorum bereikt is.

13.4. Voorzitterschap van algemene vergaderingen

Indien de Bestuurders een Voorzitter hebben aangeduid, dan zal de Voorzitter algemene vergaderingen voorzitten indien hij aanwezig is en dat wenst te doen. Indien de Bestuurders geen Voorzitter hebben aangeduid of indien de Voorzitter de vergadering niet wenst voor te zitten of niet aanwezig is binnen tien minuten na het tijdstip waarop de vergadering had moeten beginnen, dan moeten de aanwezige bestuurders of (indien er geen Bestuurders aanwezig zijn) de vergadering een Bestuurder of Aandeelhouder aanduiden om de vergadering voor te zitten en de benoeming van de Voorzitter van de Vergadering moet het eerste agendapunt van de vergadering zijn. De persoon die een vergadering voorzit overeenkomstig dit Artikel, zal de "Voorzitter van de Vergadering" genoemd worden.

13.5. Aanwezigheid en spreken door Bestuurders en niet-aandeelhouders

13.5.1. Bestuurders mogen de algemene vergaderingen bijwonen en er spreken, of ze nu Aandeelhouders zijn of niet.

13.5.2. De Voorzitter van de Vergadering mag aan andere personen die geen Aandeelhouders van de Vennootschap zijn of die op enige andere wijze het recht hebben om de rechten van Aandeelhouders uit te oefenen betreffende algemene vergaderingen, toestaan om aanwezig te zijn en te spreken op een algemene vergadering.

13.6. Verdaging

13.6.1. Indien de personen die een algemene vergadering bijwonen binnen een half uur na het tijdstip waarop de vergadering had moeten beginnen, geen quorum vormen of indien tijdens een vergadering een quorum niet langer gevormd wordt, dan moet de Voorzitter van de Vergadering ze verdagen.

13.6.2. De Voorzitter van de Vergadering kan een algemene vergadering waarop een quorum gevormd is, verdagen indien de vergadering instemt met een verdaging of indien de Voorzitter van de Vergadering van oordeel is dat een verdaging nodig is om de veiligheid te beschermen van eender welke persoon die de vergadering bijwoont of om ervoor te zorgen dat de agendapunten van de vergadering op een ordentelijke manier afgehandeld worden.

13.6.3. De Voorzitter van de Vergadering moet een algemene vergadering verdagen indien hij daartoe opdracht krijgt van de vergadering.

13.6.4. Bij het verdagen van een algemene vergadering moet de Voorzitter van de Vergadering ofwel het tijdstip en de plaats van de verdaagde vergadering vermelden (dit zal het eventuele tijdstip en plaats zijn die opgegeven worden door de Aandeelhouders die een meerderheid bezitten van de stemrechten verbonden aan het uitgegeven aandelenkapitaal van de Vennootschap) of (indien geen opgave werd gedaan) vermelden dat ze zal worden verdergezet op een tijdstip en plaats die door de Bestuurders zal worden bepaald.

13.6.5. Behalve indien de verdaging niet langer dan 30 minuten duurt, moet de verdaagde vergadering gehouden worden op dezelfde plaats als de oorspronkelijke vergadering en de Voorzitter van de Vergadering kondigt, terwijl een quorum gevormd wordt, het tijdstip aan waarop de verdaagde vergadering zal beginnen, de Vennootschap moet minstens vijf Volledige Werkdagen vooraf kennisgeven van de verdaagde vergadering aan dezelfde personen aan wie een kennisgeving van de algemene vergaderingen van de Vennootschap moet gedaan worden en deze moet dezelfde informatie bevatten die dergelijke kennisgeving moet bevatten.

13.6.6. Er mogen geen agendapunten afgehandeld worden op een verdaagde algemene vergadering die niet gepast hadden kunnen afgehandeld worden op de vergadering indien ze niet verdaagd had geweest.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

14. STEMMING OP ALGEMENE VERGADERINGEN

14.1. Stemming  algemeen

Een voorstel waarover moet gestemd worden op een algemene vergadering moet genomen worden met handopsteking tenzij een stemming geldig gevraagd wordt overeenkomstig deze Statuten.

14.2. Fouten en betwistingen

Er kan geen bezwaar gemaakt worden tegen de kwalificatie van eender welke persoon die stemt op een algemene vergadering behalve op de vergadering of verdaagde vergadering waarop de stemming waartegen bezwaar wordt aangetekend, ingeschreven is en elke stem die niet ongeldig verklaard wordt, is geldig. Dergelijk bezwaar moet voorgelegd worden aan de Voorzitter van de Vergadering wiens beslissing definitief is.

14.3. Stemmingen

14.3.1. Een stemming over een voorstel kan vóór de algemene vergadering gevraagd worden waar erover moet gestemd worden of op een algemene vergadering, ofwel voor een handopsteking over dat voorstel aangekondigd wordt ofwel onmiddellijk nadat het resultaat van de handopsteking over die beslissing aangekondigd wordt.

14.3.2, Een stemming kan gevraagd worden door de Voorzitter van de Vergadering, de Bestuurders, twee of meer personen die het recht hebben om te stemmen over het voorstel of een persoon of personen die minstens een tiende vertegenwoordigen van de totale stemrechten van alle Aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen over het voorstel.

14.3.3. Een aanvraag tot stemming kan ingetrokken worden indien de stemming nog niet plaats gevonden heeft en de Voorzitter van de Vergadering instemt met de intrekking.

14.3.4. Stemmingen moeten onmiddellijk plaats vinden en op de wijze waartoe de Voorzitter van de Vergadering aanwijzingen geeft.

15, GEVOLMACHTIGDEN

15.1. Gevolmachtigden kunnen enkel geldig aangesteld worden door een schriftelijke kennisgeving (een "Kennisgeving van Gevolmachtigde") die

15.1.1 de naam en het adres opgeeft van de Aandeelhouder die de gevolmachtigde aanstelt,

15.1.2, de persoon identificeert die aangesteld werd als gevolmachtigde van de Aandeelhouder en de algemene vergadering met betrekking tot dewelke die persoon aangesteld is,

15.1.3. getekend is door of in naam van de Aandeelhouder die de gevolmachtigde aanstelt of op de wijze bekrachtigd is die de Bestuurders zullen bepalen, en

15.1.4. bezorgd wordt aan de Vennootschap overeenkomstig deze Statuten en eender welke instructies vervat in de oproeping tot de algemene vergadering waarop ze betrekking hebben.

15.2, De Vennootschap kan eisen dat Kennisgevingen van Gevolmachtigden bezorgd worden op een bepaald formulier en ze kan verschillende formulieren voor verschillende doeleinden opgeven.

15.3. Kennisgevingen van Gevolmachtigden kunnen opgeven hoe de gevolmachtigde, aangesteld overeenkomstig gezegde kennisgevingen, moet stemmen (of dat de gevolmachtigde zich moet onthouden) over één of meerdere voorstellen.

15.4. Tenzij een Kennisgeving van Gevolmachtigde anders vermeldt, moet ze zodanig behandeld worden dat de persoon die daarmee aangesteld werd als gevolmachtigde zelf kan beslissen hoe hij stemt over eender welke aanvullende of procedurele voorstellen voorgelegd aan de vergadering en dat ze die persoon aanstelt ais gevolmachtigde met betrekking tot eender welke verdaging van de algemene vergadering waarop ze betrekking heeft, evenals de vergadering zelf.

15.5. Een persoon die het recht heeft om een algemene vergadering bij te wonen, erop te spreken en te stemmen (hetzij via handopsteking hetzij met een stemming) blijft dat recht hebben betreffende die vergadering of eender welke verdaging ervan, zelfs indien een geldige Kennisgeving van Gevolmachtigde bezorgd werd aan de Vennootschap door of in naam van die persoon.

15.6. Een aanstelling krachtens een Kennisgeving van Gevolmachtigde kan herroepen worden door aan de Vennootschap een schriftelijke kennisgeving te bezorgen door of in naam van de persoon door wie of in wiens naam de Kennisgeving van Gevolmachtigde werd gegeven.

15.7. Een kennisgeving die de aanstelling van een gevolmachtigde herroept, wordt enkel van kracht indien ze bezorgd werd vóór het begin van de vergadering of verdaagde vergadering waarop ze betrekking heeft.

15.8. indien een Kennisgeving van Gevolmachtigde niet uitgevoerd wordt door de persoon die de gevolmachtigde aanstelt, dan moet ze vergezeld zijn van voldoende schriftelijk bewijs van de toelating van de persoon die ze uitgevoerd heeft om ze uit te voeren in naam van de aansteller.

16. AANPASSEN VAN BESLISSINGEN

16.1. Een Gewone Beslissing voor te leggen aan de algemene vergadering kan aangepast worden door een Gewone Beslissing indien de kennisgeving van de voorgestelde aanpassing schriftelijk gegeven wordt aan de Vennootschap door een persoon die mag stemmen op de algemene vergadering waarop ze moet voorgesteld worden, minstens twee Werkdagen vóór de vergadering zal plaatshebben (of op een later tijdstip die de Voorzitter van de Vergadering kan bepalen) en de voorgestelde aanpassing, volgens de redelijke opinie van de Voorzitter van de Vergadering, de omvang van de beslissing niet wezenlijk wijzigt.

16.2, Een Bijzondere Beslissing voor te leggen op een algemene vergadering kan aangepast worden door een Gewone Beslissing indien de Voorzitter van de Vergadering de aanpassing voorstelt op de algemene vergadering waarop de beslissing moet worden voorgelegd en de aanpassing niet verder gaat dan wat nodig is om een grammaticale of andere minder belangrijke fout in de Beslissing te corrigeren.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

16.3. indien de Voorzitter van de Vergadering, te goeder trouw handelend, verkeerdelijk beslist dat een aanpassing van een beslissing niet aan de orde is, dan zal de fout van de Voorzitter van de Vergadering de stemming over die beslissing niet ongeldig maken.

17, ENIGE AANDEELHOUDER

17,1. Indien en zo lang de Vennootschap slechts één Aandeelhouder heeft en die Aandeelhouder eender welke beslissing neemt die hij moet nemen op een algemene vergadering of via een schriftelijke beslissing, dan zal die beslissing even geldig en effectief zijn ais wanneer overeengekomen door de Vennootschap in algemene vergadering, behalve dat dit Artikel niet van toepassing zal zijn op beslissingen gestemd ingevolge Paragrafen 168 of 510 van de Wetgeving.

17,2. Eender welke beslissing genomen door de enige Aandeelhouder ingevolge Artikel 17.1. hierboven, zal schriftelijk opgetekend worden en door die Aandeelhouder bezorgd worden aan de Vennootschap om opgenomen te worden in het notulenboek van de Vennootschap.

18. ADMINISTRATIEVE REGELINGEN

18.1. Te gebruiken communicatiemiddelen

18.1.1. Overeenkomstig deze Statuten kan alles wat verzonden of geleverd werd door of aan de vennootschap overeenkomstig deze Statuten, verzonden of geleverd worden op eender welke wijze waarop de Wetgeving voorziet dat documenten of informatie, die toegetaten of vereist zijn door eender welke bepating van die Wetgeving, moeten verzonden of geleverd worden docr of aan de Vennootschap.

18.1.2. Overeenkomstig deze Statuten kan eender welke kennisgeving of document, te verzenden of leveren aan een Bestuurder met betrekking tot het nemen van beslissingen door Bestuurders, ook verzonden of geleverd worden door de middelen waarmee de Bestuurder gevraagd heeft om ze voorlopig te verzenden of leveren met die kennisgevingen of documenten.

18.1.3. Een Bestuurder kan overeenkomen met de Vennootschap dat kennisgevingen of documenten verzonden naar die Bestuurder op een bepaalde wijze, geacht moeten worden ontvangen te zijn binnen een specifieke periode nadat ze verzonden werden en dat de specifiek periode minder dan 48 uur moet zijn.

19. SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP

De Vennootschap moet geen secretaris hebben, maar de Bestuurders kunnen ervoor kiezen om een persoon aan te stellen die wenst te handelen als Secretaris van de Vennootschap voor de periode en met de vergoeding en aan de voorwaarden die ze gepast achten en om eender welke aangestelde Secretaris van de Vennootschap te ontslaan.

20. VENNOOTSCHAPSZEGEL

Indien de Vennootschap een zegel heeft, dan zal dit enkel gebruikt worden met toelating van de Bestuurders of van een Directiecomité. De Bestuurders kunnen bepalen wie eender welk document zal tekenen waarop het zegel wordt aangebracht en, tenzij anders bepaald, zal het getekend worden door een Bestuurder en door de Secretaris van de Vennootschap of tweede Bestuurder.

21. GEEN RECHTOP INZAGE REKENINGEN EN ANDERE DOCUMENTEN

Behalve zoals bepaald door de Wetgeving of toegestaan door de Bestuurders of een Gewone Beslissing van de Vennootschap, heeft geen enkele persoon inzage in eender welke van de boekhoudkundige of andere aktes en documenten van de Vennootschap gewoon omdat hij een Aandeelhouder is.

22. PROVISIE VOOR WERKNEMERS BIJ STOPZETTING VAN DE ACTIVITEITEN

De Bestuurders kunnen beslissen om een provisie te maken ten gunste van personen die tewerkgesteld zijn of voorheen tewerkgesteld werden door de Vennootschap of eender welke van haar Dochterondernemingen (behalve een Bestuurder of voormalige Bestuurder of Schaduwbestuurder) met betrekking tot de stopzetting of overdracht aan eender welke persoon van alle of een gedeelte van de activiteiten van de Vennootschap of die Dochteronderneming.

23. VRIJWARING

23.1, Overeenkomstig Artikel 24, maar zonder afbreuk te doen aan eender welke vrijwaring waarop een Relevant Kaderlid anders recht heeft:

23.1.1, kunnen de Bestuurders alle bevoegdheden van de Vennootschap uitoefenen om eender welk Relevant Kaderlid te vrijwaren tegen de kosten, lasten, verliezen, onkosten en verantwoordelijkheden door hem opgelopen als Relevant Kaderlid bij de effectieve of bedoelde uitvoering en/of ontheffing van zijn taken of in verband daarmee, zo uitgebreid als de Wetgeving toelaat, en

23.1.2. kan de Vennootschap eender welk Relevant Kaderlid fondsen geven voor de uitgaven door hem opgelopen of op te lopen van de aard zoals vermeld in paragrafen 205(1)(a) en 206(a) van de Wetgeving en op enige andere wijze eender welke actie nemen om ervoor te zorgen dat dergelijk Relevant Kaderlid kan vermijden om dergelijke onkosten op te lopen, zo uitgebreid als toegelaten door de wetgeving.

23.2. Voor alle duidelijkheid wordt vermeld dat dit Artikel geen enkele vergoeding toelaat die zou verboden zijn of ongeldig worden door eender welke bepaling van de Wetgeving of door eender welke andere wettelijke bepaling.

r

Voorbehouden aan hét Belgisch Staatsblad



24, VERZEKERING

Zonder afbreuk te doen aan Artikel 24 kunnen de Bestuurders alle bevoegdheden van de Vennootschap uitoefenen om verzekering te kopen en aan te houden, op kosten van de Vennootschap, ten gunste van eender welk Relevant Kaderlid betreffende eender welke Relevante Schade.



a





Voor eensluidende vertaling van Engels naar Nederlands: 39 blz.

De beëdigde vertaalster aan de rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen.

Jans Chantal, lic, beëidigd vertaler

Voor eensluidende vertaling

(volgens legalisaties)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge Rik Galle

Bijzonder gevolmachtigde









Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/11/2012
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IN111VIIVIV~fl~NVN~N~YVN1

" iaieooso"

Cátiii-rEc t~ir'vE-i E b/.1.-f%

VAN KOOPHANDEL

2 3 OKT 2012

DEf°,711=rW NDE

°:~.

Ondernern{ngsnr Benaming 0¬ 67.016.396

(voluit) (verkort) HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

Bijlagen liij lietB-elglszb- Staatsblatl 05/1112012 - Aunetts da Monfteurlselge

Rech rsvorrr; PRIVATE LIMITED COMPANY OPGERICHT NAAR HET RECHT VAN ENGELAND EN WALES

Zetel 470 LONDON ROAD, SLOUGH, BERKSHIRE, SL3 8QY, ENGELAND - IN BELGIE : 9300 AALST, WIJNGAARDVELD 1

(volledig adres) Ondarasrta a.{ta : NEERLEGGING VAN HET GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL BETREFFENDE GRENSOVERSCHRIJDENDE MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING



Neerlegging van het gemeenschappelijk fusievoorstel overeenkomstig (i) artikel 772/6 van het Wetboek van Vennootschappen juncto artikel 676, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen, en (ii) artikel 7 van de 'The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 SI 200712974" van 15 oktober 2007, in het kader van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen (i) HONDA BELGIUM NV (overgenomen vennootschap), met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Brussel (Koninkrijk België) te 1731 Zelf ik (Koninkrijk België), Doomveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3, ingeschreven in het Rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0888.034.604, met B.T.W.-nummer BE-0888.034.604, en (ii) HONDA MOTOR EUROPE Ltd (overnemende vennootschap), a Private Limited Company opgericht onder het recht van Engeland en Wales, met maatschappelijke zetel te 470 London Road, Slough, Berkshire, SL 3 8QY, England, geregistreerd bij het Ondememingsregister voor Engeland en Wales onder ondernemingsnummer 00857969.

Bekendmaking bij uittreksel van het gemeenschappelijk fusievoorstel

HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

Private Limited Company

met maatschappelijke zetel

te 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY (Engeland),

geregistreerd bij het Ondememingsregister voor Engeland en Wales

onder ondernemingnummer 00857969

(hierna: "HME" of de "Ovememende Vennootschap")

HONDA BELGIUM NV

Naamloze Vennootschap

met maatschappelijke zetel

1731 Zellik (Koninkrijk België), Doomveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3

ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen

onder ondernemingsnummer 0888.034.604

en met B.T.W.-nummer BE-0888.034.604

Gerechtelijk Arrondissement Brussel (Koninkrijk België)

(Hierna "BHS" of de "Overgenomen Vennootschap")

Co ce 'aaiste biz. var Luid( 3 vermelden . Naam en 'needanigneid val de ;nsirsnenterande nouars, netzij gaan de der;o()n(an)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden ?e 'ler`egenr oordegen Vers°? Naar+ an nandtekentrc

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL

IN HET KADER VAN

DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

TUSSEN

HONDA BELGIUM NV

EN

HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

INHOUDSTAFEL -2-

INTERPRETATIE

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN - 5 -

VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

VOORWAARDEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

OVERIGE BEPALINGEN VAN HETFUS1EVOORSTEL

BIJLAGE : Statuten van Honda Motor Europe Limited

GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL

IN HET KADER VAN DE GRENSOVERSCHIJDENDE FUSIE

TUSSEN:

HONDA BELGIUM NV, een naamloze vennootschap opgericht onder het recht van het Koninkrijk België, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Brussel te 1731 Zetlik (Koninkrijk België), Doornveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0888.034.604, en met B.T.W.-nummer BE-0888.034.604 ("BHS")

EN:

HONDA MOTOR EUROPE LIMITED, een private iimited company opgericht onder het recht van Engeland en Wales, met maatschappelijke zetel te 470 London Road, Siough, Berkshire, SL3 8QY, Engeland, geregistreerd bij het Ondememingsregister voor Engeland en Wales onder ondernemingnummer 00857969.

("HME")

1.INTERPRETATIE.

ln onderhavig Gemeenschappelijk Fusievoorstel in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie, tenzij de context anders vereist of tenzij anders werd bepaald,

"betekent "Datum van Boekhoudkundige Uitwerking" 1 April 2012;

"betekent "Activa" alle activa op het Tijdstip van Voltooiing aangehouden door BHS;

" betekent "Bevoegde Autoriteit" het gerecht, de notaris of enige andere overheidsdienst bevoegd om de wettigheid van de Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting te onderzoeken met betrekking tot dat gedeelte van de procedure, zoals van toepassing op elke te Fuseren Vennootschap volgens het toepasselijke nationale recht, zoals voorzien in artikel 10 van de Richtlijn.

-6-

-7-

-13-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De Bevoegde Autoriteit in de UK is de UK Court en de Bevoegde Autoriteit in België is de instrumenterende notaris.

"heeft "Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" of "Grensoverschrijdende Fusie" de betekenis zoals voorzien in Artikel 2 van de Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 en in de artikelen 77211 en volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

-betekent "Richtlijn" de Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen;

-betekent "Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur" het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van elke Te Fuseren Vennootschap, bestemd voor de Aandeelhouders en de Ondernemingsraad (of elke andere werknemersvertegenwoordiging of de werknemers van elke Te Fuseren Vennootschap) waarin vanuit juridische, economische en sociale oogpunten de Grensoverschrijdende Fusie wordt toegelicht en verantwoord en waarin de gevolgen van de Grensoverschrijdende Fusie voor de aandeelhouders, schuldeisers en werknemers van de Te Fuseren Vennootschappen worden uiteengezet, zoals voorzien door Artikel 8 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 en Artikel 772/8 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

«betekent "Datum van Voltooiing" de datum, vanaf wanneer volgens de UK Rechtbank de Grensoverschrijdende Fusie voltooid is;

"betekent "Tijdstip van Voltooiing" 23:59 op de Datum van Voltooiing;

«heeft "Medezeggenschap van de Werknemers" dezelfde betekenis als in Artikel 3 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 en Artikel 16.2. van de Richtlijn;

-betekent "Fusievergadering" de algemene vergadering waarop de aandeelhouders van elke Te Fuseren Vennootschap het Grensoverschrijdend Fusievoorstel en de Grensoverschrijdende Fusie goedkeuren, zoals voorzien in Artikel 9 van de Richtlijn, Artikel 13 van de Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 en Artikel 772/11 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

-betekent "Verslag van de Onafhankelijk Deskundige" (voor zover wettelijk vereist) een schriftelijk verslag van de commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangesteld door het bestuursorgaan, zo er geen commissaris benoemd werd, of een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangesteld door de bevoegde rechtbank, in het kader van voorgestelde Grensoverschrijdende Fusie, zoals voorzien in Artikel 9 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007 en Artikel 772/9 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

"betekent "Schulden" alle schulden van BHS op het Tjidstip van Voltooiing;

-heeft "Fusie" de betekenis zoals voorzien in Artikel 2(2) van de Richtlijn;

.betekent "Te Fuseren Vennootschappen" HME en BHS en "Te Fuseren Vennootschap" zal worden opgevat zoals de tekst het vereist;

.betekent "Pre-fusie Handelingen en Formaliteiten" de formaliteiten, zoals voorzien in de Artikelen 6 tot en met 9 van de Richtlijn (en in de nationale wetgeving van gelijke welke lidstaat van de EU die de bepalingen van de Richtlijn omgezet hebben in de nationale wetgeving), en meer in het bijzonder toegelicht in dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel;

-betekent "Pre-fusie Attesten" het Belgisch pre-fusie attest en het UK pre-fusie attest;

" betekent "Aandeelhouder"

a)de enige aandeelhouder van BHS op Datum van Voltooiing; en

b)de enige aandeelhouder van HME op Datum. van Voltooiing

naargelang de context;

-betekent "Overnemende Vennootschap" HME;

" betekent "Overgenomen Vennootschap" BHS;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

" betekent "UK Rechtbank" het Hooggerechtshof van Engeland en Wales;

" betekent "UK Beschikking" de beschikking uitgevaardigd door de UK Rechtbank na controle van de wettigheid van de voltooiing van de Fusie, zoals voorzien in Artikel 11 van de Richtlijn en Artikel 16 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007;

" betekent "UK pre-fusie Attest" het attest toegekend door de UK Rechtbank waaruit blijkt dat de Pre fusie Handelingen en Formaliteiten conform de wet uitgevoerd werden, zoals voorzien in Artikel 6 van The Companies (Cross-Border Merger) Regulation 2007;

" betekent "UK Wetgeving" de regelgeving in The Campantes (Cross-Border Merger) Regulations 2007 SI 2007/2974 van 15 oktober 2007;

«betekent "Belgisch Bijkantoor" het bestaande bijkantoor van HME (Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch"), met haar adres in het Gerechtelijk Arrondissement Aalst te 9300 Aalst (België), Wijngaardveld 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0467.016.396, en met B.T.W: nummer BE-0467.016.396, dat vanaf de Datum van Voltooiing de activiteiten, die voordien werden uitgevoerd door BHS tot op de Datum van Voltooiing, zal verderzetten;

" betekent "Bevoegde Belgische Autoriteit" de instrumenterende notaris in het kader van de Belgische Wetgeving;

'betekent "Belgisch Pre-fusie Attest" het attest verstrekt door de Belgische notaris waaruit blijkt dat de Pre-fusie Handelingen en Formaliteiten behoorlijk werden uitgevoerd, zoals voorzien in Artikel 772/12 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

" betekent "Belgische Wetgeving" de relevante Belgische wettelijke bepalingen inzake Grensoverschrijdende Fusies in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, ingevoerd bij Wet houdende diverse bepalingen (I) van 8 juni 2008, en dit in uitvoering van de Richtlijn.

2.VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN.

OVERWEGENDE DAT

a)HME bouder is van alle aandelen die het volledig maatschappelijk kapitaal van BHS vertegenwoordigen, en waardoor BHS een 100%-dochteronderneming van HME is;

b)de Te Fuseren Vennootschappen niet vereffend, ontbonden, of failliet verklaard zijn, noch heeft enige Te Fuseren Vennootschap een minnelijk akkoord afgesloten met zijn aandeelhouders of schuldeisers;

c)de bestuurders van de Te Fuseren Vennootschappen beslist hebben en overeengekomen zijn dat de Belgische activiteiten van Honda doeltreffender kunnen uitgevoerd worden door middel van het bestaand Belgisch Bijkantoor van HME ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch") en dat de fusie tussen de Te Fuseren Vennootschappen in het belang is van de Te Fuseren Vennootschappen en hoogstwaarschijnlijk het succes van de Europese activiteiten van Honda en van de globale Honda groep zal bevorderen.

d)de Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting de structuur van de Honda groep, de interne en administratieve procedures zullen vereenvoudigen, en de afzonderlijke administratiekosten zullen reduceren door het verminderen van het aantal Europese entiteiten. Na de Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen de verkoopsactiviteiten van de Honda groep in Europa uitgevoerd worden door de Europese bijkantoren van HME. De Honda groep wil zich op een zodanige wijze positioneren dat zij haar concurrentiële positie in de belangrijkste markten kan behouden en dat zij tegelijk de tewerkstelling binnen haar bestaande vestigingen wil waarborgen en behouden. De Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal leiden tot een verbetering van de mogelijkheden om de verkoopsactiviteiten verder te optimaliseren in de verschillende verkoopsvestigingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

e)de Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Europese vennootschappen die instaan voor de verkoop, tot één vennootschap leidt tot een vereenvoudiging van de juridische structuur van de Honda groep, een vermindering van het administratief werk, een vermindering van de compliance kosten en een vermindering van de consultancy kosten. De afschaffing van de intragroepsverrichtingen zullen bijkomende voordelen opleveren voor de groep, en zorgt voor een transparantere structuur voor de kredietverleners van de Honda groep;

f)Er werd door de Raden van Bestuur van HME en BHS vastgesteld dat een Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door HME met haar 100%-dochteronderneming BHS wordt verricht overeenkomstig de Belgische Wetgeving en de UK Wetgeving, waardoor BHS van rechtswege zal worden ontbonden zonder vereffend te worden;

WERD OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT :

3.VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE.

a)De Te Fuseren Vennootschappen stellen voor om over te gaan tot een Grensoverschrijdende met een Fusie door overneming gelijkgestelde verrichting;

b)Aangezien HME houder is van aile aandelen van BHS die het volledig maatschappelijk kapitaal van BHS vertegenwoordigen, zal de Grensoverschrijdende Fusie plaatsvinden tussen een 100%-dochteronderneming in de zin van Artikel 2(2) van de Richtlijn, Artikel 2(3) van de UK Wetgeving en Artikel 77211 en volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

c)bij voltooiing van de Grensoverschrijdende Fusie, wordt BHS van rechtswege ontbonden maar niet vereffend, zodat de activa en passiva, inclusief de rechten en de verplichtingen, voortvloeiend uit de arbeidsovereenkomsten van BHS, overgaan op HME overeenkomstig Artikel 17(1) van de UK Wetgeving en Artikel 676 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen,

d)overeenkomstig Artikel 772/14 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen zal de Grensoverschrijdende Fusie slechts van kracht warden op de datum vastgesteld door de UK Rechtbank in de UK Beschikking;

e)de Grensoverschrijdende Fusie zal onderworpen zijn aan de toepasselijke bepalingen van de UK Wetgeving en de Belgische Wetgeving;

f)In het bijzonder zal de Grensoverschrijdende Fusie verlopen volgens de vereenvoudigde procedure, zoals voorzien in Artikel 15(1) van de Richtlijn en zoals uitgevoerd in Artikelen 7(3) en 9(1)(a) van de UK Wetgeving en Artikelen 772/6 en 772/9 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald

-dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel bevat geen enkele regeling inzake de ruilverhouding van aandelen of de betaling van een geldsom;

.dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel bevat evenmin de voorwaarden en de modaliteiten voor de toewijzing van de aandelen of andere effecten van HME;

.dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel vermeldt evenmin de datum vanaf wanneer de aandelen of andere effecten die het kapitaal van HME vertegenwoordigen, de houders ervan recht geven om te delen in de winst en enige bijzondere regeling betreffende dat recht;

" er wordt geen Schriftelijk Verslag van de Onafhankelijk Deskundige opgesteld overeenkomstig Artikel 9(1)(a) van de UK Wetgeving en Artikel 772/9 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

.er wordt geen commissarisverslag voorgelegd aan de aandeelhouders van BHS ingevolge Artikel 772/9, §1, juncto Artikel 772/9, §4 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

g)de Fusie is onderworpen aan de goedkeuring van de Fusievergadering van beide Te Fuseren Vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

h)de wettigheid van de Grensoverschijdende Fusie zal onderworpen worden aan het interne en externe wettigheidsonderzoek van de UK Rechtbank en de Belgische instrumenterende notaris, waarna ieder van hen, een pre-fusie attest zal uitreiken, waarin men de wettigheid van de Grensoverschrijdende Fusie vaststelt voor wat de stappen in de procedure betreft die elke Te Fuseren Vennootschap overeenkomstig haar eigen nationale wetgeving aanbelangt overeenkomstig met Artikel 10 van de Richtlijn;

I) de voltooiing van de Fusie zal plaatsvinden op het Tijdstip van Voltooiing,

4.VOORWAARDEN VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE.

Overeenkomstig Artikel 7 van de UK Wetgeving en Artikel 772/6 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, moet de volgende informatie worden opgenomen in onderhavig document,

a)Naam, maatschappelijke zetel, rechtsvorm, toepasselijk recht en maatschappelijk doel van de Te Fuseren Vennootschappen :

i.Honda Belgium NV is een naamloze vennootschap opgericht onder en onderworpen aan het recht van het Koninkrijk België en met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Brussel te 1731 zetlik (Koninkrijk België), Doomveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0888.034.604, en met B.T.W.-nummer BE-0888.034.604.

Honda Belgium NV werd opgericht op 14 maart 2007 bij akte verleden voor notaris Denis Deckers, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 26 maart 2007 onder nummer 2007.03.260045267. De statuten van Honda Belgium NV werden voor het laatst gewijzigd op 24 maart 2010 bij akte verleden voor notaris Eric Spruyt, en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 20 april 2010 onder nummer 2010.04.20-0056764.

Het maatschappelijk kapitaal van Honda Belgium NV bedraagt EUR 1.000.000 en wordt vertegenwoordigd door 10.000 aandelen,

Honda Belgium NV heeft als maatschappelijk doel: "(...) De handel in, daaronder begrepen het importeren van, automobielen, motorfietsen, brommers, generatoren, motoren, landbouwmachines, pompen en scheepsmotoren, alsmede onderdelen daarvan, zomede het opzetten, adviseren en begeleiden van dealers welke zich bezighouden met de handel in en de reparatie van de bedoelde producten en onderdelen daarvan, al het vorenstaande hetzij voor zichzelf of als vertegenwoordiger of tussenpersoon van andere partijen, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn en voorts het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, van welke aard ook. (.._)",

De raad van bestuur van Honda Belgium NV bestaat uit de volgende bestuurders:

- Dhr. Katsushi lnoue, p/a 1731 Zetlik (Koninkrijk België), Doomveld 180-184;

- Dhr. Masafumi Suzuki, wonende te 1760004 Nerima-Ku Tokio (Japan), 2-75-8 Kotake-Cho; en

- Dhr. Toshiaki Konaka, wonende te 02-957 Warsaw (Poland), ul. Sobieskiego 1m/18

("BHS"); en

ii.Honda Motor Europe Limited, een private limited company opgericht onder en onderworpen aan het recht van Engeland en Wales en met maatschappelijke zetel te 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY, Engeland, ingeschreven in het Register van Ondernemingen van Engeland en Wales onder registratienummer 00857969.

Honda Motor Europe Limited werd opgericht op 1 september 1965,

Het maatschappelijk kapitaal van Honda Motor Europe Limited bedraagt GBP 606.085.923 en wordt vertegenwoordigd door 606.085.923 aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De statuten van HME bevatten geen beperkende omschrijving van de activiteiten van de vennootschap.

Dit betekent dat overeenkomstig artikel 31.(1) van de UK Comanies Act 2006 HME alle commerciële activiteiten kan uitoefenen.

Artikel 31.(1) van de UK Companies Act 2006 bepaalt immers hetgeen volgt : "(...) Unless a company's articles specificaliy restrict the objects of the company, its objects are unrestricted. (...)"

Vrije vertaling

"(...) Behoudens indien de statuten van de Vennootschap de activiteiten van de Vennootschap specifiek omschrijven en zodoende beperken, is het maatschappelijk doel van de Vennootschappen onbeperkt en kan de Vennootschap alle commerciële activiteiten uitoefenen, (...)"

Concreet betekent dit dat HME de huidige activiteiten van haar Belgisch Bijkantoor (Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch") kan uitoefenen :

70220 Overige adviesbureaus op het gebied van bedrijfsbeheer; adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering;

6920101 Invullen van aangifteformulieren voor de loon- en inkomstenbelasting voor particulieren en

bedrijven, en

73200 Markt- en opinieonderzoekbureaus.

Na de verwezenlijking van de Grensoverschrijdende Fusie zal HME door middel van haar Belgisch Bijkantoor ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch") de huidige activiteiten van BHS kunnen uitoefenen, voor zover de inschrijving in de Kruispuntbank voor Ondernemingen van het Belgisch Bijkantoor gewijzigd wordt :

45111 Groothandel in auto's en lichte bestelwagens (= 3,5 ton);

45112 Handelsbemiddeling in auto's en lichte bestelvragen (= 3,5 ton);

45201 Algemeen onderhoud en reparatie van auto's en lichte bestelwagens (=3,5 ton);

45202 Algemeen onderhoud en reparatie van overige motorvoertuigen (>3,5 ton);

45310 Handelsbemiddeling en groothandel in onderdelen en accessoires van motorvoertuigen;

4540101 Handelsbemiddeling in nieuwe of gebruikte motorrijwielen, inclusief bromfietsen;

4540102 Groothandel in nieuwe of gebruikte motorrijwielen;

4540103 Groothandel in nieuwe of gebruikte bromfietsen, en

4540104 Groothandel in onderdelen en accessoires van motorrijwielen.

De raad van bestuur van Honda Motor Europe Limited betaat uit de volgende bestuurders:

-Dhr. Takahiro Hachigo, p/a 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY;

-Dhr. Kenneth William Keir, p/a 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY; -Dhr. Manabu Nishimae, p/a 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY;

-Dhr. Soichiro Takizawa, p/a470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY; en -Dhr. Mitsuhiro Ueno, p/a 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 8QY.

("HME")

b) De waarschijnlijke gevolgen van de Grensoverschrijdende Fusie voor de werknemers van elke Te Fuseren Vennootschap :

i.Op 30 juni 2012 heeft BHS 28 werknemers;

ii.Op 30 juni 2012 heeft HME 387 werknemers;

iii.op het Tijdstip van Voltooiing, zullen alle werknemers van BHS werknemers van HME worden, en dit in overeenstemming met de bepalingen van Artikel 14(4) van de Richtlijn en zoals bepaald in Artikel 17(b) van de UK Wetgeving en de Artikelen 772/3 juncto 682 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

iv.de werknemers van BHS zullen op dezelfde plaats en onder dezelfde voorwaarden tewerkgesteld worden door HME via haar Belgisch bijkantoor ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch") vanaf het Tijdstip van Voltooiing, zoals zij tewerkgesteld waren net voor het Tijdstip van Voltooiing. De rechten en verplichtingen in hoofde van BHS die bestonden net voor het Tijdstip van Voltooiing, al dan niet ontstaan uit een arbeidsovereenkomst of een dienstverband, worden overgedragen aan HME op het Tijdstip van Voltooiing. Deze tewerkstelling wordt niet beschouwd als een nieuwe tewerkstelling, maar als een voortzetting van de bestaande tewerkstelling met een andere werkgever;

v.de Grensoverschrijdende Fusie zal geen impact hebben op de werknemers van BHS, vermits de ondernemingsactiviteiten van BHS verdergezet zullen worden door het Belgisch bijkantoor van HME ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch");

vi.de Grensoverschrijdende Fusie zal geen effect hebben op de werknemers van HME.

c)De datum vanaf wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht moeten worden voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht

i.de datum vanaf wanneer de handelingen van BHS boekhoudkunig geacht worden te zijn verricht voor rekening van HME, is de Datum van Boekhoudkundige Uitwerking;

ii.alle handelingen van BHS en alle activa en passiva van BHS zullen voor belastingdoeleinden geacht worden voor rekening van HME te zijn vanaf de Datum van Boekhoudkundige Uitwerking.

d)Rechten of beperkingen toegekend aan aandelen of andere effecten van de Overnemende Vennootschap die door de Grensoverschrijdende Fusie aan de houders van aandelen of andere effecten van BHS worden toegekend waaraan bijzondere rechten of beperkingen zijn toegekend, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:

i.Geen bijzondere rechten of beperkingen zijn toegekend aan de aandelen of andere effecten van BHS;

ii.geen aandelen of andere effecten zullen uitgegeven en toegekend worden ten gevolge van de Grensoverschrijdende Fusie.

e)leder bedrag of voordeel betaald of toegekend of voorzien om te worden betaald of toegekend aan de Onafhankelijke Deskundige waarnaar verwezen wordt in Artikel 9 van de UK Wetgeving en Artikel 77219, §2, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen of aan enige bestuurder van een Te Fuseren Vennootschap en de overwegingen voor de betaling van de voordelen:

i.De Te Fuseren Vennootschappen verkiezen de toepassing van de vrijstelling voorzien in Artikel 9(a) van de UK Wetgeving en Artikel 772/9, §4, van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, en als gevolg daarvan werd geen Onafhankelijk Deskundige aangesteld;

ii.geen bedrag of voordeel is betaald of toegekend of wordt voorzien om te worden betaald of toegekend aan enig bestuurder van één van beide Te Fuseren Vennootschappen en geen indruk werd gewekt dat zulk bedrag of voordeel in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie betaald zou worden.

f)De statuten van de Overnemende Vennootschap:

i.De statuten van HME zijn gehecht aan dit Grensoverschrijdend Fusievoorstel (- zie bijlage -);

ii.er zullen geen wijzigingen aan de statuten van HME aangebracht worden in het kader van de Grensoverschrijdende Fusie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

g)Informatie over de procedure volgens welke de medezeggenschapsrechten van de werknemers worden vastgesteld in overeenstemming met Artikel 4 van de UK Wetgeving en Artikel 16.2, van de Richtlijn:

(a)Voor wat het Verenigd Koninkrijk betreft (HME):

i.Geen van de Te Fuseren Vennootschappen heeft, in de zes maanden voorafgaand aan de publicatie van dit Gemeenschappelijk Fusievoorstel, een gemiddeld aantal werknemers gehad dat hoger lag dan 500, en zij hebben geen systeem van medezeggenschap voor de werknemers;

ii.er bevinden zich geen vertegenwoordigers van de werknemers in de raad van bestuur van HME;

iii.geen van de Te Fuseren Vennootschappen heeft werknemers onder haar leden van het leidinggevend of toezichthoudend orgaan of in één van haar comités of in de managementgroep die de bedrijfsafdelingen van deze Te Fuseren Vennootschap beheren.

Dienovereenkomstig, is Artikel 4 van de UK Wetgeving niet van toepassing op de Grensoverschrijdende Fusie;

(b)Voor wat het Koninkrijk België betreft (BHS):

i.CAO nr. 94 van 29 juni 2008 gesloten in de Nationale Arbeidsraad betreffende de werknemersmedezeggenschap in de uit grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen ontstane vennootschappen, algemeen verbindend verklaard bij K.B. van 12 juni 2008,

ii.Wet van 19 juni 2009 houdende begeleidende maatregelen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen, en

iii.Wet van 19 juni 2009 houdende diverse bepalingen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen.

Dienovereenkomstig, zijn noch Artikel 16.2. van de Richtlijn noch de hierboven vermelde Belgische Wetgeving van toepassing op de Grensoverschrijdende Fusie.

h)Informatie over de evaluatie van de Activa en Passiva die worden overgedragen aan de Overnemende Vennootschap:

In het kader van de Grensoverschrijdende Fusie, zal de waarde van de Activa en de Passiva die worden overgedragen aan HME, bepaald worden op basis van de Netto Boekwaarde van deze Activa en Passiva, zoals blijkt uit de geauditeerde enkelvoudige jaarrekening van BHS van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012.

i)De data van de rekeningen van elke Te Fuseren Vennootschap die gebruikt werden om dit Grensoverschrijdend Fusievoorstel op te maken:

a)De rekeningen van BHS aangewend bij de opmaak van dit Grensoverschrijdend Fusievoorstel is de geauditeerde enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012;

b)De rekeningen van HME aangewend bij de opmaak van dit Grensoverschrijdend Fusievoorstel is de geauditeerde enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

j)Intentie aangaande de voortzetting van de activiteiten van BHS:

HME heeft de intentie de vroegere activiteiten van BHS verder te zetten, zonder hieraan enige wijziging aan te brengen, en dit binnen het kader van haar bestaand Belgisch bijkantoor ("Honda Motor Europe Ltd, Belgian Branch"), met haar adres in het Gerechtelijk Arrondissement Dendermonde te 9300 Aalst (België), Wijngaardveld 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0467.016.396, en met B.T.W.-nummer BE-0467.016.396,

S.OVERIGE BEPALINGEN.

a)De kosten met betrekking tot de Grensoverschrijdende Fusie zullen worden gedragen als volgt:

-indien de Grensoverschrijdende Fusie niet van kracht zou worden, zullen HME en BHS hun eigen kosten dragen; en

-indien de Grensoverschrijdende Fusie van kracht zou worden, zullen de kosten gedragen worden door HME.

b)De raden van bestuur van de Te Fuseren Vennootschappen verbinden er zich onderling en wederzijds toe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de Grensoverschrijdende Fusie te verwezenlijken, en dit onder voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel door de Fusievergaderingen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap, en dit met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften.

De Te Fuseren Vennootschappen zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders van beide vennootschappen, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door de toepasselijke wettelijke bepalingen voorgeschreven wijze,

c)De raad van bestuur van BHS verklaart kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting om het Gemeenschappelijk Fusievoorstel ten minste zes weken voor de Fusievergadering die over de Grensoverschrijdende Fusie moet beraadslagen en beslissen, neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel (Koninkrijk België) en bij uittreksel bekend te maken overeenkomstig Artikel 74 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen die een hyperlink bevat naar een eigen website, en dit overeenkomstig Artikel 772/7 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur van HME die aan de Grensoverschrijdende Fusie deelneemt, verklaart kennis genomen te hebben (i) van de wettelijke verplichting om het Gemeenschappelijk Fusievoorstel ten minste twee maanden voor Fusievergadering die over de Grensoverschrijdende Fusie in de zin van Artikel 13 van de UK Wetgeving moet beraadslagen en beslissen, neer te leggen bij de UK Registrer of Companies, zoals voorzien In Artikel 12.(2) van de UK Wetgeving en ten minste één maand voordien te publiceren in de UK Gazette, zoals voorzien in Artikel 12.(4) van de UK Wetgeving, en (ii) van de wettelijke verplichting om het Gemeenschappelijk Fusievoorstel ten minste zes weken voor de Fusievergadering die over de Grensoverschrijdende Fusie moet beraadslagen en beslissen, neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde (Koninkrijk België) en bij uittreksel bekend te maken overeenkomstig Artikel 74 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen die een hyperlink bevat naar een eigen website, en dit overeenkomstig Artikel 77217 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen,

Opgemaakt te Slough (Verenigd Koninkrijk) en ondertekend op 28 september 2012 in negen originelen. BHS bevestigt drie exemplaren ontvangen te hebben, waarvan één exemplaar neergelegd wordt in het vennootschapsdossier en twee andere exemplaren op de maatschappelijke zetel van BHS bewaard worden, en HME bevestigt zes exemplaren ontvangen te hebben, waarvan één exemplaar neergelegd wordt in het vennootschapsdossier van haar Belgisch Bijkantoor en de andere exemplaren op de maatschappelijke zetel van HME en op de zetel van haar Belgisch Bijkantoor bewaard worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

VOOR DE PRIVATE LIMITED COMPANY

HONDA MOTOR EUROPE

DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP,

VERTEGENWOORDIGD DOOR DE VOLGENDE PERSONEN:

Takahiro Hachigo, Kenneth William Keir,

bestuurder. bestuurder.

Manabu Nishimae, Soichiro Takizawa,

bestuurder. bestuurder.

Mitsuhiro Ueno,

bestuurder.

VOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

HONDA BELG1UM

DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP,

VERTEGENWOORDIGD DOOR DE VOLGENDE PERSONEN:

Katsushi Inoue, Masafumi Suzuki,

bestuurder. bestuurder.

Toshiaki Konaka,

bestuurder,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

BIJLAGE BIJ HET GRENSOVERSCHRIJDEND FUSIEVOORSTEL

VOOR DE VOORGESTELDE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

TUSSEN HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

(OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP)

EN HAAR 100%-DOCHTERONDERNEMING

HONDA BELGIUM NV

(OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP)

BIJLAGE ; Statuten van Honda Motor Europe Limited.

Conform artikel 772/7, lid 2, van het Wetboek van Vennootschappen worden de volgende gegevens bekendgemaakt :

(a) betreffende de Overnemende Vennootschap :

- rechtsvorm : Private Limited Company naar het recht van Engeland en Wales

- naam : HONDA MOTOR EUROPE

- zetel ; 470 London Road, Slough, Berkshire, SL3 BOY (Engeland)

- ingeschreven in het Ondememingsregister voor Engeland en Wales

- nummer van inschrijving in het register : 00857969

en hebbend een Belgisch Bijkantoor :

- zetel : 9300 Aalst (Koninkrijk België), Wijngaardveld 1

- rechtsgebied : Gerechtelijk Arrondissement Dendermonde

- ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen

- ondememingsnummer : 0467.016.396

(b) betreffende de Overgenomen Vennootschap ;

- rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

- naam : HONDA BELGIUM

- maatschappelijke zetel : 1731 Zellik (Koninkrijk België), Doornveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning

3

- rechtsgebied : Gerechtelijk Arrondissement Brussel

- ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen

- ondememingsnummer : 0888.034.604

(c) betreffende zowel de Overnemende Vennootschap ais de Overgenomen Vennootschap :

- de regelingen volgens welke de rechten van de schuldeiseres en, in voorkomend geval, van de minderheidsvennoten van beide bij de grensoverschrijvende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen worden uitgeoefend :

Er werden geen bijzondere regelingen getroffen namens beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, aangezien de wettelijke regelingen voldoende geacht worden temeer, omdat de Overgenomen Vennootschap, HONDA BELGIUM NV, op het moment van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting een 100% dochtervennootschap van de Overnemende Vennootschap is, en er bijgevolg geen minderheidsaandeelhouders in de overgenomen vennootschap zullen zijn.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Na het van kracht worden van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zullen de schuldeisers van HONDA BELGIUM NV, ingevolge de overdracht ten algemene titiel overeenkomstig artikel 772/3 juncto artikel 682, lid 1, 3°, van het Wetboek van Vennootschappen, rechtstreeks schuldeiser worden van HONDA MOTOR EUROPE LTD.

Overeenkomstig artikel 684 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de schuldeisers van beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting wier vordering ontstaan is voor die bekendmaking en nog niet vervallen is, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijsagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte houdende vaststelling van de voltooiing van de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting een zekerheid eisen, en dit niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

De rechten van de (minderheids)aandeelhouders van HONDA BELGIUM NV worden beschermd doordat het gemeenschappelijk fusievoorstel wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van HONDA BELGIUM NV met een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen. De aandeelhouders die aanwezig zijn op deze buitengewone algemene vergadering, moeten bovendien minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van HONDA BELGIUM NV vertegenwoordigen. Zo niet, dan zal een tweede buitengewone algemene vergadering moeten bijeengeroepen worden, waarvoor geen aanwezigheidsquorum zal gelden.

- het adres waar kosteloos volledige inlichtingen betreffende die regelingen kunnen worden verkregen

Het gemeenschappelijk fusievoorstel zal ten minste zes weken voor de Fusievergadering die over de ' Grensoverschrijdende Fusie moet beraadslagen en beslissen, neergelegd worden ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel (Koninkrijk België) en ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Dendermonde (Koninkrijk België) en bij uittreksel bekend te maken overeenkomstig Artikel 74 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen die een hyperlink bevat naar een eigen websiife, en dit overeenkomstig Artikel 77217 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, in het Verenigd Koninkrijk zal het gemeenschappelijk fusievoorstel ten minste twee maanden voor Fusievergadering die over de Grensoverschrijdende Fusie in de zin van Artikel 13 van de UK Wetgeving moet beraadslagen en beslissen, neergelegd worden bij de UK Registrer of Companies, zoals voorzien in Artikel 12.(2) van de UK Wetgeving en ten minste één maand voordien gepubliceerd worden in de UK Gazette, zoals voorzien in Artikel 12.(4) van de UK Wetgeving.

De aandeelhouders hebben bovendien het recht op de maatschappelijke zetel van beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen kennis te nemen van het gemeenschappelijk fusievoorstel en het fusieverslag uitgaande van de bestuursorganen van beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, en dit conform de voorwaarden en de modalititen voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en de "The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007". Ook de schuldeisers van HONDA BELGIUM NV kunnen op de maatschappelijke zetel van HONDA BELGIUM NV kennis nemen van deze documenten, en dit conform de voorwaarden en de modaliteiten voorzien in het ' Wetboek van Vennootschappen en de 'The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007".

Voor wat HONDA BELGIUM NV betreft : van het gemeenschappelijk fusievoorstel, de fusieverslagen uitgaande de bestuursorganen van beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, evenals van aile overige wettelijk verplichte documenten kan kennis genomen worden op de maatschappelijke zetel van HONDA BELGIUM NV : 1731 Zellik (Koninkrijk België), Doornveld 180-184, Sphere Business Park, Zoning 3.

Voor wat het Belgisch Bijkantoor van HONDA MOTOR EUROPE LIMITED betreft : van het gemeenschappelijk fusievoorstel, de fusieverslagen uitgaande de bestuursorganen van beide bij de grensoverschrijdende met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, evenals van alle overige wettelijk verplichte documenten kan kennis genomen worden op de zetel van het . Belgisch Bijkantoor van HONDA MOTOR EUROPE LIMITED : 9300 Aalst (Koninkrijk België), Wijngaardveld 1.

Hans Van Driessche,

vertegenwoordiger van het Belgisch Bijkantoor

van Honda Motor Europe Limited

Tegelijk hiermee neergelegd : het Gemeenschappelijk Fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/03/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

ÿ '1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte ° ,;,

.1.

0467.016.396

HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

VENNOOTSCHAP NAAR ENGELS RECHT

470 LONDON ROAD, SLOUGH, BERKSHIRE, SL3 8QY, VERENIGD KONINKRIJK: IN BELG1E: SPHERE BUSINESS PARK, ZONING 3, DOORNVELD 180-184, 1731 ZELLIK

VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 12 februari 2015

1.De raad van bestuur bevestigt dat de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met ingang van december 2014 gewijzigd werd van : 8

470 London Road, Slough,

Berkshire, SL3 8QY

Verenigd Koninkrijk

naar:

Cain Road

Bracknell

Berkshire, RG12 1 HL

Verenigd Koninkrijk

Voornoemde wijziging werd doorgevoerd door het neerleggen van het formulier AD01 "Change of registered office address" ("Wijziging van het adres van de maatschappelijke zetel") in toepassing van artikel 87 van de UK Vennootschapswet ("Companies Act 2006") bij de bevoegde Griffier belast met de inschrijving van Vennootschappen ("Registrar cf Companies") in het vennootschappenregister ("Companies House"), kantoor houdend te Crown Way, Cardiff, Wales CF14 3UZ.

2.0e raad van bestuur verleent met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan Rik Galle, Hilde Vanhoutte en Bram Joye, die te dien einde woonstkeuze doen ten kantore van Laga BV o.v,v.e. CVBA, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8a/0001, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de formulieren I en Il voor de publicatie van de beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en voor de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen te ondertekenen, om deze formulieren neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel en om alle nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie uit te voeren naar aanleiding van de wijziging van de inschrijving van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd.

Daarnaast verleent de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan Isabel De Winter, woonplaats kiezende te 1800 Vilvoorde, Medialaan 26, om de formulieren I en II voor de publicatie van de beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en voor de wijziging van de inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen te ondertekenen, om deze formulieren neer te leggen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel en om aile nodige formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie uit te voeren naar aanleiding van de wijziging van de inschrijving van het Belgisch bijkantoor van Honda Motor Europe Ltd.

Voor-

behoudei

aan het

Belgisch Staatsbla



1503 4>

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) :

(verkort)

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres) Onderwerp akte :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Voor eensluidend uittreksel,



Hilde Vanhoutte

Bijzonder gevolmachtigde



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2015 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/04/2003 : AA068623
09/04/2003 : AA068623
19/10/1999 : AAA002753
19/10/1999 : AAA002753
18/12/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 30.09.2015, NGL 16.12.2015 15689-0130-070
28/12/1994 : AAA2753
12/07/1990 : AAA2753
05/12/2016 : ME. - JAARREKENING 31.03.2016, GGK 12.09.2016, NGL 30.11.2016 16689-0034-066

Coordonnées
HONDA MOTOR EUROPE LIMITED

Adresse
DOORNVELD 180-184 - ZONING 3 1731 ZELLIK

Code postal : 1731
Localité : Zellik
Commune : ASSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande