HOUT LEEFT

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. HOUT LEEFT
Dénomination : HOUT LEEFT
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 537.445.029

Publication

31/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 29.07.2014 14353-0422-012
23/08/2013
ÿþ Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 1

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

I

*131318

.,?10 ~ U ,

. ~ K ~r, ~-~?~ '

" .

~ 1=r_~ ~ ~,,, 13 AUG, 2013

Griffie

Ondernemingsnr

Benaming

(voluit) : HOUT LEEFT

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid-

Zetel : 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert) 9 _ck - U^~``~ -~~- 1'3`

Onderwerp akte : Partiële splitsing NV STAEYBERG bij toepassing van artikel 677 W.Venn en artikel 758 W.Venn. - kapitaalwijzigingen- statuten- coördinatie -volmachten

Blijkens akte verleden voor meester Danny Geerinckx, geassocieerd notaris te Aarschot, op 26 jull 2013, voor registratie neergelegd, zijn bijeengekomen:

L De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "STAEYBERG", met zetel te 3200 Aarschot, Nijverheidslaan 12. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondememingsnummer 0425.324.709.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Camille D'Hooghe, destijds te Aarschot 12 augustus 1983, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 september 1983, onder nummer 2177-6.

Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering de dato 23 november 2001, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 februari daarna, onder nummer 20020205-482.

Hierna genoemd "de overdragende vennootschap".

II.A. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INSIGHT O&0", met maat-'schappelijke zetel te Edegem, Willem Kerricxstraat 88. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0891.015.670 en bekend bij de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE 0891.015.670.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Kris Ducatteeuw, geassocieerd notaris te Edegem op 9 juli 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31 juli daarna, onder nummer 07114540 en waarvan de statuten sindsdien niet meer werden gewijzigd.

Hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap

II.B. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VE UNLIMITED", met maat-schappelijke zetel te Schilde ('s Gravenwezel), Azalealaan 25. Ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0457.936.505 en bekend bij de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE 0457.936.505.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Bernard Dubois te Temse op 3 mei 1996, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 19960529-285.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jacques Van Roosbroeck te Merksem op 27 juni 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 22 juli daarna, onder nummer 080121435.

Hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap

11.C. De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GEMANO", met maatlschappelijke zetel te Begijnendijk, Amerstraat 40. ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven met ondememingsnummer 0440.769.384 en bekend bij de belasting over de toegevoegde waarde onder nummer BE 0440.769.384.

De NV GEMANO werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor voornoemde notaris Camille D'Hooghe op 1 juni 1990, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 28 juni 1990, onder nummer 900628-351.

De statuten werden verscheidene malen gewijzigd, waaronder de wijziging van de rechtsvorm in huidige bij akte verleden voor notaris Patrick Van den Weghe te Leuven (Kessel-Lo) op 28 augustus 1992, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 18 september daarna, onder nummer 920918-224 en voor het laatst bij proces-verbaal van de jaarvergadering van 1 december 2001, gepubliceerd in de bijsagen van het Belgisch Staatsblad van 5 februari daarna, onder nummer 20020205-480.

Hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap 11.0.".

1I.D. De verkrijgende vennootschap "HOUT LEEFT" wordt in onderhavige akte opgericht. De maatschappelijke zetel zal gevestigd zijn te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert), Oude Nethensebaan 33/6 Hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap 11.0."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

EERSTE BESLUIT: KENNISNAME STUKKEN

De vergaderingen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken:

-het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouders en vennoten kosteloos de mogelijkheid gekregen hebben een afschrift te bekomen;

-de jaarrekeningen, jaarverslagen en controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten vereist, nopens de laatste drie boekjaren van elk van de betrokken vennootschappen;

de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikelen 312 en 602 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld:

* voor de verkrijgende vennootschap sub II.A.: a) het verslag van de enige zaakvoerder opgesteld op twintig juli tweeduizend dertien; en b) het verslag van de bedrijfsrevisor, VGD Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato negentien juli tweeduizend dertien, waaarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"Ons verslag kadert in de inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Insight O&O, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap Staeyberg, bestaande uit de bestanddelen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt:

7.1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

7.2.Het bestuursorgaan van Insight O&O bvba is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Het bestuursorgaan heeft in beide gevallen slechts één waarderingsmethode gehanteerd;

7.3.Wij hebben enkel een beperkt nazicht uitgevoerd van de onderliggende cijfers van Insight O&O bvba en Staeyberg nv. Alzo werden geen confirmaties gestuurd aan leveranciers, financiële instellingen, raadsheren of andere derde partijen. Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden gemaakt;

7.4.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

7.5.Daar de inbreng kadert in de partiële splitsing van Staeyberg nv zullen de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, opgenomen worden in de boekhouding van Insight O&O bvba op basis van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, met name de boekwaarde op 31 december 2012 blijkend uit de splitsingsstaat;

7,6.De tegenprestatie voor de inbreng in natura in de bvba Insight O&O, met name 696 nieuwe aandelen Insight O&O bvba, werd bepaald op basis van de verhouding tussen de geschatte reële waarde van de ingebrachte bestanddelen ad. 1.296.949,09 EUR en de gecorrigeerde substantiële waarde van de inbrenggenietende vennootschap Insight O&O bvba ad. 1.860,99 EURlaandeel;

7.7.De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet;

7,8.De waardebepaling waartoe de waarderingsmethode van de ingebrachte bestanddelen leidt, komt overeen met een geschatte reële waarde van 1.296.949,09 EUR. De inbreng in natura geeft aanleiding tot vergoeding van 696 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de bvba Insight O&O. Echter gezien in het kader van de partiële splitsing van de nv Staeyberg de inbreng wordt opgenomen aan de boekwaarde op 31 december 2012 in de boekhouding van Insight O&O bvba, geeft dit aanleiding tot een fractiewaarde van 98,76 EUR (afgerond) per nieuw uitgegeven aandeel (68.738,85 EUR / 696 aandelen). Rekening houdend met het voorgaande kunnen wij besluiten dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van wat hiervoor werd uiteengezet.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion" is.

Dit rapport werd opgesteld in het kader van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.

Opgesteld te Antwerpen, 19 juli 2013

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen"

* voor de verkrijgende vennootschap sub I1.B.: a) het verslag van de enige zaakvoerder opgesteld op twintig juli tweeduizend dertien; en b) het verslag van de commissaris, VGD Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato negentien juli tweeduizend dertien, waaarvan het. besluit letterlijk luidt als volgt;

"Ons verslag kadert in de inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VE Unlimited, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap Staeyberg, bestaande uit de bestanddelen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt:

7.1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

7.2.Het bestuursorgaan van VE Unlimited bvba is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Het bestuursorgaan heeft in beide gevallen slechts één waarderingsmethode gehanteerd;

7,3.Wij hebben enkel een beperkt nazicht uitgevoerd van de onderliggende cijfers van Staeyberg nv. Alzo werden geen confirmaties gestuurd aan leveranciers, financiële instellingen, raadsheren of andere derde partijen. Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden gemaakt. Bij de inbrenggenietende vennootschap VE Unlimited bvba zijn wij benoemd als commissaris. Wij hebben een goedkeurende verklaring afgeleverd over de jaarrekening per 30 juni 2012;

7.4.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

7.5.Daar de inbreng kadert in de partiële splitsing van Staeyberg nv zullen de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, opgenomen worden in de boekhouding van VE Unlimited bvba op basis van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, met name de boekwaarde op 31 december 2012 blijkend uit de splitsingsstaat;

7.6.De tegenprestatie voor de inbreng in natura in de bvba VE Unlimited, met name 504 nieuwe aandelen VE Unlimited bvba, werd bepaald op basis van de verhouding tussen de geschatte reële waarde van de ingebrachte bestanddelen ad, 1.296.949,09 EUR en de gecorrigeerde substantiële waarde van de inbrenggenietende vennootschap VE Unlimited bvba ad. 2.571,81 EUR/aandeel;

7.7.0e voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet;

7.8.0e waardebepaling waartoe de waarderingsmethode van de ingebrachte bestanddelen leidt, komt overeen met een geschatte reële waarde van 1.296.949,09 EUR. De inbreng in natura geeft aanleiding tot een vergoeding van 504 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de bvba VE Unlimited. Echter gezien in het kader van de partiële splitsing van de nv Staeyberg de inbreng wordt opgenomen aan de boekwaarde op 31 december 2012 in de boekhouding van VE Unlimited bvba, geeft dit aanleiding tot een fractiewaarde van 351,30 EUR (afgerond) per nieuw uitgegeven aandeel (177.054,23 EUR 1504 aandelen). Rekening houdend met het voorgaande kunnen wij besluiten dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van wat hiervoor werd uiteengezet.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Dit rapport werd opgesteld in het kader van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.

Opgesteld te Antwerpen, 19 juli 2013

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Commissaris

Vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen"

* voor de verkrijgende vennootschap sub II.C.: a) het verslag van de raad van bestuur opgesteld op twintig juli tweeduizend dertien; en b) het verslag van de bedrijfsrevisor, VGD Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato negentien juli tweeduizend dertien, waaarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"Ons verslag kadert in de inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap Gemano, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap Staeyberg, bestaande uit de bestanddelen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt:

7.1.0e verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

7.2.Het bestuursorgaan van Gemano nv is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Het bestuursorgaan heeft in beide gevallen slechts één waarderingsmethode gehanteerd;

7.3.Wij hebben enkel een beperkt nazicht uitgevoerd van de onderliggende cijfers van Gemano nv en Staeyberg nv. Alzo werden geen confirmaties gestuurd aan leveranciers, financiële instellingen, raadsheren of andere derde partijen. Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden gemaakt;

7.4.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

7.5.Daar de inbreng kadert in de partiële splitsing van Staeyberg nv zullen de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, opgenomen worden in de boekhouding van Gemano nv op basis van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, met name de boekwaarde op 31 december 2012 blijkend uit de splitsingsstaat;

7.6.De tegenprestatie voor de inbreng in natura in nv Gemano, met name 164 nieuwe aandelen Gemano nv, werd bepaald op basis van de verhouding tussen de geschatte reële waarde van de ingebrachte bestanddelen ad. 1.296.949,09 EUR en de gecorrigeerde substantiële waarde van de inbrenggenietende vennootschap Gemano nv ad. 7.924,76 EURlaandeel;

T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

7.7.De inbreng bevat een terrein met een geschatte reële waarde ad. 1,4m EUR. Bij de waardering werd reeds rekening gehouden met de mogelijke kostprijs van een eventuele sanering, doch deze kost kan niet door ons beoordeeld worden. Aldus dienen wij hiervoor een voorbehoud te formuleren;

7.8.De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet;

7.9.De waardebepaling waartoe de waarderingsmethode van de ingebrachte bestanddelen leidt, komt overeen met een geschatte reële waarde van 1.296.949,09 EUR. De inbreng in natura geeft aanleiding tot een vergoeding van 164 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de nv Gemano, Echter gezien in het kader van de partiële splitsing van de nv Staeyberg de inbreng wordt opgenomen aan de boekwaarde op 31 december 2012 in de boekhouding van Gemano nv, geeft dit aanleiding tot een fractiewaarde ad, 147,75 EUR (afgerond) per nieuw uitgegeven aandeel (24.231,41 EUR / 164 aandelen). Rekening houdend met het voorgaande kunnen wij besluiten dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van hetgeen hiervoor is uiteengezet.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" ïs

Dit rapport werd opgesteld in het kader van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.Opgesteld te Antwerpen, 19 juli 2013

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen"

* voor de nieuw op te richten vennootschap; a) het verslag van de oprichters, met name de raad van bestuur van de overdragende vennootschap, opgesteld op twintig juli tweeduizend dertien; en b) het verslag van de bedrijfsrevisor, VGD Bedrijfsrevisoren, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 bus 2, vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor, de dato negentien juli tweeduizend dertien, waaarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"Ons verslag kadert in de inbreng in natura tot oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hout Leeft, ingevolge de partiële splitsing van de naamloze vennootschap Staeyberg, bestaande uit de bestanddelen zoals beschreven in het splitsingsvoorstel.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, kunnen wij besluiten als volgt:

7.1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

7,2.De oprichters van Hout Leeft bvba zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en vocr de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. De oprichters hebben slechts één waarderingsmethode gehanteerd;

7,3.Wij hebben enkel een beperkt nazicht uitgevoerd van de onderliggende cijfers van Staeyberg nv. Alzo werden geen confirmaties gestuurd aan leveranciers, financiële instellingen, raadsheren of andere derde partijen, Aldus dient hiervoor een voorbehoud te worden gemaakt;

7,4.De beschrijving van de inbreng in natura voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

7,5.Daar de inbreng kadert in de partiële splitsing van Staeyberg nv zullen de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, opgenomen worden in de boekhouding van Hout Leeft bvba op basis van het boekhoudkundig continuïteitsbeginsel, met name de boekwaarde op 31 december 2012, blijkend uit de splitsingsstaat;

7.6.De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering is bedrijfseconomisch verantwoord;

7.7.De waardebepaling waartoe de waarderingsmethode van de ingebrachte bestanddelen leidt, komt overeen met een geschatte reële waarde van 1.296.949,09 EUR. De inbreng in natura geeft aanleiding tot een vergoeding van 1.000 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de bvba Hout Leeft. Echter gezien in het kader van de partiële splitsing van de nv Staeyberg de inbreng wordt opgenomen aan de boekwaarde op 31 december 2012 in de boekhouding van Hout Leeft bvba, geeft dit aanleiding tot een fractiewaarde van 189,34 EUR (afgerond) per nieuw uitgegeven aandeel (189.344,98 EUR / 1.000 aandelen). Rekening houdend met het voorgaande kunnen wij besluiten dat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van wat hiervoor werd uiteengezet.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Dit rapport werd opgesteld in het kader van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere doeleinden gebruikt worden.Opgesteld te Antwerpen, 19 juli 2013

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schaliënstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen"

De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van het voormeld voorstel tot partiële splitsing en van de voornoemde verslagen nopens de inbreng in natura. Een origineel exemplaar van deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

verslagen wordt door de voorzitter van de vergaderingen en door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het archief van de vennootschappen worden bewaard.

De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 734, eerste en tweede lid en artikel 749, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van de toepassing van de artikelen 730 en 733, respectievelijk artikelen 745 en 748 van het Wetboek van vennootschappen, in de mate dat deze artikelen verwijzen naar de verslaggeving inzake de splitsing.

De vergadering besluit voor zoveel als nodig om onder toepassing van artikel 731, §1, laatste lid W. Venn. en artikel 746, voorlaatste lid W. Venn. met unanimiteit van alle aandeelhouders respectievelijk vennoten -- af te zien van de opmaak van de in de desbetreffende artikelen bedoelde verslagen.

TWEEDE BESLUIT: OMRUILING DER AANDELEN BVBA "VE UNLIMITED"

De vergadering van de verkrijgende vennootschap 11.3 besluit in het licht van de voorgenomen splitsing over te gaan tot de omruiling van de bestaande aandelen teneinde een groter aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen, zonder verhoging van het kapitaal van de vennootschap. Eén bestaand aandeel wordt omgeruild tegen tien nieuwe aandelen op naam. De enige aandeelhouder van de genoemde vennootschap is thans aanwezig en verklaart akkoord te gaan met de voormelde omruiling.

Alle rechten en verplichtingen van de nieuwe aandelen zijn dezelfde als de bestaande aandelen, behoudens de fractiewaarde der aandelen die wordt vastgesteld op één/zevenduizend vijfhonderste van het maatschappelijk kapitaal per aandeel. Aldus beloopt het totaal aantal aandelen op zevenduizend vijfhonderd (7 500).

De zaakvoerder wordt gemachtigd over te gaan tot de aanpassingen in het register van aandelen.

DERDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING

De vergadering van de overdragende en van de verkrijgende vennootschappen besluiten tot goedkeuring van de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 758, juncto art. 728 en volgende en 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen door overdracht van alle hierna omschreven activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschappen sub ILA., 11.B., II.C. en de nieuw op te richten vennootschap "HOUT LEEFT' waarbij de overdragende vennootschap sub 1. blijft bestaan.

De verkrijgende vennootschappen en de nieuw op te richten vennootschap "HOUT LEEFT" nemen per 1 januari 2013 op basis van de jaarrekening per 31 december 2012 aile hierna omschreven activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap over.

A.KAPITAALVERM1NDERING 1N DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

Ingevolge de overdracht beslist de algemene vergadering van de overdragende vennootschap sub I. dat haar kapitaal verminderd wcrdt met het gedeelte van het kapitaal dat afgesplitst wordt naar de verkrijgende vennootschappen en de nieuw op te richten vennootschap, zonder dat dit gepaard gaat met een vernietiging van aandelen, doch mits vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Het kapitaal van de overdragende vennootschap wordt verminderd met vierhonderd negenenvijftigduizend driehonderd negenenzestig euro zevenenveertig cent (459.369,47 EUR) om het te brengen van vijfhonderd achtentachtig duizend euro (588. 000,00 EUR) op honderd achtentwintigduizend zeshonderd dertig euro en drieënvijftig cent (128 630,53 EUR).

B. KAPITAALVERHOGING  RUILVERHOUDING  TOEBEDELING VAN AANDELEN

* VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP SUB II.A BVBA "INSIGHT O&O"

De per 1 januari 2013 over te dragen activa- en passivabestanddelen werden ter bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen in het licht van de splitsing gewaardeerd op één miljoen tweehonderd zesennegentigduizend negenhonderd negenenveertig euro en negen cent (1.296.949,09 EUR), zodat in totaal zeshonderd zesennegentig (696) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven in de verkrijgende vennootschap ter vergoeding van de hierna beschreven overdracht .

Rekening houdend met de boekhoudkundige continuïteit van onderhavige partiële splitsing en de hierna beschreven boekhoudkundige verwerking , wordt het kapitaal derhalve verhoogd met achtenzestigduizend zevenhonderd achtendertig euro en vijfentachtig cent (68.738,85 EUR) om het kapitaal te brengen van honderdduizend euro (100.000,00 EUR) op honderdachtenzestig duizend zevenhonderd achtendertig euro en vijfentachtig cent (168.738,85 EUR), mits creatie en uitgifte van zeshcnderd zesennegentig (696) nieuwe aandelen zonder aanduiding van ncminale waarde.

De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, en dit a rato van honderd vierenzeventig (174) nieuwe aandelen zonder nominale waarde voor vijfduizend zevenhonderd vierenveertig (5 744) bestaande aandelen zonder nominale waarde NV STAEYBERG.

Deze zeshonderd zesennegentig (696) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. Zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.

De zeshonderd zesennegentig (696) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

Binnen een termijn van vijftien kalenderdagen, te rekenen vanaf heden doet het respectievelijke bestuursorgaan van de betrokken vennootschap in het aandelenregister van de bedoelde vennootschap, inschrijving van volgende gegevens :

- de identiteit van de nieuwe vennoot van de verkrijgende vennootschap sub II. A;

het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap sub II.A die aan genoemde nieuwe vennoot toekomen;

- de datum van het splitsingsbesluit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de NV STAEYBERG namens de Overdragende Vennootschap en de betrokken vennoten en door de zaakvoerder van de verkrrijgende vennootschap sub II.A ondertekend.

* VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP SUB II.B BVBA "VE UNLIMITED"

De per 1 januari 2013 over te dragen activa- en passivabestanddelen werden ter bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen in het licht van de splitsing gewaardeerd op één miljoen tweehonderd zesennegentigduizend negenhonderd negenenveertig euro en negen cent (1 296 949,09) , zodat in totaal vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven in de verkrijgende vennootschap ter vergoeding van de hierna beschreven overdracht .

Rekening houdend met de boekhoudkundige continuïteit van onderhavige partiële splitsing en de hierna beschreven boekhoudkundige verwerking, wordt het kapitaal derhalve verhoogd niet honderd zevenenzeventig duizend vierenvijftig euro drieëntwintig cent (177.054,23 EUR) om het kapitaal te brengen van achtienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op honderd vijfennegentig duizend zeshonderd vierenvijftig euro drieëntwintig cent (195.654,23 EUR), mits creatie en uitgifte van vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, en dit a rato van honderd zesentwintig (126) nieuwe aandelen zonder nominale waarde voor vijfduizend zevenhonderd vierenveertig (5 744) bestaande aandelen zonder nominale waarde NV STAEYBERG.

Deze vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. Zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.

De vijfhonderd en vier (504) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

Binnen een termijn van vijftien kalenderdagen, te rekenen vanaf heden doet het respectievelijke bestuursorgaan van de betrokken vennootschap in het aandelenregister van de bedoelde vennootschap, inschrijving van volgende gegevens

- de identiteit van de nieuwe vennoot van de verkrijgende vennootschap sub 11.B;

- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap sub 11.8 die aan genoemde nieuwe vennoot toekomen;

- de datum van het splitsingsbesluit.

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de NV STAEYBERG. namens de Overdragende Vennootschap en de betrokken vennoten en door de zaakvoerder van de verkrrijgende vennootschap sub ll.B ondertekend.

* VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP SUB II.0 NV "GEMAND"

De per 1 januari 2013 over te dragen activa- en passivabestanddelen werden ter bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen in het licht van de splitsing gewaardeerd op één miljoen tweehonderd zesennegentigduizend negenhonderd negenenveertig euro en negen cent (1 296 949,09 EUR) , zodat in totaal honderd vierenzestig (164) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven in de verkrijgende vennootschap ter vergoeding van de hierna beschreven overdracht,

Rekening houdend met de boekhoudkundige continuïteit van onderhavige partiale splitsing en de hierna beschreven boekhoudkundige verwerking, wordt het kapitaal derhalve verhoogd met vierentwintigduizend tweehonderd éénendertig euro en éénenveertig cent ((24.231,41 EUR) om het kapitaal te brengen van tweeënzestig duizend euro (62.000,00 EUR) op zesentachtigduizend tweehonderd éénendertig euro éénenveertig cent (86.231,41 EUR), mits creatie en uitgifte van honderd vierenzestig (164) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, en dit a rato van éénenveertig (41) nieuwe aandelen zonder nominale waarde voor vijfduizend zevenhonderd vierenveertig (5 744) bestaande aandelen zonder nominale waarde NV STAEYBERG.

Deze honderd vierenzestig (164) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. Zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.

De honderd vierenzestig (164) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

Binnen een termijn van vijftien kalenderdagen, te rekenen vanaf heden doet het respectievelijke bestuursorgaan van de betrokken vennootschap in het aandelenregister van de bedoelde vennootschap, inschrijving van volgende gegevens

- de identiteit van de nieuwe aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap sub Il. C;

- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap sub II.C. die aan genoemde nieuwe aandeelhouder toekomen;

- de datum van het splitsingsbesluit,

Deze inschrijving wordt door het bestuursorgaan van de NV STAEYBERG, namens de Overdragende Vennootschap en de betrokken aandeelhouders en door het bestuursorgaan van de NV GEMANO ondertekend,

C. OPRICHTING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "HOUT LEEFT"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

De per 1 januari 2013 over te dragen activa- en passivabestanddelen werden ter bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen in het licht van de splitsing gewaardeerd op één miljoen tweehonderd zesennegentigduizend negenhonderd negenenveertig euro en negen cent (1 296 949,09 EUR) , zodat in totaal duizend (1 000) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven in de nieuw op te richten vennootschap ter vergoeding van de hierna beschreven overdracht.

Rekening houdend met de boekhoudkundige continuïteit van onderhavige partiële splitsing en de hierna beschreven boekhoudkundige verwerking, wordt het kapitaal derhalve vastgesteld op honderd

negenentachtigduizend driehonderd vierenveertig euro en achtennegentig cent (189.344,98 EUR). Het

kapitaal wordt onderschreven door overname van de beschreven activa en passiva bestanddelen. Er is geen opleg in geld verschuldigd.

Goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de op te richten vennootschap

De vergadering van de overdragende vennootschap sub L beslist met eenparigheid van stemmen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkhed "HOUT LEEFT", met met maatschappelijk zetel te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert), Oude Nethensebaan 33/6, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste algemene vergadering.

De statuten luiden als volgt:

"STATUTEN

BENAMING.

De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid. Haar naam is "HOUT LEEFT'.

De benaming moet in alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, bestelnota's en andere stukken uitgaande van de vennootschap onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd worden door de vermelding besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of de beginletters BVBA duidelijk weergegeven en voluit geschreven. Naast de benaming moet de nauwkeurige aanduiding voorkomen van de maatschappelijke zetel van de vennootschap en de woorden "Rechtspersonenregister" of "RPR" gevolgd door het nummer.

De maatschappelijke zetel wordt gevestigd te 3051 Oud-Heverlee (Sint-Joris-Weert), Oude Nethensebaan 33/6.

De zetel kan zonder statutenwijziging in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, worden verplaatst bij besluit van het bestuur. Zij wordt bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Het bestuur mag in België of in het buitenland, overal waar het nuttig geoordeeld wordt, administratieve- of uitbatingszetels oprichten, evenals bijhuizen, burelen of agentschappen.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd te rekenen van het bekomen van rechtspersoonlijkheid. Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

De vennootschap heeft tot doel, dit zowel in België als in het buitenland

a) Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat

- de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende goederen, de procuratie;

- tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing, met uitsluiting evenwel van handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het KB dd. 06/09/1993 tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar;

- het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of immobiliënvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;

- het ondernemen van alle afbraak-, grond-- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de medeëigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen;

b) De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen; c) De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze;

d) Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren. In dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen en ondernemingen aangegaan.

Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

e) In de meest ruime betekenis het voor eigen rekening deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken voor eigen rekening van om het even welke verrichting inzake portefeuille-, kapitaal- of vermogensbeheer;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

f) Het financieren van aan- en verkooptransacties al dan niet op termijn, van alle roerende en onroerende goederen, het verstrekken van leningen en kredieten, alsmede alle commerciële en financiële verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten;

g) Het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;

h) Het adviseren, organiseren en bemiddelen in de aan- en verkoop, de invoer- en uitvoerhandel; het voeren van algemene tradingactiviteiten, met inbegrip van de groot- en kleinhandel, de invoer- en uitvoerhandel;

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderd negenentachtig duizend driehonderd vierenveertig euro achtennegentig cent (189.344,98 EUR), vertegenwoordigd door duizend (1,000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering.

De vergadering die ze aanstelt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, hun bezoldiging en hun machten wanneer er verschillenden zijn. Wanneer er slechts één zaakvoerder is, worden alle aan de zaakvoerders verleende machten aan deze laatste toevertrouwd.

De zaakvoerders zijn bevoegd om alle daden te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap met uitzondering van deze die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering. Indien er meer dan één zaakvoerder is, kunnen zij bestuurszaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten in naam van de vennootschap; hij kan in zijn naam alle bestuurs- en beschikkingshandelingen verrichten. AI hetgeen niet uitdrukkelijk is voorbehouden door de wet of door de huidige statuten aan de algemene vergadering behoort tot zijn bevoegdheid.

Hij kan onder zijn eigen verantwoordelijkheid bijzondere lasthebbers aanstellen voor bepaalde handelingen.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwcordigt de vennootschap jegens derden en in recht als eiser of als verweerder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger,

De algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten; haar beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezige of van mening verschillende vennoten.

De algemene vergadering komt samen telkens het belang van de vennootschap dit vereist, op verzoek van een zaakvoerder.

De jaarlijkse algemene vergadering vergadert verplicht in de maatschappelijke zetel op de laatste vrijdag van de maand mei om achttien uur (18u00) volgend op de afsluiting van het maatschappelijk boekjaar.

Indien deze dag een feestdag is, komt de vergadering samen de eerste werkdag die daarop volgt, op hetzelfde uur,

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerders en eventuele commissaris, alsook aan de andere personen die erom verzoeken.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehcuden.

Het maatschappelijk boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

Elk jaar, worden door de zaakvoerder de inventaris en de jaarrekeningen opgemaakt, overeenkomstig de wettelijke bepalingen; deze documenten worden aan de beraadslagingen van de vennoten onderworpen, bij de gewone jaarlijkse vergadering.

De vergadering spreekt zich uit, door een bijzondere stemming, over de goedkeuring van de jaarrekeningen en de kwijting te geven aan de zaakvoerder en aan de eventuele commissaris.

Binnen de dertig dagen na hun goedkeuring door de vergadering, worden de jaarrekeningen neergelegd door de zorg van de zaakvoerder bij de Nationale Bank van België.

Op de netto winst, na belastingen en overdracht naar de onbeschikbare reserves, wordt er ten minste één twintigste vcorafgenomen teneinde een wettelijke reserve aan te leggen. Deze voorafneming zal ophouden verplicht te zijn zodra deze reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal zal bereikt hebben.

Het saldo zal in gelijke mate verdeeld worden onder al de aandelen, onverminderd het recht van de algemene vergadering dit saldo te besteden aan een bijzonder reservefonds, het opnieuw over te dragen of er een volkomen andere bestemming aan te geven.

Het eerste boekjaar zal beginnen vanaf het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid en wordt afgesloten op 31 december 2013.

De eerste jaarlijkse algemene vergadering zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de maand mei 2014 om achttien uur (18u00).

Wordt in hoedanigheid van niet-statutair zaakvoerder benoemd voor een onbepaalde duur:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

- De Heer VAN ESBROECK Dirk, die aanvaardt, onder de bevestiging niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich hiertegen verzet.

De nieuw uitgegeven aandelen van de nieuw op te richten vennootschap "HOUT LEEFT" worden toegekend aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, met name:

aan de heer VAN ESBROECK Geert, voornoemd, tweehonderd vijftig (250) aandelen op naam, volledig volstort, genummerd van één (1) tot en met tweehonderd vijftig (250);

- aan de heer VAN ESBROECK Dirk, voornoemd, tweehonderd vijftig (250) aandelen op naam, volledig volstort, genummerd van tweehonderd éénenvijftig (251) tot en met vijfhonderd (500);

- aan de heer VAN ESBROECK Jan, voornoemd, tweehonderd vijftig (250) aandelen op naam, volledig volstort, genummerd van vijfhonderd en één (501) tot en met zevenhonderd vijftig (750);

- aan mevrouw VAN ESBROECK Alda, voornoemd, tweehonderd vijftig (250) aandelen op naam, volledig volstort, genummerd van zevenhonderd éénnenvijftig (751) tot en met duizend (1 000),

Zijn mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering,

D. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen naar de verkrijgende vennootschappen sub ILA., II.B., II.C. en de nieuw op te richten vennootschap BVBA "HOUT LEEFT, met ingang op 1 januari 2013 goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de verkrijgende vennootschappen.

D.1.1 Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INSIGHT O&O"

Beschrijving van de ingebrachte goederen

Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Insight O&O" worden bepaalde delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap `STAEYBERG" overgedragen, op basis van een staat van activa en passiva op éénéndertig december tweeduizend en twaalf, waaronder onroerende goederen.

D.1.2 Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VE UNLIMITED"

Aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VE UNLIMITED" worden bepaalde delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap 'STAEYBERG" overgedragen, op basis van een staat van activa en passiva op éénéndertig december tweeduizend en twaalf, waaronder onroerende goederen.

DA .3 Aan de naamloze vennootschap "GEMANO"

Aan de naamloze vennootschap "GEMANO" worden bepaalde delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vemnootschap'STAEYBERG" overgedragen, op basis van een staat van activa en passiva op éénendertig december tweeduizend en twaalf, waaronder onroerende goederen.

D.1.4 Aan de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HOUT LEEFT"

Aan de in onderhavige akte opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HOUT LEEFT' worden bepaalde delen van de activa en passiva van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap 'STAEYBERG" overgedragen, op basis van een staat van activa en passiva op éénendertig december tweeduizend en twaalf, waaronder onroerende goederen.

D.2. Voorwaarden van de inbreng

De overgang van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de verkrijgende vennootschappen en de nieuwe vennootschap geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:

1. Alle goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met aile eraan klevende voordelen en lasten.

De verkrijgende vennootschappen worden geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

De overdragende vennootschap verklaart dat de overgedragen goederen het voorwerp uitmaken van verschillende huurcontracten die de verkrijgende vennootschappen verklaren voldoende te kennen. De verkrijgende vennootschappen zullen dienaangaande in alle rechten en verplichtingen treden van de overdragende vennootschap,

2. De verkrijgende vennootschappen zullen met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de partieel gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschappen, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens gaan over op de verkrijgende vennootschappen met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De verkrijgende vennootschappen worden gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het overgedragen vermogen, door de verkrijgende vennootschappen verkregen.

4. in overeenstemming met het arbeidsrecht worden door de verkrijgende vennootschappen de personeelsleden van de overdragende vennootschap, die op de datum van de inbreng gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overdragende vennootschap of die de overdragende vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden ais deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen.

Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Daarbij zullen de verkrijgende vennootschappen de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voornoemde personeelsleden en de overdragende vennootschap verder uitvoeren met behoud van aile van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.

5. De verkrijgende vennootschappen ontvangen uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuurs- en controleorgaan; deze laatsten kunnen er op verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen;

6. De verkrijgende vennootschappen worden geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen door de overdragende vennootschap aangegaan;

7. Overeenkomstig artikel 767 van het Wetboek van vennootschappen blijft de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgen de vennootschap; de aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.

8. De onroerende goederen gaan over voor vrij en onbelast van elke schuld, hypotheek, inschrijving of overschrijving in het voordeel van derden. De overdragende vennootschap verklaart geen hypothecaire volmachten te hebben toegestaan betreffende het overgedragen goed.

9. De onroerende goederen gaan over met alle heersende en lijdende, zichtbare en onzicht-bare, voortdurende en niet-voortdurende rechten en erf-dienstbaarheden, waarmede het bevoor- of benadeeld is. De comparanten verklaren dat de goederen niet bezwaard zijn met een ondergrondse inneming of met een erfdienstbaarheid van openbaar nut. De comparanten verklaren zelf geen erfdienstbaarheden te hebben gevestigd in het voor- of nadeel van het bij deze overgedragen goederen. Verder verklaren de comparanten dat de inbreng geschiedt onder de bijzondere voorwaarden die opgenomen zijn in de verschillende eigendomstitels de verschillende basisakten en hun wijzigingen en aanvullingen, die de verkrijgende vennootschap verklaart voldoende te kennen. Ondergetekende notaris wordt door de comparanten vrijgesteld van de opname van deze bijzondere voorwaarden in het huidige proces-verbaal. De verkrijgende vennootschappen worden gesubrogeerd in de rechten en verplichtingen vervat in deze verschillende eigendomstitels, voor zover nog van toepassing en betrekking hebbende op de overgedragen goederen, zonder dat onderhavige clausule meer rechten kan verlenen aan derden dan deze voortspruitende uit regelmatige en niet-verjaarde titels of uit de wet.

DA Niet-toegekende bestanddelen - vaststelling van de onderschrijving

a) Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap - dit in het geval dat de hierboven weergegeven toebedeling geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toebedeelde vermogensbestanddelen, wordt uitdrukkelijk bedongen dat aile activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij werden toebedeeld aan één van de overnemende vennootschappen, ais volgt toekomen:

- aan de bvba "INSIGHT 0&0": aile activa- en passivabestanddelen welke specifiek betrekking hebben of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de bvba "VE UNLIM1TED"; alle activa- en passivabestanddelen en het vermelde deel van de uitgestelde belastingen) welke specifiek betrekking hebben of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de nv "GEMANO": alle activa- en passivabestanddelen welke specifiek betrekking hebben of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de bvba "HOUT LEEFT" alle activa- en passivabestanddelen welke specifiek betrekking hebben of verband houden met de aan haar toebedeelde onroerende goederen;

- aan de Overdragende Vennootschap, NV STAEYBERG, aile overige activa- en passivabestanddelen, derwijze dat NV STAEYBERG alle niet toegewezen bestanddelen voor de geheelheid behoudt en gehouden blijft voor niet aanwijsbaar toegewezen verbintenissen.

b) De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de hiervoor beschreven overdracht tot stand is gekomen en dat aldus de voormelde kapitaalverhogingen binnen de verkrijgende vennootschappen sub ll. A, B en C en de onderschrijving van het kapitaal van de nieuw opgerichte vennootschap sub Il. D werd verwezenlijkt.

VIERDE BESLUIT -- WIJZIGING STATUTEN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP EN ANDERE WIJZIGINGEN

A.KAPITAALVERMINDERING

De vergadering van de overdragende vennootschap sub 1. besluit de statuten aan te passen overeenkomstig de uit de partiële splitsing voortvloeiende kapitaalvermindering zoals voormeld.

In artikel vijf wordt het bedrag van het kapitaal gewijzigd als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderd achtentwintig duizend zeshonderd en dertig euro drieënvijftig cent (128.630,53 EUR), vertegenwoordigd door tweeëntwintig duizend negenhonderd zesenzeventig (22.976) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde,"

B. OVERIGE WIJZIGINGEN

De vergadering van de overdragende vennootschap besluit dat de andere vermogensbestanddelen van het eigen vermogen wijzigen, mede gelet op de boekhoudkundige continuïteit, waarbij de netto boekhoudkundige waarde van de overdracht wordt verwerkt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

. VIJFDE BESLUIT  WIJZIGING STATUTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAPPEN EN ANDERE'

WIJZIGINGEN

A. KAP1TAALVERHOG1NG

De vergaderingen van de verkrijgende vennootschappen 11.A., 11.3., I1.C, besluiten de statuten aan te passen

overeenkomstig de uit de partiële splitsing voortvloeiende kapitaalverhoging zoals voormeld:

* Voor de verkrijgende vennootschap sub II.A. BVBA "INSIGHT 0&0":

ln artikel vijf wordt het bedrag van het kapitaal gewijzigd als volgt;

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderdachtenzestig duizend zevenhonderd

achtendertig euro en vijfentachtig cent (168.738,85 EUR), vertegenwoordigd door zevenhonderd zesennegentig

(796) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde:

* Voor de verkrijgende vennootschap sub II.B. BVBA "VE UNLIMITED":

In artikel vijf wordt het bedrag van het kapitaal gewijzigd als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderd vijfennegentig duizend zeshonderd vierenvijftig

euro drieëntwintig cent (195.654,23 EUR), vertegenwoordigd door achtduizend en vier (8.004) aandelen zonder

aanduiding van nominale waarde."

* Voor de verkrijgende vennootschap sub II.C. NV "GEMANO":

In artikel vijf wordt het bedrag van het kapitaal gewijzigd als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op zesentachtig duizend tweehonderd eenendertig euro

eenenveertig cent (86.231,41 EUR), vertegenwoordigd door negenhonderd veertien (914) aandelen zonder

aanduiding van nominale waarde,"

B.OVERIGE WIJZIGINGEN

a) De vergadering van de verkrijgende vennootschap sub II.A besluit dat de andere vermogensbestanddelen van haar eigen vermogen wijzigen, mede gelet op de boekhoudkundige continuïteit, waarbij de netto boekhoudkundige waarde van de overdracht wordt verwerkt.

b) De vergadering van de verkrijgende vennootschap sub 11.6 besluit dat de andere vermogensbestanddelen van haar eigen vermogen wijzigen, mede gelet op de boekhoudkundige continuïteit, waarbij de netto boekhoudkundige waarde van de overdracht wordt verwerkt.

c) De vergadering van de verkrijgende vennootschap sub II.0 besluit dat de andere vermogensbestanddelen van haar eigen vermogen wijzigen, mede gelet op de boekhoudkundige continuïteit, waarbij de netto boekhoudkundige waarde van de overdracht wordt verwerkt.

d) De oprichters van de verkrijgende vennootschap sub 11.D stelt vast dat de andere vermogensbestanddelen van het eigen vermogen van de nieuw opgerichte vennootschap, mede gelet op de boekhoudkundige continuïteit, waarbij de netto boekhoudkundige waarde van de overdracht wordt verwerkt.

ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING.

De vergadering verzoekt vervolgens ondergetekende notaris vast te stellen dat gelet op het voorgaande, de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "STAEYBERG" door enerzijds overdracht van vermogen naar de bestaande verkrijgende vennootschappen: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INSIGHT O&0", de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VE UNLIMITED" en de naamloze vennootschap "GEMAND" en anderzijds de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakellijkheid "HOUT LEEFT", verwezenlijkt is overeenkomstig artikel 738 W, Venn, respectievelijk opgericht werd overeenkomstig artikel 754 van het W. Venn., zonder dat naamloze vennootschap STAEYBERG heeft opgehouden te bestaan.

ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING - COORDINATIE  VOLMACHTEN

De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen geven volmacht aan hun respectieve bestuursorganen en zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;

- over te gaan tot het cpmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschappen en tot neerlegging op de griffie van koophandel van de nieuwe op te richten vennootschap.

De vergadering beslist bijzondere volmacht te verlenen aan CVBA Van Havermaet Groenweghe BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Ann Termote, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Gebrandestraat 34, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens aile formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting stopzetting of wijziging bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de betrokken vennootschappen als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om e tgi4gg. ;-

Bijlagen: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, verslag bedrijfsrevisor, verslag an de zaakvoerder met betrekking tot inbreng in natura

(get.) Anne Callewaert, geassocieerd notaris te Aarschot

04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 29.05.2015, NGL 27.07.2015 15370-0083-009
28/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 26.07.2016 16349-0187-009

Coordonnées
HOUT LEEFT

Adresse
OUDE NETHENSEBAAN 33, BUS 6 3051 SINT-JORIS-WEERT

Code postal : 3051
Localité : Sint-Joris-Weert
Commune : OUD-HEVERLEE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande