HPM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. HPM
Dénomination : HPM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 463.009.902

Publication

23/05/2014
ÿþMod Word 17.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter geiffie van de akte

N. .

Is

'4tz I~

nL-uil gelegdlol7tvangen op

" 1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1 4 iylrl 2014

ier griffie van de Neitildandstalige

l rechtbank van koophandel Brussel

Voor- 8

behouden "

aan het

Belgisch

Staatsblad









Ondernemingsnr ` 0463.009.902

Benaming

(voluit) : HPM

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Brouwerijstraat 1, 1840 Londerzeel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van een voorstel van fusie

FUSIEVOORSTEL

De zaakvoerders en de raad van bestuur van de NV FLANDERS BUILDING, de BVBA ELISAM en de BVBA HPM verklaren te zijn samengekomen teneinde in overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen het fusievoorstel tussen hun vennootschappen, zoals in gezamenlijk overleg tussen de zaakvoerders en de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen werd overeengekomen, als volgt op te stellen.

FUSIE DOOR OPSLORPING VAN DE BVBA ELISAM door de NV FLANDERS BUILDING (.Rechtsvorm - naam - doel -- zetel

Voorstel tot het fuseren van de NV FLANDERS BUILDING, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel,

Brouwerijstraat 'I, met de BVBA ELISAM met

maatschappelijke zetel te 9850 Nevele, Voordestraat 7, door overgang van het

geheel vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de NV ELISAM naar de NV FLANDERS

BUILDING volgens de artikelen 693 tot 704 van het Wetboek van vennootschappen.

De NV FLANDERS BUILDING heeft volgens haar statuten het volgende doel:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zelfstandig of in samenwerking met derden:

-het optreden als consulent en het voeren van agenturen in allerlei producten van de textielen de kledingnijverheid, modeartikelen, afgewerkte kledij en accessoires, lederwaren en dergelijke;

-het beheer van roerende en onroerende goederen. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren. Zij mag vastgoedcertificaten uitgeven en om met die opbrengst vastgoedverrichtingen te financieren. Zij zal slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van dertien oktober negentienhonderd drieënnegentig, kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. Zij mag alle beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden.

-het bouwen, verbouwen, afwerken, inrichten, herstellen, onderhouden, reinigen en het afbreken, geheel of ten dele, van een uit zijn aard onroerend goed, en de handeling die eruit bestaat een roerend goed te leveren en het meteen op zodanige wijze aan te brengen aan een onroerend goed dat het onroerend uit zijn aard wordt;

-het aannemen van montagewerkzaamheden ten. behoeve van onroerende zaken en werktuigbouwkundige installaties, projectbegeleiding van montagewerkzaamheden, engineering en aanneming van aannemingsopdrachten;

-iedere handeling die tot voorwerp heeft zowel de levering of de aanhechting aan een gebouw van de bestanddelen of een gedeelte van de bestanddelen van een installatie voor centrale verwarming, airconditioning, sanitair, brandalarmtoestellen, diefstalalarmtoestellen, huistelefoons, opbergkasten, gootstenen, wastafels, ventilators, luchtverversers, (rol)luiken en rolgordijnen;.

-iedere handeling die tot voorwerp heeft zowel de levering van wandbekleding of vloerbekleding als de plaatsing ervan in een gebouw;

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

-het aanhechten, plaatsen, herstellen, onderhouden en reinigen van de bovengenoemde goederen;

-binnen de perken van het wettelijk toelaatbare, het ter beschikking stellen van arbeidskrachten al dan niet onder leiding en toezicht van een projectbegeleider, het detacheren van (technisch) personeel of het werken met onderaannemers met het oog op het verrichten van een werk in onroerende staat of van een hierboven bedoelde handeling.

Bovenstaande opsomming dient te worden geïnterpreteerd in de meest ruime zin van het woord.

De vennootschap mag alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, borg staan voor natuurlijke personen of rechtspersonen; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.

De BVBA ELISAM heeft volgens haar statuten het volgende doel:

Zowel voor eigen rekening als voorrekening van derden, in België of in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, om het even welke industriële, handels, financiële en onroerende handelingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

-Het oordeelkundig beheer van een onroerend patrimonium. Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten en laten ombouwen, doch alleen met he! oog op het beheer en de opbrengst en dus niet met het oog op de verkoop of de wederverkoop Zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging van de opbrengst. De vennootschap heeft tevens tot voorwerp het verkrijgen door middel van aankoop, intekening of iedere andere wijze, van roerende waarden, schuldvorderingen, deelbewijzen en deelnemingen in financiële, industriële of commerciële ondernemingen.

-Het doen van alle handels- en financiële verrichtingen, behalve deze die wettelijk voorbehouden Zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen, het stellen van alle raadgevende daden en beheersdaden, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, het exploiteren van portefeuilles en kapitalen, het deelnemen in alle ondernemingen, hel oprichten, zowel door inbreng als op iedere andere wijze, van: vennootschappen en er op eender welke wijze aan deelnemen.

-De organisatie, de beheers problematiek, de marktstudies en marketingbegeleiding van andere ondernemingen.

-Het verlenen van managementadvies van holdings " het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten.

-De vorming, de plaatsing, of het tegen vergoeding ter beschikking stellen van gespecialiseerd personeel -Deelnemen als bestuurder, zaakvoerder en vereffenaar In andere binnen- en buitenlandse vennootschappen.

De vennootschap kan alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doel, in de ruimste zin kan bijdragen. Dit alles in de meest uitgebreide betekenis van de termen. De vennootschap kan de activiteit uitoefenen van onroerende financieringshuur. Zij mag tevens om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie,

inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken,

ondernemingen, verengingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doel en onroerende goederen die nodig zijn tot hel verwezenlijken van haar doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen, aile fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot het verwezenlijken van haar doel Zij mag namelijk aile roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot hel verwezenlijken van haar doel, verkopen, kopen, verhuren, huren, verpachten, pachten, oprichten of ruilen, alle fabrieksmerken, patenten en vergunningen nemen, bekomen, aankopen of afstaan en in het algemeen alle burgerlijke, commerciële, industriële, onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de

verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.De ruilverhouding

Het gecorrigeerd eigen vermogen van de overnemende vennootschap per 31 december 2013 bedraagt 4.458.005,28 EUR. Het kapitaal van de overnemende vennootschap is vertegenwoordigd door 672 aandelen op naam.

De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt aldus 6.633,94 EUR.

Het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap per 31 december 2013 bedraagt 94.958,79 EUR. Het kapitaal van de over te nemen vennootschap is vertegenwoordigd door 406 aandelen op naam. De waarde per aandeel bedraagt aldus 233,89 EUR.

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden 14 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap toegekend, volgens de verhouding van hun aandeelhouderschap in de over te nemen vennootschap, De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.

3.Uitreiking van de nieuwe aandelen

Vermits de aandelen van de over te nemen vennootschap en de aandelen van de overnemende vennootschap op naam zijn, zal onmiddellijk na het verlijden van de notariële akten tot fusie van de vennootschappen overgegaan worden tot, enerzijds, het aantekenen van de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap en hun aandelenbezit in de overnemende vennootschap en, anderzijds, tot vernietiging van het

aandelenregister van de over te nemen vennootschap.

4.Uitkering dividend aan de nieuwe aandelen

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

5.Boekhoudkundige datum

Vanaf 1 januari 2014 om 0 uur worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

6.Bijzondere rechten

Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, vermits er geen aandeelhouders met bijzondere rechten zijn binnen de over te nemen vennootschap. Er bestaan ook geen houders van andere effecten dan aandelen,

7.Bezoldiging van de bedrijfsrevisor

Aan de aandeelhouders van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap zal gevraagd worden om afstand te doen van de verslagen bepaald in artikel 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen. Aan MOORE STEPHENS, vertegenwoordigd door de heer Jan De Bom Van Driessche wordt opdracht verleend om het verslag te maken in overeenstemming met artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgesteld, bedraagt 2.500 EUR. 8.Voordelen bestuurders/zaakvoerders

Aan de bestuurders van de overnemende en de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

9.Statutenwijziging

Rekening houdend met de voorgestelde fusie, zal artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap (doelomschrijving) niet dienen gewijzigd te worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap houdt zich tevens het recht voor om, aan de

" bijzondere algemene vergadering die zich moet uitspreken over de fusie, een wijziging van haar statuten voor te stellen teneinde deze statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en andere recente wetgeving.

* **

FUSIE DOOR OPSLORPING VAN DE BVBA HPM door de NV FLANDERS BUILDING

(onder voorbehoud van realisatie van de voornoemde fusie tussen de NV FLANDERS BUILDING en de

BVBA ELISAM)

1.Rechtsvorm - naam - doel  zetel

Voorstel tot het fuseren van de NV FLANDERS BUILDING, met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Brouwerijstraat 1, met de BVBA HPM niet als

maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel, Brouwerijstraat 1 door overgang van het geheel vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de BVBA HPM naar de NV FLANDERS BUILDING volgens de artikelen 693 tot 704 van het Wetboek van vennootschappen.

De NV FLANDERS BUILDING heeft naar luidt van haar statuten het volgende doel:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zelfstandig of ín samenwerking met derden:

-het optreden als consulent en het voeren van agenturen in allerlei producten van de textielen de kledingnijverheid, modeartikelen, afgewerkte kledij en accessoires, lederwaren en dergelijke;

-het beheer van roerende en onroerende goederen. Zij mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren. Zij mag vastgoedcertificaten uitgeven en om met die opbrengst vastgoedverrichtingen te financieren. Zij zal slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van dertien oktober negentienhonderd drieënnegentig, kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend. Zij mag alle beschikbare middelen beleggen in roerende goederen en waarden..

-het bouwen, verbouwen, afwerken, inrichten, herstellen, onderhouden, reinigen en het afbreken, geheel of ten dele, van een uit zijn aard onroerend goed, en de handeling die eruit bestaat een roerend goed te leveren en het meteen op zodanige wijze aan te brengen aan een onroerend goed dat het onroerend uit zijn aard wordt;

-het aannemen van montagewerkzaamheden ten. behoeve van onroerende zaken en werktuigbouwkundige installaties, projectbegeleiding van montagewerkzaamheden, engineering en aanneming van aannemingsopdrachten;

-iedere handeling die tot voorwerp heeft zowel de levering of de aanhechting aan een gebouw van de bestanddelen of een gedeelte van de bestanddelen van een installatie voor centrale verwarming, airconditioning, sanitair, brandalarmtoestellen, diefstafafarmtoestellen, huistelefoons, opbergkasten, gootstenen,.. wastafels, ventilators, luchtverversers, (rol)luiken en rolgordijnen;.

-iedere handeling die tot voorwerp heeft zowel de levering van wandbekleding of vloerbekleding als de plaatsing ervan in een gebouw;

-het aanhechten, plaatsen, herstellen, onderhouden en reinigen van de bovengenoemde goederen;

-binnen de perken van het wettelijk toelaatbare, het ter beschikking stellen van arbeidskrachten al dan niet onder leiding en toezicht van een projectbegeleider, het detacheren van (technisch) personeel of het werken met onderaannemers met het oog op het verrichten van een werk in onroerende staat of van een hierboven bedoelde handeling.

Bovenstaande opsomming dient te worden geïnterpreteerd in de meest ruime zin van het woord.

De vennootschap mag aile commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met het maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend is, borg staan voor natuurlijke personen of rechtspersonen; alle plaatsingen verrichten in roerende waarden, belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financiële tussenkomst of op om het even welke andere manier, in aile bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen.

De BVBA HPM heeft volgens haar statuten het volgende doel:

Onderneming in onroerende goederen en vastgoedmakelaar.

Studie, organisatie en raadgevend bureau inzake aile commerciële, financiële inzake alle commerciële, financiële, handels, fiscale en sociale aangelegenheden,

De vennootschap kan alle industriële, handels, financiële, roerende en onroerende activiteiten verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks de doelstelling kunnen bevorderen. Zij kan zich eveneens borg stellen of haar aval verlenen en hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

" " y ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en

" manieren die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van haar

doel.

2.De ruilverhouding

Onder voorbehoud van realisatie van de hiervoor genoemde fusie tussen de NV FLANDERS BUILDING en de BVBA ELISAM bedraagt het gecorrigeerde eigen vermogen van de overnemende vennootschap per 31 december 2013, 4.552.964,07 EUR. Het kapitaal van de overnemende vennootschap is vertegenwoordigd door 686 aandelen op naam. De intrinsieke waarde per aandeel bedraagt aldus 6.636,97 EUR.

Het eigen vermogen van de over te nemen vennootschap per 31 december 2013 bedraagt 125.008,64 EUR. Het kapitaal van de over te nemen vennootschap is vertegenwoordigd door 24.944 aandelen op naam. De waarde per aandeel bedraagt aldus 5,01 EUR.

Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden 19 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap toegekend, volgens de verhouding van hun aandeelhouderschap in de over te nemen vennootschap. De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en van hetzelfde type als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap.

3.Uitreiking van de nieuwe aandelen

Vermits de aandelen van de over te nemen vennootschap en de aandelen van de overnemende vennootschap op naam zijn, zal onmiddellijk na het verlijden van de notariële akten tot fusie van de vennootschappen overgegaan worden tot, enerzijds, het aantekenen van de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap en hun aandelenbezit in de overnemende vennootschap en, anderzijds, tot vernietiging van het

aandelenregister van de over te nemen vennootschap.

4.Uitkering dividend aan de nieuwe aandelen

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

5.Boekhoudkundige datum

Vanaf 1 januari 2014 om 0 uur worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

6.Bijzondere rechten

Er worden geen bijzondere rechten toégekend aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, vermits er geen aandeelhouders met bijzondere rechten zijn binnen de over te nemen vennootschap. Er bestaan ook geen houders van andere effecten dan aandelen.

7.Bezoldiging van de bedrijfsrevisor

Aan de aandeelhouders van de overnemendè vennootschap en de over te nemen vennootschap zal gevraagd worden om afstand te doen van de verslagen bepaald in artikel 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen. Aan MOORE STEPHENS, vertegenwoordigd door de heer Jan De Bom Van Driessche wordt opdracht verleend om het verslag te maken in overeenstemming met artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgesteld, bedraagt 2.500 EUR.

8.Voordelen bestuurders/zaakvoerders

Aan de bestuurders van de overnemende en de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

9.Statutenwijziging

Rekening houdend met de voorgestelde fusie, zal artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap (doelomschrijving) niet dienen gewijzigd te worden.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap houdt zich tevens het recht voor om, aan de bijzondere algemene vergadering die zich moet uitspreken over de fusie, een wijziging van haar statuten voor te stellen teneinde deze statuten in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en andere recente wetgeving.

***

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen. De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich tegenover elkaar het vertrouwelijk karakter niet te schenden.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de deelnemende vennootschappen, worden alle uitgewisselde documenten aan de respectieve vennootschappen terugbezorgd binnen de acht dagen vanaf de datum van de algemene

vergadering die het fusievoorstel niet goedkeurt.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen van vennoten is 23 mei 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdend met de verrichtingen gedragen door deze vennootschap wiens algemene vergadering het voorstel niet goedkeurt. Indien het fusievoorstel wordt goedgekeurd, worden alle kosten van het fusievoorstel door de overnemende vennootschap gedragen.

Een uittreksel van bovenstaand fusievocrstel zal door de zorgen van ondergetekenden in hun hoedanigheid van zaakvoerders, en bestuurders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel worden neergelegd teneinde te worden bekengemaakt.

De zaakvoerders en de raad van bestuur van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkennen van deze fusievoorstellen twee door of namens de zaakvoerders en bestuurders van de deelnemende vennootschappen ondertekende exemplaren te hebben ontvangen waarvan er een bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen,

Voor de BVBA HPM,

de heer Jan Toye

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belc{Ischr Staatsblad

L L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/04/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 25.03.2014, NGL 31.03.2014 14080-0586-016
28/07/2014
ÿþbot

ae Be Ste,

Mil

Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iII

*14144368*

neergelegd/ontvangen op

16 _KI 2614

ter griffie van deekederiandstalige

rechtbank-van,koov.jaÇi9I, 13Fussel

Ondernemingsnr : 0463009901,

Benaming

(voluit) : HPM

(verkort) :

Rechtsvorm: BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel: 1840 LONDERZEEL (STEENHIJFFEL), BROUWERIJSTRAAT 1 (volledig adres)

Onderwerp akte GOEDKEURING FUSIEVOORSTEL - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - UITREIKING AANDELEN

Uit een akte verleden voor Meester An ROBBERECF1TS, notaris met standplaats te Londerzeel, op zesentwintig juni tweeduizend veertien om tien uur, blijkt dat;

Werd gehouden de Buitengewone Algemene Vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "HPM", met zetel te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Brouwerijstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0463009902.

VOORAFGAANDE OPMERKING

Onderhavig proces-verbaal heeft onder meer tot doel een fusie aan te gaan met de Naamloze Vennootschap ''FLANDERS BUILDING", met maatschappelijke zetel te 1840 Londerzeel (Steenhuffel), Brouwerijstraat 1, met als ondernemingsnummer 0427949845.

VASTSTELLINGEN!

Met betrekking tot de FORMALITEITEN, die door de over te nemen vennootschap moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van de vergadering van de vennootschap vooraf het volgende vast;

a)De zaakvoerder van de over te nemen vennootschap heeft op datum van 7 april 2014 een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel neergelegd op 14 mei 2014, zijnde meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering, zoals voorgeschreven door artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

b)Daar elle aandeelhouders van de fuserende vennootschappen gekend zijn en tevens aanwezig zijn, zien de aandeelhouders van de bij de fusie betrokken vennootschappen af van de bijzondere verslagen van het bestuursorgaan welke overeenkomstig artikel 694 Wetboek van Vennootschappen vereist zijn.

c)De Heer Jan De Bom Van Driessche, bedrijfsrevisor, vertegenwoordiger van de burgerlijke coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren", niet kantoor te 1020 Brussel, B&D Center, Esplanade 1 box 96, heeft een schriftelijk verslag opgesteld op datum van 10 juni 2014, zoals bepaald in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De conclusies van zijn verslag luiden als volgt:

"10. Besluit

In het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging in NV FLANDERS BUILDING werden wij verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 695 verwijzend naar artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in relatie met het artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2011 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan netto-boekwaarde, aanschaffingswaarde of nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig contineteitsprincipe.

De inbrengen in nature door de aandeelhouders van de BVBA ELISAM en vervolgens van de BVBA HPM, zoals beschreven en gewaardeerd in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform artikel 602 3e lid van het Wetboek van vennootschappen, bestaat uit de vermogensbestanddelen van de BVBA ELISAM en de BVBA HPM, naar aanleiding van de geplande fusies, zoals beschreven in het gezamenlijk opgesteld fusievoorstel van 7 april 2014, voor een waarde van respectievelijk 94.958,79 EUR (BVBA ELISAM) en 125.008,64 EUR (BVBA HMP).

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng in natura en quasi-inbreng van het instituut van de Bedrijfsrevisoren;

b) aangezien deze inbrengen kaderen binnen een fusie, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

c) de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

d) het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in nature;

e) de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 31 december 2013 weergegeven netto-boekwaarde, aanschaffingswaarde of nominale waarde voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechterlijke context in het kader van de voorgenomen fusieoperatie.

Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de in te brengen bestanddelen in 'going concem'-optiek.

Voor wat betreft de getrouwheid en de volledigheid van de in te brengen bestanddelen volgens de op 31 december 2013 afgesloten jaarrekeningen maakt ondergetekende een voorbehoud met betrekking tot een mogelijke herziening inzake de ven-nootschapsbelasting, de belasting over de toegevoegde waarde, de bedrijfsvoorheffing en de RSZ, voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.

Ondergetekende kan zich eveneens niet uitspreken over de volledigheid van het opgenomen bedrag aan handelsschulden en te ontvangen facturen daar geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deel uitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in nature, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.

De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van over te nemen vennootschappen toe te kennen aandelen:

- aan de aandeelhouders van de BVBA ELISAM: 14 nieuwe aandelen van de NV FLANDERS BUILDING

en

aan de aandeelhouders van de BVBA HPM: 19 nieuwe aandelen van de NV FLANDERS BUILDING, onder voorbehoud van realisatie van eerstgenoemde fusie met de BVBA ELISAM

zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De inbrengen in de NV FLANDERS BUILDING geschieden onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de fusie met de BVBA EL1SAM en de fusie met de BVBA HPM overeenkomstig het gezamenlijk opgesteld fusievoorstel dat door elke bij de fusie betrokken vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, neergelegd werd ter griffie van de rechtbank van Koophandel

- te Brussel voor de NV FLANDERS BUILDING, op 14 mei 2014, en bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2014, onder nummer 14105279;

- te Brussel voor de BVBA HPM, op 14 mei 2014, en bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 mei 2014, onder nummer 14105278;

- te Gent voor de BVBA ELISAM, op 15 mei 2014, en bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2014, onder nummer 14106562.

Terzake weest ondergetekende te vermelden dat zijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'faimess-opinion' omvat.

Brussel, 10 juni 2014.

Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA vertegenwoordigd door Jan De Bom Van Driessche

Bedrijfsrevisor (getekend)."

d)De zaakvoerder van deze vennootschap heeft er zich van vergewist, dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passive van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

Bovendien heeft de raad van bestuur van de overnemende vennootschap "FLANDERS BUILDING" de zaakvoerder van deze vennootschap erover ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passive van het vermogen van de overnemende vennootschap "FLANDERS BUILDING" sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en heden.

e)Het fusievoorstel, de overige verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, alsook de eventuele tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, werden in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de vennoten gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen, zoals voorgeschreven door artikel 697 paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

Na deze uiteenzetting worden door de buitengewone algemene vergadering volgende besluiten met unanimiteit genomen:

Eerste besluit Fusievoorstel

De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel en van de aanvullende verslagen, zoals hoger gemeld, waarin voorgesteld wordt dat de vennootschap "HPM" door fusie overgenomen wordt door de vennootschap "FLANDERS BUILDING" Het verslag van de revisor, alsmede het fusievoorstel zullen worden neergelegd in het vennootscbapsdossier.

Tweede besluit beslissing tot fusie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behobden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

De vergadering besluit tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van -haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) aan de overnemende vennootschap "FLANDERS BUILDING" en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2013 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 januari 2014 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de verkrijgende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de verkrijgende vennootschap zullen zijn gebeurd,

c) de overdracht gebeurt door middel van toekenning van negentien (19) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, zonder opleg.

De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

De vergadering stelt vast, overeenkomstig artikel 693,8° van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van de raad van bestuur / zaakvoerder van enerzijds de overnemende vennootschap en anderzijds de overgenomen vennootschap.

De vergadering besluit dat dit besluit aangenomen is onder de opschortende voorwaarde van 1) enerzijds besluit tot fusie door overneming door de overnemende vennootschap "FLANDERS BUILDING" van de vennootschap "ELISAM" en 2) anderzijds besluit tot fusie door overneming door de overnemende vennootschap "FLANDERS BUILDING" van onderhavige vennootschap.

Overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen brengt de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich mee:

1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, die ophoudt te bestaan;

2. de vennoten van de overgenomen vennootschap worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap;

3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

Derde besluit kwijting

Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap.

Vierde besluit  bevoegdheden

Voor zover als nodig worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan elk lid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen en meer specifiek met de bevoegdheid:

a) om alle formaliteiten van doorhaling of overdracht te verrichten bij aile bevoegde autoriteiten;

b) als vergoeding voor de overdracht negentien (19) volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap te aanvaarden, zonder opleg;

c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers Van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;

d) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van aile zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van aile bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Aangezien de volledige agenda werd afgehandeld, wordt de vergadering gesloten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

BIJLAGEN: kopie van de akte, kopie verslag van de bedrijfsrevisor en kopie fusievoorstel.

25/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 06.05.2013, NGL 19.06.2013 13195-0349-012
15/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 07.05.2012, NGL 11.06.2012 12166-0051-011
29/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 02.05.2011, NGL 23.06.2011 11202-0009-015
18/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 04.05.2009, NGL 11.06.2009 09225-0027-018
27/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 05.05.2008, NGL 19.06.2008 08267-0273-015
11/12/2007 : AN328948
06/08/2007 : AN328948
10/07/2006 : AN328948
13/01/2006 : AN328948
28/07/2005 : AN328948
09/08/2004 : AN328948
11/08/2003 : AN328948
07/08/2002 : AN328948
24/07/2001 : AN328948
11/07/2000 : AN328948
10/04/1998 : AN328948

Coordonnées
HPM

Adresse
BROUWERIJSTRAAT 1 1840 LONDERZEEL

Code postal : 1840
Localité : LONDERZEEL
Commune : LONDERZEEL
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande