INDICATOR

Dénomination : INDICATOR

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 440.845.006

Publication

23/06/2014

�� Mcd Word 11.1

mua In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

12 JUNI 2014

Griffie Rechtbank %mg Koophandel te g�iff�R.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

..

Ontlememingsnr : 0440.845.006

Benaming (voluit) : INDICATOR

(verkort)

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel (volledig adres) : Tiensesteenweg 306 - 3000 Leuven

Onderwerp(en) akte: STATUTENWIJZIGING PARTIELE SPLITSING

Er blijkt uit een akte verleden voor ARNOUT SCHOTSMANS, geassocieerd notaris te Mechelen, op drie juni tweeduizend veertien, dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap INDICATOR, met zetel te 3000 Leuven Tiensesteenweg 306.

Ondememingsnummer 0440.845.006

Opgericht onder de benaming 'Budget System Beigium' bij akte verleden voor notaris Schotsmans te Mechelen op zeven juni negentienhonderd negentig, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato dertig juni daarna onder nummer 900630-393.

De statuten werden meermaals gewijzigd en laatst ingevolge proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering opgemaakt door Marc Sledsens, geassocieerd notaris te Antwerpen, op twintig maart tweeduizend en zeven, bekendgemaakt in de billagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf april daarna, onder nummer 07051417.

OPENING VAN DE VERGADERING

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om elf uur dertig, onder het voorzitterschap van de heer GLORIEUX Gerard, hierna vernoemd, die aanstelt tot secretaris mevrouw BECQUET Danielle, wonend te 3140 Keerbergen, Leeuwerikweg 15.

Gezien een gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

AANWEZIGHEIDSLIJST

Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend aantal aandelen in voile eigendom te bezitten:

De naamloze vennootschap PUBLISHCO HOLDING, met zetel te 3000 Leuven (Leuven), Tiensesteenweg 306, ondememingsnummer 0887.611.663.

Hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, met name: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FISKAAL KANTOOR BOLLAERTS, met zetel te 3370 Boutersem (Boutersem), Veldstraat 3, ondememingsnum mer 0428.388.028, met als vaste vertegenwoordiger de heer GLORIEUX Gerard Eric Norbert, geboren te Zottegem op vierentwintig juni negentienhonderd achtenvijftig, wonende te 3370 Boutersem, Veldstraat 3, met de bevoegdheid de vennootschap individueel in en buiten rechte te vertegenwoordigen; hiertoe benoemd ingevolge besluit bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeven juni tweeduizend dertien onder nummer 13086184.

Die verklaart houder te zijn van zevenduizend tweehonderd achttien (7.218) aandelen

Totaal zevenduizend tweehonderd achttien (7.218) aandelen

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:

1. De voorzitter deelt mee dat er thans zevenduizend tweehonderd achttien (7.218) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

2. De voorzitter stelt vast dat er op heden zevenduizend tweehonderd achttien (7.218) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

De bestuurders, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hierbij dat zij kennis hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 en het toezenden van stukken overeenkomstig 535 van het Wetboek van Vennootschappen.

De voorzitter deelt mee dat er een commissaris is, met name VMB Bedrijfsrevisoren CVBA met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, kantoor houdende te Toekomstlaan 1B te 3910 Neerpelt. De commissaris heeft bil schrijven verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en heeft verklaard te verzaken aan de oproepingsformalitelten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen en het toezenden van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*14121370*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

de stukken overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze documenten worden door

de voorzitter aan ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in het dossier.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch

houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

3. De voorzitter verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat de vergadering van vandaag is

samengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda.

AGENDA

De vergadering van vandaag heeft de volgende agenda:

1) kennisneming en bespreking van het voorstel van parti�le splitsing opgesteld door de raad van bestuur op zesentwintig februari tweeduizend veertien overeenkomstig artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen;

2) Er wordt verwezen naar art. 749 van het Wetboek van Vennootschappen dat het volgende bepaalt: `De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745, 746 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien aile vennoten en aile houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschap voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en het tweede lid opgenomen."

De vennootschap is voornemens deze bepaling toe te passen en aile aandeelhouders zien af van het verslag bedoeld in art. 745 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de raad van bestuur met betrekking tot de parti�le splitsing evenals van het verslag bedoeld in art. 746 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de commissaris met betrekking tot de parti�le splitsing.

3) kennisneming en bespreking van het verslag van de revisor overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in nature bij de oprichting van de naamloze vennootschap INDICATOR SUPPORT & ASSISTANCE UK ingevolge de parti�le splitsing van de vennootschap en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen.

4) mededeling door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap INDICATOR overeenkomstig artikel 747 van het Wetboek van Vennootschappen van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passive van het vermogen van de naamloze vennootschap INDICATOR sedert de datum van het spfitsingsvoorstel.

5) besluit tot parti�le splitsing waarbij de naamloze vennootschap INDICATOR, gevestigd te 3000 Leuven, Tiensesteenweg 306, een deel van haar activiteiten afsplitst en overdraagt ln een nieuw op te richten de naamloze vennootschap INDICATOR SUPPORT & ASSISTANCE UK, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 3000 Leuven, Tiensesteenweg 306, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel vermeld onder punt 1 hierboven.

6) oprichting van de naamloze vennootschap INDICATOR SUPPORT & ASSISTANCE UK.

7) benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap INDICATOR SUPPORT & ASSISTANCE UK.

8) kapitaatvermindering en kapitaaiverhoging van de naamtoze vennootschap INDICATOR.

9) volmacht voor de co�rdinatie van de statuten.

10) volmacht voor de administratieve formaliteiten.

Vaststelling van de vervulling van de wettelijke formaliteiten

De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stellen:

1) De raad van bestuur van de vennootschap heeft het splitsing svoorstel opgesteld, hierna �het voorstel�, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 743 alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dit voorstel werd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven neergelegd op drie maart tweeduizend veertien, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (art. 743 al. 3 W.Venn.) en bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van veertien maart daarna onder het nummer 14061947.

2) Overeenkomstig art. 749 van het Wetboek van Vennootschappen werd afgezien van het verslag bedoeld in art, 745 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de raad van bestuur met betrekking tot de parti�le splitsing evenals van het verslag bedoeld in art. 746 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de commissaris met betrekking tot de parti�le splitsing.

3) De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VM13 Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, vertegenwoordigd door Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, heeft op datum van twee�ntwintig april tweeduizend veertien een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in nature in de in het kader van deze parti�le splitsing nieuw op te richten vennootschap.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

� BESLUIT

De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Indicator Support & Assistance UK nv bestaat uit het netto-actief van de activiteiten gerelateerd aan de UK ten gevolge van de parti�le splitsing van de vennootschap Indicator nv voor een bedrag van 10.316.108,67 EUR, dal voor een bedrag van 229.532,89 EUR wordt toegewezen aan kapitaal, ten bedrage van 29.953,29 EUR aan wettelijke reserves en voor een bedrag van 9.986.622,49 EUR aan beschikbare reserves. Gelet op het feit dat de vennootschap toestemming heeft gekregen om haar boekhouding te voeren met GBP als functionele valuta wordt het kapitaal uitgedrukt in GBP en dit berekend op basis van een gemiddelde historische koers op voorstel van de Raad van Bestuur van Indicator NV, zijnde een kapitaal van 193.712,63 GBP,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in nature. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de beschrijving van elke inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

b) rekening houdend met de historische achtergrond van de in te brengen netto activa en rekening houdend met het specifieke karakter van een parti�le splitsing, de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering passend is in het kader van deze groepstransactie waarbij er slechts ��n aandeelhouder is. Wij wijzen erop dat de omrekening van de historische balansposten naar GBP gebeurt aan historische koers in afwijking van het CBN-advies 2011/12;

c) de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met

het kapitaal en de andere eigen vermogenscomponenten die door deze inbreng gecre�erd worden.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 300 aandelen op naam zonder vermelding van nominale

waarde van de vennootschap Indicator Support & Assistance UK nv.

VVij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bederevisoren

onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de

verrichting en de waande van de inbreng, met andere woorden dat het verslag geen "faimess opinion" is.

Opgemaakt te Neerpelt op 22 april 2014.

De bedriffsrevisor

VMB Bedrijfsrevisoren

BV o.v.ve. CVBA

Vertegenwoordigd door Ingrid Vosch�

Een exemplaar van het verslag met betrekking tot de inbreng in nature in de op te richten vennootschap zal

worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

4) Het splitsingsvoorstel (zoals vernield onder 1) en het afzien van de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris (zoals vermeld onder de nummer 2) werden in de agenda van deze algemene vergadering vermeld (art 749 laatste lid W.Venn.).

5) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 748, � 2 van het Wetboek van Vennootschappen, uiterlijk ��n maand vc5c5r de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:

- het splitsingsvoorstel;

- de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap;

- de verslagen over de laatste drie boekjaren;

Iedere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift

verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten.

Oproeping aanwezigheid- en stemquorum

1. Bijeenroepingen

Aangezien alle aandeelhouders, die de totaliteit van de aandelen vertegenwoordigen, op deze vergadering

aanwezig zijn, dient geen verantwoording betreffende de bijeenroeping te worden gegeven.

Aanwezigheids- en stemquorum

Met betrekking tot het aanwezig heids- en het stemquorum, stelt de voorzitter vast dat:

a) overeenkomstig artikel 751, � 1, 10 van het Wetboek van Vennootschappen, de huidige algemene vergadering slechts geldig kan beraadslagen indien de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Er blijkt uit bovenstaande dat alle aandeelhouders aanwezig zijn, zodat het aanwezigheidsquorum is bereikt;

b) om goedgekeurd te worden, moeten de voorstellen op de agenda de bij de wet en de statuten

voorziene meerderheden krijgen, waarbij elk deelrecht recht geeft op ��n stem.

Vaststelling dat de vergadering geldig kan beraadslagen

Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om

over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

Beraadslaging beslissingen

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING

Met eenparigheid beslist de vergadering de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en

verslagen bedoeld onder punten 1 tot 3 op de agenda.

De vergadering verklaart met eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten.

De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de

griffie van de rechtbank van koophandel toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris.

De vergadering beslist overeenkomstig art. 749 van het Wetboek van Vennootschappen uitdrukkelijk af te zien

van de artikelen 745, 746 en 748, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst

Uit de verklaring van heden gedaan door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 747 van het Wetboek van

Vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van

huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passive van het

vermogen van de vennootschap.

TWEEDE BESLISSING: VERRICHTING MET SPLITSING GELIJK GESTELD

A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering beslist overeenkomstig artikel 677 en 682 van het Wetboek van Vennootschappen met eenparigheid van stemmen tot parti�le splitsing van de naamloze vennootschap INDICATOR door de overdracht van een deel van het vermogen, zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan. Deze vermogensbestanddelen, bestaande in hoofdzaak uit alle activiteiten die gerelateerd zijn aan de UK, waaronder de financi�le vaste activa `Deelneming UK', als ook een schuld in rekening courant en overlopende rekeningen (passief) zullen overgaan naar de nieuwe vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het spiltsingsvoorste

De nieuw opgerichte vennootschap INDICATOR SUPPORT & ASSISTANCE UK ontvangt vermogensbestanddelen met een netto-boekwaarde van tien miljoen driehonderd zestien duizend honderd en acht euro zevenenzestig cent (� 10.316,108,67).

B. Beschrijving van het overgedragen vermogen

Ingevolge de parti�le splitsing van de naamloze vennootschap INDICATOR met RPR 0440.845.006 met zetel te 3000 Leuven, Tiensesteenweg 306, wordt een inbreng In nature gerealiseerd.

Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap wordt verwezen naar voornoemd verslag van VMB bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, op datum van twee�ntwintig april tweeduizend veertien, waarvan de conclusies hoger werden beschreven.

Een exemplaar van het verslag met betrekking tot de inbreng in nature in de op te richten vennootschap zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Beschrijvina van het overnedragen vermogen

1.Voor wat betreft de beschrijving van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap wordt verwezen naar voorschreven verslagen waarin de activa en passiva uitvoering werden beschreven. Deze overgang omvat tevens de daaraan verbonden vergunning,

De nieuw op te richten vennootschap ontvangt uit het archief van de gesplitste vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de door haar overgenomen vermogensbestanddelen. De vermogensovergang omvat eveneens aile lopende overeenkomsten die de gesplitste vennootschap heeft aangegaan, die uitsluitend en alleen betrekking hebben op de nominatief vermelde activa bestanddelen die overgaan.

Deze overeenkomsten, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de nieuwe en bestaande vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het splitsings-besfuit om deze overgang aan ��n ieder tegenwerpelijk te maken.

2. Belastingen die hun oorsprong vinden in activiteiten van de gesplitste vennootschap, die na controle

over de voorgaande boekjaren zouden worden ingevorderd en waarvoor in de gesplitste vennootschap

geen voorziening werd getroffen, worden gedragen door op te richten vennootschap in verhouding van

het haar toebedeeld netto vermogen tot het totale netto vermogen van de gesplitste vennootschap. Belastingschulden die na de splitsing werden gevestigd ingevolge door de gesplitste vennootschap gevoerde. activiteiten of door haar verwezenlijkte winsten, waarvoor een provisie bestaat in de gesplitste vennootschap, worden uitsluitend gedragen door de vennootschap aan dewelke de voorziening is toebedeeld.

3. De activa en passiva van de gesplitste vennootschap gaan over met behoud van aile zakelijke en persoonlijke waarborgen eraan verbonden.

4. De ovememende vennootschappen treedt in de rechten en plichten van de gesplitste vennootschap

verbonden aan de ingebrachte activa en- passive bestanddelen.

Inbreng in nature van aandelen

Voorwaarden van de inbreng

1. De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf heden. Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschap, met ingang vanaf ��n januari tweeduizend veertien.

2. De comparanten verklaren dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht. Bovendien verklaren zij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in hunnen hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten, goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschap en/of in de aandeelhoudersovereenkomsten.

Inbreng in nature van onroerende goederen

Het deel van het vermogen van de gesplitste vennootschap dat aan de op te richten naamloze vennootschap INDICATOR SUPPORT & ASSISTANCE UK wordt overgedragen, bevat geen onroerende goederen.

C. Toekenning van nieuwe aandelen in de op te richten vennootschap ruilverhouding

De vergadering beslist met eenparigheid dat elk aandeel van de vennootschap recht geeft op een nieuw

aandeel in de op te richten vennootschap.

De enige aandeelhouder krijgt alle aandelen in de nieuw op te richten vennootschap.

Deelname in de winst

De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de op te richten vennootschap onmiddellijk in de

winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de vennootschap verondersteld wordt te

hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf ��n januari tweeduizend veertien voor rekening van de op te

richten vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen vanaf ��n januari tweeduizend veertien uitgevoerd door de vennootschap voor wat betreft het

afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vante boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn

verricht voor rekening van de op te richten vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

DERDE BESLISSING: OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP INDICATOR SUPPORT & ASSISTANCE UK

A. Vaststelling eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht als gevolg van de parti�le splitsing

De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de vennootschap die wordt opgericht ais gevolg van de parti�le splitsing, als volgt is samengesteld: tweehonderd negenennegentig duizend vijfhonderd twee�ndertig euro negenentachtig cent (� 299.532,89) of honderd drie�nnegentig duizend zevenhonderd en twaalf komma drie�nzestig GBP (193.712,63 GBP) kapitaal en tien miljoen zestien duizend vijfhonderd vijfenzeventig euro achtenzeventig cent (� 10.016.575,78) of zes miljoen vierhonderd zevenenzeventig duizend achthonderd zevenenzeventig komma zestien GBP (6.477.877,16 GBP) reserves, zoals blijkt uit de voorgaande verslagen.

B. Goedkeuring van de oprichtlnqsakte en de statuten van de op te richten vennootschap en vaststelling van de afsluitingsdatum van het eerste boekjaar en de datum van de eerste algemene vergadering

I. OPRICHTING

De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap INDICATOR SUPPORT & ASSISTANCE UK, met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven, Tiensesteenweg 306, op te richten, de statuten ervan artikelsgewijs vast te leggen met inbegrip van de afsluiting sdatum van het eerste boekjaar en van de datum van de eerste gewone algemene vergadering.

Hieruit volgend uittreksel:

Naam : De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming INDICATOR SUPPORT & ASSISTANCE UK.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3000 Leuven, Tiensesteenweg 306.

De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en In het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: Studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financi�le, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden. - Dactylografisch en vertaalbureau.

- Kantoor voor mechanografische werken.

Publiciteitsondememing.

Privaatcursussen of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps- of technische vorming.

- Druk- en uitgeversbedrijf.

- Groothandel in producten van de papiemijverheid en van de drukkunst.

- Kleinhandel In papierwaren, boeken, kantoorbehoeften en artikelen voor muziek.

- Aan- en verkoop van computer soft- en hardware.

Het verwerven, houden en beheren van deelnemingen in en verstrekken van leningen aan verbonden ondernemingen en aile ondernemingen waarmede een of andere band van deelneming bestaat.

Zij mag alle commerci�le, financi�le, roerende en onroerende handelingen venichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel in de meest uitgebreide zin.

De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins in aile bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen die een gelijkaardig doei nastreven, waarvan het doel in verband met het hare staat of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking of uitbreiding van haar maatschappelijk doel.

Duur: De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Het maatschappeliik kapitaal bedraagt tweehonderd negenennegentig duizend vijfhonderd twee�ndertig euro negenentachtig cent (� 299.532,89) of honderd drie�nnegentig duizend zevenhonderd en twaalf komma drie�nzestig GBP (193.712,63 GBP).

Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder ��n/driehonderdste (1/300-ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden tell, houdt de clausule vermeld onder artikel 15 van deze statuten krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, on gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders.

De Raad van Bestuur kan ��n of meerdere van zijn leden tot gedelegeerd bestuurder benoemen. Bestuursbevoegdheid van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur. Een gedelegeerd bestuurder is eveneens bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen wanneer zij wordt benoemd tot bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Jaarvercradering buitengewone algemene vergadering

De jaarvergadering zal gehouden worden op de voorlaatste woensdag van de maand mei om 10u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De eerste algemene vergadering heeft plaats op de voorlaatste woensdag van de maand mei van het jaar tweeduizend zestien.

Boeklaar jaarrekening iaarverslaq

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk jaar.

Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neerlegging ter griffie van een uittreksel van deze akte en wordt afgesloten op eenendertig december tweeduizend vijftien.

III. Slot- en overgangsbepalingen

De comparanten nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.

1. Benoeming van de eerste bestuurders

Overeenkomstig artikel 518, � 2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters tot bestuurders benoemd:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FISKAAL KANTOOR BOLLAERTS, met zetel te 3370 Boutersem (Boutersem), Veldstraat 3, ondememingsnummer 0428.368.028, met als vaste vertegenwoordiger de heer GLORIEUX Gerard Eric Norbert, geboren te Zottegem op vierentwintig juni negentienhonderd achtenvijftig, wonende te 3370 Boutersem, Veldstraat 3.

- de heer GLORIEUX Gerard Eric Norbert, geboren te Zottegem op vierentwintig juni negentienhonderd achtenvijftig, nationaal nummer 58.06.24-241.05, wonende te 3370 Boutersem, Veldstraat 3.

- de heer LEFEBVRE Renaud, geboren te Boulogne-Billancourt (Frankrijk) op acht september negentienhonderd twee�nzestig, wonende te 75005 Parijs (Frankrijk), rue Victor 15.

Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend twintig.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor aile verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap In oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overneemt. In toepassing van ditzelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld +Mgr de ondertekening van de oprichtingsakte.

De comparanten verklaren in dit kader, dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt te rekenen vanaf ��n januari tweeduizend veertien. Deze overneming zat maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

2. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering

Het eerste boekjaar gaat in de dag van de neeriegging ter griffie van een uittreksel van deze akte en wordt

afgesloten op eenendertig december tweeduizend vijftien.

De eerste algemene vergadering heeft plaats op de voorlaatste woensdag van de maand mei van het jaar

tweeduizend zestien.

3. Commissaris

Daar de vennootschap er niet toe verplicht is ingevolge de wettelijke criteria, beslissen de comparanten op dit

moment geen commissaris te benoemen.

4. Volmachten

Geen..

5. Verklaringen van de partijen

Zij erkennen:

4 I I

, I I

Luik E - VnrunIn

- dat de notaris hen toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal (439 en 440 van het Wetboek van Vennootschappen).

- te weten dat omtrent enig, aan een oprichter, aan een bestuurder of aan een vennoot toebehorend vermogensbestanddeel dat de vennootschap zou overwegen binnen twee jaar te rekenen van de oprichting te verkrijgen tegen een vergoeding van tenminste ��n/tiende deel van het geplaatst kapitaal, een verslag dient te worden opgemaakt door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door de zaakvoerder, alsmede een bijzonder verslag door het bestuursorgaan en dat deze verkrijging vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering behoeft (artikels 445, 446 en 447 van het Wetboek van Vennootschappen);

- te weten dat de ondergetekende notaris ontslagen werd een onderzoek uit te voeren naar gelijkende of identieke benamingen van de vennootschap, en zij ontslaan de werkende notaris van elke aansprakelijkheid terzake.

- te weten dat de inschrijving in het rechtspersonenregister, onderdeel van de Kruispuntbank van Ondernemingen, eventueel gepaard dient te gaan met neeriegging van getuigschriftenivestigingsattesten/erkenningsattesten. De oprichters verklaren hiervan op de hoogte te zijn en ontslaan de werkende notaris van verdere verantwoordelijkheid dienaangaande.

- dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

VIERDE = ESLISSING: STATUTENWIJZIGING VASTSTELLING VERMINDERING VAN HET KAPITAAL NAAMSWIJZIGING ZETELVERPLAATSING VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP

A. KAPITAALVERMINDERING - KAPITAALVERHOGING

De algemene vergadering beslist met eenparigheid dat, ingevolge de overdracht van de activiteiten, het kapitaal van de gesplitste vennootschap verminderd is met tweehonderd negenennegentig duizend vijfhonderd twee�ndertig euro negenentachtig cent (� 299.532,89) en dat het thans eenenvijftig duizend vierhonderd zevenenzestig euro elf cent (� 51.467,11) bedraagt.

Vermits het huidige kapitaal van de vennootschap minder bedraagt dan het door de wet vooropgestelde wettelijk minimum, beslist de vennootschap onmiddellijk over te gaan tot een kapitaalverhoging ten belope van tienduizend twee�ndertig euro negenentachtig cent (� 10.032,89), door incorporatie van beschikbare reserves, en zonder uitgifte van nieuwe aandelen, zodat het kapitaal gebracht wordt naar eenenzestig duizend vijfhonderd euro (� 61.500,00).

De algemene vergadering beslist met eenparigheid de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor gemaakte vaststelling:

ARTIKEL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro (� 61.500,00).

Het wordt vertegenwoordigd door zevenduizend tweehonderd achttien (7.218) aandelen zonder nominale waarde, die ieder ��n/ zevenduizend tweehonderd achttiende (1/7.218-de van het kapitaal vertegenwoordigen. Financieel plan

De uittredende bestuurders van de gesplitste vennootschap overhandigen aan ondergetekende notaris het financieel plan waarin zij namens en in opdracht van de gesplitste vennootschap het bedrag van het kapitaal van de uit de splitsing ontstane nieuwe opgerichte vennootschappen verantwoorden.

Venvezenhjking van de perfidie splitsing

Gelet op het voorgaande, is de parti�le splitsing verwezenlijkt en is de nieuwe vennootschap ontstaan uit de parti�le splitsing opgericht overeenkomstig artikel 754 van het Wetboek van Vennootschappen.

Notari�le verklaring

Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris dat alle wettelijke formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschap overeenkomstig artikel 752, derde alinea van het Wetboek van Vennootschappen gehouden is. Verklaring pro fisco

De vergadering bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat onderhavige splitsing geschiedt onder toepassing van artikel 115bis en/of 117, � 1 (de verrichting dient te worden te aangezien als een splitsing) en/of � 2 (het afgesplitste deel van de vennootschap moet worden aangezien ais een bedrijfstak) en 120, van het Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, artikel 11 en 18, � 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en artikel 211 en volgende van het Wetboek der

Inkomsten belastingen zoals gewijzigd door de wet van zestien juli tweeduizend en ��n, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad op twintig juli tweeduizend en ��n.

VIJFDE I3ESLISSING: VOLMACHTEN

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Voor ontledend ulttreksel

Amout Schotsmans, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte

-uittreksel van de akte

-lijst met publicaties

-geco�rdineerde statuten

-verslag van de raad van bestuur

-verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Lui�1,3 vernielden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

05/09/2014 : LE085310
14/03/2014 : LE085310
07/11/2014

��"

r Mod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11 *14204205* II

NEERGELEGD

29 0KT, 2014

Grittie Rechtbank van Koophandel f llltti6en.

Ondernemingsnr : 0440.845.006

Benaming (voluit) : Indicator

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Tiensesteenweg 306 - 3000 Leuven

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Rechtzetting

Tekst:

Rechtzetting van een publicatie neergelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel Leuven dd 27!0812014

Deze tekst vervangt en vernietigt de publicatie in het Belgisch Staatsblad met nummer 14165724:

Tijdens de algemene vergadering van Indicator NV gehouden op de maatschappelijke zetel op 28 mei 2014 werd met algemeenheid van stemmen KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CUBA (B00001), Avenue Albert Einstein 2A, 1348 Louvain-la-Neuve, benoemt als commissaris voor een termijn van 3 jaar. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van de aandeelhouders die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar 2016.

KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA duidt de heer Dominic Rousselle (IBR Nr. A01217), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.

De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld op EUR 8.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA's diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.

Fiscaal Kantoor Bollaerts BVBA, vast vertegenwoordigd door Gerard Glorieux Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van L��k B v�rmelden :.. R�cto :Naam eri hoedanieeid van de instrumenterend� notaris, hetzij van de perso(o)n (en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vedegenwoordlgen

Verso : Naam en handtekening.

17/06/2013 : LE085310
07/06/2013 : LE085310
18/09/2012 : LE085310
18/09/2012 : LE085310
18/06/2012 : LE085310
15/07/2011 : LE085310
23/06/2011 : LE085310
22/06/2011 : LE085310
24/06/2010 : LE085310
22/06/2009 : LE085310
24/04/2015 : LE085310
31/07/2008 : LE085310
02/07/2008 : LE085310
18/07/2007 : LE085310
10/07/2007 : LE085310
25/06/2007 : LE085310
23/05/2007 : LE085310
05/04/2007 : LE085310
15/06/2015 : LE085310
27/09/2006 : LE085310
23/06/2005 : LE085310
16/12/2004 : LE085310
22/06/2004 : LE085310
28/04/2004 : LE085310
03/11/2003 : LE085310
16/07/2003 : LE085310
19/05/2003 : LE085310
02/08/2000 : LE085310
02/08/2000 : LE085310
30/06/1990 : ME68435

Coordonnées
INDICATOR

Adresse
TIENSESTEENWEG 306 3000 LEUVEN

Code postal : 3000
Localité : LEUVEN
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées INDICATOR

Coordonnées
INDICATOR