ITANOU

Eerste beslissing:

Verplaatsing van de maatschappelijke zetel

De vergadering beslist de maatschappelijke zetel over te plaatsen naar 1620 Drogenbos, Humaniteitslaan, 231 en bijgevolg artikel 2 van de statuten dïenovereenkomstig aan te passen.

Tweede beslissing :

a) Kapitaalvèrhoging

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zeshonderd zesenveertig duizend '■ vijfhonderd zestig euro (646.560,006) om het kapitaal van tweehonderd negentienduizend zevenendertig euro negenvijftig cent (219.037,596) te verhogen tôt acht honderd vijfenzestig duizend vijfhonderd zevenennegentig euro

negenenvijftig cent (865.597,596).

De vergadering beslist dat deze kapitaalvèrhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld zonder uitgïfte van kapitaalaandelen en de boekwaarde van de bestaande kapitaalaandelen te verhogen in verhouding tôt de kapitaalvèrhoging.

b) Tussenkomst - inschrijving op de kapitaalvèrhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen Vervolgens, komen aile aandeelhouders, comparanten bij deze, tussen. Zij verklaren volledig op de hoogte te zijn van ■ hetgeen voorafgaat en van de financiële toestand van de vennootschap en samen in te schrijven op de volledige kapitaalvèrhoging in verhouding tôt wat zij reeds bezitten en in totaal vol te storten. ■ De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij CBC zoals blijkt uit een attest afgeleverd door de financiële instelling op 02/04/2014, '• dat aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven. i

c) Vaststelling van de kapitaalvèrhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons; notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvèrhoging daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op acht honderd vijfenzestig duizend vijfhonderd zevenennegentig euro negenenvijftig cent (865.597,596), vertegenwoordigd door achthonderd (800) kapitaalaandelen zonder nominale waarde. d) Wijziging van de statuten

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tôt kapitaalvèrhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 4 van de statuten te vervangen door volgende tekst :

" Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zeshonderd acht honderd vijfenzestig duizend vijfhonderd zevenennegentig '•

euro negenenvijftig cent (865.597,596)) en is

vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en dezelfde rechten en

voordelen verlenend".

Dp de laatste blz. van Luîk B vermelden : Recto

Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Naam en handtekening.


Y°9f-

behouden

aar>,Iiet

Beîgipch

Staatsbiad

â– Tweede beslissing

:Machtigingen

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de bestuurders om de voorgaande besiissingen uit te voeren en aan de instrumenterende notaris om de gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen.

VOOR EENSLUITEND UITREKSEL

OLIVIER DUBUISSON NOTARIS

Uitgifte van de akte

Coordinatie van de statuten

Op de laatste blz. van l-_J_k__B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ MM 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

ni ii ii ni ii lin I~IIIIIr~

'11126793+

Griffie

Ondernemingsnr : O 'O CAS O

Benaming

(voluit) : ITANOU

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 1620 DROGENBOS - MOZARTLAAN 1B

Onderwerp akte : OPRICHTING NA PARTIELE SPLITSING - BENOEMING

Er blijkt uit een akte verleden op twee augustus tweeduizend en elf voor Meester Olivier DUBUISSON, Notaris met standplaats te Elsene, dat

1. De heer AJAME Davoud, geboren te Beyrouth (Libanon), op zes maart negentienhonderd vijfenzestig, wonende te 1050 Brussel, Louis Hymansstraat, 40.

2. De heer AJAM1 Adib Doubi, geboren te Beyrouth (Libanon), op tien december negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 1050 Brussel, Molièrelaan, 475,.

verzoeken mij, notaris, in een authentieke akte vast te stellen wat volgt:

I. Partiële splitsing door oprichting

A/ Oprichting

De comparerende vennootschap, zijnde de partieel gesplitste vennootschap, richt, overeenkomstig de artikelen 677 en 742 van het Wetboek van vennootschappen en de beslissingen genomen door de buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders gehouden voorafgaand op heden voor ondergetekende notaris, de naamloze vennootschap "ITANOU" op door afsplitsing en overdracht door inbreng van een bedrijfstak.

Deze overdracht door partiële splitsing voltrekt zich mits toekenning aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap van achthonderd (800) aandelen van de bij deze opgerichte naamloze vennootschap "ITANOU".

Overeenkomstig artikel 677 juncto 754 van het Wetboek van vennootschappen wordt de partiële splitsing voltrokken wanneer de naamloze vennootschap "ITANOU" is opgericht.

BI Splitsingsvoorstel en verslag van de bedrijfsrevisor

De comparerende vennootschap legt de volgende documenten voor die, zonder kosten, meegedeeld zijn en ter beschikking gesteld zijn van de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap binnen de wettelijke termijn :

1) het splitsingsvoorstel van de vennootschap "ABC SOFT" opgemaakt door de raad van bestuur van de partieel gesplitste vennootschap de dato 15 juni 2011, overeenkomstig artikel 677 juncto 743 van het Wetboek van Vennootschappen en neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, op 17 juni 2011, zegge minstens zes weken vooraf aan heden, door de raad van bestuur van de gesplitste vennootschap. Wordt eveneens overhandigd het bewijs van neerlegging afgeleverd door de griffie; dit voorstel werd bekendgemaakt door mededeling in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juni daarna, onder nummer 20110629-0096780.

2) Het verslag van de Heer Luc CALLAERT, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 1840

Londerzeel, Zwaluwstraat 132, verslag omtrent inbreng in natura opgesteld in datum van

30 juni 2011, overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verslag van de Heer Luc CALLAERT besluit met volgende woorden:

«. VII. BESLUIT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bij de oprichting van de NV 1TANOU, wordt een afgesplitste bedrijfstak van de NV ABC SOFT ingebracht door de aandeelhouders van de NV ABC SOFT. Voor hun inbreng van de afgesplitste bedrijfstak zullen de 2 aandeelhouders van de gesplitste vennootschap 800 aandelen op naam van de verkrijgende vennootschap ontvangen.

Na voltooiing van onze werkzaamheden zijn wij van mening dat:

a) de verrichting werd gecontroleerd in overeenstemming met de normen voorgeschreven door het Instituut van Bedrijfsrevisoren in verband met een inbreng van natura;

b) de raad van bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte goederen, alsook voor de bepaling van het aantal aandelen;

c) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale beschrijving van precisie en duidelijkheid;

Ten slotte willen wij mede delen dat onze opdracht er niet in bestaat ons uit te spreken over de rechtmatigheid en billijkheid van de transactie.

Londerzeel, 30 juni 2011.

Luc CALLAERT BV ovv EBVBA

Vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert ,

Bedrijfsrevisor "

Een exemplaar van dit verslag, ondertekend "ne varietur" door de notaris en de comparant, zal mee neergelegd worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en zal niet overgeschreven worden op het bevoegde hypotheekkantoor.

Afstand van verslaggeving omtrent splitsing en controle

Overeenkomstig artikel 677 juncto 749 van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de comparerende vennootschap uitdrukkelijk afstand te doen van het opstellen van een schriftelijk en omstandig verslag over de splitsing door de raad van bestuur en van het controleverslag door de bedrijfsrevisor, overeenkomstig de artikels 677 juncto 745 en 746 van gezegd Wetboek en van de mededeling zoals voorgeschreven door artikel 677 juncto 748 van zelfde Wetboek.

Artikel 749, alinea's I en 2, van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt wat volgt : «De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 745, 746 en 748 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle aandeelhouders en alle houders van effecten waarvan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten".

C. Overdracht

C.I. VOORAFGAANDE UITEENZETTING

De comparerende vennootschap zet uiteen dat krachtens het voormeld proces-verbaal gesloten voorafgaand op heden door ondergetekende notaris de buitengewone algemene vergadering van haar aandeelhouders:

I. het splitsingsvoorstel heeft goedgekeurd in al zijn bepalingen en besloten heeft tot de partiële splitsing van de comparerende vennootschap aan de voorwaarden voorzien in het voormeld splitsingsvoorstel door overdracht van een deel van de activa en de passiva van haar vermogen aan de naamloze vennootschap "ITANOU" die ze opricht, mits toekenning aan haar aandeelhouders van 800 aandelen, zonder nominale waarde, volledig volgestort, aan de ruilverhouding van 1 aandeel "ABC SOFT" tegen I aandeel "ITANOU";

2. voorgesteld heeft de naamloze vennootschap "1TANOU" op te richten en het ontwerp van de oprichtingsakte en de statuten goedgekeurd heeft;

3. een vermindering van het maatschappelijk kapitaal tot beloop van tweehonderd negentienduizend zevenendertig euro en vierenzestig cent (219.037,64 EUR) binnen de partieel gesplitste vennootschap heeft vastgesteld;

4. heeft vastgesteld dat de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap tevens de aandeelhouders worden van de naamloze vennootschap "ITANOU" overeenkomstig de verdeling voorzien in het splitsingsvoorstel.

C.2. NA DEZE UITEENZETTING, bevestigt de comparerende vennootschap, vertegenwoordigd zoals gezegd, de beslissing tot partiële splitsing door oprichting van deze vennootschap en verklaart aan deze vennootschap volgende bestanddelen van de activa en de passiva over te dragen:

Beschrijving van het overgedragen vermogen

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het

overgedragen vermogen ingevolge de partiële splitsing alle welkdanige actief-en passiefbestanddelen omvat, al dan niet uitgedrukt, ontstaan dan wel nog te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

ontstaan, al dan niet contentieus, van welke aard ook, contractueel dan wel extracontractueel, deeluitrnakend en afhangende van de overgedragen bedrijfstak "Onroerend" van de partieel gesplitste vennootschap, zoals beschreven en gewaardeerd in het verslag van de bedrijfsrevisor, opgemaakt overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen, waarvan hierboven sprake.

De vergadering ontslaat uitdrukkelijk de ondergetekende notaris er hier een meer uitvoerige beschrijving van op te nemen.

Indien er, om welke reden ook, een tegenstrijdigheid bestaat tussen het splitsingsvoorstel enerzijds en het verslag van de bedrijfsrevisor anderzijds, krijgt het verslag van de bedrijfsrevisor voorrang.

Overgang onroerende goederen

Overeenkomstig het splitsingsvoorstel bevat de voormelde overdracht van

vermogen het hierna beschreven onroerend goed ten belope van 99% in volle eigendom zoals vermeld in de oorsprong van eigendom:

GEMEENTE DROGENBOS

Een semi-industrieel gebouw, opslagplaats en burelen gelegen aan de Humaniteitslaan 231, vroeger gekend onder kadastraal nummer wijk A nummer 6/Y/deel, gekadastreerd volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger wijk A nummer 6/B/2 voor een oppervlakte van veertig aren drieëntachtig centiaren (40a 83 ca) volgens kadaster en volgens meting. Plan

Zoals het goed beschreven is als zijnde het lot één (1) in het proces-verbaal van opmeting opgemaakt op zeventien september negentienhonderd tweeënnegentig door de heer Lode Verdoodt, landmeter, wonende te Ternat, Bodegemstraat 48, waarvan de burelen gevestigd zijn te Ternat, Stationsstraat 125.

Niet geïndexeerd kadastraal inkomen: eenentwintigduizend vijfenzestig

euro (21.065 EUR)

Eigendomsoverdracht - Ingenottreding  Gebruik

De vennootschap "ITANOU " verkrijgt vanaf heden 99 % in volle eigendom, het genot en

het gebruik van voorschreven goed ten belope van 99 % in volle eigendom, door het innen

van de huur.

Omwille van de boekhoudkundige retroactiviteit in het kader van deze partiële splitsing

wordt de vennootschap geacht vanaf 1 april 2011 eigenaar te zijn, mits er ook vanaf die

datum alle belastingen, taksen en andere lasten van te dragen.

II. VERKLARINGEN

De comparerende vennootschap verklaart en erkent vervolgens dat de

ondergetekende notaris haar heeft ingelicht over de inhoud van de artikelen 2, 65 en 444

van het Wetboek van vennootschappen.

Het financieel plan wordt overhandigd aan ondergetekende notaris.

III. STATUTEN

II. Statuten

Titel 1

Naam  Duur  Zetel  Doel

Artikel 1

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht

onder de volgende naam: "ITANOU".

De naam moet in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,

bestelnota's en andere stukken uitgaande van de vennootschap onmiddellijk worden

voorafgegaan of gevolgd door de vermelding "naamloze vennootschap" of de beginletters

"N.V.", leesbaar weergegeven.

De vennootschap is aangegaan voor een onbepaalde duur.

Artikel 2

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1620 Drogenbos, Mozartlaan 1B.

Artikel 3

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening, voor

rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden:

- het aanleggen, het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen;

- alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten en tot alle roerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

de verbouwing, de aanpassing, de huur en onderhuur, de ruiling, de verkoop en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;

- de aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende goederen en rechten;

- het stimuleren, de planning en coordinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;

- het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, het verlenen van bijstand, het verlenen van expertise, coaching, commerciële ondersteuning en sales, het definiëren van de marketing strategie, dagelijks management van bedrijven, consultant services;

- het verstekken van managementdiensten en  prestaties, dit alles in de meest ruime betekenis

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtsreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap. De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Zij kan aan alle vennootschappen en/of physieke personen leningen toestaan en zich voor deze borg stellen, zelfs door haar goederen in hypotheek te geven.

Titel II

Kapitaal  Vertegenwoordiging

Artikel 4

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd negentienduizend zevenendertig euro en vierenzestig cent (219.037,64 EUR) en is vertegenwoordigd door achthonderd (800) aandelen, zonder nominale waarde en dezelfde rechten en voordelen verlenend.

Artikel 4bis

Aandelen die niet volgestort zijn, kunnen niet worden overgedragen dan door een bijzonder besluit, van de raad van bestuur voor elke overdracht genomen, en in het voordeel van een door het bestuur erkende overnemer.

De raad van bestuur beslist soeverein over het opvragen van stortingen op niet volgestorte  dus verplicht op naam luidende  aandelen.

De stemrechten verbonden aan de aandelen waarop de rechtsgeldig opgevraagde stortingen niet werden verricht, worden geschorst totdat die toestand is geregulariseerd.

Bovendien is de aandeelhouder die, nadat hem één maand voordien een betalingsbericht werd verzonden bij aangetekende brief, nalaat de stortingen te verrichten, aan de vennootschap een interest verschuldigd, berekend tegen de interbancaire vierentwintigurenrentevoet, vermeerderd met twee (2%-) procent, vanaf de dag van de betaalbaarstelling van de storting.

De raad van bestuur kan bovendien, nadat een tweede betalingsbericht gedurende één maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

en zijn aandelen verkopen door tussenkomst van een beursvennootschap, onverminderd het recht om het verschuldigde bedrag alsook schadevergoeding van hem te vorderen.

De raad van bestuur kan de aandeelhouders toestaan hun aandelen voortijdig vol te storten; in dit geval bepaalt hij de voorwaarden van de voortijdige volstorting.

Artikel 5

De aandelen zijn nominatief.

De eigendom van een aandeel heeft van rechtswege tot gevolg dat wordt ingestemd met de onderhavige statuten en de besluiten van de algemene vergadering.

De overdracht van een aandeel gebeurt door de loutere overdracht van het aandeel. Beperking van de overdraagbaarheid van de aandelen:

Gelet op het doel van de vennootschap, de structuur van het aandelenbezit van de onderhavige vennootschap en de betrekkingen tussen de aandeelhouders onderling is het in het belang van de vennootschap de overdraagbaarheid van de aandelen onder levenden en wegens overlijden te beperken.

Bijgevolg zijn de kapitaalaandelen, alsook de inschrijvingsrechten en de andere effecten die aanleiding geven tot de verwerving van aandelen, slechts overdraagbaar onder de volgende voorwaarden :

a. elke vooropgestelde overdracht van aandelen moet ter kennis worden gebracht van de algemene vergadering, met aanduiding van de overnemer en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht;

b. een algemene vergadering, bijeengeroepen binnen een termijn van vijftien dagen, beslist over de toelating van de voorgestelde overnemer;

c. bij weigering van die toelating, moet de overdrager, indien hij bij zijn voornemen blijft om aandelen over te dragen, de betrokken aandelen onder dezelfde voorwaarden aanbieden aan de overige aandeelhouders, die het recht hebben deze eerst te verwerven naar verhouding van hun deelneming in het kapitaal en vervolgens de aandelen die niet door sommigen van hen zouden zijn verworven in het kader van het voorkeurrecht op verwerving, onderling te verdelen of te laten overnemen door een door hen toegelaten derde;

d. indien de onenigheid betrekking heeft op de prijs, wijzen de partijen in onderlinge overeenstemming een deskundige aan overeenkomstig artikel 1854 van het Burgerlijk Wetboek; bij gebrek aan overeenstemming over de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van koophandel rechtsprekend zoals in kort geding;

e. indien het geheel van de te koop aangeboden aandelen na het verstrijken van een termijn van drie maanden te rekenen vanaf de eerste kennisgeving, niet werd verworven in het kader van het hiervoor gemelde voorkooprecht, staat het de overdrager vrij de vooropgestelde overdracht door te voeren, dit alles onder voorbehoud van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen;

f. overgangen wegens overlijden zijn mutatis mutandis onderworpen aan de hiervoor vermelde regels;

g. de kennisgevingen die moeten worden verricht met toepassing van de hiervoor vermelde regels, geschieden bij aangetekende of gewone brief maar met bericht van ontvangst. Elke overdracht voltrokken in strijd met voorgaande bepalingen is niet tegenstelbaar aan de vennootschap en de rechten verbonden aan bedoelde aandelen worden geschorst. Artikel 6

Er wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen betreffende kapitaalverhogingen en meer in het bijzonder naar het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld.

Behoudens indien de vennootschap openbare spaargelden aantrekt, kunnen de aandelen waarop niet is ingeschreven na de termijn voor inschrijving in het kader van het voorkeurrecht, ter inschrijving worden aangeboden aan alle derden die door algemene vergadering zijn uitgekozen, maar zulks enkel nadat zij in een "tweede ronde" zijn aangeboden aan de aandeelhouders die hun evenredig voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend. Deze kunnen er dan op inschrijven naar verhouding van hun deelneming in het kapitaal.

Behoudens als het expliciet geschreven staat in de statuten, heeft de raad van bestuur niet het recht om over het toegestaan kapitaal te beslissen.

Artikel 7

De vennootschap kan te allen tijde obligaties of andere al dan niet door een hypotheek

gewaarborgde effecten die een lening belichamen, creëren en uitgeven bij besluit van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

raad van bestuur. Deze bepaalt de uitgiftevoorwaarden en -prijs, de wijze en de duur van de aflossing en/of de terugbetaling en alle andere bijzondere voorwaarden.

Maar indien het de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten betreft, kan dat besluit slechts worden genomen door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften, dit onder voorbehoud van de bevoegdheden die de statuten aan de raad van bestuur zouden verlenen met betrekking tot het toegelaten kapitaal.

De effecten of obligaties aan toonder worden rechtsgeldig ondertekend door twee bestuurders en die handtekeningen kunnen worden vervangen door stempels.

Artikel 8

De vennootschap erkent met betrekking tot de aan de aandeelhouders verleende rechten, slechts één houder per aandeel.

De erfgenamen, rechtverkrijgenden of schuldeisers van een aandeelhouder kunnen onder geen enkel voorwendsel de boeken, goederen en waarden van de vennootschap laten verzegelen, tegen de vennootschap verzet aantekenen, verzoeken om de verdeling of de veiling van het kapitaal van de vennootschap, noch zich op enigerlei wijze mengen in het bestuur ervan. Zij moeten zich tot uitoefening van hun rechten beroepen op de rekeningen van de vennootschap en de besluiten van de algemene vergadering.

indien verscheidene personen houder zijn van een aandeel of enige rechten op dat aandeel hebben, is het de vennootschap geoorloofd de uitoefening van die rechten te schorsen totdat één persoon is aangewezen als houder van het aandeel.

indien één of meer aandelen worden gesplitst onder één of meer blote eigenaars of vruchtgebruikers, kunnen de aan die aandelen verbonden stemrechten slechts worden uitgeoefend door de blote eigenaar(s) of zijn (hun) vertegenwoordigers, dit behoudens andersluidende afspraken onder de medebelanghebbenden, die behoorlijk ter kennis van de vennootschap zijn gebracht.

Titel 111

Bestuur  controle

Artikel 9

De leiding van de vennootschap berust bij een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie leden, al of niet aandeelhouders, die herkiesbaar zijn.

Hun aantal en de duur van hun opdracht, die geldt voor ten hoogste zes jaar, worden bepaald door de algemene vergadering.

De raad van bestuur is bevoegd om alles te doen wat nodig is om het doel van de vennootschap te realiseren.

Wanneer de vennootschap wordt opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van de aandeelhouders wordt vastgesteld dat deze uit niet meer dan twee aandeelhouders bestaat, kan de samenstelling van de raad van bestuur zich beperken tot twee leden en dit totdat de gewone algemene vergadering volgend op de vaststelling met alle rechtsmiddelen dat er meer dan twee aandeelhouders bestaan, plaatsvindt. De opdracht van de bestuurders wordt gratis uitgeoefend, behoudens indien de algemene vergadering beslist hen een vergoeding toe te kennen.

Artikel 10

De raad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging ervan in het kader van dat bestuur delegeren aan hetzij één of meer van zijn leden, die al of niet de titel van gedelegeerd bestuurder voeren, hetzij aan één of meer bezoldigde lasthebbers gekozen buiten zijn leden.

Met uitzondering van de zogenaamde dubbele handtekeningclausules zijn de beperkingen van hun vertegenwoordigingsmacht met betrekking tot het dagelijks bestuur niet tegenwerpbaar aan derden, zelfs indien zij worden bekendgemaakt.

De raad kan eventueel ook een directiecomité instellen, waarvan hij de samenstelling en de bevoegdheden bepaalt.

De hiervoor vermelde organen en functionarissen kunnen in het kader van hun bevoegdheden en onder hun verantwoordelijkheid bijzondere volmachten verlenen aan lasthebbers.

De bovenvermelde delegaties en volmachten kunnen steeds worden herroepen.

Enkel de raad van bestuur is bevoegd om de vergoedingen te bepalen die verbonden zijn aan de uitoefening van de hiervoor vermelde delegaties.

Artikel I l

Behoudens in geval van delegatie of bijzondere volmachten en onverminderd de in vorig artikel vermelde delegaties, wordt de vennootschap in het algemeen en meer in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

bijzonder bij alle gerechtelijke en administratieve voorzieningen, zij het als eiser of als verweerder, alsook bij alle rechtshandelingen en volmachten, waaronder deze waarbij een overheids- of ministerieel ambtenaar betrokken is, in het algemeen rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, die gezamenlijk optreden of door de afgevaardigd bestuurder van de vennootschap alleen.

Als de vennootschap meerdere afgevaardigd bestuurders telt, kan elk van hen de vennootschap alleen rechtsgeldig vertegenwoordigen.

De uitgiften van en uittreksels uit de besluiten van de raad van bestuur  alsook, voorzover de wet dit toestaat, deze van en uit de besluiten van de algemene vergadering  worden ondertekend conform voorgaand lid.

Artikel 12

De raad van bestuur komt bijeen op uitnodiging van de voorzitter of de bestuurder die als zodanig optreedt, telkens wanneer dit wordt vereist door het belang van de vennootschap of wanneer twee bestuurders erom verzoeken.

Die uitnodiging vermeldt dag, uur, plaats en agenda van de vergadering.

De uitnodigingen worden bij een aangetekende brief rondgestuurd minstens acht kalenderdagen v66r de vooropgestelde datum.

Indien alle bestuurders aanwezig zijn of worden vertegenwoordigd bij een volmacht die de agenda vermeldt, moet geen bewijs worden geleverd van de uitnodigingen.

De raad kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de leden aanwezig is of wordt vertegenwoordigd.

De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Een bestuurder mag, bij volmacht, slechts één van zijn collega's vertegenwoordigen indien de raad uit minder dan vijf leden bestaat. Hij mag twee collega's vertegenwoordigen indien er meer dan vijf bestuurders zijn.

Indien de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, moeten deze steeds persoonlijk aanwezig zijn in de raad en is het in dit geval verboden gebruik te maken van een volmacht.

Iedere bestuurder kan één van zijn collega's per brief, telegram, telekopie, telexbericht of enig ander communicatiemiddel dat door een schriftelijk document wordt ondersteund, machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen op een vergadering van de raad.

Wanneer een raad minstens vijftien dagen na een vergadering waarop het vereiste quorum niet werd bereikt, bijeenkomt, dan kan deze rechtsgeldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige bestuurders, voorzover het bewijs wordt geleverd dat de uitnodigingen voor die twee vergaderingen werden rondgestuurd bij aangetekende of gewone brief, maar in dat laatste geval met bericht van ontvangst door de bestemmeling in eigen persoon.

Indien op een vergadering van de raad waarop het vereiste quorum om rechtsgeldig te beraadslagen is bereikt, een bestuurder rechtstreeks of zijdelings een belang heeft met betrekking tot het patrimonium dat tegenstrijdig is met een besluit of verrichting van de raad van bestuur, dan moet hij dit aan de andere bestuurders meedelen v66r de beraadslaging van de raad van bestuur. Zijn verklaring, alsook de redenen die het tegenstrijdig belang rechtvaardigen uit hoofde van de betreffende bestuurder, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing zal moeten nemen. Indien de vennootschap één of meer commissarissen aangesteld heeft, moet hij ook die van dit feit op de hoogte brengen.

Met het oog op de publicatie in het beheersverslag beschrijft de raad van bestuur in de notulen de aard van het betreffende besluit of de betreffende verrichting, alsook een verrechtvaardiging van het besluit dat werd genomen en de patrimoniale gevolgen voor de vennootschap. Het beheersverslag bevat de volledige, hierboven bedoelde notulen. De besluiten van de raad van bestuur kunnen ook door een schriftelijk akkoord genomen worden, voorzover dit door de wet is toegelaten.

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in notulen, ondertekend door de meerderheid van de leden die aanwezig waren bij de beraadslaging en de stemming. De lasthebbers tekenen bovendien voor de verhinderde of afwezige leden die zij vertegenwoordigen.

Artikel 13

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend overeenkomstig de artikelen 130 tot en met 171 van het Wetboek van Vennootschappen.

Er wordt slechts een commissaris aangesteld indien de wet of de algemene vergadering dit vereisen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Titel IV

Algemene vergadering

Artikel 14

De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks bijeengeroepen in de zetel van de vennootschap of op een andere in de uitnodigingen vernielde plaats, op de eerste dinsdag van de maand december om achttien uur of, indien die dag een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag.

Artikel 15

Om te worden toegelaten tot de vergaderingen kunnen de houders van aandelen op naam door de raad van bestuur worden verzocht om hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen mee te delen aan de vennootschap.

Iedere aandeelhouder mag zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde, al of niet aandeelhouder.

ledere houder van aandelen mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde, op voorwaarde dat deze zelf aandeelhouder of toegelaten vertegenwoordiger van een aandeelhouder is en hij het recht heeft om de vergadering bij te wonen.

Rechtspersonen mogen zich echter laten vertegenwoordigen door een gemachtigde die geen aandeelhouder is en een echtgenoot mag zich laten vertegenwoordigen door de andere echtgenoot.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars en pandhoudende schuldeisers en schuldenaars dienen zich te laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon. Bij inpandgeving van aandelen kunnen de aan die aandelen verbonden stemrechten niet worden uitgeoefend door de pandhoudende schuldeiser.

Het orgaan dat de vergadering bijeenroept, mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op de plaats en binnen de termijn aangeduid door dat orgaan.

De aandeelhouders kunnen bovendien per brief stemmen door middel van een formulier dat door de raad van bestuur is opgemaakt en hun volledige identiteit (naam, voornamen, beroep, woonplaats of zetel van de vennootschap), het aantal en de nummers van de aandelen waarvoor zij aan de stemming deelnemen, de agenda en de stemwijze voor elk voorstel vermeldt. Dat formulier moet worden gedagtekend en ondertekend minstens drie dagen voor de dag van waarop de algemene vergadering wordt gehouden en per aangetekende brief teruggestuurd naar de in de oproepingen vermelde plaats.

De aandeelhouders of hun volmachtdragers moeten om toegang te krijgen tot de vergadering, een aanwezigheidslijst ondertekenen en hun identiteit en het aantal aandelen dat zij bezitten, opgeven.

De volmachten en de formulieren van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, blijven aan de aanwezigheidslijst gehecht.

Artikel 16

De vergadering komt slechts rechtsgeldig bijeen indien de onderwerpen opgenomen in de agenda speciaal werden vermeld in de oproepingen .

Indien deze laatste voorwaarde niet is vervuld, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda en kan zij rechtsgeldig beraadslagen zonder aanwezigheidsvereiste.

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens ontstentenis, door een bestuurder die door zijn collega's daartoe werd gedelegeerd, of, bij ontstentenis van een aanwezige bestuurder, door de aandeelhouder die de grootste deelneming vertegenwoordigt of zijn vertegenwoordiger.

De voorzitter wijst eventueel een secretaris aan. De vergadering kiest onder haar Ieden eventueel één of meer stemopnemers.

EIk aandeel geeft recht op één stem.

Behoudens de wettelijk bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, eender hoeveel percentage van het kapitaal vertegenwoordigd is aan de algemene vergadering.

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Die notulen worden bewaard in speciale registers. Delegaties, alsook de uitnodigingen en de stemmen die schriftelijk of per telegram, telexbericht of fax worden uitgebracht, worden erbij gevoegd.

Artikel 17

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ongeacht de onderwerpen opgenomen in de agenda, heeft de raad van bestuur het recht, om na de opening van debatten zowel een gewone als een buitengewone vergadering met drie weken uit te stellen.

Door dit uitstel, dat v66r de sluiting van de vergadering door de voorzitter ter kennis wordt gebracht en in de notulen van de vergadering wordt opgenomen, vervallen alle genomen besluiten.

De aandeelhouders moeten opnieuw worden opgeroepen tegen de datum die door de raad wordt bepaald. De agenda blijft ongewijzigd.

De formaliteiten die werden vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, waaronder deponering van de aandelen en de volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe deponeringen zijn slechts toegelaten binnen de statutaire termijnen. Een uitstel kan slechts eenmaal plaatsvinden. De tweede vergadering beslist definitief over de onderwerpen opgenomen in de agenda, die ongewijzigd blijft.

Titel V

Diverse bepalingen

Artikel 18

Het boekjaar begint op één juli en wordt afgesloten op dertig juni van het volgend jaar. Op die dag wordt de boekhouding van de vennootschap goedgekeurd en maakt de raad van bestuur de inventaris van het vermogen van de vennootschap alsook de jaarrekening op in overeenstemming met de wet.

Artikel 19

Na de verplichte voorafnemingen wordt het beschikbare bedrag van de nettowinst op voorstel van de raad van bestuur ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die over de bestemming ervan beslist.

Dividenden zijn betaalbaar op de plaatsten en de tijdstippen die door de raad van bestuur worden vastgesteld en de raad van bestuur is gemachtigd om voorschotten op dividenden uit te keren, waarvan hij het bedrag en de betaaldatum bepaalt.

Dividenden en interimdividenden kunnen betaalbaar worden gesteld in geld of in enige andere vorm, meer bepaald in aandelen of inschrijvingsrechten.

Artikel 20

In geval van vereffening wordt, na aanzuivering van alle schulden en lasten van de vennootschap, alsmede van de vereffeningskosten of na consignatie van de daartoe nodige gelden, het nettoactief door de vereffenaars in gelijke mate onder de aandelen verdeeld, nadat deze ten aanzien van de volstorting op een gelijke voet werden gesteld, ofwel door bijkomende stortingen op te vragen, ofwel door gedeeltelijke terugbetaling.

Artikel 21

Tot uitvoering van de onderhavige statuten worden, bij ontstentenis van een werkelijke of gekozen woonplaats in België waarvan de vennootschap in kennis is gesteld, alle houders van aandelen op naam, bestuurders en vereffenaars van de vennootschap die niet zijn ingeschreven in het bevolkingsregister van een gemeente van het Rijk, geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hen alle berichten, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen rechtsgeldig kunnen worden toegezonden.

De vermelding van de woonplaats in het laatste document van de vennootschap dat door de betrokkene werd medeondertekend, geldt als kennisgeving van de in aanmerking te nemen woonplaats.

Indien de betrokkene aan de vennootschap geen wijziging van woonplaats heeft meegedeeld, kan de vennootschap hem alle kennisgevingen rechtsgeldig toezenden op de laatst gekende woonplaats. Zij behoudt zich nochtans het recht voor enkel de werkelijke woonplaats (of zetel) in aanmerking te nemen.

In geval van geschil tussen een aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar en de vennootschap, zijn enkel de rechtbanken van Brussel bevoegd.

Artikel 22

Voor alles wat niet in deze statuten is bepaald, verklaren de partijen te verwijzen naar de Vennootschappenwet.

Bijgevolg worden de bepalingen van die wet waarvan niet rechtmatig is afgeweken, geacht in deze akte te zijn opgenomen en worden bepalingen die in strijd zijn met de dwingende voorschriften van die wet, geacht niet geschreven te zijn.

V. OVERGANGSBEPALINGEN

Onmiddellijk na de oprichting worden de volgende overgangsbepalingen aangenomen, die slechts gevolg zullen ressorteren vanaf het ogenblik dat de vennootschap

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

rechtspersoonlijkheid verkrijgt, te weten op het ogenblik van de neerlegging van een uittreksel van de akte op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

1. Afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op een april 2011 en zal worden afgesloten op 30

juni 2012.

2. De eerste jaarverzadering

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in december 2012.

3. Benoeming van de bestuurders

Het aantal bestuurders is vastgesteld op twee (2):

Worden benoemd tot deze functie:

1. De heer AJAMI Davoud, geboren te Beyrouth (Libanon), op zes vijfenzestig, wonende te 1050 Brussel, Louis Hymansstraat, 40.

2. De heer AJAMI Adib Doubi, geboren te Beyrouth (Libanon), op tien december

negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 1050 Brussel, Molièrelaan, 475,

hier aanwezig en die aanvaarden.

Het mandaat van de aldus benoemde bestuurders zal een duur hebben van zes jaar en zal

onmiddellijk eindigen na de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2017.

Hun mandaat is kosteloos behalve andere beslissing van de algemene vergadering.

Raad van bestuur

Ogenblikkelijk verklaart de raad van bestuur aldus samengesteld te willen vergaderen

teneinde over te gaan tot de benoeming van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder.

Met eenparigheid van stemmen benoemt de raad van bestuur tot de functie van voorzitter:

De Heer AJAMI Davoud, voornoemd.

hier aanwezig en die aanvaardt.

Met eenparigheid van stemmen benoemt de raad van bestuur tot de functie van

'afgevaardigd bestuurder:

I. De heer AJAMI Davoud, geboren te Beyrouth (Libanon), op zes maart negentienhonderd

vijfenzestig, wonende te 1050 Brussel, Louis Hymansstraat, 40.

2. De heer AJAMI Adib Doubi, geboren te Beyrouth (Libanon), op tien december

negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 1 050 Brussel, Molièrelaan, 475, hier

aanwezig en die aanvaarden.

De afgevaardigd bestuurders worden elk belast met het dagelijks bestuur van de

vennootschap; zij vertegenwoordigen elk hiervoor de vennootschap.

Bovendien geeft de raad van bestuur hem alle bevoegdheden om de vereiste formaliteiten

" op het ondernemingsloket als bij de B.T.W. te vervullen.

4. Commissaris

Er wordt geen commissaris benoemd.

5. Overname van verbintenissen

De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overnemen die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen van 1 april 201 I. Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen en dienen, eens de `vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

Volmacht K.B.O./B.T.W.

De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan de V.Z.W. PARTENA te 1000 Brussel, Anspachlaan 1, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te .verzekeren.

VOOR EENSLUITEND UITREKSEL

Olivier DUBUISSON

NOTARIS

Bijlage: Uitgifte van de akte met verslag van de bedrijfsrevisor

maart negentienhonderd

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening