JACQUES VERT GROUP LIMITED

Dénomination : JACQUES VERT GROUP LIMITED

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 535.586.488

Publication

23/07/2015

��~-~`'~t~ Motl Wartl 11.1

te!

I ~ ~

� 1 E

i .. 1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

IIA

111111

MON ITEL

15 -) ELGISCH S

R BELGE neergela:gdlonivangen op

- 2015 02 JULi ~3

TAATIergCif[Ie vfirdfleilect-elancistage

Ondernemingsnr : 0535-. C,

Benaming

(voluit) : Jacques Vert Group Limited

(verkort)

Rechtsvorm : Vennootschap opgericht naar het recht van het Verenigd Koninkrijk

Zetel : Colebrooke Row 46, London N1 8AF, Verenigd Koninkrijk

Belgisch bijkantoor: Jacques Vert Group Ltd (Belgium branch)

Regus Brussels Airport, Pegaguslaan 5, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING VAN EEN BELGISCH BIJKANTOOR - BENOEMING VAN

WETTELIJK VERTEGENWOORDIGERS - DELEGATIE VAN

BEVOEGDHEDEN

(Uittreksel van de beslissingen van de raad van bestuur van "Jacques Vert Group Limited" van 15 juni 2015)

De raad van bestuur van de Vennootschap verklaart hierbij dat de volgende schriftelijke besluiten rechtsgeldig werden genomen op 15/06/2015.

1.Opening van een Bijkantoor in Belgi�

ER WERD BESLIST dat de Vennootschap, die de volgende activiteiten uitoefent: "Detailhandel in damesbovenkleding in gespecialiseerde winkels" en een geplaatst kapitaal heeft van � 19.338.344,30, een bijkantoor van de Vennootschap zal openen in Belgi� (het "Bijkantoor"). Het Bijkantoor zal "Jacques Vert Group Ltd (Belgium Branch)" genoemd worden. Hiertoe zullen alle wettelijke formaliteiten vervuld worden in Belgi� en alle vereiste vergunningen zullen aangevraagd worden.

ER WERD BESLIST om het Bijkantoor officieel te openen met ingang van 01/0712015.

ER WERD BESLIST om het Bijkantoor officieel te vestigen op het volgende adres: Regus Brussels Airport,' Pegasuslaan 5, 1831 Diegem.

2.Activiteiten van het Bijkantoor

ER WERD BESLIST dat het Bijkantoor de volgende activiteiten zal verrichten:

Detailhandel in damesbovenkleding in gespecialiseerde winkels.

3. Benoeming van wettelijke vertegenwoordigers

ER WERD BESLIST om meneer Timothy Morgan Davies, woonachtig te Tangier Farm, Tangier Lane, Turnbridge Wells, TN3 9HE, Verenigd Koninkrijk en meneer Shaun Simon Wills, woonachtig te Hallery House, 48 Shurdington Road, Cheltenham, Gloucestershire, GL53 OJE, Verenigd Koninkrijk aan te duiden als wettelijke vertegenwoordigers van het Belgisch Bijkantoor.

4.Bevoegdheden van wettelijke vertegenwoordigers

ER WERD BESLIST om meneer Timothy Morgan Davies en meneer Shaun Simon Wills in hun hoedanigheid van wettelijke vertegenwoordigers de volgende bevoegd-heden te geven met betrekking tot het dagelijks bestuur:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.Het Bijkantoor vertegenwoordigen in haar activiteiten tegenover postdiensten, douanediensten en de spoorwegdiensten, aangetekende post aanvaarden, geld, goederen, koopwaar of verzendingen.

2.1-let Bijkantoor vertegenwoordigen in alle zaken met betrekking tot douane en facturen of andere documenten voorleggen wanneer nodig.

3.1-let ondertekenen van alle commerci�le briefwisseling.

4. Het afhandelen van alle administratieve zaken op het kantoor.

5.Het Bijkantoor vertegenwoordigen in haar activiteiten tegenover postcheque diensten, telefoonmaatschappijen, belastingdiensten, BTW, sociale zekerheid, federale, provinciale, gemeentelijke en andere overheden, de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het Belgisch Staatsblad.

6.Het opmaken van inventarissen van goederen ten einde een balans voor het Bijkantoor te kunnen opmaken en er voor zorgen dat aile wettelijke verplichtingen met betrekking tot fiscaliteit, sociale zekerheid en boekhouding worden nageleefd.

7,Het uitvoeren van alle zakelijke transacties en overeenkomsten, de bevoegdheid om alleen te tekenen voor deze transacties.

8.1-let aannemen en ontslaan van arbeiders en bedienden voor het Bijkantoor.

9.Het openen in naam van het Bijkantoor van bankrekeningen en andere rekeningen met financi�le organisaties. Het uitvoeren van alle transacties met betrekking tot zulke rekeningen, inclusief alle afhalingen van cheques, betalingsopdrachten, overschrijvingen of andere betalingswijzen.

10.Het onderschijven van verzekerings-polissen noodzakelijk voor de activiteiten van het kantoor, 11.Handelen op de wijzen zoals aangegeven door een beslissing van de raad van bestuur,

ER WERD VERDER BESLIST dat de wettelijke vertegenwoordigers alle bovenstaande bevoegdheden alleen kunnen uitvoeren.

ER WERD BESLIST dat meneer Timothy Morgan Davies en meneer Shaun Simon Wilis hun mandaat onbezoldigd zullen uitoefenen.

(Uittreksel van de statuten van Jacques Vert Group Limited)

DEEL 1; INLEIDING EN BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID

1.Niet toe te passen regelgeving en artikels

Geen regelgeving of artikels gedefinieerd in een statuut, statutair instrument of andere

ondergeschikte wetgeving onder een statuut zal door de betrokken ondernemingen worden toegepast als

regelgeving of artikels van het Bedrijf.

2.Gedefinieerde termen en interpretatie

2.1In deze artikels, tenzij de context anders vereist:

"Act" verwijst naar de Companies Act 2006 (Wetboek van Vennootschappen);

"Aansteller" heeft de betekenis vermeld in artikel 26.1;

"Artikels" verwijst naar de statuten van het Bedrijf;

"Faillissement" omvat de individuele insolventieprocedure in een andere rechtspraak dan die van Engeland

en Wales of Noord-Ierland en die een effect heeft dat vergelijkbaar is met een faillissement;

"Oproep" heeft de betekenis vermeld in artikel 37.1;

"Convocatie" heeft de betekenis vermeld in artikel 37,1;

"Voorzitter" heeft de betekenis vermeld in artikel 14.2;

"Voorzitter van de vergadering" heeft de betekenis vermeld in artikel 64.3;

"Companies Acts" verwijst naar elk statuut dat op dit moment van kracht is voor de betrokken bedrijven

(inclusief elk statutair instrument of andere ondergeschikte wetgeving onder dergelijk statuut), voor zover dit van

toepassing is op het Bedrijf;

"Bedrijfsretentierecht" heeft de betekenis vermeld in artikel 35.1;

"Bestuurder" verwijst naar een huidige bestuurder van het Bedrijf en omvat iedereen die momenteel de

positie van bestuurder bekleedt, hoe ook genaamd;

"Ontvanger van uitkeringen" heeft de betekenis vermeld in artikel 52.2;

"Document" omvat, tenzij anders aangegeven, elk document dat elektronisch werd verzonden of

aangeboden;

CI

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

"Elektronische vorm" en "Elektronisch" hebben de betekenis vastgelegd in sectie 1168 van de Act; "In aanmerking komende bestuurder" betekent:

(a) met betrekking tot een beslissing op een bestuursvergadering, een bestuurder die moet worden geteld

als

deelnemend voor quorum- en stemdoeleinden in de besluitvorming op de vergadering; en

(b) met betrekking tot een schriftelijke bestuursresolutie of een unanieme beslissing, een bestuurder

die zou worden geteld ais deelnemend voor quorum- en stemdoeleinden in de besluitvorming als de

resolutie of materie zou zijn voorgesteld als resolutie op een bestuursvergadering;

"Volgestort" met betrekking tot een aandeel betekent dat de nominale waarde en elke premie te betalen

aan het bedrijf met betrekking tot het aandeel werd betaald aan het Bedrijf;

"Op papier" heeft de betekenis vermeld in sectie 1168 van de Act;

"Houder" met betrekking tot aandelen verwijst naar de persoon wiens naam in het register van de leden als

de houder van de aandelen wordt ingeschreven;

"Akte" verwijst naar een document op papier;

"Sommatie tot nakoming van retentie" heeft de betekenis vermeld in artikel 36.2;

"Niet-deelbaar belang" heeft de betekenis vermeld in artikel 20.1;

"Gewone resolutie" heeft de betekenis vermeld in sectie 282 van de Act;

"Betaald" betekent betaald of gecrediteerd als betaald;

"Deelnemen" heeft, met betrekking tot een bestuursvergadering, de betekenis vermeld in artikel 12;

"Deels betaald" betekent, met betrekking tot een aandeel, dat het deel van de nominale waarde van dat

aandeel of een

premie waarvoor het werd uitgegeven, niet werd betaald aan het Bedrijf;

"Kennisgeving van volmacht" heeft de betekenis vermeld in artikel 70.1;

"Aandeelhouder" verwijst naar een persoon die houder is van een aandeel;

"Aandelen" betekent aandelen in de vennootschap;

"Speciale resolutie" heeft de betekenis vermeld in sectie 283 van de Act;

"Filiaal" heeft de betekenis vermeld in sectie 1159 van de Act;

"Begunstigde" betekent een persoon die omwille van overlijden of faillissement van een aandeelhouder of

anderszins van rechtswege recht heeft op een aandeel;

'Werkdag" heeft de betekenis vermeld in sectie 1173(1) van de Act; en

"Schriftelijk" betekent de vertegenwoordiging of reproductie van woorden, symbolen of andere informatie in

zichtbare vorm door eender welke methode of combinatie van methodes, ongeacht verzonden of aangeleverd in

elektronische vorm of anderszins.

2.2Tenzij de context anders vereist, hebben andere woorden of uitdrukkingen in deze artikels dezelfde betekenis ais �n de Act die van kracht is op de datum waarop deze artikels bindend worden voor het Bedrijf.

2.3A1s, en voor zo lang als, het Bedrijf slechts ��n bestuurder heeft, zullen alle verwijzingen in deze artikels naar "Bestuurders" (anders dan in de bepalingen die de besluitvorming door bestuurders (artikels 8 tot 18) en de belangen van bestuurders (artikels 19 tot 21)) worden opgevat als referentie naar deze enkele bestuurder,

2.4Verwijzingen in deze artikels naar de dag waarop kennisgeving wordt gedaan hebben betrekking op de dag waarop de kennisgeving geacht wordt te zijn ontvangen, overeenkomstig artikel 79,

2.5Verwijzingen naar genummerde "Artikels" zijn verwijzingen naar in deze artikels genummerde bepalingen.

2.6Hoofdingen in deze artikels worden enkel voor gemak gebruikt en zullen de betekenis van deze artikels niet be�nvloeden,

3.Aansprakelijkheid van leden

De aansprakelijkheid van de leden van het Bedrijf is gebonden aan het bedrag, indien van toepassing, dat niet betaald is voor de aandelen die zij in bezit hebben.

DEEL 2: HOOFDEN BEVOEGDHEDEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN VAN BESTUURDERS

4.Algemene bevoegdheid van de bestuurders

Onverminderd de artikels zijn de Bestuurders verantwoordelijk voor het beheer van de activiteiten van het

Bedrijf, waarvoor ze aile bevoegdheden van het bedrijf kunnen uitoefenen.

5.Reservebevoegdheid van aandeelhouders

5.1 De aandeelhouders kunnen, door een speciale resolutie, de bestuurders bevelen al dan niet bepaalde

maatregelen te nemen.

5.2Een dergelijke speciale resolutie maakt niets van wat de bestuurders v��r de goedkeuring van de

resolutie hebben gedaan ongeldig.

6.Bestuurders kunnen delegeren

6.1Onverrninderd de artikels kunnen de bestuurders de bevoegdheden delegeren die aan hen zijn

toegekend krachtens de artikels en die niet specifiek uitsluitend voorbehouden zijn voor de bestuurders:

6.1.1aan deze personen of comit�s;

6.1.2met dergelijke middelen (met inbegrip van volmacht);

6.1.3in dergelijke mate;

6,1 .4inzake dergelijke aangelegenheden of gebieden; en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

6.1.5onder dergelijke voorwaarden, volgens eigen inzicht.

6.21ndien de bestuurders dit aldus specificeren, kan een dergelijke delegatie de verdere delegatie van de bevoegdheden van de bestuurders) toestaan door eender welke persoon aan wie de bevoegdheden worden gedelegeerd.

6.3De bestuurders kunnen elke delegatie geheel of gedeeltelijk herroepen of de voorwaarden ervan wijzigen.

7. Comit�s

7.1Comit�s waaraan de bestuurders bevoegdheden delegeren moeten procedures volgen die, voor zover van toepassing, gebaseerd zijn op die bepalingen van de artikels welke de besluitvorming door bestuurders regelen (artikels 8 tot 18).

7.2De bestuurders kunnen procedureregels opstellen voor alle comit�s, die in geval van inconsistentie voorrang krijgen op de regels afgeleid van de artikels.

BESLUITVORMING DOOR BESTUURDERS

8.Bestuurders moeten gezamenlijk besluiten nemen.

8.1 De algemene regel over besluitvorming door bestuurders is dat elke beslissing van de

bestuurders:

8.1.1 een meerderheidsbesluit op een vergadering moet zijn;

8.1.2 een meerderheidsbesluit moet zijn door een schriftelijke bestuursresolutie) aangenomen in overeenstemming met artikel 9; of

8.1.3 een unaniem besluit genomen in overeenstemming met artikel 10.

8.2lndien, en zolang als, het Bedrijf slechts een bestuurder heeft, is de algemene regel niet van toepassing, en mag de bestuurder besluiten nemen zonder rekening te houden met de bepalingen van de artikels met betrekking tot de besluitvorming van de bestuurders) (artikels 8 tot 18).

9.Schriftelijke bestuursresoluties

9.1Elke bestuurder mag een schriftelijke bestuursresolutiel voorleggen en de secretaris van het bedrijf (indien van toepassing) moet een schriftelijke bestuursresolutie) voorleggen indien een bestuurder hierom verzoekt,

9.2Onverminderd artikel 9.3 wordt een schriftelijke bestuursresolutiel voorgelegd middels schriftelijke kennisgeving van de voorgelegde resolutie aan elke bestuurder, tenzij de bestuurder zich niet in het Verenigd Koninkrijk bevindt en het Bedrijf geen adres heeft gegeven waarnaar dergelijke kennisgevingen tijdens zijn afwezigheid elektronisch kunnen worden verzonden.

9,3Elke bestuurder kan afstand doen van kennisgeving van voorgelegde schriftelijke bestuursresoluties, in de toekomst of met terugwerkende kracht, en afstand met terugwerkende kracht mag geen invloed hebben op de geldigheid van de schriftelijke bestuursresolutie).

9.4Een voorgelegde schriftelijke bestuursresolutie) wordt aangenomen wanneer een meerderheid van de in aanmerking komende bestuurders een of meer exemplaren ervan heeft ondertekend, op voorwaarde dat die bestuurders een

quorum zouden hebben bereikt moest de resolutie op een dergelijke vergadering zijn voorgelegd. Zodra een schriftelijke bestuursresolutie is aangenomen, moet deze worden behandeld als ware het een besluit dat op een bestuursvergadering werd genomen in overeenstemming met de artikels,

9.5Een plaatsvervangende bestuurder mag een voorgelegde schriftelijke bestuursresolutie ondertekenen (naast ondertekening in zijn hoedanigheid van bestuurder in eigen recht, indien relevant) namens elk van zijn aanstellers die:

9.5.1de schriftelijke bestuursresolutie niet hebben ondertekend of niet mogen ondertekenen; en

9.5.2in aanmerking komende bestuurders zijn met betrekking tot de schriftelijke bestuursresolutie,

op voorwaarde dat (a) de plaatsvervangende bestuurder zelf een in aanmerking komende bestuurder is met betrekking tot de schriftelijke bestuursresolutie en (b) die personen die de schriftelijke bestuursresolutie werkelijk tekenen een quorum zouden hebben bereikt op een bestuursvergadering moest de resolutie op een dergelijke vergadering zijn voorgelegd.

10.Unanieme besluiten

10.1Een unaniem besluit van de bestuurder wordt genomen in overeenstemming met dit artikel wanneer alle in aanmerking komende bestuurders met ongeacht welke middelen aan elkaar aangeven dat ze het over een zaak eens zijn. Zodra de bestuurders een unaniem besluit hebben genomen, moet dit worden behandeld ais ware het een besluit dat op een bestuursvergadering werd genomen in overeenstemming met de artikels.

10.2Over een zaak mag geen besluit worden genomen in overeenstemming met dit artikel indien de in aanmerking komende bestuurders geen quorum zouden hebben bereikt op een bestuursvergadering moest de zaak zijn voorgelegd als een resolutie op een dergelijke vergadering.

10.3Een plaatsvervangende bestuurder mag deelnemen aan een unanieme besluitvorming van de bestuurders (naast medewerking in zijn hoedanigheid van bestuurder in eigen recht, indien relevant) namens elk van zijn aanstelfers die:

10.3,1 niet deelnemen aan de unanieme besluitvorming; en

10.3.2in aanmerking komende bestuurders zijn met betrekking tot het besluit,

op voorwaarde dat (a) de plaatsvervangende bestuurder zelf een in aanmerking komende bestuurder is met betrekking tot het besluit en (b) die personen die werkelijk deelnemen aan de unanieme besluitvorming een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

quorum zouden hebben bereikt op een bestuursvergadering moest de zaak als een resolutie op een dergelijke

vergadering zijn voorgelegd.

11,Een bestuursvergadering bijeenroepen

11.151ke bestuurder mag een bestuursvergadering bijeenroepen door kennisgeving van de vergadering aan

de bestuurders of door de bedrijfssecretaris (indien van toepassing) te machtigen een dergelijke kennisgeving

te doen;

11.2Kennisgevingen van bestuursvergaderingen moeten het volgende vermelden:

11.2.1 de voorgestelde datum en tijd;

11.2.2waarze plaatsvindt; en

11.2.3of er wordt verwacht dat bestuurders die aan de vergadering deelnemen niet op dezelfde plaats zijn,

de voorgenomen wijze van communiceren met elkaar tijdens de vergadering,

11.30nverminderd artikel 11.4 moet een kennisgeving van een bestuursvergadering aan elke bestuurder

worden gegeven, tenzij de bestuurder zich niet in het Verenigd Koninkrijk bevindt en het Bedrijf geen adres

heeft gegeven waarnaar dergelijke kennisgevingen tijdens zijn afwezigheid elektronisch kunnen worden

verzonden, De kennisgeving hoeft niet schriftelijk te zijn. Een bestuurder die deelneemt aan een vergadering

wordt geacht een deugdelijke kennisgeving van de vergadering te hebben ontvangen.

11.4Elke bestuurder kan afstand doen van kennisgeving van bestuursvergaderingen, in de toekomst of met

terugwerkende kracht, en afstand met terugwerkende kracht mag geen invloed hebben op de geldigheid van de

vergadering of van de agendapunten die er worden besproken.

12.Deelname aan bestuursvergaderingen

12.10nverminderd de artikels nemen bestuurders deel aan een bestuursvergadering, of een deel van een

bestuursvergadering, wanneer:

12.1.1 de vergadering bijeengeroepen is en plaatsvindt in overeenstemming met de artikels; en

12.1.2 ze elk informatie of de standpunten die ze hebben over een specifiek agendapunt van de vergadering

aan elkaar kunnen communiceren.

12.2 Om te bepalen of bestuurders deelnemen aan de bestuursvergadering, is het irrelevant waar

bestuurders zijn of hoe ze met elkaar communiceren.

12.3lndien niet alle bestuurders die aan een vergadering deelnemen op dezelfde plaats zijn, kunnen ze

beslissen dat de vergadering wordt behandeld als had ze plaats ongeacht waar ze ook zijn.

13.Quorum voor bestuursvergaderingen

13.17enzij een quorum deelneemt, moet op een bestuursvergadering geen enkel voorstel worden gestemd,

behalve een voorstel om een andere vergadering bijeen te roepen.

13.2i-let quorum voor bestuursvergaderingen is twee bestuurders.

13.30nverminderd de artikels mag een persoon die een plaatsvervangende bestuurder, maar geen

bestuurder in eigen recht is, worden geteld als deelnemend om te bepalen of op een bestuursvergadering in

eender welk besluit een quorum wordt bereikt, op voorwaarde dat zijn aansteller (of een van zijn aanstellers):

13.3.1 niet deelneemt aan de besluitvorming op de bestuursvergadering; en

13.3.2 een in aanmerking komende bestuurder zou zijn geweest met betrekking tot de besluitvorming indien

hij hieraan had deelgenomen.

13.4PIaatsvervangende bestuurders mogen niet worden geteld als meer dan een bestuurder om te bepalen

of een quorum deelneemt aan de besluitvorming op een bestuursvergadering.

14.Bestuursvergaderingen voorzitten

14.1 De bestuurders kunnen een bestuurder aanwijzen om hun vergaderingen voor te zitten.

14.2De persoon die voorlopig hiervoor wordt benoemd, wordt de voorzitter genoemd.

14.3De bestuurders kunnen de benoeming van de voorzitter te allen tijde be�indigen.

14.4lndien de bestuurders geen voorzitter hebben benoemd, of indien de voorzitter niet binnen 10 minuten

na het tijdstip waarop een bestuursvergadering moest beginnen hieraan deelneemt, moeten de deelnemende

bestuurders een hunner benoemen om de vergadering voor te zitten.

15.Stemmen op bestuursvergaderingen

15.1 Op een bestuursvergadering wordt een besluit genomen door een meerderheid van de stemmen van

de in aanmerking komende bestuurders die deelnemen aan de besluitvorming op de vergadering.

15.2 Onverminderd de artikels heeft elke bestuurder die op een bestuursvergadering aan een

besluitvorming deelneemt ��n stem.

15.3Onverminderd de artikels heeft een plaatsvervangende bestuurder ��n stem (naast zijn eigen stem in

zijn hoedanigheid van bestuurder in eigen recht, indien relevant) voor elk besluit op een bestuursvergadering

voor elk van zijn aanstellers die:

15.3.1niet deelnemen aan de besluitvorming op de bestuursvergadering; en

15.3.2in aanmerking komende bestuurders zouden zijn geweest met betrekking tot de besluitvorming indien

zij hieraan hadden deelgenomen,

15.4 Indien het aantal stemmen voor en tegen een voorstel op een bestuursvergadering gelijk is, heeft de

voorzitter of een andere bestuurder die de vergadering voorzit een beslissende stem. Maar dit is niet van

toepassing indien, in overeenstemming met de artikels, de voorzitter of een andere bestuurder die de

vergadering voorzit geen in aanmerking komende bestuurder is met betrekking tot het besluit.

16.Deelnemen en stemmen met belangen van de bestuurder

16.1 Een bestuurder wordt niet geteld als deelnemend voor quorum- en stemdoeleinden in een

besluitvorming op een bestuursvergadering om een zaak voor de doeleinden van sectie 175 van de Act goed te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

keuren indien, in overeenstemming met sectie 175(6) van de Act, de zaak zodanig is dat de goedkeuring enkel effectief zou zijn indien;

16.1 laan de eisen over het quorum op de bestuursvergadering waarop de zaak wordt onderzocht wordt voldaan zonder dat hij meetelt; en

16.1.2er overeenstemming over de zaak werd bereikt zonder zijn stem of er overeenstemming over zou zijn bereikt indien zijn stem niet had geteld.

16.2Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen van de bestuurders:

16.2.1om elk belang in voorgestelde of bestaande transacties of overeenkomsten met het Bedrijf te melden in overeenstemming met de Companies Acts; en

16.2.2om elk belang te melden in overeenstemming met artikel 20.1,

en altijd onverminderd artikel 16.1 en de voorwaarden op basis waarvan goedkeuring door de bestuurders voor de doeleinden van sectie 175 van de Act werd gegeven, moet een bestuurder als deelnemend worden geteld voor quorum- en stemdoeleinden bij elk besluit op een bestuursvergadering die zich bezighoudt met een zaak waarin hij, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft.

16.3lndien, onverminderd artikel 16.4, op een bestuursvergadering een vraag wordt gesteld over het recht van een bestuurder om te worden geteld als deelnemend voor quorum- of stemdoeleinden op de vergadering (of een deel van de vergadering), mag de vraag, voordat de vergadering wordt gesloten, worden voorgelegd aan de voorzitter, of een andere bestuurder die de vergadering voorziet, wiens beslissing met betrekking tot eender welke bestuurder (zichzelf uitgezonderd) definitief en bindend moet zijn.

16.4lndien op een bestuursvergadering een vraag wordt gesteld over het recht van de voorzitter, of een andere bestuurder die de vergadering voorzit, om te worden geteld als deelnemend voor quorum- of stemdoeleinden op de vergadering (of een deel van de vergadering), moet over de vraag worden beslist door een besluit van de bestuurders op die vergadering, waarvoor de voorzitter, of een andere bestuurder die de vergadering voorzit, niet mag worden geteld als deelnemend voor quorum- of stemdoeleinden.

17,Goeddunken van de bestuurders om nadere regels te maken

Onverminderd de artikels mogen de bestuurders regels maken die zij nuttig achten over hoe ze besluiten nemen, en over hoe dergelijke regels moeten worden opgenomen of worden gecommuniceerd aan bestuurders. I8.Documenten van de bestuursbeslissingen bij te houden

De bestuurders moeten ervoor zorgen dat het Bedrijf minstens 10 jaar vanaf de datum waarop het besluit werd vastgelegd een schriftelijk document bijhoudt van elk unaniem of meerderheidsbesluit dat door de bestuurders werd genomen.

BELANGEN VAN BESTUURDERS

19.Transact�es of overeenkomsten met het Bedrijf

Onverminderd conformiteit met de Companies Act (met inbegrip van secties 177 (Duty to deciare interest in proposed interaction or arrangement . plicht om te verklaren dat men belang heeft bij een voorgestelde transactie of overeenkomst) en 182 (Declaration of interest in existing transaction or arrangement - verklaring van belang in een bestaande transactie of overeenkomst), mag een bestuurder partij zijn bij, of anderszins (rechtstreeks of onrechtstreeks) belang hebben bij elke transactie of overeenkomst met het Bedrijf.

20.Belangenconflicten van bestuurders

20.1Op voorwaarde dat een bestuurder de aard en de omvang van zijn belang (uitgezonderd een niet-deelbaar belang) aan andere bestuurders heeft verklaard, is hij gemachtigd voor de doeleinden van sectie 175 van de Act;

20.1.1zijn positie te bekleden als bestuurder of ander hoofd van, te worden tewerkgesteld of aangeworven door, aandelen of andere effecten te bezitten in, of anderszins, rechtstreeks of onrechtstreeks, belang te hebben bij groepsondememingen van het Bedrijf elke andere onderneming waarin het Bedrijf anderszins (rechtstreeks of onrechtstreeks) een belang heeft;

20,1.2deel te nemen aan regelingen, transacties of overeenkomsten ten gunste van werknemers of ex-werknemers van het Bedrijf of groepsondememingen van het Bedrijf (met inbegrip van pensioenfondsen of uittredings-, overlijdens- of arbeidsongeschiktheidsregelingen of andere bonus- of beloningsregelingen voor werknemers);

20.1.3op te treden als trustee van regelingen ten gunste van werknemers of ex-werknemers van het Bedrijf of groepsondernemingen van het Bedrijf (met inbegrip van pensioen-, uittredings-, overlijdens- of arbeidsongeschiktheidsregelingen of andere bonus- of beloningsregelingen voor werknemers);

20.1.4transacties of overeenkomsten te sluiten waarin het Bedrijf (rechtstreeks of onrechtstreeks) een belang heeft (uitgezonderd een transactie of overeenkomst met het Bedrijf) of er anderszins belang bij hebben;

en

20.1.5partij te zijn bij transacties of overeenkomsten met groepsondernemingen van het Bedrijf of elke andere onderneming waarin het Bedrijf anderszins (rechtstreeks of onrechtstreeks) een belang heeft.

Een "niet-deelbaar belang" is een belang waarvan niet redelijkerwijs kan worden aangenomen dat het aanleiding kan geven tot een belangenconflict of een belang waarvan de andere bestuurders zich al bewust zijn of zich redelijkerwijs bewust hadden moeten zijn.

20.2 De volgende bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke goedkeuring van een zaak door de bestuurders voor de doeleinden van sectie 175 van de Act:

20.2.1een goedkeuring kan zich uitstrekken tot elk werkelijk of potentieel belangenconflict (met inbegrip van een conflict van belangen en plichten en een conflict van plichten) waarvan redelijkerwijs mag worden verwacht dat het voortvloeit uit de goedgekeurde zaak;

4 ! (

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

20.2.2een goedkeuring moet onderworpen zijn aan de voorwaarden of beperkingen die door de bestuurders worden bepaald, op het moment dat een dergelijke goedkeuring wordt verleend of later, en kan te allen tijde

door de bestuurders worden be�indigd; en _

20.2.3een bestuurder moet overeenkomstig de goedkeuringen voldoen aan de verplichtingen die de bestuurders hem opleggen,

20.3lndien een zaak, ambt, tewerkstelling, aanwerving, functie, transactie of overeenkomst of belang werd goedgekeurd overeenkomstig artikel 20.1 of door de bestuurders in overeenstemming met sectie 175 van de Act, moet de bestuurder in kwestie geen door hem ontvangen vertrouwelijke informatie aan het Bedrijf bekendmaken (uitgezonderd op grond van zijn functie als bestuurder) met betrekking tot dergelijke zaak, dergelijk ambt, dergelijke tewerkstelling, aanwerving, functie, transactie of overeenkomst of belang, of dergelijke informatie niet gebruiken met betrekking tot de bedrijfsvoering, indien dit zou leiden tot de niet-nakoming van een plicht of verplichting tot vertrouwelijkheid die hij verschuldigd is met betrekking tot of in verband met de zaak, het ambt, de tewerkstelling, functie, transaotie of overeenkomst of het belang.

21.Verantwoording voor winst met belangen

21.1AItijd onverminderd de verplichting van de bestuurder om zijn belang in voorgestelde of bestaande transacties of overeenkomsten met het Bedrijf bekend te maken in overeenstemming met de Companies Acts:

21.1.1een bestuurder is geen verantwoording verschuldigd aan het Bedrijf voor winsten, vergoedingen of andere voordelen die hij (of een persoon die met hem verbonden is zoals gedefinieerd in sectie 252 van de Act) afleidt van of in verband met belangen (rechtstreeks of onrechtstreeks) in transacties of overeenkomsten met het Bedrijf;

21,1.2dergelijke transacties of overeenkomsten kunnen niet worden nietig verklaard op basis van dergelijke belangen, winsten, vergoedingen of voordelen; en

21.1.3de ontvangst van dergelijke winsten, vergoedingen of andere voordelen vormt geen niet-nakoming van zijn plicht krachtens sectie 176 van de Act,

21.2AItijd onverminderd de verplichting van de bestuurder om zijn belang bekend te maken in overeenstemming met artikel 20.1 en de voorwaarden op basis waarvan goedkeuring voor de doeleinden van sectie 175 van de Act werd gegeven:

21.2,1 is een bestuurder geen verantwoording verschuldigd aan het Bedrijf voor winsten, vergoedingen of andere voordelen die hij (of een persoon die met hem verbonden is zoals gedefinieerd in seotie 252 van de Act) afleidt van of in verband met al wat werd goedgekeurd overeenkomstig artikel 20,1 of door de bestuurders voor de doeleinden van sectie 175 van de Act;

21,2.2a1 wat werd goedgekeurd kan niet worden nietig verklaard op basis van dergelijke belangen, winsten, vergoedingen of voordelen; en

21.2,3de ontvangst van dergelijke winsten, vergoedingen of andere voordelen vormt geen niet-nakoming van zijn plicht krachtens sectie 176 van de Act.

AMBSTERMI,]N VAN DE BESTUURDERS

22,Methoden voor de benoeming van bestuurders

22,1Elke persoon die bereid is als bestuurder op te treden, en dit mag doen, kan

als bestuurder worden benoemd:

22,1.1doof een gewone resolutie; of

22.1.2door een schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf ondertekend door (of, in geval van een rechtspersoon,

ondertekend namens hem door een bestuurder of door een persoon die is gemachtigd door een besluit van de bestuurders of een ander bestuursorgaan) de houder of houders van een meerderheid in nominale waarde van de aandelen (en kan bestaan uit verschillende documenten in vergelijkbare vorm die elk worden ondertekend door of namens een of meer houders). Een dergelijke overeenkomst wordt van kracht wanneer het Bedrijf de kennisgeving ontvangt of op een in de kennisgeving aangegeven latere datum (indien van toepassing).

22.21ngevel, als gevolg van overlijden of faillissement, het Bedrijf geen aandeelhouders en geen bestuurders heeft, hebben de begunstigde(n) van de laatste aandeelhouder die is overleden of tegen wie een faillissementsvonnis is uitgesproken (naargelang het geval) het recht om, via een schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf een persoon te benoemen die bereid is als bestuurder op te treden, en die wettelijk bestuurder mag zijn. Een dergelijke benoeming wordt van kracht wanneer het Bedrijf de Kennisgeving ontvangt of op een in de kennisgeving aangegeven latere datum (indien,van toepassing).

22.3Voor de doeleinden van artikel 22.2, waarbij twee of meer aandeelhouders overlijden in omstandigheden waarin het onzeker is wie als laatste is overleden, wordt een jongere aandeelhouder geacht langer te hebben geleefd dan een oudere aandeelhouder.

23.Be�indiging van de benoeming van een bestuurder

Een persoon is geen bestuurder meer zodra:

23,1deze persoon wordt ontslagen als bestuurder:

23.1,1door een gewone resolutie; of

23.1,2door een schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf ondertekend door (of, in geval van een rechtspersoon, ondertekend namens hem door een bestuurder of door een persoon die is gemachtigd door een besluit van de bestuurders of een ander bestuursorgaan) de houder of houders van een meerderheid in nominale waarde van de aandelen (en kan bestaan uit verschillende documenten in vergelijkbare vorm die elk

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

worden ondertekend door of namens een of meer houders). Een dergelijk ontslag wordt van kracht wanneer het

Bedrijf de kennisgeving ontvangt of op een in de kennisgeving aangegeven latere datum (indien van

toepassing); op voorwaarde dat een dergelijk ontslag geen afbreuk zal doen aan de vorderingen die deze

bestuurder kan hebben wegens de schending van het dienstverband tussen hem en het Bedrijf;

23.2 deze persoon wordt ontslagen als bestuurder krachtens de bepalingen van de Companies Acts

(waaronder overeenkomstig sectie 168 van de Act) of mag wettelijk geen bestuurder zijn;

23.3een faillissementsvonnis legen deze persoon is uitgesproken;

23.4er een schikking of overeenkomst met de schuldeisers van die persoon is getroffen waardoor over het

algemeen de schulden van die persoon worden terugbetaald;

23.5 een geregistreerde arts die deze persoon behandelt het Bedrijf schriftelijk advies geeft waarin wordt

gesteld dat deze persoon fysiek of mentaal niet meer in staat is om op te treden als bestuurder en dat dit meer

dan drie maanden zo kan blijven;

23.6vanwege de mentale gezondheid van deze persoon, waardoor een rechtbank een verordening

uitvaardigt die deze persoon volledig of gedeeltelijk

verhindert persoonlijk de bevoegdheden of rechten die deze persoon anders zou hebben uit

te oefenen; of

23.7 het Bedrijf een schriftelijke kennisgeving krijgt van de bestuurder dat hij ontslag neemt uit zijn functie,

en een dergelijk ontslag van kracht is geworden in overeenstemming met de voorwaarden ervan.

24,Vergoeding van de bestuurders

24.1 Bestuurders mogen diensten leveren voor het Bedrijf waartoe de bestuurders besluiten.

24.2Bestuurders hebben het recht op vergoedingen zoals bepaald door de bestuurders;

24.2.1 voor hun diensten aan het Bedrijf ais bestuurders; en

24.2.2 voor elke andere dienst die ze leveren voor het Bedrijf.

24.30nverminderd de artikels kan de vergoeding van een bestuurder:

24.3.1 elke vorm aannemen; en

24.3.2 alle overeenkomsten omvatten in verband met de betaling van een pensioen, toelage of beloning, of

overlijdens-, ziekte- of invaliditeitsuitkeringen, aan of met betrekking tot deze bestuurder,

24.4Tenzij de bestuurders anders besluiten, wordt de vergoeding van bestuurders van dag tot dag

berekend.

24.5Een plaatsvervangende bestuurder heeft geen recht op het ontvangen van vergoedingen van het Bedrijf

voor zijn optreden als plaatsvervangende bestuurder, behalve het deel van de vergoeding van zijn aansteller

dat de aansteller kan toekennen door schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf.

25.Kosten van de bestuurders

Het Bedrijf kan de redelijke kosten betalen die de bestuurders werkelijk maken in verband met hun

aanwezigheid op:

25.1 bestuursvergaderingen of bestuurscomit�s;

25.2algemene vergaderingen; of

25.3afzonderlijke vergaderingen van de houders van om het even welke klasse aandelen of van obligaties

van het Bedrijf,

of anderszins ln verband met de uitoefening van hun bevoegdheden en de uitvoering van hun taken met

betrekking tot het Bedrijf.

PLAATSVERVANGENDE BESTUURDERS

26.Benoeming en ontslag van plaatsvervangende bestuurders

26.1 Elke bestuurder (uitgezonderd een plaatsvervangende bestuurder) ("aansteller') mag elke persoon als

plaatsvervanger benoemen die bereid is op te treden om:

26.1.1de bevoegdheden van die bestuurder uitte oefenen; en

26.1.2de verantwoordelijkheden van die bestuurder uit te voeren,

met betrekking tot het nemen van besluiten door de bestuurders in afwezigheid van de aansteller van de

plaatsvervanger, en hij mag een plaatsvervanger die docr hem is benoemd ontslagen.

26.2 Elke benoeming of elk ontslag van een plaatsvervanger moet gebeuren via schriftelijke kennisgeving

aan het Bedrijf ondertekend door de aansteller, of op een andere manier die door de bestuurdres is

goedgekeurd. De benoeming of het ontslag wordt van kracht wanneer het Bedrijf de Kennisgeving ontvangt of

op een in de kennisgeving aangegeven latere datum (indien van toepassing).

26.3De kennisgeving moet;

26.3.1de voorgestelde of bestaande plaatsvervanger identificeren; en

26.3.21n geval van een kennisgeving van benoeming een verklaring bevatten (of vergezeld zijn van een

verklaring) ondertekend door de voorgestelde plaatsvervanger dat de voorgestelde plaatsvervanger bereid is

om op te treden als de plaatsvervanger van de bestuurder die de kennisgeving geeft.

26.4Een persoon mag als plaatsvervanger optreden voor meer dan een bestuurder.

27, Rechten en verantwoordelijkheden van plaatsvervangende bestuurders

27.1Tenzij de artikels anders bepalen:

27.1.1worden plaatsvervangende bestuurders geacht voor alle doeleinden bestuurders te zijn;

27.1.2zijn plaatsvervangende bestuurders aansprakelijk voor hun eigen daden en nalatigheden;

27.1.34n plaatsvervangende bestuurders onderworpen aan dezelfde beperkingen als hun aanstellers; en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

27.1.4worden ze niet geacht gemachtigden van of voor hun aanstellers te zijn.

27.2Onverminderd de artikels heeft een plaatsvervangende bestuurder dezelfde rechten met betrekking tot besluiten van de bestuurders en vergaderingen van bestuurscomit�s ais elk van de aanstellers van de plaatsvervangers, Elke plaatsvervangende bestuurder heeft in het bijzonder recht op kennisgevingen van alle voorgestelde schriftelijke bestuursresoluties en van alle bestuursvergaderingen en vergaderingen van bestuurscomit�s waarop elk van zijn aanstellers recht heeft (zonder, voor deze doeleinden, rekening te houden met het feit dat deze aansteller zich niet in het Verenigd Koninkrijk bevindt), tenzij de plaatsvervangende bestuurder zich niet in het Verenigd Koninkrijk bevindt en het Bedrijf geen adres heeft gegeven waarnaar dergelijke kennisgevingen tijdens zijn afwezigheid elektronisch kunnen worden verzonden.

28.Be�indiging van plaatsvervangend bestuursmandaat

De benoeming van een plaatsvervangende bestuurder als plaatsvervanger voor een aansteller eindigt: 28,1als deze aansteller zijn plaatsvervangende bestuurder ontslaat in overeenstemming met artikel 26; 28.2als er met betrekking tot de plaatsvervangende bestuurder een voorval plaatsvindt dat, indien het

plaatsvond met betrekking tot die aansteller, zou leiden tot de be�indiging van de benoeming van die aansteller

als bestuurder;

28.3als die aansteller overlijdt;

28.4als de benoeming van de aansteller als bestuurder eindigt; of

28.5 als het Bedrijf een schriftelijke kennisgeving krijgt van de plaatsvervangende bestuurder dat hij ontslag neemt als plaatsvervangende bestuurder van die aansteller, en een dergelijk ontslag van kracht is geworden in overeenstemming met de voorwaarden ervan.

BEDRIJESSECREETARIS

29.Ambtstermijn van de secretaris

De bestuurders kunnen eender welke persoon die bereid is om op te treden benoemen als bedrijfssecretaris

voor de termijn en onder de voorwaarden volgens eigen inzicht, en kunnen de aldus benoemde

bedrijfssecretaris ontslaan.

DEEL 3: AANDELEN EN DISTRIBUTIEAANDELEN

30.Uitgifte van aandelen

30.1 Behalve voor zover van tijd tot tijd toegestaan door een gewone resolutie, mogen de bestuurders geen

bevoegdheden wan het Bedrijf uitoefenen om aandelen in het Bedrijf toe te kennen of rechten te verlenen tot het

nemen van aandelen, of effecten om te zetten in aandelen in het Bedrijf.

30.21n overeenstemming met sectie 567(1) van de Act, zijn secties 561 en 562 van de Act niet van

toepassing op een toekenning van aandelen (in de zin van sectie 560 van de Act) door het Bedrijf.

31.Bevoegdheden om verschillende aandelenklassen uit te geven

31,1Onverminderd de artikels, maar zonder afbreuk te doen aan de rechten die verbonden zijn aan

bestaande aandelen, mag het Bedrijf aandelen uitgeven met rechten of beperkingen zoals bepaald door een

gewone resolutie.

31.2 Het Bedrijf mag aandelen uitgeven die moeten worden teruggekocht, of die kunnen worden

teruggekocht naar keuze van het Bedrijf of de houder. De termijnen, voorwaarden en wijze van aflossing van

dergelijke aandelen kunnen worden bepaald door de bestuurders of anders worden ze vermeld in de artikels.

32. Bedrijf niet gebonden door minder dan de totale participaties

Behalve indien rechtens vereist, mag niemand door het Bedrijf worden erkend als dat hij aandelen in

administratie houdt, en behalve indien anderszins vereist door de wet of de artikels, mag het Bedrijf op geen

enkele wijze worden gebonden door of geen aandelenparticipatie erkennen behalve de totale eigendom ervan

en alle rechten die ermee verbonden zijn.

33.Aandeelbewijzen

33.1 Het Bedrijf moet aan elke aandeelhouder kosteloos een of meer bewijzen afgeven met betrekking tot

de aandelen die deze aandeelhouder heeft.

33.2E1k bewijs moet het volgende vermelden:

33.2.1 met betrekking tot hoeveel aandelen, van welke klasse, het werd uitgegeven;

33.2.2 de nominale waarde van die aandelen;

33.2.3 het bedrag dat er op gestort is (met inbegrip van zowel de nominale waarde als uitgiftepremies); en

33.2.4de registratienummers die er aan zijn toegekend.

33.3Met betrekking tot aandelen van meer dan een klasse mag geen bewijs worden uitgegeven.

33.4lndien meer dan een persoon een aandeel bezit, mag slechts een bewijs met betrekking hierop worden

uitgegeven.

33.5Bewijzen moeten worden opgesteld in overeenstemming met de Companies Act.

34.Vervangende aandeelbewijzen

34.1 Indien een bewijs uitgegeven met betrekking tot de aandelen van een aandeelhouder:

34,1.1beschadigd werd of onleesbaar is; of

34.1.2 verloren, gestolen of vernietigd zou zijn,

heeft die aandeelhouder recht op een vervangend bewijs met betrekking tot dezelfde aandelen.

34.2 Een aandeelhouder die het recht uitoefent om een dergelijk vervangend bewijs te krijgen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

34.2.1 kan tegelijkertijd het recht uitoefenen om ��n bewijs of afzonderlijke bewijzen te krijgen.

34.2.2moet het te vervangen bewijs terugbezorgen aan het Bedrijf indien het beschadigd of onleesbaar is;

en

34.2.3moet aan dergelijke voorwaarden voldoen wat betreft bewijs, schadeloosstelling en de betaling van

een redelijke vergoeding zoals besloten door de bestuurders.

35. Bedrijfsrete ntie recht

35,1 Het Bedrijf heeft een retentierecht ("Bedrijfsretentierecht") op elk aandeel dat niet volledig is betaald

voor een deel van:

35.1.1de nominale waarde van dat aandeel; en

35.1.2de premies waarvoor het werd uitgegeven,

die niet werden betaald aan het Bedrijf, en die onmiddellijk te betalen zijn of ergens in de toekomst,

ongeacht of er een verzoek om bijdragen met betrekking hierop werd verstuurd.

35.2Het Bedrijfsretentierecht op een aandeel:

35.2,1 krijgt voorrang op het belang van derden in dat aandeel; en

35.2.2strekt zich uit tot alle dividenden of andere verschuldigde bedragen van het Bedrijf met betrekking tot

dat aandeel en (indien het retentierecht wordfuitgeoefend en het aandeel door het Bedrijf wordt verkocht) de

verkoopopbrengsten van dat aandeel.

35.3De bestuurders kunnen te allen tijde beslissen dat een aandeel dat onderworpen is aan of anders

onderworpen zou zijn aan

het Bedrijfsretentierecht er noch geheel, noch gedeeltelijk aan onderhevig is.

36.Uitoefening van het Bedrijfsretentierecht

36.1lndien, onverminderd de bepalingen van dit artikel:

36.1.1een sommatie tot nakoming van retentie werd gegeven met betrekking tot een aandeel; en

36,1.2de persoon die de kennisgeving kreeg hier geen gevolg aan heeft gegeven, mag het Bedrijf dat

aandeel verkopen op een manier zoals besloten door de bestuurders.

36.2Een sommatie tot nakoming van retentie:

36.2,1 mag alleen worden gegeven met betrekking tot een aandeel dat onderworpen is aan het

Bedrijfsretentierecht, waarvoor een bedrag verschuldigd is en de vervaldatum voor betaling van dat bedrag is

verstreken;

36.2.2moet het betreffende aandeel vermelden;

36.2.3moet schriftelijk zijn en betaling van het verschuldigde bedrag eisen binnen 14 volle dagen na de

kennisgeving (d.w.z. zonder inbegrip van de dag waarop de kennisgeving werd gegeven en de dag waarop de

periode van 14 dagen verstrijkt);

36.2.4moet zijn gericht aan de houder van het aandeel of aan een begunstigde die er recht op heeft; en

36.2.5moet de intentie van het Bedrijf vermelden om het aandeel te verkopen indien er geen gevolg aan de

kennisgeving wordt gegeven.

36.3Daar waar aandelen worden verkocht krachtens dit artikel:

36.3.1kunnen de bestuurders personen machtigen om een akte van overdracht van de aandelen aan de

koper of een persoon aangewezen door de koper te ondertekenen; en

36.3.2de verkrijger is er niet toe gebonden te waken over de uitvoering van de tegenprestatie, en het

eigendomsrecht van de verkrijger wordt niet be�nvloed door onregelmatigheden in of ongeldigheid van het

proces dat leidt tot de verkoop.

36.4 De netto-opbrengsten van een dergelijke verkoop (na betaling van de verkoopkosten en alle andere

kosten voor de uitvoering van het retentierecht) moeten als volgt Worden aangewend:

36.4,1ten eerste voor de betaling van het deel van het bedrag waarvoor het retentierecht bestaat zoals

verschuldigd was op de datum van de sommatie tot nakoming van retentie, en

36.4.2ten tweede voor de persoon die vlak voor de verkoop recht heeft op de aandelen, maar pas nadat het

bewijs voor de verkochte aandelen aan het Bedrijf werd afgegeven voor annulatie of een vergoeding in een

vorm die redelijkerwijs bevredigend is voor de bestuurders werd afgegeven voor verloren bewijzen, en op

voorwaarde dat het Bedrijfsretentierecht ook van toepassing is op dergelijke opbrengsten voor geld dat

verschuldigd is met betrekking tot de aandelen na de datum van de sommatie tot nakoming van retentie.

36.5 Een wettelijke verklaring door een bestuurder of de bedrijfssecretaris (indien van toepassing) dat de

aangever een bestuurder of de bedrijfssecretaris is (voor zover van toepassing) en dat er een aandeel werd

verkocht om aan het retentierecht van het Bedrijf te voldoen op een aangegeven datum:

36.5.1is beslissend bewijsmateriaal van de feiten die erin worden vermeld tegen alle personen die beweren

recht te hebben op het aandeel; en

36.5.2vormt onverminderd inachtneming van aile andere overdrachtsformaliteiten vereist door de artikels of

de wet een goede aanspraak op het aandeel.

37,Verzoeken om bijdragen

37.1Onverminderd de artikels en voorwaarden waaronder aandelen worden toegekend, kunnen de

bestuurders een verzoek (een "verzoek om bijdragen") naar een aandeelhouder sturen waarin aan de

aandeelhouder wordt gevraagd om aan het Bedrijf een welbepaald bedrag (een "bijdrage") te betalen dat

verschuldigd is met betrekking tot de aandelen die deze aandeelhouder bezit (alleen of samen met anderen) op

de dag waarop de bestuurders besluiten om het verzoek om bijdragen te verzenden,

37.2Een verzoek om bijdragen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

37.2.1 eist mogelijk niet van een aandeelhouder dat hij een bijdrage betaalt die het totale onbetaalde bedrag

op de aandelen van die aandeelhouder overschrijdt (wat betreft de nominale waarde van het aandeel of elk

bedrag dat verschuldigd is aan het Bedrijf via een premie);

37.2.2moet schriftelijk zijn en vermelden wanneer en hoe bijdragen waarop het betrekking heeft moeten

worden betaald; en

37.2.3kan toestaan of vereisen dat de bijdrage wordt betaald via termijnen.

37,3Een aandeelhouder moet voldoen aan de vereisten van een verzoek om bijdragen, maar

aandeelhouders zijn niet verplicht om bijdragen te betalen v��r 14 volle dagen zijn verstreken sinds het verzoek

werd verzonden (d.w.z. zonder inbegrip van de dag waarop het verzoek om bijdragen werd gegeven en de dag

waarop de periode van 14 dagen verstrijkt).

37.4V66r het Bedrijf bijdragen ontvangt die verschuldigd zijn krachtens een verzoek om bijdragen, mogen

de bestuurders:

37.4.1 dit geheel of gedeeltelijk herroepen; of

37.4.2 een later tijdstip voor betaling opgeven dan is aangegeven in het verzoek, door een verder schriftelijk

verzoek aan de aandeelhouder op wiens aandelen bijdragen worden betaald.

38.Verplichting om bijdragen te betalen

38.1 De verplichting om een bijdrage te betalen wordt niet be�indigd of overgedragen door de aandelen

waarop moet worden betaald over te dragen.

38.2Gezamenlijke houders van een aandeel zijn gezamenlijk en hoofdelijk verplicht om alle bijdragen te

betalen met betrekking tot dat aandeel.

38.3Onverminderd de voorwaarden waaronder aandelen worden toegekend, kunnen de bestuurders,

wanneer ze aandelen uitgeven,

bepalen dat verzoeken om bijdragen die naar de houders van die aandelen worden verstuurd hen

verplichten:

38.3.1verschillende bijdragen te betalen; of

38.3,2bijdragen te betalen op verschillende tijdstippen.

39.Wanneer moet er geen verzoek om bijdragen worden uitgegeven

39.1 Een verzoek om bijdragen moet niet worden uitgegeven met betrekking tot bedragen die zijn

gespecificeerd, volgens de voorwaarden waaronder

een aandeel is uitgegeven, als zijnde verschuldigd aan het Bedrijf met betrekking tot dat aandeel (met

betrekking

tot nominale waarde of premie):

39.1.1bij toekenning;

39.1.2bij het optreden van een specifiek voorval; of

39.1.3op een datum vastgelegd door of in overeenstemming met de voorwaarden van uitgifte.

39.2Maar indien de vervaldag voor betaling van een dergelijk bedrag is verstreken en het niet werd betaald,

wordt de houder

van het betrokken aandeel in elk opzicht behandeld als zou hij niet aan een verzoek om bijdragen hebben

voldaan met

betrekking tot dat bedrag, en is hij aansprakelijk voor dezelfde gevolgen met betrekking tot de betaling van

intresten en verbeurdverklaring.

40.Niet voldoen aan een verzoek om bijdragen: automatische gevolgen

40.1Indien een persoon een bijdrage moet betalen en dit niet doet op de datum van betaling van de

bijdrage:

40,1.1kunnen de bestuurders een kennisgeving van voorgenomen verbeurdverklaring aan die persoon

geven; en

40.1.2totdat de bijdrage is betaald, moet die persoon de Bedrijfsintrest op de bijdrage betalen vanaf de

datum van betaling van de bijdrage met het relevante percentage.

40.2Voor de doeleinden van dit artikel:

40.2.1"datum van betaling van de bijdrage" betekent het tijdstip waarop het verzoek om bijdragen vermeldt

dat een bijdrage moet worden betaald, tenzij de bestuurders een schriftelijke mededeling doen waarin een

latere datum wordt vermeld. In dit geval is de "datum van betaling van de bijdrage" die latere datum;

40.2.2 "relevante percentage" betekent:

40,2.2.1het percentage dat is vastgelegd door de voorwaarden waaronder het aandeel met betrekking

waarop de bijdrage verschuldigd is, werd toegekend.

40.2.2.2een dergelijk ander percentage zoals werd vastgelegd in het verzoek om bijdragen dat betaling van

de bijdrage vereiste, of anderszins werd bepaald door de bestuurders; of

40.2.2.3indien geen percentage werd vastgelegd op een van deze manieren, vijf procent per jaar.

40.3Het relevante percentage mag de laatst door het Monetary Policy Committee van de Bank of Engeland

in samenhang met zijn verantwoordelijkheden krachtens deel van de Bank of England Act 1998

vastgelegde percentage niet met meer dan vijf procentpunten overschrijden.

40.4De bestuurders mogen geheel of gedeeltelijk afstand doen van elke verplichting om intresten te betalen

op een bijdrage.

41.Voorgenomen verbeurdverklaring

Een voorgenomen verbeurdverklaring:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

41.1kan worden verzonden met betrekking tot elk aandeel met betrekking waarop een bijdrage niet werd

betaald zoals vereist door

een verzoek om bijdragen;

41.2moet schriftelijk zijn en worden verzonden aar de houder van dat aandeel of naar een begunstigde die

er recht op heeft;

41.3moet betaling van de bijdrage en elke berekende intrest eisen op een datum die niet vroeger is dan 14

volle dagen na de datum van de kennisgeving (d.w.z. zonder inbegrip van de dag waarop de kennisgeving werd

gegeven en de dag waarop de periode van 14 dagen verstrijkt);

41.4moet vermelden hoe de betaling moet worden gedaan; en

41.5moet vermelden dat indien er geen gevolg aan de kennisgeving wordt gegeven, de aandelen met

betrekking waarop de bijdrage moet worden betaald, verbeurd kunnen worden verklaard.

42.Bevoegdheid van de bestuurders om aandelen verbeurd te verklaren

Indien er aan een kennisgeving van voorgenomen verbeurdverklaring geen gevolg wordt gegeven v��r de

datum waarop betaling van de bijdrage in de kennisgeving van voorgenomen verbeurdverklaring vereist is,

kunnen de bestuurders beslissen dat alle aandelen met betrekking waarop een dergelijke kennisgeving werd

gegeven, verbeurd wordt verklaard, en de verbeurdverklaring moet alle

dividenden of andere verschuldigde bedragen omvatten niet betrekking tot de verbeurd verklaarde en niet-

betaalde aandelen v��r de

verbeurdverklaring.

43.Gevolg van verbeurdverklaring

43.10nverminderd de artikels be�indigt de verbeurdverklaring van een aandeel:

43.1.1 alle belangen in dat aandeel, en alle claims en vorderingen jegens het Bedrijf met betrekking hierop;

en

43.1.2alle andere rechten en plichten ten opzichte van het aandeel zoals tussen de persoon wiens aandeel het was v��r de verbeurdverklaring en het Bedrijf.

43.2elk aandeel dat verbeurd wordt verklaard in overeenstemming met de artikels;

43.2.1wordt geacht verbeurd te zijn verklaard wanneer de bestuurders besluiten dat het verbeurd is verklaard;

43.2.2wordt geacht eigendom te zijn van het Bedrijf; en

43.2.3mag worden verkocht, opnieuw worden toegewezen of anderszins worden vervreemd volgens inzicht van de bestuurders.

43.3 Indien de aandelen van een persoon verbeurd zijn verklaard:

43.3.1moet het Bedrijf die persoon een schriftelijke kennisgeving sturen dat er een verbeurdverklaring heeft plaatsgevonden en deze opnemen in het ledenregister;

43.3.21s die persoon geen aandeelhouder meer met betrekking tot die aandelen;

43.3.3moet die persoon het bewijs voor de verbeurd verklaarde aandelen afgeven aan het Bedrijf voor annulatie;

43.3.4blijft die persoon aansprakelijk tegenover het Bedrijf voor alle bedragen die door deze persoon verschuldigd zijn krachtens de artikels op de datum van verbeurdverklaring niet betrekking tot die aandelen, met inbegrip van intresten (berekend voor of na de datum van verbeurdverklaring); en

43.3.5de bestuurders kunnen geheel of gedeeltelijk afstand doen van de betaling van deze bedragen zonder correctie voor de waarde van de aand�len lip het moment van verbeurdverklaring of voor betalingen die zijn ontvangen bij de vervreemding ervan.

43.40p elk moment v��r het Bedrijf een verbeurd verklaard aandeel vervreemdt, kunnen de bestuurders beslissen om de verbeurdverklaring te annuleren bij betaling van alle verschuldigde bijdragen en intrest met betrekking hierop en onder andere voorwaarden volgens eigen inzicht.

44.Procedure na verbeurdverklaring

44.1Indien een verbeurd verklaard aandeel moet worden vervreemd door te warden overgedragen, kan het Bedrijf de tegenprestatie voor de overdracht ontvangen en mogen de bestuurders eender welke persoon machtigen om de overdracht uit te voeren.

44.2Een wettelijke verklaring door een bestuurder of de bedrijfssecretaris (indien van toepassing) dat de aangever een bestuurder of de bedrijfssecretaris is (voor zover van toepassing) en dat er een aandeel verbeurd werd verklaard op een aangegeven datum:

44.2.11s beslissend bewijsmateriaal van de feiten die erin worden vermeld tegen alle personen die beweren recht te hebben op het aandeel; en

44.2.2vormt onverminderd inachtneming van aile andere overdrachtsformaliteiten vereist door de artikels of de wet een goede aanspraak op het aandeel.

44.3Een persoon aan wie een verbeurd verklaard aandeel wordt overgedragen is er niet toe gebonden te waken over de uitvoering van de tegenprestatie (indien van toepassing), noch wordt het eigendomsrecht van de die persoon be�nvloed door onregelmatigheden of ongeldigheid van het proces dat leidt tot de verbeurdverklaring of overdracht van het aandeel.

44.4lndien het Bedrijf een verbeurd verklaard aandeel verkoopt, heeft de persoon die het bezat voor het verbeurd werd verklaard het recht om van het Bedrijf de netto-opbrengsten van een dergelijke verkoop te ontvangen, na betaling van de verkoopkosten en alle andere kosten met betrekking tot de verbeurdverklaring van het aandeel, en met uitzondering van alle bedragen die:

44.4.1verschuldigd waren of verschuldigd zouden zijn geworden; en toen dat aandeel verbeurd werd verklaard niet werden betaald door die persoon met betrekking tot dat aandeel, maar intresten zijn niet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

verschuldigd aan die persoon met betrekking tot dergelijke opbrengsten, en het Bedrijf hoeft het geld dat hierop wordt verdiend niet te verantwoorden.

45.Teruggave van aandelen

45.1 Een aandeelhouder mag elk aandeel teruggeven:

45.1,1met betrekking waarop de bestuurders een kennisgeving van voorgenomen verbeurdverklaring kunnen geven;

45.1.2dat de bestuurders verbeurd kunnen verklaren; of

45.1.3dat verbeurd is verklaard.

45.2De bestuurders mogen de teruggave van alle dergelijke aandelen aanvaarden.

45.3Het effect van teruggave op een aandeel is hetzelfde als het effect van verbeurdverklaring op dat aandeel.

45.4Een aandeel dat werd teruggegeven kan op dezelfde manier worden behandeld als een aandeel dat verbeurd werd verklaard.

46.Aandelenoverdrachten

46,1Aandelen kunnen worden overgedragen door middel van een akte van overdracht in elke gebruikelijke vorm of elke andere vorm die door de bestuurders is goedgekeurd, en wordt ondertekend door of namens de overdrager en (indien de aandelen niet volledig zijn betaald) door en namens de verkrijger.

46.2Er mogen geen kosten worden aangerekend voor de registratie van akten van overdracht of andere documenten met betrekking tot of die van invloed zijn op het eigendomsrecht op aandelen.

46.3Het Bedrijf kan elke geregistreerde akte van overdracht bijhouden.

46.4De overdrager blijft houder van een aandeel totdat de naam van de verkrijger is ingevoerd in het ledenregister als houder van het aandeel.

46.5De bestuurders mogen de registratie van de overdracht van een aandeel niet weigeren, tenzij het niet naar behoren is gestempeld (of het niet naar behoren werd gewaarmerkt of anderszins tot tevredenheid van de bestuurders werd aangetoond dat het vrijgesteld is van zegelrecht) of ze vermoeden dat de voorgestelde overdacht frauduleus kan zijn.

47.Overgang van aandelen

47.1Indien het eigendomsrecht van een 'aandeel overgaat naar een begunstigde, kan het Bedrijf de begunstigde enkel erkennen als dat hij eigendomsrechten op dat aandeel heeft, maar niets in de artikels vrijwaart de nalatenschap van een overleden aandeelhouder van aansprakelijkheid met betrekking tot een aandeel dat die aandeelhouder alleen of gezamenlijk bezit,

47.2Een begunstigde die het bewijs levert dat hij recht heeft op aandelen zoals de bestuurders op gepaste wijze kunnen eisen~

47.2.1 mag, onverminderd de artikels, ervoor kiezen de houder van die aandelen te worden of deze laten overdragen naar een andere persoon; en

47,2.2onverminderd de artikels, en in afwachting van de overdracht van de aandelen naar een andere, heeft hij dezelfde rechten als de houder had.

47.3Maar begunstigden hebben niet het recht om een algemene vergadering bij te wonen of te stemmen op een algemene vergadering, of om in te stemmen met een voorgestelde schriftelijke resolutie, met betrekking tot de aandelen waarop ze recht hebben, vanwege het overlijden of faillissement van de houder of anderszins, tenzij ze houders van die aandelen worden.

48.Uitoefening van de rechten van begunstigden

48.1Begunstigden die eigenaar wensen te worden van aandelen waarop ze recht hebben gekregen, moeten het Bedrijf schriftelijk op de hoogte stellen van die wens.

48.2 Indien de begunstigde een aandeel wil laten overdragen naar een andere persoon, moet de begunstigde een akte van overdracht ondertekenen met betrekking hierop.

48.3 Elke overgang die plaatsvindt of wordt uitgevoerd krachtens dit artikel moet worden behandeld alsof hij plaatsvond of werd uitgevoerd door de persoon van wie de begunstigde rechten heeft ontleend met betrekking tot het aandeel, en alsof het voorval dat aanleiding gaf tot de overgang niet is gebeurd,

49.Begunstigden gebonden door voorafgaande kennisgevingen

Indien een kennisgeving, document of andere informatie wordt betekend aan of verstuurd of verstrekt aan een aandeelhouder met betrekking tot aandelen en een begunstigde recht heeft op die aandelen, is de begunstigde gebonden door de kennisgeving, het document of de andere informatie indien deze werd betekend of verzonden of verstrekt aan de aandeelhouder voordat de naam van de begunstigde, of de naam van een persoon benoemd krachtens artikel 47.2.1., wordt ingevoerd in het ledenregister.

DIVIDENDEN EN ANDERE UITKERINGEN

50.Procedure voor de toekenning van dividenden

50.1 Het Bedrijf mag dividenden toekennen door een gewone resolutie, en de bestuurders mogen besluiten

om interimdividenden uit te betalen.

50.2 Een dividend mag niet worden toegekend tenzij de bestuurders een aanbeveling hebben gedaan over

het bedrag ervan. Een dergelijk dividend mag het bedrag dat door de bestuurders is aanbevolen niet

overschrijden.

50.3 Dividenden mogen niet worden toegekend of uitbetaald tenzij in overeenstemming met de respectieve

rechten van de aandeelhouders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

50.4 Tenzij de resolutie van de aandeelhouders om een dividend toe te kennen of het besluit van de bestuurders om een dividend uit te betalen, of de voorwaarden waaronder aandelen worden uitgegeven anders bepalen, moet een dividend worden uitbetaald met referentie naar het aandelenbezit van elke aandeelhouder op de datum van de resolutie of het besluit om het toe te kennen of uit te betalen.

50.5 Indien het aandelenkapitaal van het Bedrijf verdeeld is in verschillende klassen, mag geen interimdividend worden uitbetaald op aandelen met uitgestelde of niet-bevoorrechte rechten indien, op het tijdstip van betaling, bevoorrechte dividenden achterstallig zijn.

50.6 De bestuurders mogen verschuldigde dividenden met een vaste rentevoet uitbetalen met tussenpozen indien voor hen blijkt dat de beschikbare winsten voor uitkering de betaling rechtvaardigen.

50.7lndien de bestuurders te goeder trouw handelen, zijn ze in geen enkel opzicht aansprakelijk ten opzichte van de aandeelhouders die bevoorrechte rechten verlenen voor verliezen die ze kunnen lijden door de wettelijke uitbetaling van een interimdividend op aandelen met uitgestelde of niet-bevoorrechte rechten.

51.Berekening van dividenden

51.1 Tenzij anders is voorzien door de artikels of de rechten verbonden aan de aandelen, moeten aile dividenden worden toegekend en uitbebald in 'verhoudingen op basis van de bedragen gestort op de nominale waarde van de aandelen tijdens een deel of delen van de periode met betrekking waarop het dividend is betaald.

51.2 Indien een aandeel wordt uitgegeven onder voorwaarden die voorzien dat een dergelijk aandeel recht geeft op een dividend-alsof de nominale waarde ervan volledig werd betaald of deels werd betaald vanaf een specifieke datum (in het verleden of de

toekomst), dan zal een dergelijk aandeel op die basis recht geven op een dividend.

52.Betaling van dividenden en andere uitkeringen

52.1 Daar waar een dividend of ander bedrag dat een uitkering is verschuldigd is met betrekking tot een aandeel, moet het worden betaald op een van de volgende manieren:

52.1.1 overschrijving naar een bank- of hypotheekbankrekening die schriftelijk door de ontvanger van de uitkering is opgegeven of zoals de bestuurders anders kunnen besluiten;

52.1.2een cheque die betaalbaar wordt gesteld aan de ontvanger van de uitkering per post verzenden naar de ontvanger van de uitkering op de maatschappelijke zetel van de ontvanger van de uitkering (indien de ontvanger van de uitkering een aandeelhouder is), of (in elk ander geval) naar een adres dat door de ontvanger van de uitkering schriftelijk is opgegeven of zoals de bestuurders anders kunnen besluiten;

52.1.3een cheque die aan een dergelijke persoon betaalbaar is gesteld per post verzenden naar die persoon op dat adres, zoals de ontvanger van de uitkering schriftelijk heeft opgegeven of zoals de bestuurders anders kunnen besluiten; of

52.1.4elk ander betaalmiddel zoals de bestuurders met de ontvanger van de uitkering schriftelijk of door andere middelen zoals besloten door de bestuurders overeenkomen.

52.2 In deze artikels betekent de `ontvanger van de uitkering", met betrekking tot een aandeel met betrekking waarop een dividend of een ander bedrag verschuldigd is:

52.2.1 de aandeelhouder; of

52.2.2indien het aandeel twee of meer gezamenlijke houders heeft, aan de houder die het eerst wordt genoemd in het ledenregister; of

52.2.3indien de houder niet langer recht heeft op het aandeel vanwege overlijden of faillissement, of anderszins van rechtswege, de begunstigde.

53.inhoudingen op uitkeringen met betrekking tot bedragen die aan het Bedrijf verschuldigd zijn

53.1 Indien:

53.1.1een aandeel onderworpen is aan het Bedrijfsretentierecht; en

53.1.2de bestuurders het recht hebben een sommatie tot nakoming van retentie met betrekking hierop uit te

geven, mogen ze, in plaats van een sommatie tot nakoming van retentie uit te geven, op dividenden of andere

verschuldigde bedragen met betrekking tot het aandeel elk geldbedrag inhouden dat aan het Bedrijf

verschuldigd is met betrekking tot dat aandeel voor zover ze het recht hebben om betaling te eisen krachtens

de sommatie tot nakoming van retentie.

53.2Geld dat op die manier wordt ingehouden, moet worden gebruikt om de verschuldigde bedragen met

betrekking tot dat aandeel te betalen.

53.3Het Bedrijf moet de ontvanger van de uitkering schriftelijk op de hoogte stellen van:

53.3.1de daad en het bedrag van een dergelijke inhouding;

53.3.2de niet-betaling van een dividend of ander verschuldigd bedrag met betrekking tot dat aandeel die

voortvloeit uit een dergelijke inhouding; en

53.3.3hoe het ingehouden geld werd aangewend.

54.Geen intrest op uitkeringen

Het Bedrijf mag geen intresten betalen op dividenden of andere verschuldigde bedragen met betrekking tot

een aandeel tenzij anders bepaald door:

54.1de voorwaarden waaronder het aandeel werd uitgegeven; of

54.2de bepalingen van een andere overeenkomst tussen de houder van dat aandeel en het Bedrijf.

55.Niet-geclaimde uitkeringen

55.1Alle dividenden of andere bedragen die:

55.1.1verschuldigd zijn met betrekking tot aandelen; en

55.1.2niet geclaimd zijn na te zijn toegekend of nadat ze verschuldigd werden, mogen worden ge�nvesteerd

of anderszins worden gebruikt door de bestuurders ten gunste van het Bedrijf totdat ze worden geclaimd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

55.2 De betaling van dergelijke divrdendeh of andere bedragen op een afzonderlijke rekening maakt het Bedrijf niet tot een trustee met betrekking hierop.

55.3 Indien:

55.3.112 jaar zijn verstreken na de datum waarop een dividend of ander bedrag opeisbaar werd; en

55.3.2de ontvanger van de uitkering het niet heeft geclaimd,

heeft de ontvanger van de uitkering niet langer recht op dat dividend of dat andere bedrag en is het Bedrijf

dit niet langer verschuldigd,

56.Niet-contante uitkeringen

56.1Onverminderd de uitgiftevoorwaarden van het aandeel in kwestie kan het bedrijf, door een gewone

resolutie op aanbeveling van de bestuurders, besluiten om een dividend of andere verschuldigde uitkering met

betrekking tot een aandeel geheel of gedeeltelijk uit te betalen door niet-contante gelijkwaardige activa (met

inbegrip van, zonder beperking, aandelen of andere effecten in eender welk bedrijf) over te dragen.

56.20m een niet-contante uitkering uit te betalen, kunnen de bestuurders om het even welke regelingen

treffen, volgens eigen inzicht, met inbegrip van, daar waar zich moeilijkheden voordoen met betrekking tot de

uitkering:

56.2.1het bepalen van de waarde van de activa;

56.2.2het contant betalen aan de ontvanger van een uitkering op basis van die waarde om de rechten van

ontvangers aan te passen; en

56,2.3 het ter beschikking stellen van aandelen aan trustees.

57.Afstand van uitkeringen

Ontvangers van uitkeringen kunnen afstand doen van hun recht op een dividend of andere verschuldigde

uitkeringen met betrekking tot een aandeel door het Bedrijf daarover schriftelijk op de hoogte te brengen, maar

indien:

57.1 het aandeel meer dan een houder heeft; of

57.2 meer dan een perscon recht heeft op het aandeel, omwille van overlijden of faillissement van een of

meer gezamenlijke houders, of anderszins,

is de kennisgeving niet effectief tenzij deze wordt gegeven, en ondertekend, door alle houders of personen

die anderszins recht hebben op het aandeel.

KAPITALISERING VAN WINSTEN EN RESERVES

58.Bevoegdheid om gekapitaliseerde bedragen te kapitaliseren en in te houden

58.10nverminderd de artikels kunnen de bestuurders, indien ze hiertoe bevoegd zijn door een gewone resolutie:

58.1.1besluiten om winsten van het Bedrijf te kapitaliseren (ongeacht of deze beschikbaar zijn voor uitkering) die niet vereist zijn om een bevoorrecht dividend te bepalen, of aile bedragen op de creditzijde van andere reserves van het Bedrijf (met inbegrip van uitgiftepremies, reserves voor kapitaalaflossing of andere ondeelbare reserves); en

58.1.2elk bedrag in te houden dat ze zo besluiten te kapitaliseren (een "gekapitaliseerd bedrag) voor de personen die er recht op zouden hebben gehad indien het werd uitgekeerd door een dividend ("gerechtigden") en in dezelfde verhoudingen als hun recht op dividenden ("relevante verhoudingen").

58.2 Gekapitaliseerde bedragen moeten worden aangewend namens de gerechtigden en in de relevante verhoudingen,

58.3 Gekapitaliseerde bedragen kunnen worden aangewend voor het volstorten van nieuwe aandelen van een nominale waarde die gelijk is aan het gekapitaliseerd bedrag, Vervolgens worden ze toegekend, gecrediteerd als volgestort, aan de gerechtigden of zoals zij mogelijk bevelen.

58.4 Een gekapitaliseerd bedrag dat werd ingehouden op de beschikbare winsten voor uitkering mag worden aangewend:

58.4.1 in of voor het volstorten van onbetaalde bedragen op bestaande aandelen van de gerechtigden (wat betreft de nominale waarde van de aandelen of elk bedrag dat verschuldigd is aan het Bedrijf via een premie); of

58.4.2 in het volstorten van nieuwe obligaties van het Bedrijf die dan worden toegekend, gecrediteerd als volgestort, aan de gerechtigden of zoals zij mogelijk bevelen.

58.50nverminderd de artikels kunnen de.bestuurders:

58.5.1gekapitatiseerde bedragen deels op de ene en deels op een andere manier aanwenden in overeenstemming met artikels 58,3 en 58.4.

58.5.2regelingen treffen volgens eigen inzicht, daar waar zich moeilijkheden voordoen met betrekking tot de uitkering van gekapitaliseerde bedragen; en in het bijzonder in het geval van aandelen of obligaties die uitkeerbaar worden krachtens dit artikel 58 in delen, kunnen de bestuurders besluiten dat de baten van fracties waarop aandeelhouders recht hebben toekomen aan het Bedrijf, dat fracties moeten worden genegeerd, om betalingen te verrichten in cash in plaats van fracties waarop aandeelhouders recht hebben, of anderszins om te gaan met fracties volgens eigen inzicht;

58.5.3personen machtigen om een overeenkomst te sluiten met het Bedrijf namens alle gerechtigden die hen bindt met betrekking tot de toekenning van aandelen en obligaties aan hen krachtens dit artikel 58; en 58.5.4in het algemeen alle handelingen stellen die vereist zijn om de gewone resolutie uit te voeren.

59.Kapitalisering voor fracties die voortvloeien uit een consolidatie van aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Telkens wanneer, als gevolg van de consolidatie of de consolidatie en splitsing van aandelen, aandeelhouders recht zouden krijgen op fracties van aandelen, kunnen de bestuurders, onverminderd de bepalingen van de Companies Act, aan elk van die aandeelhouders, gecrediteerd als volgestort door kapitalisering, het minimumaantal nieuwe aandelen toekennen dat vereist is om zijn bezit na de consolidatie af te ronden tot een geheel getal (een dergelijke toekenning wordt geacht onmiddellijk v�5r de consolidatie te zijn uitgevoerd). Voor dat doel kunnen de bestuurders:

59.1een bedrag kapitaliseren dat gelijk is aan het totale nominale bedrag van de nieuwe aandelen toe te kennen op

die basis van de winsten of reserves waarnaar wordt verwezen in artikel 58.1,1; en

59.2een dergelijk bedrag inhouden en aanwenden om een voldoende aantal nieuwe aandelen voor

toekenning en uitkering aan die aandeelhouders op die basis vol te storten; en

59.3in het algemeen alle handelingen stellen die vereist zijn om gevolg te geven aan kapitaliseringen overeenkomstig dit

artikel 59.

DEEL 4 BESLUITVORMING DOOR SCHRIFTELIJKE RESOLUTIES VAN AANDEELHOUDERS 60.Schriftelijke resoluties

Een resolutie van de aandeelhouders (of een klasse van aandeelhouders) kan worden aangenomen als een schriftelijke resolutie in overeenstemming met Hoofdstuk 2 van Deel 13 van de Act.

ALGEMENE VERGADERINGEN ORGANISATIE VAN ALGEMENE VERGADERINGEN

61.Algemene vergaderingen bijeenroepen

61.1lndien er in het Verenigd Koninkrijk niet genoeg bestuurders zijn om een algemene vergadering bijeen te roepen, mag eender welke bestuurder of aandeelhouder van het Bedrijf een algemene vergadering bijeenroepen.

61.2lndien, en zolang als, het Bedrijf slechts een bestuurder heeft, heeft deze aandeelhouder te allen tijde het recht om een algemene vergadering bijeen te roepen.

61.3Een aandeelhouder die persoonlijk of bij volmacht aanwezig is op een algemene vergadering wordt geacht een deugdelijke kennisgeving van de vergadering te hebben ontvangen en, indien vereist, van de doeleinden waarvoor ze werd bijeengeroepen.

62.Aanwezigheid en spreken op algemene vergaderingen

62.1Een persoon kan het spreekrecht op een algemene vergadering uitoefenen als die persoon zich in een positie bevindt om aan iedereen die de vergadering bijwoont tijdens de vergadering informatie en standpunten mee te delen die deze persoon heeft over de agendapunten van de vergadering.

62.2Een persoon kan het stemrecht op een algemene vergadering uitoefenen als:

62.2.1 die persoon tijdens de vergadering kan stemmen op resoluties die op de vergadering in stemming worden gebracht; en

62.2.2 de stem van die persoon in aanmerking kan worden genomen om te bepalen of dergelijke resoluties al dan niet worden aangenomen op hetzelfde moment als de stemmen van alle andere personen die de vergadering bijwonen.

62.3De bestuurders kunnen om het even welke regelingen treffen die zij gepast achten om hen die een algemene vergadering bijwonen in staat te stellen hun spreek- of stemrecht op de vergadering uit te oefenen,

62.40m de opkomst op een algemene vergadering vast te stellen, is het niet van belang of twee of meer aandeelhouders die de vergadering bijwonen zich op dezelfde plaats bevinden.

62.5 Twee of meer personen die zich niet op dezelfde plaats bevinden wonen een algemene vergadering bij indien

hun omstandigheden zodanig zijn dat indien zij spreek- en stemrecht hebben (of dienden te hebben) op de vergadering, zij in staat zijn (of zouden zijn) om deze uit te oefenen.

63.Quorum voor algemene vergaderingen

Op een algemene vergadering mag enkel worden beslist over de benoeming van de voorzitter van de vergadering indien de personen die de vergadering bijwonen geen quorum bereiken.

64.Algemene vergaderingen voorzitten

64,1 Indien de bestuurders een voorzitter hebben benoemd, zit de voorzitter algemene vergaderingen voor indien hij aanwezig is en bereid is om dit te doen.

64.2lndien de bestuurders geen voorzitter hebben benoemd, of indien de voorzitter niet bereid is de algemene vergadering voor te zitten of niet aanwezig is binnen 10 minuten na het tijdstip waarom een vergadering moest beginnen:

64.2.1 moeten de aanwezige bestuurders; of

64.2.2(indien er geen bestuurders aanwezig zijn binnen 10 minuten na het tijdstip waarop de vergadering moest beginnen) de vergadering, een bestuurder of aandeelhouder benoemen om de vergadering voor te zitten, en de benoeming van de voorzitter van de vergadering moet het eerste agendapunt van de vergadering zijn.

64.3 De persoon die een algemene vergadering voorzit in overeenstemming met dit artikel wordt "de voorzitter van de vergadering" genoemd.

65.Aanwezigheid en spreken door bestuurders en niet-aandeelhouders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

65.1 Bestuurders mogen algemene vergaderingen bijwonen en er spreken, ongeacht of ze aandeelhouder zijn.

65.2De voorzitter van de vergadering kan andere personen toelaten die geen:

65.2.1aandeelhouders van het Bedrijf zijn; of

65.2.2anderszins het recht hebben om de rechten van aandeelhouders met betrekking tot algemene vergaderingen uit te oefenen, om aanwezig te zijn en te spreken op de algemene vergadering.

66. Schorsing

66.1Indien de personen die een algemene vergadering bijwonen binnen een half uur na het tijdstip waarop de vergadering moest beginnen geen quorum bereiken, of indien er tijdens de vergadering geen quorum meer is, moet de voorzitter van de vergadering deze schorsen. Indien op een dergelijke geschorste vergadering de aanwezige personen binnen een half uur na het tijdstip waarop de vergadering moest beginnen geen quorum bereiken, of indien er tijdens deze geschorste vergadering geen quorum meer is, moet de vergadering worden ontbonden.

66.20e voorzitter van de vergadering mag een algemene vergadering schorsen waarop er een quorum aanwezig Is indien:

66.2,1de vergadering instemt met een opschorting; of

66.2.2voor de voorzitter van de vergadering blijkt dat een opschorting noodzakelijk is om de veiligheid van personen die de vergadering bijwonen te beschermen en ervoor te zorgen dat de agendapunten van de vergadering op een ordelijke wijze worden besproken.

66.3De voorzitter van de vergadering moet een algemene vergadering schorsen indien de vergadering hem beveelt dit te doen.

66.4Als hij een algemene vergadering opschort, moet de voorzitter van de vergadering;

66.4.1het tijdstip en de plaats opgeven waarnaar de vergadering wordt verplaatst of melden dat ze verder gaat op een tijdstip en plaats die door de bestuurders moeten worden vastgelegd, en

66.4.2rekening houden met de richtlijnen wat betreft het tijdstip en de plaats van een verplaatsing die door de vergadering zijn gegeven.

66.5 indien een geschorste vergadering- meerdan 30 dagen na de schorsing plaatsvindt, moet het Bedrijf dit minstens zeven volle dagen van tevoren meedelen (d.w.z. zonder inbegrip van de dag waarop de mededeling werd gedaan en de dag van de geschorste vergadering):

66.5.1aan dezelfde personen die op de hoogte moeten worden gebracht van de algemene vergaderingen

van het Bedrijf; en _

66.5.2op dezelfde manier waarop een dergelijke mededeling moet worden gedaan en met dezelfde

informatie die een dergelijke mededeling moet bevatten.

66.6 Op een geschorste algemene vergadering mogen geen beslissingen worden genomen die niet op

gepaste wijze konden worden genomen op de vergadering indien de schorsing niet had plaatsgevonden.

STEMMEN OP ALGEMENE VERGADERINGEN

67.Stemmen: algemeen

Over een resolutie die in stemming wordt gebracht op een algemene vergadering moet worden besloten met

handopsteking, tenzij een opiniepeiling naar behoren wordt ge�ist in overeenstemming met de artikels.

68.Fouten en geschillen

681 Er mag geen bezwaar worden gemaakt tegen de kwalificatie van een persoon die op een algemene

vergadering stemt

behalve op de vergadering of geschorste vergadering waarop de stem waartegen bezwaar wordt gemaakt

wordt uitgebracht, en

elke stem die niet wordt geweigerd op de vergadering is geldig.

68.2 Dergelijke bezwaren moeten worden voorgelegd aan de voorzitter van de vergadering, wiens

beslissing definitief is.

69.Stemmen met een opiniepeiling

69.1Voor een resolutie kan een opiniepeiling worden ge�ist;

69.1.1voorafgaand aan de algemene vergadering waarop de resolutie in stemming wordt gebracht; of

69.1.2op een algemene vergadering, v��r een handopsteking over die resolutie of onmiddellijk nadat het

resultaat van een handopsteking over die resolutie is bekendgemaakt,

69.2Een opiniepeiling kan worden ge�ist door;

69.2.1 de voorzitter van de vergadering;

69.2.2de aanwezige bestuurders;

69.2.3twee of meer personen die het recht hebben om te stemmen op de resolutie;

69.2.4een persoon of personen die niet minder dan 10 procent van de totale stemrechten

vertegenwoordigen

van alle aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen op de resolutie; of

69.2.5een persoon of personen die aandelen hebben (of een aandeelhouder of aandeelhouders

vertegenwoordigen)

die het recht om te stemmen op de resolutie verlenen, zijnde aandelen waarop een totaalbedrag werd

volgestort dat gelijk is aan niet minder dan 10 % van het volgestorte totaalbedrag op alle aandelen die het recht

verlenen om te stemmen op de resolutie.

69.3 Een eis voor een opiniepeiling kan worden ingetrokken indien:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

69.3.1de opiniepeiling nog niet werd uitgevoerd; en

69.3.2de voorzitter van de vergadering instemt met de intrekking.

Een aldus ingetrokken eis maakt het bekendgemaakte resultaat van een handopsteking voordat de eis werd gesteld niet ongeldig.

69.4Opiniepeilingen moeten onmiddellijk en op de wijze zoals bevolen door de voorzitter van de vergadering worden uitgevoerd.

70.lnhoud van kennisgevingen van volmacht

70.1Gevolmachtigden kunnen alleen op een geldige wijze worden benoemd door een schriftelijke kennisgeving (kennisgeving van volmacht) die:

70.1.1 de naam en het adres vermeldt van de aandeelhouder die de gevolmachtigde benoemt;

70.1.2de persoon identificeert die is benoemd om de gevolmachtigde van die aandeelhouder te zijn en de algemene vergadering of geschorste vergadering met betrekking waarop die persoon is benoemd;

70.1.3wordt getekend door of namens de-aandeelhouder die de gevolmachtigde benoemt, of rechtsgeldig wordt gemaakt op een manier zoals anderszins door de bestuurders bepaald;

70.1.4wordt afgegeven aan het Bedrijf in overeenstemming met de artikels en alle instructies in de kennisgeving van de algemene vergadering of geschorste vergadering waarop ze betrekking heeft; en

70.1.5te allen tijde.wordt ontvangen door het Bedrijf v��r het tijdstip vastgelegd voor de aanvang van de algemene vergadering of de geschorste vergadering waarop de kennisgeving van volmacht betrekking heeft of een later tijdstip zoals mogelijk bepaald door de bestuurders.

70.2Het Bedrijf vereist mogelijk dat kennisgevingen van volmacht in een specifieke vorm worden afgegeven, en kan verschillende vormen voor verschillende doeleinden opgeven.

70.3Kennisgevingen van volmacht kunnen specificeren hoe de krachtens de kennisgeving gevolmachtigde

moet stemmen (of dat de gevolmachtigde zich van stemming moet onthouden) op een of meer resoluties. 70.4Tenzij anders aangegeven door een kennisgeving van volmacht, moet ze worden behandeld als: 70.4.1liet ze de persoon die krachtens de kennisgeving benoemd is als gevolmachtigde de vrijheid wat

betreft hoe te stemmen op aanvullende of procedurele resoluties op de vergadering, en

70.4.2dat deze persoon als gevolmachtigde wordt benoemd met betrekking tot een schorsing van de algemene vergadering waarop de volmacht betrekking heeft evenals op de vergadering zelf.

71.Afgifte van kennisgevingen van volmacht

71.1 Een persoon die het recht heeft om een algemene vergadering bij te wonen, er te spreken of stemmen (met handopsteking of een opiniepeiling) blijft dit recht behouden met betrekking tot die vergadering of een schorsing ervan, ook al werd een geldige kennisgeving van volmacht afgegeven aan het Bedrijf door of namens die persoon. Indien die persoon op de vergadering of geschorste vergadering echter op een resolutie stemt, dan is met betrekking tot die resolutie elke kennisgeving van volmacht afgegeven aan het Bedrijf door of namens die persoon:

71.1,1bij een handopsteking ongeldig;

71.1.2bij een opiniepeiling ongeldig voor zover deze persoon stemt met betrekking tot de aandelen waarop de kennisgeving van volmacht betrekking heeft.

71.2 Een benoeming krachtens een kennisgeving van volmacht kan worden herroepen door een schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf door of namens de persoon door wie of namens wie de volmacht werd meegedeeld.

71.3 Een kennisgeving die een benoeming van een gevolmachtigde herroept is uitsluitend van kracht indien het Bedrijf deze ontvangt v��r aanvang van de vergadering of de geschorste vergadering waarop ze betrekking heeft.

71.4lndien een kennisgeving van volmacht niet wordt gedaan door de persoon die de gevolmachtigde benoemt, moet ze worden vergezeld van schriftelijk bewijs van de bevoegdheid van de persoon die de kennisgeving deed om deze te doen namens de aansteller.

71.5 Wanneer twee of meer geldige, maar verschillende kennisgevingen van volmacht worden ontvangen met betrekking tot hetzelfde aandeel voor gebruik op dezelfde vergadering of geschorste vergadering, moet de laatste die geldig is ontvangen (ongeacht de datum ervan of de datum van uitvoering) worden behandeld als verving en herriep ze de andere met betrekking tot dat aandeel. Indien het Bedrijf niet kan bepalen welke kennisgeving als laatste werd ontvangen, mag geen ervan worden behandeld als geldig met betrekking tot dat aandeel.

72.Bedrijfsvertegenwoordigers

Daar waar een aandeelhouder die een rechtspersoon is een vertegenwoordiger of vertegenwoordigers heeft gemachtigd om namens hem te handelen op de algemene vergadering in overeenstemming met sectie 323 van de Act:

721 moet de rechtspersoon, voor de doeleinden van deze artikels, worden geacht persoonlijk aanwezig te zijn op een dergelijke vergadering indien deze verantwoordelijke hierop aanwezig is, en alle referenties inzake aanwezigheid en stemming moeten dienovereenkomstig worden opgevat;

72.2kan een bestuurder of de bedrijfssecretaris (indien van toepassing) verlangen dat deze vertegenwoordiger een gewaarmerkte kopie van een dergelijke bevoegdheid overlegt alvorens deze vertegenwoordiger het recht heeft om bevoegdheden uit te oefenen namens de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt; en

72.3is een stem gegeven of een opiniepeiling gevraagd door deze vertegenwoordiger op een algemene vergadering of geschorste vergadering geldig hoewel deze bevoegdheid eerder was ge�indigd, tenzij het Bedrijf v��r aanvang van die vergadering een schriftelijke kennisgeving van de be�indiging had ontvangen.

73.Geen stemming op aandelen waarop geld verschuldigd en betaalbaar is aan het Bedrijf

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tenzij de bestuurders anderszins bepalen, mogen geen stemrechten verbonden aan een aandeel worden uitgeoefend tenzij aile bedragen (met inbegrip van de nominale waarde en uitgiftepremies) verschuldigd en betaalbaar aan het Bedrijf met betrekking tot dat aandeel zijn betaald.

74.Wijzigingen in r�soluties

74.1 Een gewone resolutie die op een algemene vergadering moet worden voorgesteld, mag door een gewone resolutie worden gewijzigd indien:

74.1.1een schriftelijke kennisgeving van de voorgestelde wijziging aan het Bedrijf wordt gedaan door een persoon die het recht heeft om te stemmen op de algemene vergadering waarop de resolute moet worden voorgesteld, niet minder dan 48 uur v��r de vergadering dient plaats te vinden (of op een later tijdstip zoals kan worden bepaald door de voorzitter van de vergadering); en

74.1.2de voorgestelde wijziging, naar het redelijk oordeel van de voorzitter van de vergadering, het toepassingsgebied van de resolutie niet wezenlijk wijzigt.

74.2Een speciale resolutie die op een algemene vergadering moet worden voorgesteld, mag door een gewone resolutie worden gewijzigd indien:

74.2i de voorzitter van de vergadering de wijziging voorstelt op de algemene vergadering waarop de resolutie moet worden voorgesteld; en

74.2.2de wijziging niet verder reikt dan wat noodzakelijk is om een grammaticale of andere niet-inhoudelijke fout in de resolutie te corrigeren.

74.3 Indien de voorzitter van de vergadering, die te goeder trouw handelt, ten onrechte beslist dat een wijziging aan een resolutie strijdig is, maakt de fout van de voorzitter de stem op die resolutie niet ongeldig.

DEEL 5 ADMINISTRATIEVE BEPALINGEN

75.Vorm van de kennisgeving

Kennisgevingen of andere documenten die moeten worden afgegeven overeenkomstig de artikels (anders dan een kennisgeving om een bestuursvergadering

bijeen te roepen) moeten schriftelijk zijn.

76.Kennisgevingen aan het Bedrijf

Kennisgevingen, documenten of andere informatie moeten door iedereen worden betekend bij of verzonden of afgeleverd aan het Bedrijf:

76.1 door deze via de post te verzenden in een gefrankeerde enveloppe gericht aan het Bedrijf of een hoofd van het Bedrijf op zijn maatschappelijke zetel of een dergelijke andere plaats in het Verenigd Koninkrijk zoals van tijd tot tijd door het Bedrijf voor dat doel kan worden gespecificeerd;

76,2door deze zelf te overhandigen of achter te laten op zijn maatschappelijke zetel of een dergelijke andere plaats in het Verengd Koninkrijk zoals van tijd tot tijd door het Bedrijf voor dat doel kan worden gespecificeerd in een envelop gericht aan het Bedrijf of een hoofd van het Bedrijf;

76.3door deze elektronisch te verzenden naar of af te leveren op een adres dat van tijd tot tijd voor dat doel door het Bedrijf wordt gespecificeerd; of

76.4op andere manieren die schriftelijk door het Bedrijf zijn goedgekeurd,

77.Kennisgevingen aan aandeelhouders en begunstigden

77.1Kennisgevingen, documenten of andere informatie mogen als volgt worden betekend bij of worden verzonden of afgeleverd aan een aandeelhouder:

77.1A persoonlijk;

77.1.2door deze via de post te verzenden in een gefrankeerde enveloppe gericht aan de aandeelhouder op zijn maatschappelijke zetel;

77,1.3door deze daar zelf te overhandigen of achter te laten in een enveloppe gericht aan de aandeelhouder;

77.1,4door deze elektronisch te verzenden naar of af te leveren op een adres dat door de aandeelhouder van het Bedrijf van tijd tot tijd voor dat doel wordt meegedeeld; of

77.1.5op andere manieren die schriftelijk door de desbetreffende aandeelhouder zijn goedgekeurd.

77.2Niets in artikel 77.1 mag de bepalingen van de Companies Act aantasten die vereisen dat aanbiedingen, kennisgevingen of documenten op een specifieke manier worden betekend bij of afgeleverd aan een aandeelhouder.

77.31n geval van gezamenlijke aandeelhouders:

77.3.1 moeten alle kennisgevingen, documenten of andere informatie worden betekend bij of afgeleverd aan de persoon die als eerste wordt genoemd in het register met betrekking tot het gezamenlijke bezit, en moet de kennisgeving die aldus wordt gedaan voldoende zijn voor alle gezamenlijke houders; en

77.3.2moet elk verzoek tot toestemming voor de ontvangst van mededelingen in elektronische vorm worden verzonden of afgeleverd aan de persoon die als eerste wordt genoemd in het register met betrekking tot het gezamenlijke bezit, en elke uitdrukkelijke toestemming die door een dergelijke houder wordt gegeven voor de ontvangst van mededelingen op deze manier bindt alle gezamenlijke houders.

77.4Kennisgevingen, documenten of andere informatie die moet worden betekend bij of verzonden of afgeleverd aan een begunstigde mogen worden betekend bij of verzonden of afgeleverd aan hem op naam, of op titel van de vertegenwoordiger van de overledene of trustee van de gefailleerde (of door een soortgelijke beschrijving), op een adres dat door hem voor dit doel wordt verstrekt. Artikels 77.1 en 79 zijn van toepassing op alle kennisgevingen, documenten of informatie die worden betekend, verzonden of afgeleverd alsof referenties in deze artikels naar;

'S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

77.4.1"aandeelhouder" verwijzen naar de begunstigde; en

77.4.2een "maatschappelijke zetel" of "adres" van een aandeelhouder verwijzen naar het aldus opgegeven adres.

Dit artikel 77.4 laat paragraaf 17 van Sectie 5 van de Act onverlet.

78.Kennisgevingen aan bestuurders

Alle kennisgevingen, documenten of andere informatie mogen als volgt worden betekend bij of verzonden of afgeleverd aan een bestuurder door het Bedrijf of door elke andere bestuurder of bedrijfssecretaris (indien van toepassing):

78.1 persoonlijk;

78.2(uitgezonderd een kennisgeving van een voorgestelde schriftelijke bestuursresolutie) mondeling;

78.3door deze via de post te verzenden in een gefrankeerde enveloppe gericht aan de bestuurder op zijn maatschappelijke zetel of een dergelijk ander postadres zoals van tijd tot tijd door hem voor dat doel kan worden gespecificeerd;

78.4door deze daar zelf te overhandigen of achter te laten in een aan hem gerichte enveloppe;

78.5door deze elektronisch te verzenden naar een adres dat van tijd tot tijd voor dat doel door de bestuurder wordt gespecificeerd; of

78.6op andere manieren die schriftelijk door de bestuurder zijn goedgekeurd.

79.Uitgifte van kennisgevingen aan aandeelhouders of bestuurders

Alle kennisgevingen, documenten of andere informatie (uitgezonderd kennisgevingen, documenten of andere informatie gegeven aan het Bedrijf, met inbegrip van, om twijfel te vermijden, de benoeming van een gevolmachtigde);

79,1 gericht aan een aandeelhouder of een bestuurder op de manier voorgeschreven door de artikels moeten, indien verzonden per post (op papier of elektronisch) worden geacht als volgt te zijn ontvangen; 79.1.1(indien gefrankeerd als prioritair) 24 uur na verzending;

79.1.2(indien gefrankeerd als binnenlandse post) 48 uur na verzending;

79.1.3(indien gefrankeerd als luchtpost) 72 uur na verzending, en, om een dergelijke ontvangst te bewijzen, volstaat het om te bewijzen dat de enveloppe die een dergelijke kennisgeving, een dergelijk document of andere informatie bevat, correct werd geadresseerd, gefrankeerd en verzonden;

79.2niet verzonden per post, maar gericht aan een aandeelhouder of een bestuurder en zelf afgeleverd of achtergelaten op een adres in overeenstemming met de artikels, worden geacht te zijn ontvangen op de dag dat ze werden afgeleverd of achtergelaten;

79,3 elektronisch betekend, verzonden of afgeleverd aan een aandeelhouder of een bestuurder worden geacht te zijn ontvangen op de dag dat ze werden verzonden en, om een dergelijke ontvangst te bewijzen, volstaat het om aan te tonen dat een dergelijke kennisgeving, een dergelijk document of informatie correct geadresseerd was;

79,4betekend, verzonden of geleverd op andere manieren die schriftelijk door de aandeelhouder of de bestuurder zijn goedgekeurd worden geacht te zijn ontvangen wanneer het Bedrijf de actie heeft uitgevoerd waarvoor ze voor dat doel werd gemachtigd.

80.Bedrijfsstempels " - -.r -

80.1Offici�le stempels mogen uitsluitend worden gebruikt met toestemming van de bestuurders,

80.2De bestuurders mogen besluiten met welke middelen en in welke vorm een offici�le stempel moet

worden gebruikt.

80.3lndien het Bedrijf een offici�le stempel heeft en deze op een document is aangebracht, moet het

document, tenzij anders besloten door de bestuurders, ook worden ondertekend door:

80.3.1twee bestuurders;

80.3.2��n bestuurders en de bedrijfssecretaris (indien van toepassing); of

80.3.3��n gemachtigde persoon in aanwezigheid van een getuige die de handtekening officieel bevestigt.

80.4Voor de doeleinden van dit artikel is een gemachtigde persoon:

80.4.1 een bestuurder van het Bedrijf;

80.4.2de bedrijfssecretaris (indien van toepassing); of

80.4.3een persoon die door de bestuurders gemachtigd is om documenten te ondertekenen waarop de

offici�le stempel is aangebracht.

81.Geen recht op het controleren van de boekhouding en andere bescheiden

Uitgezonderd zoals voorzien door de wet of toegestaan dor de bestuurders of een gewone resolutie van het

Bedrijf, heeft geen enkele persoon het recht om de boekhouding van het Bedrijf of andere bescheiden of

documenten te controleren wegens het loutere feit van aandeelhouder te zijn.

SCHADELOOSSTELLING EN VERZEKERING VAN BESTUURDERS

82.Vrijwaring en verzekering van bestuurders

Voor zover toegestaan door de Companies Act, mag het Bedrijf:

82.1bestuurders van het Bedrijf of van geassocieerde bedrijven vrijwaren tegen aansprakelijkheden:

82.2verzekeringen afsluiten en behouden tegen aansprakelijkheden voor bestuurders van het Bedrijf of van

geassocieerde bedrijven.

'

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

. 11dy0r-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Tim Morgan Davies

Wettelijke vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/08/2015 : ME. - JAARREKENING 25.01.2014, GGK 13.08.2014, NGL 06.08.2015 15400-0361-003
10/08/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 25.01.2014, GGK 13.08.2014, NGL 06.08.2015 15400-0360-003

Coordonnées
JACQUES VERT GROUP LIMITED

Adresse
PEGASUSLAAN 5 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Divers

Publication

Coordonnées JACQUES VERT GROUP LIMITED

Coordonnées
JACQUES VERT GROUP LIMITED