K-POSITIVE

Dénomination : K-POSITIVE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 472.253.804

Publication

24/07/2014

��Mod Werd 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de tf�`gejecgd/vntvangen op

II, lU I II~~It~IIIMSN

" 141926 '

14JUI2014

ter griffie van de Neder}andstalige rechtbank v ii%ophandel Erusse

Ondernemingsnr : 0472.253.804

Benaming

(voluit) : K-Positive

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Tervuursesteenwg 39, 1820 Steenokkerzeel

(volledig adres)

Onderwerp akte : voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

De zaakvoerder van K-POSITIVE BVBA, overnemende vennootschap, en de zaakvoerders van SIXTY-NINE BVBA, over te nemen vennootschap, verklaren dat ze onderhavig fusievoorstel aan hun respectieve algemene vergaderingen zulten voorleg-gen, dat dit fusievoorstel strekt tot een fusie tussen voormelde vennootschap bij wijze van vereniging van alle aandelen van de over te nemen vennootschap in handen van de overnemende vennootschap, waarbij op datum van uitwerking van de fusie zowel het gehele vermogen als de in de balans uitgedrukte, alsook de niet-expliciet uitgedrukte, rechten en verplichtingen van de over te nemen vennootschap, i.e. SIXTY-NINE BVBA, worden overgenomen door de overnemende vennootschap, i.e. K-POSIT1VE BVBA.

Overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen wordt onderhavige fusie door vereniging van alle aandelen op ��n hand gelijkgesteld met een "fusie door overneming" die de rechtsgevolgen, vermeld in artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen, heeft.

Huidig fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van K-POSITIVE BVBA (overnemende vennootschap) enerzijds en van SIXTY-NINE BVBA (over te nemen vennootschap) anderzijds, niet eerder dan zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE AAN DE FUSIE DEELNEMENDE

VENNOOTSCHAPPEN

1.1.0e overnemende vennootschap: K-POSITIVE

Maatschappelijke benaming: K-POSITIVE

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Tervuursesteenweg 39, 1820 Steenokkerzeel

Ondernemingsnummer: 0472.253.804 (RPR Brussel)

De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland:

a) het uitvoeren van artistieke prestaties in de breedste zin van het woord;

b) het organiseren van evenementen van alle aard in de amusements-, culturele en zakelijke sector, al dan niet met openbaar karakter, met en zonder betaalde en/of onbetaalde artiesten;

c) de verkoop en de productie van reclamespots, zowel voor radio als voor televisie en andere media;

d) het begeleiden van zogenaamde jonge talenten alsook de exploitatie van hun werken;

e) het huren en verhuren van zalen en gebouwen;

f) het produceren van audiovisuele geluidsdragers;

g) het produceren en cre�ren van radio- en televisieprogramma's in de breedste zin van het woord;

h) het boeken van al dan niet eigen artiesten en het verkopen van artistieke prestaties; 1) het verkopen van alle soorten merchandising rond bepaalde artiesten, evenementen en dergelijke;

j) alle public-relations in de breedste zin van het woord;

k) het uitgeven van alle artistieke creaties, waaronder geschreven, voorgedragen, muzikale en gezongen

creaties en in gelijk welke vorm;

I) onderneming voor de verdediging van auteursrechten en octrooien;

m) de groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer van alle voornoemde en aanverwante producten en activiteiten , al dan niet in eigen productie en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en in deelneming met derden;

n) de inkoop en verkoop van muziek- en videoinstallaties en de productie ervan, alsmede alle toebehoren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De vennootschap kan bovendien alle werkzaamheden en rechtshandelingen verrichten die van aard zijn de

verwezenlijking van haar doel te bevorderen,

Zij kan mandaten van bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen.

De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even op welke wijze,

deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant doel nastreven.

1.2.De over te nemen vennootschap: SIXTY-NINE

Maatschappelijke benaming: SIXTY-NINE

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Tervuursesteenweg 39, 1820 Steenokkerzeel

Ondernemingsnummer: 0474.691.076 (RPR Brussel)

De vennootschap heeft tot doel:

Voor eigen rekening als voor rekening van derden:

-het beheren en beleggen van roerende en onroerende vermogens;

-het patrimonium gevormd door verwervingen, in de ruimste zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden:

-het is haar verboden zich bezig te houden met verrichtingen van zogenaamde vastgoedhandelaars;

-binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan tot aankopen, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, in erfpacht geven, opstalrecht verlenen, verhuren of in huur nemen van onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, gemeubeld of ongemeubeld;

-optreden als acteur, grimeur, zanger, tekstschrijver, muziekcomponist, impressario, producer, het maken en begeleiden van geluidsopnames, platen, CD's en caseften, films en video's en aile mogelijke audio enfof visuele materialen, het uitbaten van een platenzaak, de verhuur en verkoop, zowel in binnen- als het buitenland, van geluid-, belichting en beeldmateriaal, artiestenbegeleiding, Organisatie van evenementen, aan en verkoop van materiaal inzake belichting, geluid, muziek en beelden, de in- en uitvoer van voornoemde materialen en dit alles in de ruimste zin van het woord. Het uitgeven, exploiteren, merchandising van boeken, platen en cd's, en alle andere bijkomende artikelen van hoger genoemde zaken.

-productiehuis van film, audio, visueel en het commercialiseren hiervan;

-de aankoop, verkoop, productie van alles in verband met technologie, reclame van productie tot eindconsument, textiel, schoeisel, bijhoren en alle materialen, meubelen, decoraties, kantoorbenodigdheden, juwelen en bijbehoren, kantoor en cultuur, organiseren van reizen, distributie.

-het verlenen van advies en het ter beschikking stellen van know-how inzake management van ondernemingen, bedrijven en handelszaken.

-het opstellen en uitvoeren van plannen voor organisatie, sanering, reconversie en opstarten van ondernemingen, bedrijven en handelszaken.

-het opstellen van een analyse van de toestand van ondernemingen, bedrijven en handelszaken, met betrekking tot financieel beheer, de boekhoudkundige, fiscale en juridische aspecten,

-het ontwerp, het advies, de realisatie en het onderhoud van technologische infrastructuur van bedrijven, en dit in de ruimste zin van het woord;

-de vennootschap mag alle roerende en onroerende, industri�le, commerci�le of financi�le verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

-de vennootschap zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven met eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel of die een dergelijke activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming voor de hierbij opgerichte vennootschap nuttig kan zijn en door de inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze;

De vennootschap mag leningen verrichten aan derden of waarborgen stellen voor derden.

2.UITWERKING OP BOEKHOUDKUNDIG VLAK

De handelingen van SIXTY-NINE BVBA zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van K-POSITIVE BVBA met ingang op datum van 1 juli 2014. Er zal dus boekhoudkundige retroactiviteit zijn tot 1 juli 2014.

3.BIJZONDERE RECHTEN

Er worden in het kader van de voorgenomen fusie geen bijzondere rechten toegekend aan de enige aandeelhouder van S1XTY-NINE BVBA, i.e. K-POSITIVE BVBA, en evenmin worden er enige maatregelen in dit verband voorgesteld.

4.BIJZONDERE VOORDELEN

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van SIXTY-NINE

BVBA, noch aan deze van K-POSITIVE BVBA.

b.INFORMATIE/CONFIDENTIALITEIT

De zaakvoerder van K POSITIVE BVBA en de zaakvoerders van SIXTY-NINE BVBA zullen alle stukken die krachtens artikel 720 van het Wetboek van vennootschappen aan de aandeelhouders meegedeeld dienen te worden, aan deze laatsten meedelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

7,\F

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De stukken en informatie die tussen de overnemende en over te nemen vennootschap uitgewisseld worden in het kader van onderhavige fusie door vereniging van alle aandelen op ��n hand, zijn strikt confidentieel. De zaakvoerder van K-POSITIVE BVBA en de zaakvoerders van SIXTY-NINE BVBA verbinden zich ertoe dit confidentieel karakter te respecteren.

Indien onderhavig fusievoorstel niet goedgekeurd zou worden, worden alle originele documenten die in het kader van deze fusie werden uitgewisseld, aan de betrokken partijen terugbezorgd.

6.VERKLARING PRO FISCO

D�ze fusie wordt doorgevoerd in toepassing van de voordelen voorzien in artikel 211 van het Wetboek der

Inkomstenbelastingen 1992.

SLOTBEPALINGEN

(i)NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL

De bestuursorganen verklaren dat ze onderhavig fusievoorstel tenminste zes weken v66r de fusie wordt verwezenlijkt, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel zullen neerleggen, en dit zowel in hoofde van de over te nemen vennootschap SIXTY-NINE BVBA als in hoofde van de overnemende vennootschap K-POSITIVE BVBA.

(ii)VERZAKING AAN DE OPROEPINGSFORMALITEITEN

De ondergetekende zaakvoerder van K-POSITIVE BVBA en de ondergetekende zaakvoerders van SIXTY-NINE BVBA verklaren hierbij uitdrukkelijk kennis te hebben van de respectieve, voorgenomen buitengewone algemene vergaderingen van K-POSITIVE BVBA en SIXTY-NINE BVBA en van de agenda van deze vergaderingen, omvattende de kennisname en goedkeuring van de vennootschapsrechtelijke documenten die in het kader van de fusie tussen K-POSITIVE BVBA (ais overnemende vennootschap) en SIXTY N1NE BVBA (als over te nemen vennootschap) werden opgesteld, de goedkeuring van deze fusie en de bijzondere machtigingen ter uitvoering ervan.

De ondergetekende zaakvoerders van respectievelijk K-POSITIVE BVBA en SIXTY-NINE BVBA verklaren verder dat zij kennis hebben van de bijeen roepingsformaliteiten en -termijnen die in het kader van een bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen nageleefd dienen te worden alsook van de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen van beslissingen die door de algemene vergadering worden genomen en die door een vormgebrek zouden zijn aangetast (artikelen 64, 1� en 178 van het Wetboek van vennootschappen). De ondergetekende zaakvoerders van respectievelijk K-POSITIVE BVBA en SIXTY-NINE BVBA bevestigen in dit verband uitdrukkelijk dat zij zichzelf als regelmatig opgeroepen beschouwen voor de respectieve, voorgenomen buitengewone algemene vergaderingen van K-POSITIVE BVBA en SIXTY-NINE BVBA, en dat zij verzaken aan de oproepingsformaliteiten en -termijnen, alsook aan de mogelijkheid om de nietigheidsvordering in te stellen wegens een vormgebrek.

Opgemaakt te Steenokkerzeel, op 8 juif 2014.

Voor de overnemende vennootschap

Kriste! Verbeke,

zaakvoerder

Tegelijk hierbij neergelegd: - fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/09/2014 : BL057079
19/09/2014 : BL057079
29/07/2014 : BL057079
18/11/2014 : BL057079
18/12/2013 : BL057079
11/12/2014 : BL057079
11/12/2012 : BL057079
30/12/2011 : BL057079
08/12/2010 : BL057079
25/01/2010 : BL057079
05/12/2008 : BL057079
24/12/2007 : BL057079
22/12/2006 : BL057079
29/12/2005 : DE057079
14/12/2004 : DE057079
09/03/2004 : DE057079
05/12/2003 : DE057079
04/02/2003 : DE057079
03/10/2002 : DE057079
19/12/2001 : DE057079

Coordonnées
K-POSITIVE

Adresse
TERVUURSESTEENWEG 39 1820 STEENOKKERZEEL

Code postal : 1820
Localité : STEENOKKERZEEL
Commune : STEENOKKERZEEL
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées K-POSITIVE

Coordonnées
K-POSITIVE