L.G.B.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. L.G.B.
Dénomination : L.G.B.
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 455.300.182

Publication

17/10/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 03.09.2012, NGL 10.10.2012 12607-0344-036
26/09/2012
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 3

september 2012.

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

1. tot fusie door overneming door de naamloze vennootschap L.G.B. (overnemende vennootschap), van de naamloze vennootschap La Grange, met maatschappelijke zetel te 1731 Asse (Zellik), Zuiderlaan 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel), onder nummer 0445.456.959 (overgenomen vennootschap), door overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap, die reeds houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de naamloze vennootschap La Grange, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, over op de naamloze vennootschap L.G.B., overeenkomstig het fusievoorstel en volgens de vereenvoudigde procedure vermeld in de artikelen 719 tot 727 van het Wetboek van vennootschappen.

De verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2012.

Zoals blijkt uit het proces-verbaal dat hiervan werd opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel op 3 september 2012, heeft de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap overeenstemmende besluiten genomen.

2. tot fusie door overneming door de naamloze vennootschap L.G.B. (overnemende vennootschap), van de naamloze vennootschap LA GRANGE-MONS, met maatschappelijke zetel te 1731 Asse (Zellik), Zuiderlaan 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel), onder nummer 0445.481.111 (overgenomen vennootschap), door overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap, die reeds houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de naamloze vennootschap LA GRANGE-MONS, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, over op de naamloze vennootschap L.G.B., overeenkomstig het fusievoorstel en volgens de vereenvoudigde procedure vermeld in de artikelen 719 tot 727 van het Wetboek van, vennootschappen.

De verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2012.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

111411111111M11.11111

Ondernerningsnr 0455.300.182

Benaming

(voluit) : L.G.B,

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1731 Asse (Zetlik), Zuiderlaan 91

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN - DOELWIJZIGING

î SEP 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

'

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad



Zoals blijkt uit het proces-verbaal dat hiervan werd opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel op 3 september 2012, heeft de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap overeenstemmende besluiten genomen.

3. tot fusie door overneming door de naamloze vennootschap L.G.B. (overnemende vennootschap), van de naamloze vennootschap LA GRANGE BRUGGE, met maatschappelijke zetel te 1731 Asse (Zellik), Zuiderlaan 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel), onder nummer 0875.040.067 (overgenomen vennootschap), door overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap, die reeds houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, over op de overnemende vennootschap, overeenkomstig het fusievoorstel en volgens de vereenvoudigde procedure vermeld in de artikelen 719 tot 727 van het Wetboek van vennootschappen.

De verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2012.

Zoals blijkt uit het proces-verbaal dat hiervan werd opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel op 3 september 2012, heeft de buitengewone algemene vergadering van de overgenomen vennootschap overeenstemmende besluiten genomen.

4. de naamloze vennootschap L.G.B. te ontbinden, zonder vereffening, en haar, overeenkomstig het fusievoorstel, te fuseren met (met fusie gelijkgestelde verrichting) de naamloze vennootschap Rexel Belgium, met maatschappelijke zetel te 1731 Asse (Zellik), Zuiderlaan 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 0437.237.396, overnemende vennootschap. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, over op de naamloze vennootschap Rexel Belgium, die reeds eigenares is van al haar aandelen.

De verrichtingen van de naamloze vennootschap L.G.B. worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap Rexel Belgium vanaf 1 juli 2012.

Zoals blijkt uit het proces-verbaal dat hiervan werd opgesteld door Notaris Jean Philippe Lagae, te Brussel op 3 september 2012, heeft de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de overnemende vennootschap overeenstemmende besluiten genomen.

De vennootschap L.G.B. heeft opgehouden te bestaan.

5. volmacht te geven aan Sylvie Deconinck, Anouk Hermans, Régis Panisi en Marcos Lamin-Busschots, kantoorhoudend te 1000 Brussel, Loksumstraat 25 en aan de heer Vincent Contant, wonende te 1190 Vorst, Albertlaan 254, afzonderlijk handelend en met de macht tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten uit te voeren die nodig zijn ingevolge de met fusie gelijkgestelde verrichtingen, en onder moer om de overgenomen vennootschappen te schrappen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij het sociaal verzekeringsfonds waarbij zij zijn ingeschreven evenals om de stopzetting van de activiteiten van de overgenomen vennootschappen aan te geven bij de BTW, om de laatste belastingaangifte en BTW-aangifte in te dienen voor de overgenomen vennootschappen en om de laatste goedgekeurde jaarrekeningen van de overgenomen vennootschappen neer te leggen bij de Nationale Bank van België. Met het oog hierop, kunnen de lasthebbers ad hoc alle verbintenissen aangaan in naam van de Vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee zij zijn belast.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte en een coördinatie der statuten





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/07/2012
ÿþnr- Mod Word 11.1

_á ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie.

na neerlegging ter griffie van de akte



~ 'r ~ ~ ~ l ~ ~~~~" O.

~ `~criffié

1111111111111111 ff11111111 11111 1ff 11 111i 1111111F

*iziaasei*

V beh aa Be Stw

Ondernemingsnr : 0455.300.182

Benaming

(voluit) L.G.B.

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Zuiderlaan, 91 -1731 Zetlik - België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van het fusievoorstel, d.d. 27 juni 2012

FUSIEVOORSTEL D.D. 27 JUNI 2012

DOOR DE RADEN VAN BESTUUR VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:

1. L.G.B. NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Zuiderlaan 91 1731 Zellik, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0455.300.182 (hierna de "Overnemende Vennootschap"); en

2. La Grange NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel tei Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0445.456.959 (hierna de "Overgenomen Vennootschap").

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:

(A) Dat de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen in de Overgenomen Vennootschap en er geen andere effecten zijn uitgegeven (hierna de "Vennootschappen");

(B) Dat de Overnemende Vennootschap recent werd overgenomen door de vennootschap Rexel Belgium NV en dat de Vennootschappen als gevolg van deze overname nu deel uitmaken van de Rexel-groep. Rexel is actief op het gebied van de distributie van elektronische producten zoals elektrisch materiaal, verlichting, beveiliging, databekabeling en energiebesparende materialen en daarmee verbonden diensten;

(C) Dat het de intentie is om de Overgenomen Vennootschap, samen met de andere dochtervennootschappen van de Overnemende Vennootschap, Le. LA GRANGE-MONS NV en LA GRANGE BRUGGE NV, te fuseren in de Overnemende Vennootschap om vervolgens over te gaan tot de fusie van de Overnemende Vennootschap in Rexel Belgium NV. De fusie tussen de Vennootschappen en tussen de andere vennootschappen van de La Grange-groep in Rexel Belgium NV beoogt de groepsstructuur van de Rexel-groep te vereenvoudigen, waarbij het de intentie is het aantal vennootschappen te beperken en de Belgische activiteiten van de Rexel-groep te centraliseren en te integreren;

(D) Dat dit fusievoorstel gedaan wordt onder de opschortende voorwaarde van de afgifte door de Openbare, Vlaamse Afvaistoffenmaatschappij (OVAM) van de bodemattesten die de Overgenomen Vennootschap(pen) overeenkomstig de artikelen 101 en volgende van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de; bodemsanering en de bodembescherming in het kader van het fusievoorstel moet neerleggen en dat, voor: zover er risicogronden in de zin van artikel 2, 13° van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 over de bodemsanering en de bodembescherming zijn die aan de overdrachtsprocedure van dat zelfde decreet, onderworpen zijn, het nihil obstat van OVAM;

(E) Dat de raad van bestuur van de Overgenomen Vennootschap van oordeel is dat de fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3 van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

het B.T.W. Wetboek, Dat de fusie immers een essentieel en noodzakelijk onderdeel is van de reorganisatie van de Belgische groepsvennootschappen van de Rexel-groep;

(F) Dat de Vennootschappen aldus aan hun respectievelijke aandeelhouders een fusie wensen voor te stellen overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W.Venn.").

WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:

1. FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 676 W.VENN.

De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig' fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 676 W.Venn. e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootséhap zonder uitgifte van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap (hierna de "Fusie").

Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen.

2, MAATSCHAPPELIJK DOEL STATUTEN AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 719,1° W.Venn.)

21. Maatschappelijk doel

(a) Het maatschappelijk doet van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:

- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de, huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onreohtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen. teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben;

- de vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen. Het beheren van de vennootschap in de meest uitgebreide zin;

- het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer; het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;

- het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten ondernemingen. Het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten, Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan.

- het nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen, alsmede het borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of welke wijze ook, mogen deelnemen aan aile ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke overeenkomen met het maatschappelijk doel of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen in alle takken van industrie. Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op, welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."

(b) Het maatschappelijk doel van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

1. de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, de vertegenwoordiging, de distributie, fabricatie, exploitatie, makelaardij en tussenhandel in:

-ijzerwaren (metalen huishoudartikelen, verwarmings- en keukenapparaten, kleine handwerktuigen, draadwerk, schroeven en vijzen);

- machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de hout- en metaalbewerking;

- elektrische machines, toestellen en materieel;

- elektrische apparaten en artikelen voor huishouding, verlichting en verwarming;

- radio-elektrische toestellen en materieel;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

- metalen en houten meubelen en kantoormeubelen;

- sanitaire apparaten en artikelen;

- elektrisch materieel voor de nijverheid;

- elektrisch installatiematerieel en toebehoren;

- elektrische draad, kabels en buizen voor geleidingen;

- aile artikelen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op elektriciteit en

elektriciteitsgebruik.

2. Werkplaats voor het herstellen van elektrisch materieel.

3. Studiebureau voor binnenhuis inrichting en inrichting van kantoren in de ruimste zin.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen aan de werking van andere vennootschappen of bedrijven met een zelfde gelijkwaardige of verwant voorwerp, of die een dergelijke activiteit uitoefenen dat samenwerking met deze vennootschap of onderneming nuttig kan zijn en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze.

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen." '

2.2. Statuten

De Vennootschappen oordelen dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap geschikt zijn als basis voor de uitoefening van de huidige activiteiten van de Overgenomen Vennootschapna de Fusie voor de uitoefening van de huidige activiteit van de vennootschap, behoudens wat betreft haar maatschappelijk doel.

Vermits het echter de intentie is om na de Fusie de Overnemende Vennootschap te fuseren in de vennootschap Rexel Belgium NV en het maatschappelijk doel van deze laatste vennootschap wel beantwoordt aan de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap, is het sensu strictu niet nodig om de statuten van de Overnemende Vennootschap te wijzigen.

Om echter te vermijden dat indien, nadat de Fusie is gerealiseerd, de fusie van de Overnemende Vennootschap in Rexel Belgium NV toch niet zou worden gerealiseerd, de Overnemende Vennootschap de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap toch zou verderzetten, wordt het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap, met ingang vanaf de inwerkingtreding van de Fusie, gewijzigd als volgt onder de opschortende voorwaarde van het niet onmiddellijk doorgaan van de fusie door absorptie van de Overnemende Vennootschap door de vennootschap Rexel Belgium NV:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, in België als in het buitenland:

- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, de vertegenwoordiging, de distributie, fabricatie, exploitatie, makelaardij en tussenhandel in:

" ijzerwaren (metalen huishoudartikelen, verwarmings- en keukenapparaten, kleine handwerktuigen; draadwerk, schroeven en vijzen);

" machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de hout- en metaalbewerking;

" elektrische machines, toestellen en materieel;

" elektrische apparaten en artikelen voor huishouding, verlichting en verwarming;

" radio-elektrische toestellen en materieel;

" metalen en houten meubelen en kantoormeubelen;

" sanitaire apparaten en artikelen;

" elektrisch materieel voor de nijverheid;

" elektrisch installatiematerieel en toebehoren;

" elektrische draad, kabels en buizen voor geleidingen;

" alle artikelen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op elektriciteit en elektriciteitsgebrui k;

- werkplaats voor het herstellen van elektrisch materieel;

- studiebureau voor binnenhuis inrichting en inrichting van kantoren in de ruimste zin;

- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de" huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen, te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen

teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben; .

- de vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen. Het

beheren van de vennootschap in de meest uitgebreide zin;

- het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief

en commercieel beheer; het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;

0,0

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

- het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten ondernemingen. Het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten, Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan.

- het nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen, alsmede het borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of welke wijze ook, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke overeenkomen met het maatschappelijk doel of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen in alle takken van industrie. Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken,

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

Deze opsomming is niet limiatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs."

2.3. Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouderschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 450.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 900 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 11900ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen van de Overnemende Vennootschap worden. gehouden door Rexel Belgium NV.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 1.043.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 237 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/237ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden gehouden door Overnemende Vennootschap.

3" BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 719, 2° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van dé' Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 juli 2012.

4. BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 719, 3° W.Venn.)

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten, verlenen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de Fusie.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt,

5. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 719, 4° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.

6. PROCEDURE

6.1. De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen+ teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

6.2. De Overgenomen Vennootschap besluit op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 6.1 hierboven, een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

7. INFORMATIEVERSTREKKING

7.1, Neerlegging ter griffie

De Vennootschappen zullen elk onderhavig fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevotgde Rechtbank van Koophandel en dit fusievoorstel zal uiterlijk 6 weken v6ár de datum van de buitengewone algemene vergaderingen bedoeld in punt 6 hierboven worden gepubliceerd,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

7,2. Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen

(A) Onderhavig fusievoorstel;

(B) De jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en

(C) De verslagen van de raden van bestuur en van de commissaris van de Overgenomen Vennootschap over de 3 laatste boekjaren en dit voor elk van de Vennootschappen,

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.

8. KOSTEN

Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

9. FISCAAL REGIME

De Fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B,T,W. Wetboek.

Opgemaakt in vier originelen op 27 juni 2012 en elke Vennootschap erkent 2 exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd<

10. De raad van bestuur verleent volmacht aan Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Régis RANISI en Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van de hierboven vermeldde fusievoorstellen en de andere documenten met betrekking tot de fusies bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. De volmacht strekt er tevens toe alle publicaties van de neerleggingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te verrichten en om daartoe eveneens aile administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber, en bij de griffie van' de Rechtbank van Koophandel en te dien einde ailes te doen wat noodzakelijk is.

Anouk Hermans

Mandataris

a t

Voor--behousen aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/07/2012
ÿþ Modworcf 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11

=iaiazsaa*

Griffie 0 .11U1L:10/2}

Ondernemingsnr : 0455.300.182

Benaming

(voluit) : L.G.B.

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Zuiderlaan, 91 -1731 Zetlik - België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van het fusievoorstel, d.d. 27 juni 2012

FUSIEVOORSTEL D.D. 27 JUNI 2012

DOOR DE RADEN VAN BESTUUR VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:

1. L.G.B. NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Zuiderlaan 91,: 1731 Zetlik, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0455.300.182 (hierna de "Overnemende Vennootschap"); en

2, LA GRANGE-MONS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel tel Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer; 0445.481.111 (hierna de "Overgenomen Vennootschap").

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:

(A) Dat de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen in de Overgenomen Vennootschap, en er geen andere effecten zijn uitgegeven (hierna de "Vennootschappen");

(B) Dat de Overnemende Vennootschap recent werd overgenomen door de vennootschap Rexel Belgium NV en dat de Vennootschappen als gevolg van deze overname nu deel uitmaken van de Rexel-groep. Rexel is actief op het gebied van de distributie van elektronische producten zoals elektrisch materiaal, verlichting, beveiliging, databekabeling en energiebesparende materialen en daarmee verbonden diensten;

(C) Dat het de intentie is om de Overgenomen Vennootschap, samen met de andere dochtervennootschappen van de Overnemende Vennootschap, i.e. La Grange NV en LA GRANGE BRUGGE NV, te fuseren in de Overnemende Vennootschap om vervolgens over te gaan tot de fusie van de Overnemende Vennootschap in Rexel Belgium NV, De fusie tussen de Vennootschappen en tussen de andere vennootschappen van de La Grange-groep in Rexel Belgium NV beoogt de groepsstructuur van de Rexel-groep te vereenvoudigen, waarbij het de intentie is het aantal vennootschappen te beperken en de Belgische activiteiten van de Rexel-groep te centraliseren en te integreren;

(0) Dat de raad van bestuur van de Overgenomen Vennootschap van oordeel is dat de fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek. Dal de fusie immers een essentieel en noodzakelijk onderdeel is van de reorganisatie van de Belgische groepsvennootschappen van de Rexel-groep;

(E) Dat de Vennootschappen aldus aan hun respectievelijke aandeelhouders een fusie wensen voor te, stellen overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W.Venn.').

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

a - WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:

e'e1 rq 1. FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 676 W.VENN.

} .. De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 676 W.Venn. e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap (hierna de "Fusie").

Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen.

2. MAATSCHAPPELIJK DOEL STATUTEN AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 719,1° W.Venn.) 2.1. Maatschappelijk doel

(a) Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:

- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zioh borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het

a4 genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

 het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen

" ~ teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben;

- de vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen.. Het

beheren van de vennootschap in de meest uitgebreide zin;

e - het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer; het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;

- het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties ïn bestaande en/of op te richten ondernemingen. Het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten. Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan.

- het nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen, alsmede het borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.

NDe vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of welke wijze ook,

o mogen deelnemen aan aile ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke overeenkomen met het maatschappelijk doel of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen in

r+ alle takken van industrie. Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

et De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op et

et welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."

Cà

(b) Het maatschappelijk doel van de Overgenomen Vennootschap luidt ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België als in het buitenland, en dit zowel voor eigen rekening of voor

rekening van derden:

1, de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, de vertegenwoordiging, de distributie, productie, exploitatie,

makelaardij en commerciële distributie in:

- ijzerwaren (metalen huishoudartikelen, verwarmings- en keukenapparaten, kleine handwerktuigen,

draadwerk, schroeven en vijzen);

- machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de hout- en metaalbewerking;

et - elektrische machines, toestellen en materieel;

P - elektrische apparaten en artikelen voor huishouding, verlichting en verwarming;

- radio-elektrische toestellen en materieel;

- metalen en houten meubelen en kantoormeubelen;

- sanitaire apparaten en artikelen;

- elektrisch materieel voor de nijverheid;

- elektrisch installatie materieel en toebehoren;

- elektrische draad, kabels en buizen voor geleidingen;

1 4

`'xy' `r .  % ,~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

- alle artikelen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op elektriciteit en elektriciteitsgebruik.

2. Werkplaats vcor het herstellen van elektrisch materieel.

3. Studiebureau voor binnenhuis inrichting en inrichting van kantoren in de ruimste zin.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen door middel van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële of elke andere tussenkomst in aile vennootschappen, verenigingen of bedrijven die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en die nuttig kunnen zijn voor de vennootschap en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk Welke andere wijze, zowel in België als in het buitenland.

Ze kan zich bovendien borg stellen en alle zakelijke of persoonlijke zekerheden stellen ten gunste van alle al dan niet relateerde vennootschappen."

2.2. Statuten

De Vennootschappen oordelen dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap geschikt zijn ais basis voor de uitoefening van de huidige activiteiten van de Overgenomen Vennootschap na de Fusie vermits door herstructureringen in het verleden de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap werden beperkt tot het aanhouden van onroerend goed.

2.3. Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouderschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 450.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 900 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/900ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen van de Overnemende Vennootschap worden gehouden door Rexel Belgium NV.

Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 320.000,00 EUR,-vertegenwoordigd door 237 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/237ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden gehouden door Overnemende Vennootschap.

3. BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 719, 2° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 juli 2012.

4. BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 719, 3° W.Venn.)

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verfenen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de Fusie.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

5. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 719, 40 W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.

6. PROCEDURE

6.1. De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie,

6.2. De Overgenomen Vennootschap besluit op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 6.1 hierboven, een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie,

7. INFORMATIEVERSTREKKING

7,1. Neerlegging ter griffie

De Vennootschappen zullen elk onderhavig fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en dit fusievoorstel zal uiterlijk 6 weken vôér de datum van de buitengewone algemene vergaderingen bedoeld in punt 6 hierboven worden gepubliceerd.

72. Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(A) Onderhavig fusievoorstel;

(B) De jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en

(C) De verslagen van de raden van bestuur over de 3 laatste boekjaren en dit voor elk van de Vennootschappen.

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift , krijgen van voormelde stukken.

8, KOSTEN

Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

9, FISCAAL REGIME

De Fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van. Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.

Opgemaakt in vier originelen op 27 juni 2012 en elke Vennootschap erkent 2 exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd.

10. De raad van bestuur verleent volmacht aan Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Régis PANISI en Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van , de hierboven vermeldde fusievoorstellen en de andere documenten met betrekking tot de fusies bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, De volmacht strekt er tevens toe alle publicaties van de neerleggingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te verrichten en om daartoe eveneens alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber, en bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Anouk Hermans

Mandataris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

s t

`îor-behoudent aan het Belgisch Staatsblad

ez,f

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/07/2012
ÿþ .E~Yt~j~ l 4S Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" izizases*

bel

at

BE Sta

Griffie ü 3 O. aofl

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0455.300.182

Benaming

(voluit) : L.G.B.

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Zuiderlaan, 91 -1731 Zeslik - België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van het fusievoorstel, d.d. 27 juni 2012

FUSIEVOORSTEL D.D. 27 JUNI 2012

DOOR DE RADEN VAN BESTUUR VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:

1, Rexel Belgium NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer; 0437,237.396 (hierna de "Overnemende Vennootschap"); en

2. L.G.B. NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0455.300.182 (hierna de "Overgenomen Vennootschap").

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:

(A) Dat de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen in de Overgenomen Vennootschap en er geen andere effecten zijn uitgegeven (hierna de "Vennootschappen");

(B) Dat de Overgenomen Vennootschap recent werd overgenomen door de Overnemende Vennootschap en dat de Overgenomen Vennootschap als gevolg van deze overname nu deel uitmaakt van de Rexel-groep. Rexel is actief op het gebied van de distributie van elektronische producten zoals elektrisch materiaal, verlichting, beveiliging, databekabeling en energiebesparende materialen en daarmee verbonden diensten;

" (C) Dat het de intentie is dal de Overgenomen Vennootschap voorafgaand aan de fusie met de Overnemende Vennootschap, haar 100% dochtervennootschappen, i.e. LA GRANGE-MONS NV, La Grange NV en LA GRANGE BRUGGE NV, absorbeert door middel van een vereenvoudigde fusie. indien echter de fusie van één of meer van de doohtervennootschappen van de Overgenomen Vennootschap zich niet kan realiseren, zal dit de fusie van de Overgenomen Vennootschap in de Overnemende Vennootschap niet beletten;

(D) Dat de fusie tussen de Vennootschappen en tussen de andere vennootschappen van de La Grange-i groep in de Overnemende Vennootschap beoogt de groepsstructuur van de Rexel-groep te vereenvoudigen,; waarbij het de intentie is het aantal vennootschappen te beperken en de Belgische activiteiten van de Rexel-' groep te centraliseren en te integreren;

(E) Dat dit fusievoorstel gedaan wordt onder de opschortende voorwaarde van de afgifte door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) van de bodemattesten die de Overgenomen Vennootschap(pen) overeenkomstig de artikelen 101 en volgende van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming in het kader van het fusievoorstel moet neerleggen en dat, voor zover er risicogronden in de zin van artikel 2, 13° van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 over de bodemsanering en de bodembescherming zijn die aan de overdrachtsprocedure van dat 'zelfde decreet onderworpen zijn, het nihil obstat van OVAM;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

s " .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

(F) Dat de raad van bestuur van de Overgenomen Vennootschap van oordeel is dat de fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek. Dat de fusie immers een essentieel en noodzakelijk onderdeel is van de reorganisatie van de Belgische groepsvennootschappen van de Rexel-groep.

(G) Dat de Vennootschappen aldus aan hun respectievelijke aandeelhouders een fusie wensen voor te stellen overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W.Venn.").

WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:

1, FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 676 W.VENN.

De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 676 W.Venn, e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap (hierna de "Fusie').

Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen.

2. MAATSCHAPPELIJK DOEL STATUTEN --AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 719,1° W.Venn.)

2.1. Maatschappelijk doel

(a) Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of tn naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

-de handel in elektriciteits-, elektronische, en informaticamaterialen, voor het verwerken en het verkeer vara informatie;

-de handel in huishoudelijke materialen met inbegrip van audiovisuele toestellen (radio, televisie, enz.); -de bekabeling van elektrische kasten;

-de technische, commerciële, financiële en administratieve bijstand; -de dienstverlening op het vlak van informaticabeheer, enz.

De vennootschap mag, In België en in het buitenland, aile industriële, handels-, financiële, roerende of onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren."

(b) Het maatschappelijk doel van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:

- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen; alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben;

- de vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen. Het . beheren van de vennootschap in de meest uitgebreide zin;

- het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer; het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;

- het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten ondernemingen. Het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische' studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten. Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan.

" " t ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

- het nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen, alsmede het borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of welke wijze ooI4 mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke overeenkomen met het maatschappelijk doel of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen in alle takken van industrie. Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken,

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."

2.2. Statuten

De Vennootschappen oordelen dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap geschikt zijn als basis voor de uitoefening van de huidige activiteiten van de Overgenomen Vennootschap na de Fusie.

2,3. Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouderschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 30.000.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 1.617.672 aandelen op naam zonder nominale waarde. De aandelen van de Overnemende Vennootschap worden gehouden als volgt;

Aandeelhouder Aantal aandelen

1_ Rexel Développement SAS '1.617.639

2. Eric Geeraets 4

3, Jean Joris 11

4. Roland Lapierre 18

Totaal 1.617.672

Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 450.000,00 EUR; vertegenwoordigd door 900 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/900ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden gehouden door Overnemende Vennootschap,

3. BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 719, 20 W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 juli 2012.

4. BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 719, 3° W.Venn.)

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de Fusie.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

5. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 719, 4° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.

6.AROCEDURE

6.1. De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

6.2. De Overgenomen Vennootschap besluit op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 6.1 hierboven, een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

,G1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

voor-

6houd'en

aan het

Belgisch

Staatsblad

7, INFORMATIEVERSTREKKING

7.1. Neerlegging ter griffie

De Vennootschappen zullen elk onderhavig fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en dit fusievoorstel zal uiterlijk 6 weken vôór de datum van de buitengewone algemene vergaderingen bedoeld in punt 6 hierboven worden gepubliceerd.

7,2. Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(A) Onderhavig fusievoorstel;

(B) De jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en

(C) De verslagen van de raden van bestuur en van de commissaris van de Overnemende Vennootschap over de 3 laatste boekjaren en dit voor elk van de Vennootschappen.

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.

8. KOSTEN

Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap,

9, FISCAAL REGIME

De Fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T,W. Wetboek.

Opgemaakt in vier originelen op 27 juni 2012 en elke Vennootschap erkent 2 exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd,

10. De raad van bestuur verleent volmacht aan Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Régis PANIS1 en Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van de hierboven vermeldde fusievoorstellen en de andere documenten met betrekking tot de fusies bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. De volmacht strekt er tevens toe alle publicaties van de neerleggingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te verrichten en om daartoe eveneens alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber, en bij de griffie van ' de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is,

Anouk Hermans

Mandataris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/07/2012
ÿþMod Wald 11.1

1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

aiaz3ea*



Griffie n set e





Onciernemingsnr : 0455.300.182

Benaming

(voluit) : L.G.B.

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootshcap

Zetel : Zuiderlaan, 91 -1731 Zellik - België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van het fusievoorstel, d.d. 27 juni 2012

FUSIEVOORSTEL D.D. 27 JUNI 2012

BOOR DE RADEN VAN BESTUUR VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:

1. L.G.B, NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0455.300.182 (hierna de "Overnemende Vennootschap"); en

2. LA GRANGE BRUGGE NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel; te Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer; 0875.040.067 (hierna de "Overgenomen Vennootschap"),

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:

(A) Pat de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen in de Overgenomen Vennootschap en er geen andere effecten zijn uitgegeven (hierna de "Vennootschappen");

(B) pat de Ovememende Vennootschap recent werd overgenomen door de vennootschap Rexel Belgium NV en dat de Vennootschappen ais gevolg van deze overname nu dee! uitmaken van de Rexel-groep. Rexel is actief op het gebied van de distributie van elektronische producten zoals elektrisch materiaal, verlichting, beveiliging, databekabeling en energiebesparende materialen en daarmee verbonden diensten;

(C) Dat het de intentie is om de Overgenomen Vennootschap, samen met de andere dochtervennootschappen van de Overnemende Vennootschap, i.e. LA GRANGE-MONS NV en La Grange NV, te fuseren in de Overnemende Vennootschap om vervolgens over te gaan tot de fusie van de Overnemende Vennootschap in Rexel Belgium NV. De fusie tussen de Vennootschappen en tussen de andere vennootschappen van de La Grange-groep in Rexel Belgium NV beoogt de groepsstructuur van de Rexel-groep te Vereenvoudigen, waarbij het de intentie is het aantal vennootschappen te beperken en de Belgische activiteiten van de Rexel-groep te centraliseren en te integreren;

(D) Dat dit fusievoorstel gedaan wordt onder de opschortende voorwaarde van de afgifte door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) van de bodemattesten die de Overgenomen Vennootschap(pen): overeenkomstig de artikelen 101 en volgende van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de; bodemsanering en de bodembescherming in het kader van het fusievoorstel moet neerleggen en dat, voor' zover er risicogronden in de zin van artikel 2, 13° van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 over dei bodemsanering en de bodembescherming zijn die aan de overdrachtsprocedure van dat zelfde decreet onderworpen zijn, het nihil obstat van OVAM;

(E) Dat de raad van bestuur van de Overgenomen Vennootschap van oordeel is dat de fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3 van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en. handtekening.

. y

- het B.T.W. Wetboek. Dat de fusie immers een essentieel en noodzakelijk onderdeel is van de reorganisatie van

de Belgische groepsvennootschappen van de Rexel-groep;

(F) Dat de Vennootschappen aldus aan hun respectievelijke aandeelhouders een fusie wensen voor te stellen overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W.Venn.").

WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:

1. FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 676 W.VENN.

De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 676 W.Venn. e.v. waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap ais gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap (hierna de "Fusie").

Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen.

2, MAATSCHAPPELIJK DOEL STATUTEN AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 719,1° W.Venn.)

2.1, Maatschappelijk doel

(a) Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:

e - het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de

huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of

c onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen

te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het

e genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen

teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben;

- de vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen. Het

beheren van de vennootschap in de meest uitgebreide zin;

- het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief

eq en commercieel beheer; het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;

ó - het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten

N ondernemingen. Het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische

ó studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten. Zij mag alle brevetten, vergunningen of

N merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan.

- het nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen, alsmede het borgstellen ten

overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.

et De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of welke wijze ook,

mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke overeenkomen met het

maatschappelijk doel of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen in

et

alle takken van industrie. Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen borgstellen

of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en

" manieren die zij het best geschikt acht.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op

welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."

(b) Het maatschappelijk doel van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, en dit zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

et - het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de

huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

- de vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen. Het beheren van de vennootschap in de meest uitgebreide zin;

- het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer; het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;

- het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten ondernemingen. Het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten. Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan.

- het nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen, alsmede het borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of welke wijze ook, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke overeenkomen met het maatschappelijk doel of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar deelstellingen in alle takken van industrie. Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.

Deze opsomming is niet limiatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs?

2.2. Statuten

De Vennootschappen oordelen dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap geschikt zijn als basis voor de uitoefening van de huidige activiteiten van de Overgenomen Vennootschap na de Fusie,

2.3. Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouderschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 450.000,00 EUR,' vertegenwoordigd door 900 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/900ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen van de Overnemende Vennootschap worden gehouden door Rexel Belgium NV,

Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 61.500,00 EUR, vertegenwoordigd door 246 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 11246ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden gehouden door Overnemende Vennootschap

3, BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 719, 2° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van dé Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 juli 2012.

4, BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 719, 3° W.Venn.)

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de Fusie.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

5. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 719, 4° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.

6. PROCEDURE

6.1. De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

6.2. De Overgenomen Vennootschap besluit op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 6.1 hierboven, een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

" 6

" Veor-

" behou ien aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

7, INFORMATIEVERSTREKKING

7.1. Neerlegging ter griffie

De Vennootschappen zullen elk onderhavig fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en dit fusievoorstel zal uiterlijk 6 weken vôôr de datum van de buitengewone algemene vergaderingen bedoeld in punt 6 hierboven worden gepubliceerd.

7.2. Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(A) Onderhavig fusievoorstel;

(B) De jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en

(C) De verslagen van de raden van bestuur over de 3 laatste boekjaren en dit voor elk van de Vennootschappen.

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.

8. KOSTEN

Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap.

9. FISCAAL REGIME

De Fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.

Opgemaakt in vier originelen op 27 juni 2012 en elke Vennootschap erkent 2 exemplaren te hebben

ontvangen, waarvan één is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd. ,'

10. De raad van bestuur verleent volmacht aan Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Régis PANISI en Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van de hierboven vermeldde fusievoorstellen en de andere documenten met betrekking tot de fusies bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. De volmacht strekt er tevens toe alle publicaties van de neerleggingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te verrichten en om daartoe eveneens alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber, en bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Anouk Hermans

Mandataris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/06/2012 : GE177671
15/06/2012 : GE177671
15/02/2012 : GE177671
06/02/2012 : GE177671
17/02/2011 : GE177671
08/01/2010 : GE177671
07/01/2009 : GE177671
22/01/2008 : GE177671
03/01/2008 : GE177671
02/01/2007 : GE177671
30/12/2005 : GE177671
24/12/2004 : GE177671
06/09/2004 : GE177671
06/09/2004 : GE177671
08/04/2003 : GE177671
20/02/2003 : GE177671
29/03/2002 : GE177671
25/04/2001 : GE177671
18/04/2000 : GE177671
01/01/1997 : GE177671
04/05/1996 : GE177671

Coordonnées
L.G.B.

Adresse
ZUIDERLAAN 91 1731 ZELLIK

Code postal : 1731
Localité : Zellik
Commune : ASSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande