LA GRANGE - MONS

Société anonyme


Dénomination : LA GRANGE - MONS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 445.481.111

Publication

17/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 03.09.2012, DPT 10.10.2012 12607-0341-026
26/09/2012
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après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0445.481.111

Dénomination

(en entier) : LA GRANGE-MONS

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Zuiderlaan 91 à 1731 Asse (Zeilik)

Siège d'exploitation notamment à 7033 Mons, rue du Grand Courant 4

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A FUSION - SOCIETE ABSORBEE

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 3 septembre 2012. L'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1. de dissoudre la Société, sans liquidation, et a décidé de la fusionner (opération assimilée à fusion), conformément au projet de fusion, avec la société anonyme L.G.B., ayant son siège social à 1731 Asse (Zellik), Zuiderlaan 91, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0455.300.182, société absorbante. Par cette opération, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société absorbée est transférée par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société anonyme L.G.B., qui est déjà titulaire de toutes ses actions.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1"juillet 2012.

L'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante a pris des décisions concordantes dans un procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 3 septembre 2012.

La société LA GRANGE-MONS a cessé d'exister.

2. de donner tous pouvoirs à Sylvie Deconinck, Anouk Hermans, Régis Panisi et Marcos Lamin-Busschots, ayant tous leurs bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25 et à Monsieur Vincent Contant, domicilié à 1190 Forest, Avenue Albert 254, agissant séparément et avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes formalités nécessaires suite à la présente opération assimilée à fusion, et notamment pour supprimer la société absorbée dans la Banque Carrefour des Entreprises et à la caisse d'assurance sociale auprès de laquelle elle est inscrite ainsi que pour introduire une déclaration de cessation des activités de la société absorbée à la TVA, pour introduire la dernière déclaration fiscale et TVA pour la société absorbée et pour déposer les derniers comptes annuels approuvés de la société absorbée auprès de la Banque Nationale de Belgique. A cet effet, les mandataires ad hoc peuvent prendre tous les engagements au nom de la Société, faire toutes déclarations utiles et signer tous documents et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour l'exécution de leur mandat.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposées en même temps : une expédition et une procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/09/2012
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ln de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

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` SEP 2012;

Griffie

Ondernemingsnr : 0445.481.111

Benaming

(voluit) : LA GRANGE-MONS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1731 Asse (Zellik), Zuiderlaan 91

Exploitatiezetel o.m. te 7033 Bergen, rue du Grand Courant 4

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTING - OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uittreksel uit het proces-verbaal opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 3

september 2012.

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist:

1. de Vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, en haar, overeenkomstig het fusievoorstel, te fuseren met (met fusie gelijkgestelde verrichting) de naamloze vennootschap L.G.B., met maatschappelijke zetel te 1731 Asse (Zellik), Zuiderlaan 91, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 0455.300.182, overnemende vennootschap. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap, als gevolg van haar ontbinding zonder vereffening, over op de naamloze vennootschap L.G.B., die reeds eigenares is van al haar aandelen.

De verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2012.

Zoals blijkt uit het proces-verbaal dat hiervan werd opgesteld door Notaris Jean-Philippe Lagae, te

Brussel op 3 september 2012, heeft de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de

overnemende vennootschap overeenstemmende besluiten genomen.

De vennootschap LA GRANGE-MONS heeft opgehouden te bestaan.

2. volmacht te geven aan Sylvie Deconinck, Anouk Hermans, Régis Panisi en Marcos Lamin-Busschots, kantoorhoudend te 1000 Brussel, Loksumstraat 25 en aan de heer Vincent Contant, wonende te 1190 Vorst, Albertlaan 254, afzonderlijk handelend en met de macht tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten uit te voeren die nodig zijn ingevolge de met fusie gelijkgestelde verrichting, en onder meer om de overgenomen vennootschap te schrappen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en bij het sociaal verzekeringsfonds waarbij zij is ingeschreven evenals om de stopzetting van de activiteiten van de overgenomen vennootschap aan te geven bij de BTW, om de laatste belastingaangifte en BTW-aangifte in te dienen voor de overgenomen vennootschap en om de laatste goedgekeurde jaarrekening van de overgenomen vennootschap neer te leggen bij de Nationale Bank van België. Met het oog hierop, kunnen de lasthebbers ad hoc alle verbintenissen aangaan in naam van de Vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee zij zijn belast.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

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Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris. Neergelegd samen met een uitgifte en een volmacht.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik Ilvermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

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12/07/2012
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In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



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Ondernemingsnr : 0445.481.111

Benaming

(voluit) : LA GRANGE - MONS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Zuiderlaan, 91 -1731 Zellik - België

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Neerlegging van het fusievoorstel, d.d. 27 juni 2012

FUSIEVOORSTEL Q.D. 27 JUNI 2012

DOOR DE RADEN VAN BESTUUR VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAPPEN:

1. L.G.B. NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Zuiderlaan 91,' 1731 Zellik, ingeschreven ln het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0455.300.182 (hierna de' "Overnemende Vennootschap"); en

2. LA GRANGE-MONS NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te. Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, ingeschreven in het Rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0445.481.111 (hierna de "Overgenomen Vennootschap").

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:

(A) Dat de Overnemende Vennootschap eigenaar is van alle aandelen in de Overgenomen Vennootschap; en er geen andere effecten zijn uitgegeven (hierna de "Vennootschappen");

(B) Dat de Overnemende Vennootschap recent werd overgenomen door de vennootschap Rexel Belgiumï NV en dat de Vennootschappen ais gevolg van deze overname nu deel uitmaken van de Rexel-groep, Rexel actief op het gebied van de distributie van elektronische producten zoals elektrisch materiaal, verlichting,' beveiliging, databekabeling en energiebesparende materialen en daarmee verbonden diensten;

(C) Dat het de intentie is om de Overgenomen Vennootschap, samen met de andere dochtervennootschappen van de Overnemende Vennootschap, i.e. La Grange NV en LA GRANGE BRUGGE` NV, te fuseren in de Overnemende Vennootschap om vervolgens over te gaan tot de fusie van de Overnemende Vennootschap in Rexel Belgium NV, De fusie tussen de Vennootschappen en tussen de andere; vennootschappen van de La Grange-groep in Rexel Belgium NV beoogt de groepsstructuur van de Rexel-groep te vereenvoudigen, waarbij het de intentie is het aantal vennootschappen te beperken en de Belgische activiteiten van de Rexel-groep te centraliseren en te integreren;

(D) Dat de raad van bestuur van de Overgenomen Vennootschap van oordeel is dat de fusie plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van lnkomstenbelastingeni '92 en kan worden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbetastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek, Dat de fusie immers een essentieel en noodzakelijk onderdeel is van de reorganisatie van de Belgische groepsvennootschappen van de Rexel-groep;

(E) Dat de Vennootschappen aldus aan hun respectievelijke aandeelhouders een fusie wensen voor te: stellen overeenkomstig artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W.Venn."),

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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a WORDT HET VOLGENDE FUSIEVOORSTEL VASTGESTELD:

1. FUSIE ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 676 W.VENN.

De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel zullen voorleggen. Onderhavig fusievoorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld in artikel 676 W.Venn. e.v, waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de Overnemende Vennootschap zonder uitgifte van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap (hierna de "Fusie").

Dit fusievoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Vennootschappen.

2. MAATSCHAPPELIJK DOEL  STATUTEN  AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 719,1 ° W.Venn.) 2.1, Maatschappelijk doel

(a) Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:

- het beheer, het verwerven, de instandhouding en valorisatie van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van die aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borgstellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- het beheer van beleggingen en van vermogen, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen teneinde hun beheer te controleren of er deel in te hebben;

- de vennootschap mag voorzien in supervisie, beheren, het raadgeven en controleren van filialen. Het beheren van de vennootschap in de meest uitgebreide zin;

- het geven van management, adviezen op het gebied van marketing, productie, financiën en administratief en commercieel beheer; het uitwerken van organisatieprojecten in alle ondernemingen;

- het nemen van minderheids- en/of meerderheidsparticipaties in bestaande en/of op te richten ondernemingen. Het verstrekken van financiële middelen, het uitwerken van rendementsstudies en technische studies, het creëren van prototypes en nieuwe producten en markten. Zij mag alle brevetten, vergunningen of merken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen, exploiteren en afstaan.

- het nemen van participaties en deelnemen in andere ondernemingen, alsmede het borgstellen ten overstaan van derden met het oog op commerciële en financiële verhandelingen voor deze derden.

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, opslorping, inschrijving of welke wijze ook, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen welke overeenkomen met het maatschappelijk doel of die nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doelstellingen in alle takken van industrie Zij mag zich voor deze vennootschappen, verenigingen en ondernemingen borgstellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht,

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel."

(b). Het maatschappelijk doel van de Overgenomen Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België als In het buitenland, en dit zowel voor eigen rekening of voor

rekening van derden:

1. de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer, de vertegenwoordiging, de distributie, productie, exploitatie,

makelaardij en commerciële distributie in:

- ijzerwaren (metalen huishoudartikelen, verwarmings- en keukenapparaten, kleine handwerktuigen, draadwerk, schroeven en vijzen);

- machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren voor de hout- en metaalbewerking;

- elektrische machines, toestellen en materieel;

- elektrische apparaten en artikelen voor huishouding, verlichting en verwarming;

- radio-elektrische toestellen en materieel;

- metalen en houten meubelen en kantoormeubelen;

- sanitaire apparaten en artikelen;

- elektrisch materieel voor de nijverheid;

- elektrisch installatiematerieel en toebehoren;

- elektrische draad, kabels en buizen voor geleidingen;

- alle artikelen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op elektriciteit en

elektriciteitsgebruik.

2, Werkplaats voor het herstellen van elektrisch materieel.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

3. Studiebureau voor binnenhuis inrichting en inrichting van kantoren in de ruimste zin.

De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en alle handelingen stellen die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij zal daarenboven rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen door middel van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële of elke andere tussenkomst in alle vennootschappen, verenigingen of bedrijven die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en die nuttig kunnen zijn voor de vennootschap en dit door inbreng, versmelting, samenwerking, participatie of op gelijk welke andere wijze, zowel in België als in het buitenland.

Ze kan zich bovendien borg stellen en alle zakelijke of persoonlijke zekerheden stellen ten gunste van alle al dan niet relateerde vennootschappen."

2.2. Statuten

De Vennootschappen oordelen dat de huidige statuten van de Overnemende Vennootschap geschikt zijn als basis voor de uitoefening van de huidige activiteiten van de Overgenomen Vennootschap na de Fusie vermits door herstructureringen in het verleden de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap werden beperkt tot het aanhouden van onroerend goed.

2.3, Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouderschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt 450.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 900 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/900ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Aile aandelen van de Overnemende Vennootschap worden gehouden door Rexel Belgium NV,

Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 320.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 237 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/237ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, Alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap worden gehouden door Overnemende Vennootschap.

3. BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 719, 2° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap ingevolge de Fusie boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de` Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 juli 2012.

4. BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 719, 3° W,Venn.)

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de Fusie.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

5, BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 719, 4° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van hun bestuursorganen.

6. PROCEDURE

6.1. De Overnemende Vennootschap besluit een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

6.2, De Overgenomen Vennootschap besluit op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, zoals bedoeld in punt 6.1 hierboven, een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Fusie.

7, INFORMATIEVERSTREKKING

7.1. Neerlegging ter griffie

De Vennootschappen zullen elk onderhavig fusievoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en dit fusievoorstel zal uiterlijk 6 weken vóár de datum van de buitengewone algemene vergaderingen bedoeld in punt 6 hierboven worden gepubliceerd.

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Belgisch Staatsblad

7,2. Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden elk de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(A) Onderhavig fusievoorstel;

(B) De jaarrekeningen van elk van de Vennootschappen over de 3 laatste boekjaren; en

(C) De verslagen van de raden van bestuur over de 3 laatste boekjaren en dit voor elk van de Vennootschappen.

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.

8. KOSTEN

Alle kosten voortvloeiend uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap,

9. FISCAAL REGIME





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge De Fusie zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierechten en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.

Opgemaakt in vier originelen op 27 juni 2012 en elke Vennootschap erkent 2 exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd.

10. De raad van bestuur verleent volmacht aan Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Régis PANISI en Marcos LAM1N-BUSSCHOTS, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van het fusievoorstel en de andere documenten met betrekking tot de fusie bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, De volmacht strekt er tevens toe alle publicaties van de neerleggingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te verrichten en om daartoe eveneens alle administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze van de lasthebber, en bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Anouk Hermans Mandataris



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

12/07/2012
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après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0445.481,111

Dénomination

(en entier) : LA GRANGE - MONS

(en abrégé) :

i Forme juridique : Société anonyme

Siège : Zuiderlaan, 91 -1731 Zellik - Belgique

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt du projet de fusion du 27 juin 2012

PROJET DE FUSION DU 27 JUIN 2012

PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIÉTÉS SUIVANTES:

1. L.G.B, NV, une société anonyme de droit belge ayant son siège social sis à Zuiderlaan 91, 1731 Zellik, inscrite au Registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0455.300.182 (ci-après la «Société! ' Absorbante») ; et

2. LA GRANGE-MONS NV, une société anonyme de droit belge ayant son siège social sis à Zuiderlaan 91,; 1731 Zellik, inscrite au Registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0445.481.111 (ci-après la, «Société Absorbée»).

LES PARTIES ONT CONVENU CE QUI SUIT :

(A) Que la Société Absorbante est le propriétaire de tous les actions de la Société Absorbée et que la Société Absorbée n'a pas émis d'autres effets (ci-après les «Sociétés»);

(B) Que la Société Absorbante a été récemment acquise par la société Rexel Belgium NV et que les Sociétés, en conséquence de cette acquisition, font désormais partie du groupe Rexel. Rexel est active dans le domaine de la distribution de produits électriques, tels que les équipements électriques, l'éclairage, la sécurité, le câblage de données ainsi que des équipements d'économie d'énergie et des services y afférents;

(C) Qu'il est de l'intention pour la Société Absorbée, ainsi que les autres filiales de la Société Absorbante, r i.e. La Grange NV et LA GRANGE BRUGGE NV, de fusionner au sein de la Société Absorbante, pour ensuite procéder à la fusion de la Société Absorbante au sein de Rexel Belgium NV. La fusion entre les Sociétés et entre les autres sociétés du groupe La Grange au sein de Rexel Belgium NV ont pour objet de simplifier la structure du groupe Rexel, l'objectif étant de réduire le nombre de sociétés et d'intégrer et de centraliser les activités belges du groupe Rexei;

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(D) Que le conseil d'administration de la Société Absorbée considère que la fusion a lieu sur la base de considérations commerciales visées à l'article 183bis du Code des impôts sur les revenus '92 et peut être mis; en oeuvre en vertu de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'article 117 du Code des droits' d'enregistrement et des articles 11 et 18§3 du Code T.V.A. Que la fusion constitue une étape essentielle et nécessaire à la réorganisation des sociétés du groupe belge du groupe Rexel;

(E) Que les Sociétés déclarent auprès de leurs actionnaires respectifs leur souhait de proposer un projet de; fusion conformément à l'article 676 du Code des Sociétés (ci-après «C. Soc.»).

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

LE PROJET DE FUSION SUIVANT A ÉTÉ ADOPTÉ:

1. FUSION AU SENS DE L'ARTICLE 676 C.SOC.

Les Sociétés déclarent qu'elles soumettront auprès de leur assemblée générale respective le présent projet de fusion. Le présent projet de fusion a trait aux actes juridiques visés par l'article 676 C.Soe selon lesquels l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, tant activement que passivement, sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante sans attribution d'actions de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée (ci-après la «Fusion»).

Ce projet de fusion sera soumis aux assemblées générales des Sociétés.

2. OBJET SOCIAL  STATUTS  ACTIONNARIAT (article 719, 1° C.Soc.)

2A.Objet social

(a) L'objet social de la Société Absorbante se lit comme suit :

«La société a pour objet, pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en coopération avec des tiers

- la gestion, l'acquisition, la conservation et la valorisation d'actifs immobiliers et la location-financement de biens immeubles auprès de tiers ainsi que tout acte ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui est de nature à favoriser la promotion de biens immeubles tel que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens et de se porter caution pour la bonne réalisation des engagements pris par des tiers qui disposerait de la jouissance de ces biens immeubles;

- la gestion des investissements et du patrimoine ainsi que la prise de participation dans des entreprises afin de contrôler leur gestion ou d'y participer;

- la société peut accomplir la supervision, la gestion, le conseil et le contrôle des filiales. La gestion de la société au sens le plus large possible;

- l'exercice du Management, l'émission d'avis dans le domaine du marketing, de la production, des finances et en matière de gestion administrative et commerciale; le développement de projets organisationnelles dans toute les entreprises;

- la prise de participation minoritaire et/ou majoritaire dans des entreprises existantes et/ou à constituer, L'octroi de ressources financières, le développement d'études de rentabilité et technique, la création de prototype et de nouveaux marchés. La société peut acquérir, exploiter ou aliéner tout brevet, licence ou marques ayant un rapport avec son objet social;

- la prise de participation ou la participation dans d'autres entreprises ainsi que de se porter caution en présence de tiers en vue de la négociation commerciale et financière pour ces tiers.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, d'achat, de souscription ou par tout autre moyen dans toute société, entreprise ou association ayant un rapport direct ou indirect avec tout ou partie de ses objectifs dans toute ses branches industrielles ou qui est susceptible d'en faciliter ou d'en favoriser leur' réalisation. Elle peut, pour lesdites sociétés, entreprises ou associations, se porter caution, donner son aval, octroyer des avances ou prêts, des hypothèques et tout autre garantie.

La société peut accomplir son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger et ce, par tous les moyens et de toutes les façons les plus appropriés.

La liste ci-dessus est non exhaustive de sorte que la société peut accomplir toutes les opérations qui sont de nature à contribuer à la réalisation de son objet.»

(b) L'objet social de la Société Absorbée se lit comme suit

«La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation:

1. Le commerce en gros et en détail, l'importation et l'exportation, la représentation, la distribution, la fabrication, l'exploitation, le courtage et le commeroe intermédiaire de(s) :

- ferronnerie (articles de ménage en métal, appareils de chauffage et de cuisine, petits instruments'-d'ouvrage, treillage, vises) ;

- machines d'outillage, instruments et accessoires pour le travail du bois et métal ;

- machines électriques, appareils et matériel ; - appareils électriques et articles pour le ménage, illumination et chauffage ;

- appareils radio-électrique et matériel ;

- meubles en mêtal et en bois et meubles de bureau ;

- appareils et articles sanitaires ;

- matériels électriques pour l'industrie ;

- matériels électriques d'installation et accessoires ;

- fil électrique, câbles et tubes de conduction ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

- toutes sortes d'articles qui ont directement ou indirectement un rapport avec l'électricité et l'usage

d'électricité ;

2. atelier pour la réparation de matériaux électriques ;

3. bureau pour arrangement d'intérieurs et de bureaux dans le sens le plus étendu.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social et peuvent être utile pour la société par apport, fusion, coopération et participation ou d'une autre manière, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.»

2.2. Statuts

Les Sociétés considèrent que les présents statuts de la Société Absorbante sont appropriés pour servir de base en vue de l'exercice de l'activité actuelle de la Société Absorbée suite à la Fusion étant donné que la restructuration passée des activités de la Société Absorbée ont été limitées à la maintien de biens immeubles.

2.3. Capital social et actionnariat

Le capital social de la Société Absorbante s'élève à 450.000,00 EUR, représenté par 900 actions nominatives sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/900ième du capital social, Toutes les actions de la Société Absorbante sont détenues par Rexel Belgium NV,

Le capital social de la Société Absorbée s'élève à 320.000,00 EUR, représenté par 237 actions nominatives sans valeur nominale, représentant chacune 1/237ième du capital social. Toutes les actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante.

3. EFFET COMPTABLE (Article 719,2° C.Soc.)

Les Sociétés proposent que la date à partir de laquelle fes opérations, d'un point de vue comptable, delà; Société Absorbéeseront réputées, suite à la Fusion, avoir été prises en charge par la Société Absorbante, soit, fixée au 1 er juillet 2012.

4. DROITS EXTRAORDINAIRES DES ACTIONNAIRES (Article 719,3° C.Soc.)

Il n'existe, au sein de la Société Absorbée, aucune action ou aucun autre titre conférant des droits spéciaux.

Par conséquent, aucune mesure particulière ne doit être prévue.

5. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS (Article 719,4° C.Soc.).

Les Sociétés proposent de n'octroyer aucun avantage particulier aux membres de leur organe de gestion.

6, PROCEDURE

6.1. La Société Absorbante décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de délibérer et de décider de la Fusion.

6.2. La Société Absorbée décide, à la date de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante visée au point 6.1 ci-dessus, de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour délibérer et décider de la Fusion,

7. INFORMATIONS

7.1. Dépôt au greffe

Les Sociétés déposeront ou laisseront déposer le présent projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, et dont la publication interviendra 6 semaines précédant l'assemblée générale extraordinaire visée au paragraphe 6.1 ci-dessus.

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7.2. Informations disponibles

" , .

Réer

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les Sociétés mettent à la disposition de chacune de ses actionnaires les documents suivants et leur en fourniront une copie dans la mesure exigée par la loi'

(A) Le présent projet de fusion;

(B) Les comptes annuels de chacune des Sociétés pour les 3 derniers exercices; et

(C) Les rapports du conseil d'administration depuis les 3 derniers exercices annuels, et ce pour chacune des Sociétés,

Chaque actionnaire pourra obtenir gratuitement à sa demande, s'il le désire, une copie complète ou partielle des documents ci-dessus.

8. COUTS

Tous les coOts résultant de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante.

9. REGIME FISCAL

La Fusion sera réalisée selon l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et de l'article 11 et 18§3 du Code T.V.A.

10. Le conseil d'administration donne procuration à Sylvie DECONINCK, Anouk HER-MANS, Régis PANISI et Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, ayant tous leurs bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin de déposer le projet de fusion et les autres documents relatifs à la fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles. La procuration vise à accomplir toutes les formalités relatives à la publication aux annexes du Moniteur belge, à remplir toutes les formalités administratives et, entre : autres, à représenter la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du tribunal de commerce et, à cet effet, faire tout le nécessaire.

Anouk Hermans

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/06/2012
ÿþII II 1I II II III 111

I

*12112316*

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE MONS

15 JUIN 2012

Greffe

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0445,481.111

Dénomination

(en entier) : LA GRANGE - MONS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : RUE DU GRAND COURANT, 4 - 7033 CUESMES - BELGIQUE (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission et nomination d'administrateurs - Nomination d'un commissaire - Procuration I Démission et nomination de l'administrateur délégué - Transfert du siège social - Révocation et attribution de pouvoirs spéciaux - Procuration

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale du 31 mai 2012 L'assemblée délibère et adopte à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'assemblée accepte avec effet immédiat la démission de madame Marie-Sylvie Leirman et L.G.B. NV, représentée de façon permanente par monsieur David La Grange comme administrateurs de la Société. L'assemblée remercie madame Marie-Sylvie Leirman et L.G.B. NV pour leur services.

2, L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat madame Fabienne Bol, monsieur Pierre Benoît et monsieur Jeremy de Brabant comme administrateurs de la Société.

Leur mandat sera non rémunéré. Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle ordinaire de 2018.

3. L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, représentée par madame Danielle Vermalen comme commissaire de la Société.

Le mandat prendra fin après l'assemblée générale annuelle ordinaire de 2014,

4. L'assemblée générale donne procuration à Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Régis PANISI et, Marcos LAM1N-BUSSCHOTS, ayant tous leurs bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités relatives à la publication à l'annexe du Moniteur belge des décisions prises lors de cette assemblée générale et pour effectuer toute modification de l'inscription de la Société susmentionnée auprès du registre des personnes morales, de remplir' toutes les formalités administratives et, entre autres, de représenter la société auprès de la Banque Carrefour. des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du Tribunal de Commerce et, à cet effet, faire tout le nécessaire.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 31 mai 2012 Le conseil d'administration prend à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le conseil d'administration accepte avec effet immédiat la démission de L.G.B. NV représentée permanemment par monsieur David La Grange en tant qu'administrateur délégué de la Société.

2. Le conseil d'administration décide de nommer avec effet immédiat monsieur Pierre Benoît en tant que personne chargée de la gestion journalière, ll portera le titre d'administrateur délégué. Son mandat sera non. rémunéré.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

3. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société à 1731 Zellik, Zuiderlaan 91 avec effet à partir du ler juin 2012.

4. Le conseil d'administration décide avec effet immédiat de révoquer tous les pouvoirs spéciaux existants.

5, Le conseil d'administration décide de nommer, avec effet immédiat et agissant individuellement, monsieur Pierre Benoit et monsieur Johan Naessens, en qualité de mandataire spécial et de leur octroyer, à l'égard de tous les employés et à l'exception du personnel de direction, comme défini dans l'article 4, 4° de la loi relative aux élections sociales, les pouvoirs suivants:

i. d'engager, de promouvoir, de transférer et de licencier les employés de la Société ;

ii. d'établir, maintenir et modifier les conditions de travail, en ce compris mais non limité aux avantages extra-légaux ;

iii. d'établir la rémunération des employés, fixe ou variable

iv. de négocier avec les délégations syndicales ou d'autres représentants des employés ; y, de donner des instructions à l'entreprise de service de paie ;

vi. de développer, modifier, abolir les plans d'options sur actions ou plans similaires et l'octroi d'options ou d'unités qui en découlent ;

vii. aux fins de ce qui précède, de négocier et de conclure toute convention, de prendre toute mesure et de signer tout document qui se révèle être appropriée.

Ces actes peuvent être exécutés par chaque mandataire spécial agissant individuellement lorsque ces actes n'excèdent pas le montant de 100.000 EUR et par les deux mandataires spéciaux agissant conjointement lorsque ces actes traitent d'un montant entre 100.000 EUR et 500.000 EUR.

6. Le conseil d'administration décide de nommer monsieur David La Grange, madame Anna Adam, madame Marie-Sylvie Leirman, madame De Visscher Patricia, monsieur Peter Vercruyssen, madame Micheline Dobbels, madame Marianne Adam, monsieur Alex Lybaert et madame Catherine Marliere, avec effet immédiat en qualité de mandataires spéciaux:

ï. agissant conjointement à deux, pour émettre, signer, accepter, négocier et endosser tous mandats, chèques, lettres de change, billets à ordre et autres documents commerciaux; proroger le délai des lettres de change et billets à ordre échus, établir et accepter toutes compensations et règlements, accepter et consentir toutes subrogations, effectuer tous paiements; et ce, pour toute opération jusqu'à 200.000 EUR

ii. agissant seul pour effectuer tous paiements par système électronique (i.e. Isabel) jusqu'à 200,000

EUR;

iii. agissant seul pour gérer tous comptes bancaires et comptes de chèques postaux de la Société et autres comptes de dépôts ;

iv, agissant seul pour assurer la bonne garde des fonds et titres de la Société, maintenir et remettre des livres, registres et états comptables précis, donner et recevoir des reçus pour toutes sommes et accomplir les dépôts des fonds de la Société ;

sous réserve, pour les opérations visées aux deux paragraphes i. et ii. précédents, d'avoir obtenu l'accord écrit préalable de monsieur Pierre Benoit ou de monsieur Vincent Contant, qui peut être donné de quelque façon que ce soit, pourvu qu'il y ait un écrit pour toute opération entre 20.000 EUR et 200.000 EUR.

Ces pouvoirs spéciaux sont attribués jusqu'au 18 juin 2012.

7. Le conseil d'administration décide de nommer, avec effet immédiat, monsieur Christian Erzeel, en qualité de mandataire spécial catégorie 1 de la Société et de nommer monsieur Pierre Benoit et monsieur Vincent Contant en qualité de mandataires spéciaux catégorie 2,

Les pouvoirs suivants doivent être exécutés par le mandataire spéciale catégorie 1 agissant conjointement avec un mandataire spéciale catégorie 2 ou par les deux mandataires spéciaux catégorie 2 agissant conjointement:

Volet B - Suite

i. des ordres de virement de la Société jusqu'à 500,000 EUR.

Les pouvoirs suivants doivent être exécutés par les deux mandataires spéciaux catégorie 2 agissant conjointement pour toutes opérations:

i, des ordres de virement de la Société d'un montant supérieure à 500.000 EUR;

ii. émettre, signer, accepter, négocier et endosser tous mandats, chèques, lettres de change, billets à ordre et autres documents commerciaux; proroger le délai des lettres de change et billets à ordre échus, établir et accepter toutes compensations et règlements, accepter et consentir toutes subrogations;

iii. ouvrir, gérer et/ou clôturer tous comptes bancaires et comptes de chèques postaux de la Société et autres comptes de dépôts;

iv. signer et endosser tous chèques, lettres de change, billets à ordre, ordres de transfert et virements de sommes provenant de ces comptes;

v. assurer la bonne garde des fonds et titres de la Société, maintenir et remettre des livres, registres et états comptables précis, donner et recevoir des reçus pour toutes sommes et accomplir les dépôts des fonds de ' la Société;

vi. signer, pour le compte de la Société, les contrats ou autres documents qui pourraient être requis par les banques de la Société pour l'accomplissement de toutes activités bancaires relatives aux comptes de la Société.

8. Le conseil d'administration donne procuration à Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, Régis PANISI et Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, ayant tous leurs bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités relatives à la publication à' l'annexe du Moniteur belge des décisions prises lors de ce conseil d'administration et pour effectuer toute modification de l'inscription de la société susmentionnée auprès du registre des personnes morales, de remplir toutes les formalités administratives et, entre autres, de représenter la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du Tribunal de Commerce et, à cet effet, faire tout le nécessaire.

Anouk Hermans

Mandataire

Réservé

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/06/2012
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Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*12303105*

Déposé

06-06-2012



Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 29 mai 2012. L assemblée générale extraordinaire a décidé de remplacer les statuts par le texte suivant, sans modification de la dénomination, du siège, du capital social et du nombre d actions qui le représentent, de l assemblée générale annuelle ou de l exercice social (dont suit un extrait) : ARTICLE I - FORME ET DENOMINATION

La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination LA GRANGE-MONS. (...) ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 7033 Mons (Cuesmes), rue du Grand Courant 4. (...)

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l étranger :

1. Le commerce en gros et en détail, l importation et l exportation, la représentation, la distribution, la fabrication, l exploitation, le courtage et le commerce intermédiaire de(s) :

- ferronnerie (articles de ménage en métal, appareils de chauffage et de cuisine, petits instruments d ouvrage, treillage, vises) ;

- machines d outillage, instruments et accessoires pour le travail du bois et métal ;

- machines électriques, appareils et matériel ;

- appareils électriques et articles pour le ménage, illumination et chauffage ;

- appareils radio-électrique et matériel ;

- meubles en métal et en bois et meubles de bureau ;

- appareils et articles sanitaires ;

- matériels électriques pour l industrie ;

- matériels électriques d installation et accessoires ;

- fil électrique, câbles et tubes de conduction ;

- toutes sortes d articles qui ont directement ou indirectement un rapport avec l électricité et

l usage d électricité ;

2. atelier pour la réparation de matériaux électriques ;

3. bureau pour arrangement d intérieurs et de bureaux dans le sens le plus étendu.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

S intéresser par voie d apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, ayant un rapport direct ou

N° d entreprise : 0445.481.111

Dénomination (en entier): La Grange - Mons

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 7033 Mons, Rue du Grand Courant 4

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : REFONTE DES STATUTS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

indirect avec son objet social et peuvent être utile pour la société par apport, fusion, coopération et participation ou d une autre manière, tant en Belgique qu à l étranger.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social s élève à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,00), représenté par deux cent trente-sept (237) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent trente-septième du capital social.

ARTICLE 7 - APPEL DE FONDS

(...) Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. (...)

ARTICLE 9 - EXERCICE DES DROITS AFFERENTS A L'ACTION

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à l'égard de la société.

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sauf dans le cas où le conseil d'administration peut être composé de deux membres en vertu des dispositions du Code des sociétés, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.

La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.

ARTICLE 18 - COMPETENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social.

Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés, ART1CLE 20 - REPRESENTATION

La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué, n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat. ARTICLE 21 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général.

En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction. Il est seul compétent pour révoquer cette délégation et déterminer les conditions auxquelles il peut y être mis fin.

Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, la société sera valablement représentée dans tous ses actes de gestion journalière, en ce compris la représentation en justice, par

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

une personne chargée de la gestion journalière, qui n'aura pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. ARTICLE 24 - COMPOSITION ET COMPETENCE

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

ARTICLE 25 - REUNIONS

L'assemblée générale ordinaire se réunit le dernier lundi du mois de novembre à 21 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE 27  QUESTIONS ECRITES

Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d admission à l assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l adresse indiquée dans la convocation à l assemblée.

Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ième jour qui précède la date de l assemblée générale.

ARTICLE 28 - ADMISSION

Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations, tout titulaire d'actions doit communiquer par écrit au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale au moins trois jours ouvrables avant celle-ci.

Les titulaires d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec une voix consultative seulement et pour autant qu'ils respectent les conditions d'admission prévues pour les actionnaires. ARTICLE 29 - REPRESENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie ou par tout autre moyen écrit pour être représenté à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE 32 - NOMBRE DE VOIX

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 33  DELIBERATION - VOTE

Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions avec lequel ils participent à l assemblée est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

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Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé, En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

ARTICLE 34 - PARTICIPATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE À DISTANCE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE

§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l assemblée générale sont réputés présents à l endroit où se tient l assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

La qualité d actionnaire et l identité de la personne désireuse de participer à l assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu un actionnaire participe à l assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu il détermine.

Il appartient au bureau de l assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l assemblée et, sur tous les points sur lesquels l assemblée est appelée à se prononcer, d exercer le droit de vote.

Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l actionnaire de participer aux délibérations et d exercer son droit de poser des questions.

§3. La convocation à l assemblée générale contient une description claire et précise des procédures

relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er.

Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

§4. Les paragraphes précédents s appliquent aux porteurs d obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

ARTICLE 35 - EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR VOIE ÉLECTRONIQUE AVANT L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

§1. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.

§2. Ce vote doit être émis au moyen d un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :

- le nom ou la dénomination sociale de l actionnaire et son domicile ou siège social;

- le nombre de voix que l actionnaire souhaite exprimer à l assemblée générale;

- la forme des actions détenues;

- l ordre du jour de l assemblée, en ce compris les propositions de décision;

- le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

- la signature de l actionnaire, le cas échéant, sous la forme d une signature électronique

avancée au sens de l article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l article 1322 du Code civil

Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 6 jours avant l assemblée générale.

§3. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d administration (par lettre recommandé) au plus tard 6 jours ouvrables avant l assemblée générale.

§4. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu au jour qui précède l assemblée.

La qualité d actionnaire et l identité de la personne désireuse de voter à distance avant l assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d administration.

§5. Il appartient au bureau de l assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.

ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin. (...)

ARTICLE 40 - DISTRIBUTION

Sur proposition du conseil d'administration, le bénéfice net est mis annuellement à la disposition de

l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix

émises dans les limites imposées par le Code des sociétés.

ARTICLE 37 - PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES SUR DIVIDENDE

Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues par le Code des sociétés, distribuer un ou

plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de I 'exercice.

ARTICLE 44 - REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu

au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.

Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.

Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par

priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied

d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds

complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposées en même temps : une expédition, une coordination des statuts.

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 28.11.2011, DPT 09.02.2012 12030-0040-011
07/02/2012
ÿþMad PDF 11.1

Volet B

Copie à publier aux annexes ,du'Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

rRIBUNRL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

2 5 JAN. 2012

Greffe

*13033105"

III

N° d'entreprise : 0445.481.111

Dénomination (en entier): LA GRANGE-MONS

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 7033 Cuesmes, Rue du Grand Courant 4

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Notification - Conversion d'actions

En vertu de la Loi du 14 Décembre 2005 la société a aboli ces actions au porteur et les a converti en actions au nom, conformément à la loi belge du 14 Décembre 2005, en vertu d'un acte passé le 20/12/2011.

Maarten Duytschaever, notaire à Gentbrugge.

Simultanément déposé : Les statuts coordonnées.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Mo

b

17/02/2011 : MO125008
06/05/2010 : MO125008
20/01/2010 : MO125008
07/01/2009 : MO125008
03/01/2008 : MO125008
02/01/2007 : MO125008
30/12/2005 : MO125008
24/12/2004 : MO125008
03/05/2004 : MO125008
30/12/2003 : MO125008
18/07/2003 : MO125008
20/02/2003 : MO125008
17/07/2002 : MO125008
10/07/2001 : MO125008
25/06/1999 : MO125008
23/08/1997 : MO125008
14/07/1995 : GE163580
08/11/1991 : GEA11531

Coordonnées
LA GRANGE - MONS

Adresse
ZUIDERLAAN 91 1731 ZELLIK

Code postal : 1731
Localité : Zellik
Commune : ASSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande