LANCELOT CONSULTING

ÿþer C\

 ~

~~

r V~~'

® - ~--~

p Vooip iiff II!MIL'

bB e g h~f ~Staatsl

Ondernemingsnr : 0894.228.845

Benaming

(voluit) : Lancelot Consulting

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Melsbroeksestraat 24 -1830 Machelen (volledig adres)

Onderwerp akte : fusievoorstel

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

u

nw:rgeegdfonavange,~

12 A% 2815

ier griffie 11nd_reMrn1'-rHie;.w;?

Op 1 juli 2015 is overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, door het bestuursorgaan van de nagemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Lancelot Consulting, met maatschappelijke zetel Melsbroeksestraat 24 te 1830 Machelen. Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor notaris Carlos De Baecker te Antwerpen op 11 december 2007, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 december2007, onder nummer 07186183. Hierna werden de statuten niet meer gewijzigd. De vennootschap is ingeschreven in het RPR te Brussel met ondernemingsnummer 0894.228.845 en heeft als B.T.W.-nummer 8E0894.228.845. De vennootschap wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap". Namens haar tekent: de heer Francis Bolleyn, Melsbroeksestraat 24 te 1830 Machelen, zaakvoerder.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid iCue Consulting, met maatschappelijke zetel Duwijckstraat 17 bus 21 te 2500 Lier. Deze vennootschap is opgericht bij akte verleden voor Eric Laenens, notaris te Zoersel op 17 maart 2008 verschenen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 april 2008 onder nummer 08048156, De statuten werden gewijzigd bij akte verfeden voor Carlos De Baecker, notaris te Antwerpen, op 23 december 2014, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staasbiad van 6 februari 2015 onder nummer 15020501. Hierna werden de statuten niet meer gewijzigd. De vennootschap is ingeschreven in het RPR van Mechelen met ondernemingsnummer 0896.546.353 en is geregistreerd als BTW-plichtige onder het nummer 8E0896.546.353, De vennootschap wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap", Namens haar tekent: de heer Francis Bolleyn, Melsbroeksestraat 24 te 1830 Machelen, zaakvoerder.

In aanmerking nemende dat de zaakvoerders van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de ovememende vennootschap, verbinden de zaakvoerders van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

Aldus wordt voorgesteld dat:

1. De fusie zal worden doorgevoerd tussen:

1.1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Lancelot Consulting, gevestigd Melsbroeksestraat 24 te 1830 Machelen die volgens haar statuten het nagemeld doel heeft: Het zoeken, plaatsen en detacheren van directieleden en alle mogelijke randactiviteiten hieromtrent. Het tijdelijk ter beschikking stellen van interim personeel bij werkgevers, alle activiteiten in verband met het personeel, de werkgelegenheid en de arbeidsbemiddeling, de coaching, de recrutering en de selectie van personeel; Elke activiteit die een rechtstreeks, onrechtstreeks of toebehorende band heeft met wat voorafgaat zoals de organisatie van nabijheidsdiensten, de outpiacement, de vorming, de professionele begeleiding, de onderaanbesteding van activiteiten in verschillende diensten, etc...De vennootschap mag in het algemeen alle commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen doen en belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, versmelting, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of om het even welke andere wijze in alle bestaande of op te richten vennootschappen, verenigingen of ondernemingen. De vennootschap mag bestuursmandaten waarnemen in andere vennootschappen. Zij zal tevens kunnen optreden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Jet

pis vereffenaar of lasthebber van andere vennootschappen. De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in België of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, dit alles in de meest uitgebreide zin.

1.2:rrDe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid iCue Consulting gevestigd Duwijckstraat 17 bus 21 te 2500 Lier die volgens haar statuten het nagemeld doel heeft: Flet uitvoeren van analyses met het oog op de ontwikkeling of aanpassing van software, en het verlenen van advies in verband met computer, hard- of software, randapparatuur en toebehoren. De ontwikkeling, verkoop, verhuring en promotie van softwareoplossingen, zowel in standaard als in maatwerk. De productie, import, export, groot- en kleinhandel, met inbegrip van verhuring, en alle vormen van distributie, van computerapparatuut, randapparatuur, hardware, kantoormachines en meubilair, computerprogramma's, met inbegrip van het verlenen van diensten op dit terrein. Onderverhuur van wagens op korte termijn. Verstrekken van leningen op korte termijn (overige kredietverstrekking), Dit alles in de meest ruime zin, onder meer bij wijze van uitbesteding of onderaanneming, zonder dat deze opsomming beperkend is. Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financiële, industriële en commerciële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden. Hiertoe mag zij onder iedere vorm, zelfs door samensmelting of door het verlenen van borgstellingen, in alle bestaande en/of nog op te richten industriële en handelsondernemingen deelnemen. De vennootschap heeft tevens tot doel het behouden en in de ruimste zin van het woord beheren en oordeelkundig uitbreiden van het patrimonium gevormd door de inkomsten van roerende en onroerende goederen; het nemen van deelnemingen onder het even welke vorm in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen en alle andere beleggingsvormen, de verwerving door aankoop, onderschrijving of elke andere wijze alsook de vervreemding door verkoop, ruil of elke andere wijze van roerende waarden van alle aard, het beheer, de controle over en de tegeldemaking van deze participaties, De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf ais voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf alle belang bij heeft. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,

De sub 1.1. genoemde vennootschap zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van de sub 1.2, gemelde vennootschap, die de over te nemen vennootschap is,

2.Aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden in vergoeding voor deze overneming 64 aandelen uitgereikt van de overnemende vennootschap, zonder opleggingsgeld. De aandelen die de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen uitgeeft, zullen aan de vennoten van de over te nemen vennootschap worden uitgereikt door en onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder van de overnemende vennootschap. De uit te reiken aandelen zullen recht geven te delen in de winst vanaf 1 april 2015.

3,Vanaf 1 april 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap. Alle verrichtingen sinds gemeld tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap worden geboekt.

4.Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

5.Aan de BV ow Bvba Eli Verstappen Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door de heer Ell Verstappen, bedrijfsrevisor, wordt door de overnemende en over te nemen vennootschap opdracht verleend om het verslag op te maken waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, indien één van de betrokken partijen hiertoe eis stelt. Het ereloon voor deze opdracht wordt onder voorbehoud van uitvoering van de opdracht, bepaald op 2.500 euro.

6.Aan de zaakvoerders van de overnemende en over te nemen vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende zaakvoerders van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze voorgeschreven in het wetboek van vennootschappen en de statuten, De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 30 september 2015. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap. Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 10 augustus 2015. De akte fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zowel de rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op de overnemende vennootschap, zal worden verleden voor notaris De Baecker te Antwerpen.

van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2015 - Annexes du Moniteur belge