LAPICOR

Dénomination : LAPICOR

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 536.645.867

Publication

26/11/2013

�� ~_-- ---.__ Mn�Nhrd 7LI

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

llgt11111 n

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandi

te Leuven, de 1 Li UV. 2013

DE GRIFFIER,

Griffie

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging overeenkomstig art. 556 W. Venn.

Nerlegging van de schriftelijke aandeelhoudersbesluiten dd. 30/08/2013 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Uitreksi uit de unaniem schriftelijke besluitvorming van aandeelhouders van 30 augustus 2013;

De bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders BESLUIT unaniem om op onherraepelijke wijze aan te stellen Luc Deleu, Liesbeth Van den Spiegel, advocaten, en/of elke andere advooaat van het kantoor VAN LANDUYT & VENNOTEN, te 1700 DiLBEEK, Eikelenberg 20, ais bijzonder gevolmachtigde(n) om te handelen in naam en voor rekening van de Vennootschap teneinde alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk, vereist of nuttig zijn onder artikel 556 W., Venn. (hierin begrepen, zonder beperking, het neerleggen van onderhavige notulen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de zetel van de Vennootschap), en aile aktes, uittreksels of andere documenten (welke dan ook) met betrekking tot het voorgaande goed te keuren en te ondertekenen, en in het algemeen alle handelingen te steilen en dingen te doen die complementair, noodzakelijk, vereist of nuttig zijn voor het uitvoeren van onderhavige volmacht; eik met het recht om afzonderlijk te handelen en om ��n of meerdere personen aan te stellen ais ondergevolmachtigden voor de Vennootschap voor het uitvoeren van ��n of meer machten toegekend aan de gevolmachtigden krachtens deze volmacht en om een dergelijke aanstelling te be�indigen. De rechten, machten en machtigingen van de gevolmachtigden van de Vennootschap om eender welk recht en macht hierdoor toegekend uit te voeren zullen aanvangen en in werking treden vanaf heden en zullen van kracht blijven gedurende een periode van drie (3) maanden vanaf heden. Deze volmacht is onherroepelijk en is onderworpen aan het Belgische recht.

Liesbeth Van den Spiegel

Lasthebber

0536.645.867

LAPICOR

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Roosveld 216, 3400 LANDEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

26/11/2013

��"

Mod MO 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 1 tt NU, 2013

DE GRIFFIER,

Griffie

Ondernemingsnr : 0536.645.867 Benaming

(voluit) : LAPICOR

(verkort)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Roosveld 216 3400 LANDEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : PROCES VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 30/07/2013

De algemene vergadering beslist eenparig de volgende personen aan te stellen als bestuurder:

" De heer Luc DELEU, advocaat, wonende te 1701 ITTERBEEK, Lenniksebaan 142

" De heer Brian SCHNIEDER, wonende te 15703 Rudledge Place, Tampa, Florida 33647 USA die aanvaarden

Luc Deleu

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/11/2013

�� Mal 'Nord 17.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 1 4 NOV. 2013

DE GRIFFIER,

Griffie

31]7096*

Ondernemingsnr: 0536.645.867

Benaming

(volgit) : LAPICOR

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Roosveld 2/6 3400 LANDEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : PROCES VERBAAL VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP 30/07/2013

1. De Raad van Bestuur benoemt de heer Marc AYERS, wonende te 3024 Emerson Street , Tampa, Florida 33629, Vernigde Staten, als gedelegeerd bestuurder

2.0e Raad van Bestuur, wenst, een Directiecomit� op te richten . Als leden van het Directiecomit� worden aangesteld:

-de heer Marc AVERS

-de heer Brian SCHNIEDER

-de heer Luc DELEU

-de heer Rudi AERTS

die aanvaarden.

Luc Deteu

Bestuurder

ry

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

23/07/2013

�� 1,-i7l%t ! Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1%11.131111

V beh aa m

Be Star

iw

Neergelegd ter gnffie der

Rechtbank van Koops lei X0 3

te Leuven, de 1Z JOLI

DE GRIFFIER

Griffie

Ondernemingsar: 534 , Gcr. . 86

Benaming

(voluit) : LAPICOR

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Roosveld 216 te 3400 Landen

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING BENOEMINGEN - VOLMACHT

Uittreksel uit de akte van oprichting verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae te Brussel, op 9 juli 2013.

1. ROMARK LABORATORIES L.C., een rechtspersoon naar het recht van de staat Florida, met de vorm van een limited liability company, met vennootschapszetel gevestigd te Tampa, Florida 33607 Verenigde Staten van Amerika, 3000 Bayport Drive, suite 200, document number: L94000000569, ondernemingsnummer in Belgi�: 0828.240.240, (vertegenwoordigd door Meester Liesbeth Van den Spiegel, wonende te Schaarbeek en kantoorhoudend te 1700 Dilbeek, Eikelenberg 20, overeenkomstig een onderhandse volmacht).

2, ROMARK MANUFACTURING LLC, een rechtspersoon naar het recht van de staat Florida, met de vorm van een limited liability company, met vennootschapszetel gevestigd te Tampa, Florida 33607 Verenigde Staten van Amerika, 3000 Bayport Drive, suite 200, document number: L13000095812, (vertegenwoordigd door Meester Liesbeth Van den Spiegel, wonende te Schaarbeek en kantoorhoudend te 1700 Dilbeek, EikeIenberg 20, overeenkomstig een onderhandse volmacht), hebben een naamloze vennootschap opgericht, waarvan de statuten onder meer vermelden wat volgt:

Artikel 1: Vorm en benaming

De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap; zij draagt de naam LAPICOR.

Artikel 2: Vennootschapszetel

De vennootschapszetel is gevestigd te 3400 Landen, Roosveld 2/6. (...)

Artikel 3: Doel.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of in samenwerking met derden:

- de exploitatie van alle soorten biologische, chemische, farmaceutische, parafarmaceutische, therapeutische, medische, paramedische en/of geneeskrachtige bereidingen, mengsels, producten, artikelen, processen en technologie�n voor de sector van de levenswetenschappen, in het algemeen, en de sector van de diagnostiek, geneesmiddelen, farmacie, cosmetica, chemie en de agro-industrie (met inbegrip van veterinaire producten), in het bijzonder. Onder "exploitatie" wordt onder meer begrepen, in de ruimste zin van het woord, alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, productie, import, export, koop, verkoop, promotie, marketing, distributie, commercialisatie en/of verhandeling;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge , - het verwerven, overdragen, in licentie geven en nemen, exploiteren en commercialiseren van intellectuele eigendomsrechten, die verband houden met de hierboven vermelde activiteiten;

- alIe werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, het opbouwen of aanbieden van expertise, engineering en elke vorm van dienstverlening in het kader van de in dit doel beschreven activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen, seminaries en congressen die verband houden met de hoger vermelde activiteiten;

- alle onroerende verrichtingen, zelfs als die geen verband houden met haar doel;

- alle mogelijke commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die direct of indirect van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen;

- de deelneming in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financi�le tussenkomst of anderszins;

- het waarnemen van het mandaat van bestuurder, zaakvoerder, manager, directeur of vereffenaar (of van een ander mandaat) in andere vennootschappen, verenigingen en ondernemingen;

het bemiddelen ten opzichte van alle betrokken partijen, zoals bijvoorbeeld houders van intellectuele eigendomsrechten, investeerders, bedrijven en hun management, met als doel nieuwe activiteiten op te zetten in de hierboven genoemde domeinen;

- het opstarten van nieuwe ondernemingen;

De vennootschap mag leningen toestaan en haar vermogen als waarborg geven bij wijze van

persoonlijke of zakelijke zekerheidstelling (inclusief hypotheken op onroerende goederen en

pand op haar eigen handelszaak), en dit zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de

verbintenissen van derden (waaronder niet-verbonden derden).

Artikel 5: Geplaatst kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR

1.500.000,00), vertegenwoordigd door 15.000 aandelen, zonder nominale waarde, die elk

��n/vijftienduizendste (1115.000ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen,

Inschrijving en volstorting

Op de vijftienduizend (15.000) aandelen wordt onmiddellijk ingetekend tegen de prijs van honderd

euro (EUR 100,00) per aandeel, als volgt:

1. ROMARK LABORATORIES L.C., voornoemd, verklaart in te schrijven op 150 aandelen,

hetzij voor duizend vijfhonderd euro (EUR 1.500,00).

2, ROMARK MANUFACTURING LLC, voornoemd, verklaart in te schrijven op 14.850

aandelen, hetzij voor een bedrag van ��n miljoen vierhonderd vijfentachtigduizend euro (EUR

1.485.000,00)

De oprichters verklaren dat elk aandeel voor ��n derde werd volstort.

De inbrengen in geld werden bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening

bij KBC Bank NV. De vennootschap zal daardoor de beschikking hebben over een bedrag van

vijfhonderdduizend euro (EUR 500.000,00).

Artikel 7: Opvraging van stortingen

(...) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn

verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden

gedaan,

Artikel 9: Ondeelbaarheid der effecten

De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap en de vennootschap erkent slechts

��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten.

Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen worden ingeschreven op naam van de blote

eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.

Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.

Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op ��n aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door en certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap.

Artikel 10: Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad met ten minste het wettelijk vereiste minimum aantal leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders die ze ten allen tijde kan ontslaan.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een eindedadelijk na de algemene vergadering die tot de herkiezing is overgegaan.

Artikel 15: Machten van de raad

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 16: Directiecomit� - dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichtten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. Overeenkomstig artikel 524 bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De bestuursbevoegdheid van het directiecomit� kan door de raad van bestuur worden beperkt. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen, die al dan niet bestuurder zijn. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. Het directiecomit� vormt een college.

Het directiecomit�, of indien er geen directiecomit� werd ingesteld of dit niet met het dagelijks bestuur werd belast, de Raad van Bestuur, mag het dagelijks bestuur evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat dit bestuur betreft, aan ��n of meer personen toevertrouwen; indien deze personen bestuurders zijn worden zij "gedelegeerd bestuurder" genoemd.

De raad van bestuur of het directiecomit� mag ook een bepaald deel of een bepaalde tak van de activiteiten van de vennootschap aan ��n of meer uit hun midden of daarbuiten gekozen personen opdragen. Zij zullen hun bevoegdheden en vergoedingen voor deze speciale bevoegdheden bepalen. Zij kunnen hen ontslaan en zo nodig in hun vervanging voorzien.

De raad van bestuur, het directiecomit� en/of de personen belast met het dagelijks bestuur kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden. Artikel 19: Vertegenwoordiging - Akten en rechtshandelingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt en in rechte, vertegenwoordigd door:

- hetzij de raad van bestuur collegiaal,

- hetzij twee bestuurders samen handelend,

- hetzij, binnen de bevoegdheden van het directiecomit�, twee leden van het directiecomit�, samen optredend,

- hetzij, binnen de perken van het dagelijks bestuur, een persoon aan wie dit bestuur is opgedragen. Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur,

De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.

Wanneer de vennootschap optreedt als zaakvoerder of bestuurder van andere vennootschappen, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die aIIeen handelt.

Artikel 21: Vergaderingen

De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de laatste werkdag van de maand juni, om 16 uur,

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.

Artikel 23: Schriftelijke vragen

Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.

De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag v��r de algemene vergadering te ontvangen.

Artikel 24: Vertegenwoordiging

Elke eigenaar van effecten mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, aandeelhouder of niet.

De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door ��n en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. Artikel 25: Stemmen op afstand

Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen v��r de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg.

Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen bevat:

de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;

het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;

- de vorm van de gehouden aandelen;

de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;

- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;

- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, � 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De formulieren moeten ten laatste 15 werkdagen v��r de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder,

Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen v66r de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).

Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag v66r de vergadering.

De hoedanigheid van aandeelhouder en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen v��r de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.

Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.

Artikel 26: Deelname op afstand

De aandeelhouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

De hoedanigheid van aandeelhouders en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.

Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.

Het elektronische communicatiemiddel moet de aandeelhouder bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens dit artikel 26, eerste alinea in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.

De vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten.

Artikel 28: Verdaging

Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, mag tijdens de zitting drie weken uitgesteld worden door de raad van bestuur.

De verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge ij De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van volmachten) blijven geldig voorde tweede. Nieuwe neerleggingen van effecten mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.

Artikel 29: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 31: Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december.

Artikel 32: Verdeling

De nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen bestemd tot vorming van een wettelijk reservefonds.

Wanneer dit ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming niet meer verplicht.

Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Artikel 33: Interimdividenden

De raad van bestuur zal op eigen verantwoordelijkheid mogen beslissen interimdividenden uit te betalen en het bedrag en de datum van hun betaling vaststellen.

Artikel 34: Betaling der dividenden

De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door de raad van bestuur.

Alle dividenden toekomende aan houders van nominatieve aandelen, die niet opgenomen zijn binnen de vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds gestort.

Artikel 36: Verdeling

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeschreven bedrag der aandelen terug te betalen.

Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.

Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

M. OVERGANGSBEPALINGEN.

3. Eerste boekjaar en jaarvergadering

Het eerste boekjaar vangt aan op datum van de voormelde neerlegging en eindigt op 31 december

2013.

De eerste gewone jaarvergadering zal samenkomen in 2014.

4. Bestuurders

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op drie.

Worden benoemd als bestuurders:

- Marcus Stephens Ayers, wonende 3024 Emerson Street, Tampa, Florida 33629, Verenigde statuten

van Amerika;

- ROMARK MANUFACTURING, LLC, voornoemd, die in de uitoefening van haar mandaat zal worden vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marcus Stephens Ayers, voornoemd;

- Jean-Fran�ois Armand Rossignol, wonende 510 Park Street North, St.Petersburg, Florida 33710, Verenigde Staten van Amerika.

Hun mandaten zijn onbezoldigd.

Hun mandaten zullen een einde nemen na de gewone algemene vergadering van 2019.

5. Commissaris

De oprichters besluiten als commissaris aan te stellen: de burgerlijke vennootschap met de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VANDAELE & Partners met kantoor te Kolonel Bourgstraat 123-125 te Evere (1140 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Vandaele, bedrijfsrevisor.

Zijn bezoldiging zal worden vastgesteld buiten de aanwezigheid van de notaris.

7. Volmachten

Meester Liesbeth Van den Spiegel, voornoemd, of elke andere door haar aangewezen persoon, wordt aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen om de vennootschap als handelsonderneming in te schrijven bij een ondernemingsloket, een BTW-identificatie aan te vragen, haar aan te sluiten bij een sociaal verzekeringsfonds.

Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om de vennootschap te vertegenwoordigen bij een ondernemingsloket, bij de administratie der B.T.W., bij een sociaal verzekeringsfonds en bij alle andere administraties; hij kan alle verbintenissen aangaan in naam van de vennootschap, alle nuttige verklaringen afleggen en alle documenten ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.

Deze volmacht neemt een einde op 30 september 2013.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Getekend: Jean-Philippe Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte twee volmachten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voors behouden

aars het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

09/04/2015

�� Mod Word 11,1

tir[7-11 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1

III i j1,!15,116V1 iu

NEERGE1:10 0

.._.,_. ~ ....~-~

~ -7 mea 21315

Griffie Retitualk van KQOphandel

te Uriffie

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte

0536.645.867

LAPICOR

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Roosveld 2/6, 3400 LANDEN

Benoemingen gedelegeerd bestuurders

Uitreksel uit het proces verbaal van de vergadering van de Raad van Bestuur dd. 12 december 2014

1. De Raad van bestuur erkennend dat zij hiertoe gemachtigd is krachtens de statuten benoemt heer Brian SCHNIEDERS als gedelegeerd bestuurder,

2. De Raad van Bestuur beslist om volmacht te geven aan Luc Deleu en/of Liesbeth Van den Spiegel, advocaten, en/of elke andere advocaat van het kantoor VAN LANDUYT &VENNOTEN, te 1700 DILBEEK, Eikelenberg 20, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle normalerwijs noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor publicatie van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, aile documenten en stukken ondertekenen en, meer algemeen, het noodzakelijke doen.

Liesbeth Van den Spiegel

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/07/2015

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1 7 JULI 2015

Griffie Rechtbank van Koophandel

te Ler�ie

Ondernemingsnr: 0536.645.867

Benaming

(voluit) : LAPICOR

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Roosveld 2/6 te 3400 Landen

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - OMZETTING -- ONTSLAG EN BENOEMINGEN - VOLMACHT

In het jaar tweeduizend vijftien.

Op zesentwintig juni.

Te Brussel, Koningsstraat 55, op het kantoor van de instrumenterende notaris.

Voor mij, Meester Kim LAGAE, notaris met standplaats te Brussel, werd de buitengewone

algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap LAPICOR,

met maatschappelijke zetel te 3400 Landen, Roosveld 2/6.

Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jean-Philippe Lagae, te Brussel, op 9 juli

2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2013, onder nummer

13114566.

BUREAU

De zitting wordt geopend om 12 uur 10 en wordt voorgezeten door Meester Liesbeth Van den

Spiegel, advocaat, woonst kiezende te 1700 Dilbeek, Eikelenberg 20, als lasthebber van de hierna

genoemde aandeelhouder, die de functie van secretaris vervult.

De vergadering duidt geen stemopnemer aan.

Haar identiteit wordt vastgesteld aan de hand van haar identiteitskaart.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Is hier vertegenwoordigd de enige aandeelhouder van wie de identiteit en ook het aantal aandelen

waarmee hij aan deze vergadering deelneemt hierna is vermeld:

Romark Biosciences S.� r.l. LLC, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar

Luxemburgs recht, met zetel te 1445 Strassen, Groot-Hertogdom Luxemburg, rue Thomas Edison

1A, ingeschreven in het handelsregister te Luxemburg, onder nummer B0188332, met Belgisch

ondernemingsnummer 0632.557190 : 15.000 aandelen.

Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Francis Kesseler, te Esch-sur-Alzette,

Groot Hertogdom Luxemburg, op 30 juni 2014, bekendgemaakt in de Memorial C, Recueil des

Soci�t�s et Associations op 5 september 2014 onder nummer 2384.

Hier vertegenwoordigd door Meester Liesbeth Van den Spiegel, advocaat, woonst kiezende te 1700

Dilbeek, Eikelenberg 20, overeenkomstig de onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal wordt

gehecht.

Ter staving van haar verklaring legt zij een kopie van het aandelenregister voor.

Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat:

I. deze vergadering als agenda heeft:

1. Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 �2 van het Wetboek van vennootschappen, over de inbreng in natura.

2. Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 � 2 van het Wetboek van vennootschappen over de beschrijving van de inbreng in natura die hierna wordt vermeld, over de toegepaste methoden van waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

3. Kapitaalverhoging met ��n miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 1.500.000,00) door het kapitaal te brengen van ��n miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 1.500.000,00) op drie miljoen euro (EUR 3.000.000) door de uitgifte van vijftienduizend (15,000) aandelen van dezelfde aard, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en deelnemend in het resultaat vanaf hun uitgifte, als vergoeding voor de inbreng door Romark Biosciences S.� r.L LLC tot beloop van dit bedrag van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij bezit tegenover de vennootschap.

4. Inbreng en volstorting van de nieuwe aandelen.

5. Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging

6. Verslag door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen met toelichting van het voorstel tot omzetting.

7. Verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van de raad van bestuur.

8. Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

9. Goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

10. Ontslag van de bestuurders. Benoeming van de zaakvoerders. Vaststelling van de duur van hun mandaat en van hun bezoldiging.

11. Volmacht aan de zaakvoerders om de besluiten die worden genomen over voorgaande onderwerpen uit te voeren.

II. De voorzitter verklaart dat:

- het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 15.000 aandelen;

uit de aanwezigheidslijst die voorafgaat blijkt dat alle aandelen zijn vertegenwoordigd;

er geen andere effecten bestaan dan aandelen (obligaties, warrants, certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, winstbewijzen);

er geen kruisparticipaties bestaan die tot gevolg hebben dat het stemrecht op bepaalde aandelen wordt geschorst;

de bestuurders en commissaris schriftelijk hebben verzaakt aan de bijeenroepingsformaliteiten en

termijn.

De enige aandeelhouder verklaart door tussenkomst van zijn lasthebber dat;

- hij kennis heeft van de bijeenroepingsformaliteiten en -termijn die moeten worden nageleefd bij de bijeenroeping van een algemene vergadering der aandeelhouders (artikelen 533 en 535 van het Wetboek van vennootschappen);

hij kennis heeft van de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen wegens een vormgebrek van de beslissingen die worden genomen door een vergadering waarvoor de oproepingsformaliteiten niet werden nageleefd (artikelen 64 1� en 178 van het Wetboek van vennootschappen); hij heeft verzaakt aan de bijeenroepingsformaliteiten en termijn en aan de mogelijkheid om de nietigheid te vorderen wegens een vormgebrek;

hij bereid is om over de agenda te besluiten

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering erkent dat ze geldig is samengesteld en bevoegd om te besluiten over de

onderwerpen op de agenda.

BESLUITEN

De enige aandeelhouder die de bevoegdheden uitoefent die toekomen aan de algemene vergadering

(hierna "de vergadering") vat de agenda aan en besluit als volgt:

1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur

De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 �2 van het Wetboek van vennootschappen, over de inbreng in natura. Het enige lid van de vergadering verklaart dat hij niet wenst dat dit verslag wordt voorgelezen. De enige aandeeelhouder verklaart door tussenkomst van zijn lasthebber dat hij dit verslag voldoende tijdig heeft ontvangen om dit op een zinvolle manier na te kijken en dat hij geen opmerkingen of vragen heeft betreffende dit verslag.

Een exemplaar van dit verslag blijft hier aangehecht.

2. Verslag van de commissaris

De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 602 � 2 van het Wetboek van vennootschappen over de beschrijving van de inbreng in natura die hierna wordt vermeld, over de toegepaste methoden van waardering en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

Het enige lid van de vergadering verklaart dat hij niet wenst dat dit verslag wordt voorgelezen. De enige aandeelhouder verklaart door tussenkomst van zijn lasthebber dat hij dit verslag voldoende tijdig heeft ontvangen om dit op een zinvolle manier na te kijken en dat hij geen opmerkingen of vragen heeft betreffende dit verslag.

Een exemplaar van dit verslag blijft hier aangehecht,

De commissaris besluit zijn verslag als volgt:

"De kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura bij de naamloze vennootschap LAPICOR bestaat, zoals hiervoor nader omschreven, uit de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering in rekening courant.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrierevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de onderneming verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" de beschrijving van de inbreng in natura, gewaardeerd voor 1.500.000, 00 EUR, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is;

" de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 15.000 nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde van de naamloze vennootschap LAPICOR, vertegenwoordigend een waarde van 1.500.000, 00 EUR, zoals hiervoor nader omschreven.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld te Brussel, 25 juni 2015.

VANDAELE & PARTNERS Burg. BVBA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Commissaris

Jean-Pierre VANDAELE

Zaakvoerder - Bedrijfsrevisor"

3. Kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met ��n miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 1.500.000,00) door het kapitaal te brengen van ��n miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 1.500.000,00) op drie miljoen euro (EUR 3.000.000) door de uitgifte van vijftienduizend (15.000) aandelen van dezelfde aard, genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en deelnemend in het resultaat vanaf hun uitgifte, als vergoeding voor de inbreng door Romark Biosciences S.� r.l. LLC tot beloop van dit bedrag van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij bezit tegenover de vennootschap, en beslist, voor zoveel als nodig, de fractiewaarde van de oude en de nieuwe aandelen gelijk te schakelen.

4. Inbreng

Is hier tussengekomen : Romark Biosciences S.� r.I. LLC, voornoemd, die door tussenkomst van haar lasthebber, nadat wat voorafgaat werd voorgelezen, verklaart volledige kennis te hebben van de statuten en van de financi�le toestand van de naamloze vennootschap LAPICOR en verklaart dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten laste van de vennootschap LAPICOR en dat zij deze schuldvordering inbrengt in de naamloze vennootschap LAPICOR tot beloop van ��n miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 1.500.000,00).

Vergoeding

Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering verklaart volledig op de hoogte te zijn, worden aan Romark Biosciences S.� r.l. LLC, voor wie haar lasthebber aanvaardt, vijftienduizend (15.000) nieuwe volledig volstorte aandelen uitgereikt.

5. Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De vergadering erkent en verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen dat de wettelijke voorwaarden inzake plaatsing en/of volstorting van de kapitaalverhoging en van de nieuwe aandelen werden nageleefd, dat de kapitaalverhoging zo is verwezenlijkt, dat elk nieuw aandeel volledig is volstort en dat het kapitaal werkelijk is gebracht op drie miljoen euro (EUR 3.000.000,00), vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) aandelen.

6. Bijzonder verslag van de raad van bestuur

De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld door de raad van bestuur

overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen met toelichting van het voorstel

tot omzetting van de vennootschap.

Het enige lid van de vergadering verklaart dat hij niet wenst dat dit verslag wordt voorgelezen.

De enige aandeelhouder verklaart door tussenkomst van zijn Iasthebber dat hij dit verslag voldoende

tijdig heeft ontvangen om dit op een zinvolle manier na te kijken en dat hij geen opmerkingen of

vragen heeft betreffende dit verslag.

Een exemplaar van dit verslag blijft hier aangehecht.

7. Verslag van de commissaris

De voorzitter overhandigt aan ondergetekende notaris het verslag opgesteld door de commissaris overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat en die gevoegd werd bij het verslag van de raad van bestuur.

Het enige lid van de vergadering verklaart dat hij niet wenst dat dit verslag wordt voorgelezen. De enige aandeelhouder verklaart door tussenkomst van zijn lasthebber dat hij dit verslag voldoende tijdig heeft ontvangen om dit op een zinvolle manier na te kijken en dat hij geen opmerkingen of vragen heeft betreffende dit verslag.

Een exemplaar van dit verslag wordt hier aangehecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De commissaris besluit zijn verslag als volgt:

"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen,

hebben wij de activa- en passivabestanddelen van de naamloze vennootschap LAPICOR, zoals

samengevat in de boekhoudkundige staat afgesloten per 31 mei 2015 met een balanstotaal van

11.086.841,52 EUR, aan een controle onderworpen.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij

de omzetting van een vennootschap in een andere vennootschapsvorm, is niet gebleken dat er enige

overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgehad.

Volgens de onderzochte boekhoudkundige staat, opgesteld door de Raad van Bestuur, bedraagt het

nettoactief van de vennootschap op 31 mei 2015 210.741,76 EUR en is lager dan het

maatschappelijk kapitaal.

Aldus opgesteld te Brussel, 24 juni 2015.

VANDAELE & PARTNERS Burg. BVBA

Commissaris

Jean-Pierre VANDAELE

Zaakvoerder Bedriffirevisor"

8 Omzetting van de vennootschap

De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen en de vennootschap om te

zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

9 Goedkeuring van de statuten

De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als

volgt vast (volgt een uittreksel uit de statuten):

Artikel I: Vorm - Benaming

De vennootschap is een handelsvennootschap met de vorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid.

Zij draagt de naam LAPICOR.

Artikel 2: Zetel van de vennootschap

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3400 Landen, Roosveld 2/6. (.,.)

Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening of voor

rekening van derden, of in samenwerking met derden:

de exploitatie van alle soorten biologische, chemische, farmaceutische, parafarmaceutische, therapeutische, medische, paramedische en/of geneeskrachtige bereidingen, mengsels, producten, artikelen, processen en technologie�n voor de sector van de levenswetenschappen, in het algemeen, en de sector van de diagnostiek, geneesmiddelen, farmacie, cosmetica, chemie en de agro-industrie (met inbegrip van veterinaire producten), in het bijzonder. Onder "exploitatie" wordt onder meer begrepen, in de ruimste zin van het woord, alle activiteiten van onderzoek, ontwikkeling, productie, import, export, koop, verkoop, promotie, marketing, distributie, commercialisatie en/of verhandeling;

- het verwerven, overdragen, in licentie geven en nemen, exploiteren en

commercialiseren van intellectuele eigendomsrechten, die verband houden met de hierboven vermelde activiteiten;

alle werkzaamheden op het gebied van studie, research en analyse, adviesverlening, het opbouwen of aanbieden van expertise, engineering en elke vorm van dienstverlening in het kader van de in dit doel beschreven activiteiten, met inbegrip van de organisatie van studiedagen, seminaries en congressen die verband houden met de hoger vermelde activiteiten;

alle onroerende verrichtingen, zelfs als die geen verband houden met haar doel;

alle mogelijke commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge J verrichtingen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijk doel of die direct of indirect van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan bevorderen;

1 de deelneming in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in Belgi� als

in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financi�le tussenkomst of anderszins;

het waarnemen van het mandaat van zaakvoerder, zaakvoerder, manager, directeur of vereffenaar (of van een ander mandaat) in andere vennootschappen, verenigingen en ondernemingen;

het bemiddelen ten opzichte van alle betrokken partijen, zoals bijvoorbeeld houders van intellectuele eigendomsrechten, investeerders, bedrijven en hun management, met als doel nieuwe activiteiten op te zetten in de hierboven genoemde domeinen; het opstarten van nieuwe ondernemingen.

De vennootschap mag leningen toestaan en haar vermogen als waarborg geven bij wijze van persoonlijke of zakelijke zekerheidstelling (inclusief hypotheken op onroerende goederen en pand op haar eigen handelszaak), en dit zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden (waaronder niet-verbonden derden).

Artil5el 5: Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen euro (EUR 3.000.000,00), vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/dertigduizendste vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 6: Opvraging van stortingen

(.,.) De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden gedaan.

Artikel 7: Ondeelbaarheid der aandelen

De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap en de vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten.

Aandelen waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen worden ingeschreven op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

Meerdere rechthebbenden kunnen de rechten uit hoofde van een aandeel slechts uitoefenen door een gemeenschappelijke vertegenwoordiger.

Zolang tegenover de vennootschap geen gemeenschappelijk vertegenwoordiger is aangewezen blijven alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten geschorst.

Alle oproepingen, betekeningen en andere kennisgevingen door de vennootschap aan de verschillende rechthebbenden op ��n aandeel geschieden geldig en uitsluitend aan de aangewezen gemeenschappelijke vertegenwoordiger.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties uitgegeven door en certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap.

Artikel 8: Zaakvoering

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meerdere zaakvoerders, al dan niet vennoten, benoemd door de algemene vergadering met of zonder beperking van duur, die ze te allen tijde kan ontslaan. Indien er meer dan ��n zaakvoerder is, vormen de zaakvoerders samen een college van zaakvoerders. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders worden in deze statuten ook "het bestuursorgaan" genoemd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 9: Bevoegdheden van de zaakvoerders

De zaakvoerders kunnen alle handelingen stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel, behoudens deze die door de wet of door de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.

Artikel 10: Beraadslaging van het college van zaakvoerders

(...) 10.4. De besluiten van het college van zaakvoerders worden vastgelegd in notulen, opgetekend op losse bladen die systematisch worden geklasseerd in een farde die wordt gehouden op de maatschappelijke zetel. De notulen worden getekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen.

De afschriften of uittreksels van deze notulen, in rechte of elders voor te leggen, worden ondertekend door een zaakvoerder.

Artikel 11: Externe vertegenwoordiging

Indien slechts ��n zaakvoerder is benoemd, kan hij de vennootschap alleen vertegenwoordigen. Indien meerdere zaakvoerders zijn benoemd, wordt de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of verweerder, vertegenwoordigd door twee zaakvoerders, gezamenlijk optredend.

De zaakvoerder of zaakvoerders, indien er meerdere zijn, kan/kunnen bijzondere machten delegeren aan elke lasthebber.

Wanneer de vennootschap optreedt als zaakvoerder of bestuurder van andere vennootschappen, wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handelt.

Artikel 12: Vergoedingen

Behalve indien de algemene vergadering daar anders over beslist, is het mandaat van zaakvoerder onbezoldigd. Het college van zaakvoerders is echter gemachtigd om aan de zaakvoerders die met bijzondere functies of opdrachten zijn belast een buitengewone bezoldiging toe te kennen, te boeken als bedrijfskosten.

Artikel 15: Vergaderingen

De gewone algemene vergadering komt van rechtswege samen op de laatste werkdag van de maand juni, om 16 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats. De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de bijeenroeping.

Artikel 17: Schriftelijke vragen

Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de zaakvoerders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.

De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 6de dag v��r de algemene vergadering te ontvangen.

Artikel 18: Vertegenwoordiging

Elke vennoot mag zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, vennoot of niet.

De mede-eigenaars, blote eigenaars en vruchtgebruikers, evenals de schuldeisers en hun pandgevende schuldenaars moeten zich respectievelijk door ��n en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen. Artikel 19: Stemmen op afstand

Elke vennoot heeft het recht op afstand te stemmen v��r de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg.

Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de vennoten wordt gesteld en dat ten minste de volgende vermeldingen bevat:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

- de naam van de vennoot en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;

het aantal stemmen dat de vennoot tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;

de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;

- de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;

- de handtekening van de vennoot, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, � 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De formulieren moeten ten laatste 15 werkdagen v66r de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek van elke vennoot.

Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 5 werkdagen v��r de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan (bij aangetekend schrijven).

Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag v��r de vergadering.

De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vddr de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan.

Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.

Artikel 20: Deelname op afstand

De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

De hoedanigheid van vennoten en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door het bestuursorgaan. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.

Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.

Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de krachtens de eerste alinea van dit artikel in het intern reglement vastgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die procedures worden voor eenieder toegankelijk gemaakt op de website van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge ! 1 e

l7e vorige paragrafen zijn van toepassing op de houders van obligaties en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening houdend met de hun toegekende rechten. Artikel 22: Verdaging

Elke algemene vergadering, gewone, bijzondere of buitengewone, mag tijdens de zitting drie weken uitgesteld worden door het bestuursorgaan.

~e verdaging doet de genomen besluiten niet vervallen tenzij de algemene vergadering een andersluidende beslissing neemt.

IDe formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (neerlegging van volmachten) blijven geldig voorde tweede. Nieuwe neerleggingen van effecten mogen worden gedaan met het oog op de tweede vergadering.

Artikel 23: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 24: Notulen

De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de Ieden van het bureau en de vennoten die het vragen. Zij worden in een speciaal register ingeschreven of ingelast.

IDe afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen evenals de uitgiften af te leveren aan derden worden ondertekend door een zaakvoerder.

Artikel 25: Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december.

Artikel 26: Verdeling

�]e nettowinst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van deze nettowinst wordt elk jaar vijf procent voorafgenomen bestemd tot vorming van een wettelijk reservefonds.

Wanneer dit ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze voorafneming niet meer verplicht.

Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven bij meerderheid der stemmen, op voorstel van het bestuursorgaan.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aIIe reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Artikel 27: Betaling der dividenden

De dividenden zullen betaald worden op de plaatsen en op de tijdstippen vast te stellen door het bestuursorgaan.

Alle dividenden die niet opgenomen zijn binnen de vijf jaar, zijn verjaard en blijven verworven voor de vennootschap. Zij worden in het reservefonds gestort.

Artikel 29: Verdeling

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie der daartoe nodige sommen, dient het netto-actief eerst om, in effecten of in geld, het afbetaalde maar niet afgeschreven bedrag der aandelen terug te betalen.

Indien alle aandelen niet in dezelfde mate afbetaald zijn houden de vereffenaars, alvorens tot terugbetaling over te gaan, rekening met dit verschil van toestand en herstellen het evenwicht door alle aandelen op volstrekt gelijke voet te stellen hetzij door aanvullende stortingen ten laste van effecten die in onvoldoende mate werden afbetaald hetzij door voorafgaande terugbetalingen in geld ten voordele van aandelen die in grotere mate werden afbetaald.

Het saldo wordt evenredig onder alle aandelen verdeeld.

10. Ontslag en benoeming.

De vergadering neemt akte van het ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap met ingang van 26 juni 2015, dit zijn: Marcus Ayers, Brian Schnieder, Jean Fran�ois Rossignol en Luc

,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Deleu; zij neemt akte van het ontslag van de heer Brian Schnieder en de heer Marc Ayers als gedelegeerd bestuurders.

De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurder van de vennootschap ROMARK MANUFACTURING LLC (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Marcus Ayers) met ingang van 24 december 2014.

Zij benoemt als zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

" Marcus Stephens Ayers, wonende 3024 Emerson Street, Tampa, Florida 33629, Verenigde statuten van Amerika;

" Jean-Fran�ois Armand Rossignol, wonende 510 Park Street North, St.Petersburg, Florida 33710, Verenigde Staten van Amerika.

" Brian Schnieder, wonende te Rudlegde Place 15703, Tampa, Florida 33647, Verenigde

Staten van Amerika.

Hun mandaat heeft een onbeperkte duur.

Hun mandaat zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

11. Volmacht

De vergadering verleent volmacht aan het bestuursorgaan voor de uitvoering der beslissingen

genomen over de onderwerpen die voorafgaan.

Daar niets meer op de agenda staat wordt de zitting opgeheven om 12 uur 20.

Waarvan ondergetekende notaris dit proces-verbaal heeft opgesteld op de plaats en de datum die

hiervoor werden vermeld.

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).

En nadat dit proces-verbaal integraal werd voorgelezen en toegelicht, heeft het enige lid van het

bureau en heeft de enige aandeelhouder en de inbrenger, door tussenkomst van zijn Iasthebber,

samen met mij, notaris, getekend.

(Volgen de handtekeningen)

Getekend: Kim Lagae, Notaris.

Neergelegd samen met een uitgifte van het proces-verbaal met een volmacht, de verslagen van de

raad van bestuur (art 602 �1 en 778 W.Venn.), de verslagen van de commissaris (art 602 �1 en 777

W.Venn.) en een coordinatie der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 25.06.2015, NGL 19.08.2015 15444-0451-023

Coordonnées
LAPICOR

Adresse
ROOSVELD 2/6 3400 LANDEN

Code postal : 3400
Localité : LANDEN
Commune : LANDEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées LAPICOR

Coordonnées
LAPICOR