LINVATEC BELGIUM

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. LINVATEC BELGIUM
Dénomination : LINVATEC BELGIUM
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 471.726.242

Publication

27/06/2014
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na Heerlegging ter griffie van nde~agé

e legdiontvangen op

1 8 111N1 2014

ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van Epiandel Brussel

11119391

Ondernemingsnr : 0471.726.242

Benaming

(voluit) : Linvatec Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : W,A. Mozartlaan 3, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neeriegging voorstel van inbreng van een bedrijfstak

NUittreksel uit het voorstel van inbreng van de bedrijfstak door Linvatec Belgium NV aan Linvatec Europe BVBA in overeenstemming met artikel 716 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, dd. 5 juni 2014., dd. 5 juni 2014:

1. INLEIDING

De bestuursorganen van Linvatec Belgium NV ("Linvatec Belgium") en Linvatec Europe BVBA ("Linvatec Europe") hebben in gezamenlijk overleg het hiernavolgende voorstel opgesteld tot inbreng van de bedrijfstak °verkoopsactiviteiten" ("Bedrijfstak inzake Verkocpsactiviteiten") door Linvatec Belgium aan Linvatec Europe in overeenstemming met artikel 760 en volgende van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.").

De bestuursorganen van Linvatec Belgium en Linvatec Europe wensen de inbreng van de bedrijfstak te onderwerpen aan de regeling omschreven in de artikelen 760 tot 767 W.Venn.

In overeenstemming met artikel 763 W.Venn., zal de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten tot gevolg hebben dat de verbonden activa en passiva door toepassing van de wet zullen worden ingebracht door Linvatec Belgium in Linvatec Europe, in ruil voor de uitgifte van aandelen docr Linvatec Europe aan Linvatec Belgium,

2.MOTIVERING VAN DE INBRENG VAN DE BEDRIJFSTAK

De bestuursorganen van Linvatec Belgium en Linvatec Europe zetten uiteen dat op de datum van dit voorstel, Linvatec Europe voor 100% een dochtervennootschap is van Linvatec Belgium. Linvatec Europe is bovendien de holdingvennootschap van de Europese CONMED groepsvennootschappen.

Linvatec Belgium heeft momenteel twee activiteiten. Enerzijds functioneert de vennootschap als verkoopsentiteit van de CONMED groep op de Belgische markt. Anderzijds functioneert zij ook ais de financieringsvennootschap voor de Europese groepsvennootschappen.

Momenteel centraliseert en levert Linvatec Europe herstellingsdiensten aan de Europese groepsvennootschappen van de CONMED groep op de site in België. Daarnaast voert zij algemene managementdiensten uit en verleent zij marketingdiensten, verkoopsondersteuning en distributiemanagement via de Belgische opslagplaats.

Linvatec Belgium en Linvatec Europe stellen momenteel de inbreng voor van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten van Linvatec Belgium in Linvatec Europe teneinde aile activiteiten, die te maken hebben met de verkoop voor België, binnen Linvatec Europe te centraliseren.

Bovendien is de niet-Amerikaanse financieringsfunctie van de CONMED groep gecentraliseerd binnen een gespecialiseerde entiteit, i,e. Linvatec Belgium, die verantwoordelijk is voor de intra-groepsfinanciering, voornamelijk binnen Europa. De cash pooling activiteiten van de Europese groepsvennootschappen kunnen worden toegevoegd aan de activiteiten van Linvatec Belgium. De voorgestelde inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten zal om deze redenen bijdragen aan de centralisatie van de operationele activiteiten

Op de laatste blx. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

in België en zal aan de Belgische entiteiten toelaten om zich te focussen op hun respectievelijke voornaamste activiteiten, i.e. voor Linvatec Belgium, handelen als een holdingvennootschap en de financieringsactiviteiten en voor Linvatec Europe, de operationele activiteiten.

De verdere centralisatie van de Belgische activiteiten zal ook de huidige rol van Linvatec Europe versterken als het Europese hoofdkwartier van de CONMED groep.

Om deze redenen zijn de bestuursorganen van Linvatec Belgium en Linvatec Europe ervan overtuigd dat de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten aan Linvatec Europe in het belang is van beide vennootschappen.

3.MODALITEETEN VAN DE INBRENG VAN DE BEDRIJFSTAK

3.1 Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de vennootschappen die bij de inbreng van de bedrijfstak' betrokken zijn (Artikel 760 §2, 1° W.Venn.)

3.1.1 De inbrenger: Linvatec Belgium

De vennootschap die de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten inbrengt (de "Inbrenger") is Linvatec Belgium. De Inbrenger is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te W.A. Mozartiaan 3, 1620 Drogenbos, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0471.726.242 (BTW BE 0471.726.242).

Het doel van de lnbrenger luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland: het onderzoek, de ontwikkeling, de productie de commercialisatie, de import, de export, de aankoop, de verdeling, het uitoefenen van alle activiteiten van agentuur, makelaar, handelaar en onderhandelaar van alle medische producten, evenals de dienstverlening naar de cliënteel, dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, hetzij alleen, hetzij met derden, door oprichting van nieuwe vennootschappen, inbreng, command, inschrijving, aankoop van titels of aandelen, de fusie, samenwerking, vereniging en deelneming, huur of uitbating van alle goederen of rechten, of anderszins.

Zij mag elk beleidsmandaat en administratieve taak aanvaarden in elke vennootschap en om het even welke verenging en zich borg stellen.

Derhalve mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden."

3.1.2 De Begunstigde : Linvatec Europe

De vennootschap waarin de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten wordt ingebracht (de "Begunstigde") is Linvatec Europe. De Begunstigde is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te W.A. Mozartlaan 3, 1620 Drogenbos, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0463.420.369 (BTW 8E0463.420.369).

Het doel van de Begunstigde luidt overeenkomstig artikel 3 van de statuten als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, het onderzoek, de ontwikkeling, de productie, de commercialisering, de import, de export, de aankoop, de verkoop, de distributie, de uitoefening van alle activiteiten van agentuur, van makelaar, van handelaar en van groothandelaar van aile medische producten, evenals de dienstverlening aan het cliënteel.

De vennootschap zal bovendien diensten kunnen leveren van opslag, van logistiek en van distributie voor de verkoop van voorraden in Europa. Ze zal ook verantwoordelijk zijn voor het algemeen beheer, voor de marketing en voor bepaalde administratieve diensten, voor de Europese dochterondernemingen en bijkantoren.

De vennootschap kan deelnemen in aile Belgische en/of buitenlandse vennootschappen, ondernemingen en/of verenigingen.

De vennootschap zal haar activiteiten kunnen uitoefenen ofwel voor haar eigen rekening, ofwel in samenwerking met derden, ofwel voor rekening van derden.

De vennootschap zal haar doel kunnen realiseren op alle plaatsen, met alle middelen en volgens de modaliteiten die het meest geschikt zullen lijken.

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij zal, op algemene wijze, alle handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende transacties kunnen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, betrekking hebben op haar maatschappelijk doel of die van die aard zouden zijn de realisatie ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen.

De vennootschap zal een belang kunnen hebben bij wijze van inbreng, van fusie, van inschrijving of op enige andere manier in aile ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijksoortig, analoog of verwant doel hebben of van die aard zijn dat van de vennootschap te bevorderen."

Aangezien het doel van de Begunstigde voldoende ruim is omschreven om de verkoopsactiviteiten die zouden worden ingebracht, te omvatten, is het bestuursorgaan van de Begunstigde van oordeel dat er geen wijzigingen nodig zijn aan het maatschappelijk doel van de Begunstigde.

3.2 Datum vanaf welke de nieuwe aandelen, uitgegeven door de Begunstigde, recht zullen geven om te

delen in de winsten, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

(artikel 760 §2, 2° W.Venn.)

De nieuwe aandelen uitgegeven door de Begunstigde in het kader van de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten zullen recht hebben om te delen in aile winsten van de Begunstigde, al dan niet ontstaan váôr of na de uitgifte van de aandelen. Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.

3.3 Datum vanaf welke de activiteiten van de Inbrenger boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Begunstigde (artikel 760 §2, 3° W.Venn.)

De activiteiten van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Begunstigde vanaf 1 januari 2014, Ou00 (CET).

3.4 Bijzondere voordelen die worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Inbrenger en de Begunstigde (artikel 760 §2, 4° W.Venn.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Inbrenger of aan de leden van het college van zaakvoerders van de Begunstigde binnen het kader van de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten.

3.5 Wijze van verdeling van de activa en passiva van de inbrenger

3.5.1 Algemene omschrijving

De Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten van de Inbrenger en de verbonden activa en passiva zullen worden ingebracht in de Begunstigde tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat uit aandelen in de Begunstigde. Er zullen geen betalingen in geld plaatsvinden.

De Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten zal worden ingebracht tegen boekwaarde, die in totaal EUR 1.052.373 bedraagt per 31 december 2013. De Begunstigde zou 32 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, uitgeven aan de Inbrenger, die dezelfde rechten en verplichtingen zullen hebben als de bestaande aandelen die werden uitgegeven door de Begunstigde. Het college van zaakvoerders van de Begunstigde waardeert de Begunstigde op EUR 66.675.586 op basis van haar eigen vermogen per 31 december 2013, waarbij één bestaand aandeel van de Begunstigde daarom wordt gewaardeerd op EUR 32.398,24 (EUR 66.675.586 gedeeld door 2.058 bestaande aandelen). De nieuwe aandelen zouden daarom warden uitgegeven tegen een inschrijvingsprijs van EUR 32.398,24 per aandeel. De totale inbrengwaarde van EUR 1.052.373 zal worden geboekt als kapitaal voor het bedrag van EUR 793,28 (fractiewaarde van EUR 24,79 vermenigvuldigd met 32 aandelen), en het saldo voor een bedrag van EUR 1.051.580,10 als uitgiftepremie. De uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening en kan enkel worden uitgekeerd door middei van een beslissing genomen door de algemene vergadering met de meerderheidsvereisten die van toepassing zijn voor een wijziging van de statuten.

Vanuit een technisch en organisatorisch oogpunt vormt de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten een entiteit die een onafhankelijke activiteit uitvoert en op eigen krachten functioneert. De Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten bestaat uit de verkoopsactiviteiten die worden uitgevoerd door Linvatec Belgium. Linvatec Belgium oefent de functies uit die typerend zijn voor een "full risk" distributeur met betrekking tot de verkoop op de Belgische markt van medisch materiaal geproduceerd in de Verenigde Staten van Amerika. Alle activa en passiva, rechten en verplichtingen alsook personeel die nodig zijn ter uitoefening van de verkoopsactiviteiten zullen worden overgedragen aan Linvatec Europe.

De activa en passiva van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten die zouden worden overgedragen zijn onder meer.

-Voorraad van afgewerkte producten;

-Machines en gereedschap;

-Vorderingen, schulden en liquide middelen;

-Klanten portefeui lie;

-Alle ondersteunende activa; en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Personeel toegewezen aan de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten.

Een gedetailleerder overzicht van de activa en passiva die worden ingebracht is uiteengezet in Bijlage 1,

Alle werknemers die momenteel te werk gesteld zijn door Linvatec Belgium, met uitzondering van één werknemer die verantwoordelijk is voor de financiële activiteiten, zijnde mevrouw Inge Van Stappen, zullen worden overgedragen aan de Begunstigde. Al deze werknemers zijn verbonden aan de verkoopsactiviteiten.

Geen onroerende goederen of zakelijke rechten worden overgedragen aan de Begunstigde.

De overdracht van de relevante activa en passiva in de Begunstigde omvat niet enkel de voormelde activa en passiva maar ook de vergunningen, erkenningen, cliënten, boekhouding en enige andere materiële en immateriële activa die verbonden zijn aan de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten. De inbreng omvat in het algemeen alle rechten, vorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratief verhaal, persoonlijke rechten, zakelijke rechten of enige andere waarborgen verbonden aan de ingebrachte Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten, waarvan de Inbrenger de begunstigde is of die deze in eigendom heeft om enige reden, ten opzichte van derden, met inbegrip van de overheidsinstanties.

De bestuursorganen van de Inbrenger en de Begunstigde zullen de relevante derden contacteren met betrekking tot de activa en passiva die zouden moeten worden gesplitst op basis van de voormelde verdeling om een splitsing van de verschillende activa en passiva toe te laten. Indien ais een gevolg hiervan, nieuwe overeenkomsten zouden worden gesloten of bestaande overeenkomsten zouden worden gewijzigd, en deze overeenkomsten met zich zouden meebrengen dat wijzigingen zouden moeten worden gemaakt aan het bestaande voorstel, dan zullen de bestuursorganen de algemene vergadering van aandeelhouders van de Begunstigde hiervan op de hoogte brengen voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Begunstigde die beslist over de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten. Indien om enige andere reden, wijzigingen zouden moeten worden aangebracht aan het huidige voorstel, dan zullen de bestuursorganen ook de algemene vergadering van aandeelhouders van de Begunstigde hiervan informeren voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten.

Vanaf het moment van de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten, zullen aile activa en passiva zoals hierboven uiteengezet van rechtswege worden overgedragen aan de Begunstigde en zal de Begunstigde de eigenaar zijn van alle ingebrachte materiële en immateriële activa, rechten, contracten, vorderingen en schulden die worden overgedragen vanaf het moment van de inbreng.

Het personeel van de Inbrenger dat is verbonden aan de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten zal van rechtswege worden overgedragen op de datum van de inbreng in de Begunstigde overeenkomstig de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 32bis.

Ingevotge de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten zal de Begunstigde verplicht zijn om, met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva en vanaf de datum van de inbreng (en volgens de bepalingen en met inachtneming van de voorwaarden van de inbreng):

-alle passiva tegenover derden van Inbrenger ten laste te nemen en alle verbintenissen en verplichtingen van de Inbrenger uit te voeren;

-acte akkoorden en verbintenissen na te leven en uit te voeren die de Inbrenger heeft gestoten of heeft met of ten opzichte van enige derde of haar personeel of management alsook enige andere overeenkomsten of verplichtingen die haar binden om gelijk welke reden;

-alle belastingen, taksen, contributies, verzekeringsbijdragen en premies te betalen, en in het algemeen, enige alle gewone of buitengewone lasten te dragen die zouden rusten op de overgedragen activa en passiva.

3.5.2 Inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten vanuit een boekhoudkundig oogpunt

Vanuit een boekhoudkundig oogpunt zal de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten plaatsvinden zoals uiteengezet in Bijlage 1, op basis van de staat van activa en passiva van Linvatec Belgium per december 2013, waarbij een splitsing is gemaakt tussen de tinancierings- en holdingactiviteiten en de verkoopsactiviteiten.

Indien enige wijzigingen zouden moeten worden gemaakt aan de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten vanuit een boekhoudkundig oogpunt, zullen de bestuursorganen de algemene vergadering van aandeelhouders van de Begunstigde daarvan informeren voorafgaand aan de algemene vergadering van aandeelhouders die beslist over de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten.

4. SLOTB!~PALINGEN

4.1 Pro Fisc()

Met het oog op de gerechtvaardigde financiele en economische noden van de inbreng van de bedrijfstak, zal de transactie plaatsvinden op een fiscaal neutrale basis overeenkomstig artikel 46, §1, 2° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen. Re inbreng van de bedrijfstak zal ook worden gerealiseerd op een fiscaal neutrale basis overeenkomstig artikel 117, §2 en 120 in fine van het Wetboek der Registratierechten en artikel 11 en 18, §3 van het BTW-Wetboek.

4.2 Buitengewone algemene vergadering

Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Begunstigde zal worden gehouden in juli 2014 om te beslissen over de inbreng van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten.

5. (VEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL EN PUBLICATIE

Dit voorstel van inbreng zal worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel door (I) de raad van bestuur van de Inbrenger en (ii) het college van zaakvoerders van de Begunstigde in de maand juni 2014, rekening houdend dat de neerlegging dient te geschieden zes weken voorafgaand aan de inbreng. Een origineel exemplaar van het huidige voorstel zal worden bewaard op de maatschappelijke zetel van elke betrokken vennootschap.

Het college van zaakvoerders van Linvatec Europe en de raad van bestuur van Linvatec Belgium geven hierbij volmacht aan Meester Virginie Ciers, Meester Karolien Boghe en iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te Terhulpsesteenweg 120, 1000 Brussel, ieder individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om dit voorstel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank en om te ondertekenen en aile noodzakelijke formaliteiten te vervullen om dit voorstel te laten publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Dit voorstel is opgesteld op 5 juni 201.4 in vier originele exemplaren.

Het college van zaakvoerders van de Begunstigde en de raad van bestuur van de Inbrenger verklaren hierbij aile vier exemplaren van dit inbrengvoorstel te hebben ondertekend, waarvan er twee zullen worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel. De overige twee exemplaren zullen worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de Inbrenger, respectievelijk de Begunstigde.

Bijlage: Staat van activa en passiva van de Bedrijfstak inzake Verkoopsactiviteiten per 31 december 2013.

Virginie Ciers

Lasthebber

Gelijktijdig neergelegd: een origineel exemplaar van het voorstel van de inbreng van een bedrijfstak door Linvatec Belgium NV aan Linvatec Europe BVBA in overeenstemming met artikel 716 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, dd. 5 juni 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/07/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

"

"

Vog beho

aan Belg Staat

1 111111 1111.(1III,161j11,11181111111

neergelegd/ontvangen op

 -

!frikoophandel Brussel

04 JULI 2014

Or griffie van de NeMglandstaiige

Ondernemingsnr : 0471.726.242

Benaming

(voluit) : LINVATEC BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: W.A. Mozartlaan 3, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte Vaststelling van de identiteit van de enige aandeelhouder - herbenoeming van een bestuurder

Uittreksel uit de unanieme en schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder ter vervanging van de jaarlijkse algemene vergadering d.d. 30 juni 2014:

1. Vaststelling van de identiteit van de enige aandeelhouder

De enige aandeelhouder stelt vast, in overeenstemming met artikel 646 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, dat op 20 maart 2013 alle aandelen van de Vennootschap werden verenigd in één hand, met. name in de handen van Linvatec Nederland B.V., een vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Rotterdam, Nederland (adres: 4824 M Breda, Mijkenbroek 25) en ingeschreven bij. de Kamer van Koophandel onder het nummer 147077636. De enige aandeelhouder besluit om, conform artikel 646 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, alle nodige handelingen te stellen ter vermelding van bovenstaande vaststelling evenals van de identiteit van de enige aandeelhouder in het dossier bedoeld in artikel 67 § 2 van het Wetboek van vennootschappen.

7. Herbenoeming van een bestuurder

De enige aandeelhouder besluit de heer Daniel S. Jonas, geboren op 31 januari 1964 te Pennsylvanie, Verenigde Staten van Amerika, wonende te 316 Highland Avenue, Syracuse, NY 13203, Verenigde Staten van Amerika, te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap en dit met cnmiddellijke ingang. Zijn mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van het jaar 2020 die zal worden bijeen geroepen om uitspraak te doen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Zijn mandaat is niet bezoldigd.

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten van de Vennootschap wordt de Vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

Er zijn aldus op heden drie bestuurders:

 de heer Daniel S. Jonas;

 de heer Luke A. Pomilio; en

 de heer Domonique

8. Volmacht

De enige aandeelhouder verleent volmacht aan Meester Virginie Ciers, Meester Karolien Boghe, en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutith, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, ieder alleen handelend en met macht van indeptaatsstelling, teneinde aile documenten, instrumenten, stappen, en formaliteiten te stellen, uit te voeren en te ondertekenen, en alle noodzakelijke of nuttige instructies te geven teneinde de hierboven vermelde beslissingen uit te voeren,. waaronder begrepen het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de

Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank vcor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij «

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

4

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

de bevoegde griffie en overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, alsmede alle noodzakelijke publicatieformaliteiten te verwezenlijken,

Lasthebber

Karolien Boghe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

A

"

05/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 26.06.2013, NGL 30.06.2013 13255-0583-034
31/05/2013
ÿþWond 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 CURSE'em,

2 2 M El 2013

Griffie

1111111111.1111!11111

30 2

Ondernemingsnr : 0471.726.242

Benaming

(voluit) : LINVATEC BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : W, A. Mozartlaan nummer 3 te 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - VOLMACHTEN

Uit het proces-verbaal van de enige aandeelhouder ter vervanging van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "LINVATEC BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 1620 Drogenbos, W.A. Mozartlaan 3, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0471.726242, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Gérard INDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op dertig april tweeduizend dertien, geregistreerd op het Tweede Registratiekantoor van Jette op veertien mei nadien, boek 45 blad 84 vak 12, ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR), geïnd door de Eerstaanwezend Inspecteur a.i. W. ARNAUT, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen genomen heeft:

Eerste Beslissing

Kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura

Kennisname van de bijzondere verslagen opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris in

overeenstemming met artikel 602§1 van het Wetboek van vennootschappen,

Het besluit van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek

van vennootschappen luidt als volgt:

"De inbreng in natura door LINVATEC NEDERLAND BV bij de NV LINVATEC BELGIUM, bestaat uit

enerzijds schuldvorderingen ten bedrage van EUR 145.272.193,98 en anderzijds 1.058 aandelen in LINVATEC

EUROPE BVBA goed voor een waarde van EUR 63.715.000,

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1, de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura,

2, het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura,

3. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

4. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn. De schuldvorderingen worden op hun nominale waarde gewaardeerd, geconverteerd aan de wisselkoers zoals gepubliceerd door de Europese Centrale Bank op de werkdag voor de datum van inbreng. De waardering van de aandelen in Linvatec Europe BVBA is onrechtstreeks gebeurd op basis van de discounted cash flow methode en maakt gebruik van projecties van toekomstige cash flows. Het ligt voor de hand dat wij ons onmogelijk borg kunnen stellen voor de realisatie van de toekomstige cash tiows en evenmin voor cie hypothesen waarop zij steunen, Wel kunnen wij bevestigen dat zij op redelijke wijze werden onderbouwd en/of bevestigd door het bestuursorgaan en dat zij geen enkele kennelijke tegenstrijdigheid bevatten met de informatie waarvan wij kennis hebben en met de redelijkerwijze voorspelbare algemene evolutie. De waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden - op basis van de door het bestuursorgaan weerhouden hypothesen - komt ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura van de voornoemde schuldvorderingen en aandelen zal vergoed worden door de uitgifte van 1 nieuw aandeel, met een fractiewaarde van EUR 620, aan een

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

totale inschrijvingsprijs van EUR 208.987.193,98, waarvan EUR 620 als kapitaal zal worden geboekt en het

saldo als uitgiftepremie.

Daar Linvatec Nederland BV zowel de inbrenger van de schuldvorderingen en de aandelen

als de enige aandeelhouder van Linvatec Belgium NV is, brengt deze uitgifte geen negatieve

gevolgen mee voor Linvatec Nederland BV en is de bovenvermelde als tegenprestatie voor

de inbreng in natura voorgestelde vergoeding bijgevolg aanvaardbaar.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te

doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere

woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is,

Brussel, 30 april 2013

Grant Thomton Bedrijfsrevisoren CVBA

Commissaris

vertegenwoordigd door

Gunther Loits

Bedrijfsrevisor".

De waardering zoals voorgesteld door de commissaris in zijn verslag is dezelfde als voorgesteld in het

verslag van de raad van bestuur.

Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in natura

De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zeshonderdtwintig

euro (EUR 620) om het te brengen van honderd zevenenvijftigduizend vierhonderd tachtig euro (EUR 157.480)

naar honderd achtenvijftigduizend honderd euro (EUR 168,100), door de uitgifte van één (1) nieuw aandeel op

naam (nummer 255), zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen,

door een inbreng in natura van de voormelde schuldvorderingen en de 1.058 aandelen in de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Linvatec Europe", voormeld, door de enige aandeelhouder

De vergadering beslist het verschil tussen het waarde van de inbreng in natura en het bedrag van de

kapitaalverhoging, zijnde een bedrag van EUR 208.986.573,98 (tweehonderd en acht miljoen negenhonderd

zesentachtigduizend vijfhonderd drieënzeventig euro achtennegentig eurocent) te plaatsen op een

onlaeschikbare rekening genaamd "Uitgiftepremies", dewelke slechts zal kunnen worden verminderd of

weggeboekt overeenkomstig de regels van toepassing voor een statutenwijziging. De uitgiftepremie zal in

dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Tweede beslissing

Wijziging van de statuten

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met de

genomen beslissing, zoals volgt:

" Artikel 5

Het geplaatst kapitaal bedraagt honderd achtenvijftigduizend honderd euro (EUR 158.100),

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijfenvijftig (255) aandelen zonder nominale waarde."

Derde beslissing

Volmachten

De algemene vergadering geeft een volmacht:

-aan elk van de bestuurders teneinde de bovenstaande beslissingen uit te voeren, zoals, onder andere, de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de bovenvermelde uitgifte van aandelen op de datum van vandaag, alsook deze inschrijving te ondertekenen en om alle andere handelingen te stellen en alle documenten te ondertekenen die nodig, nuttig of noodzakelijk zijn opdat de overdracht van de schuldvorderingen en de aandelen tegenwerpelijk zou zijn aan derden en/of om de overdracht van de aandelen te voltooien onder eender welk toepasselijk recht;

-aan de notaris en/of elk van zijn medewerkers, alsook aan Mr. Virginie Ciers, Mr. Karolien Boghe en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, eik individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket van de Brusselse Kamer van Handel en Nijverheid teneinde aile nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde aile noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen, zoals maar daartoe niet beperkt, de gecoördineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank van koophandel alsook teneinde de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de bovenvermelde uitgifte van aandelen op de datum van vandaag te doen. Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk is daartoe.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Gérard 1NDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten, bijzondere verslagen opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris in overeenstemming met artikel 602§1 van het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

15/05/2013
ÿþ Mod Word 11.1

~B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

®3MEI2013

Griffie

Voor-

behouden aan het Belgisch

StaatsblaL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0471.726.242

Benaming

(voluit) : LINVATEC BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : W.A. Mozartlaan nummer 3 te 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - VERVANGING VAN DE STATUTEN - VOLMACHTEN

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "LINVATEC BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 1620 Drogenbos, W.A. Mozartlaan 3, ingeschreven in het Register van Rechtspersonen (Brussel) onder het nummer 0471.726.242, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Gérard INDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op vijfentwintig april tweeduizend dertien, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft

Beslissing - Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura

Kennisname van de bijzondere verslagen opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris in overeenstemming met artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen.

Het besluit van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen luidt als volgt:

"De inbreng in natura door LINVATEC NEDERLAND BV bij de NV LINVATEC BELGIUM, bestaat uit 1.000 aandelen in LINVATEC EUROPE BVBA goed voor een totale waarde van EUR 60,195.000.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura,

2.het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

3.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

4.de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is. De waardering is gebeurd op basis van de discounted cash flow methode en maakt gebruik van projecties van toekomstige cash flows. Het ligt voor de hand dat wij ons onmogelijk borg kunnen stellen voor realisatie van de toekomstige cash flows en evenmin voor de hypothesen waarop zij steunen, Wel kunnen wij bevestigen dat zij op redelijke wijze werden onderbouwd en/of bevestigd door het bestuursorgaan en dat zij geen enkele kennelijke tegenstrijdigheid bevatten met de informatie waarvan wij kennis hebben en met de redelijkerwijze voorspelbare algemene evolutie, De waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt - op basis van de door het bestuursorgaan weerhouden hypothesen - komt ten minste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura van de voornoemde aandelen zal vergoed worden door de uitgifte van 1 nieuw aandeel van Linvatec Belgium NV, met een fractiewaarde van EUR 620, aan een totale inschrijvingsprijs van EUR 60,195.000, waarvan EUR 620 als kapitaal zal worden geboekt en het saldo als uitgiftepremie. Daar Linvatec Nederland BV zowel de inbrenger van de aandelen als de enige aandeelhouder van Linvatec Belgium NV is, brengt deze uitgifte geen negatieve gevolgen mee voor Linvatec Nederland BV en is de bovenvermelde ais tegenprestatie voor de inbreng in natura voorgestelde vergoeding bijgevolg aanvaardbaar.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion' is.

Brussel, 19 april 2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

" Grant Thornton Bedrijfsrevisoren CVBA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge Commissaris

vertegenwoordigd door

Gunther Loits

Bedrijfsrevisor"

De waardering zoals voorgesteld door de commissaris in zijn verslag is dezelfde als voorgesteld in hef verslag van de raad van bestuur.

Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in natura

De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met zeshonderdtwintig euro (EUR 620) cm het te brengen van honderdzesenvijftigduizend achthonderdzestig euro (EUR 156.860) naar honderdzevenenvijftigdulzend vierhonderdtachtig euro (EUR 157.480), door de uitgifte van één (1) nieuw aandeel op naam (nummer 254), zonder nominale waarde, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, door een inbreng in natura van alle 1.000 geplaatste aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Linvatec Europe", voormeld, met volstorting bij inschrijving, door de enige aandeelhouder "Linvatec Nederland B.V,", vocmoemd, aan een totale inschrijvingsprijs van zestig miljoen honderdvijfennegentigduizend euro (EUR 60.195.000).

De vergadering beslist het verschil tussen de totale waarde van de inbreng in natura en het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde een bedrag van zestig miljoen honderdvierennegentigduizend driehonderdtachtig euro (EUR 60.194.380) te plaatsen op een onbeschikbare rekening genaamd "Uitgiftepremies", die slechts zal kunnen worden verminderd of weggeboekt overeenkomstig de regels van toepassing voor een statutenwijziging overeenkomstig het wetboek van vennootschappen. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Beslissing - Vervanging van de statuten

De vergadering besluit om nieuwe statuten aan te nemen die de bestaande statuten zullen vervangen, teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en de voormelde beslissing, zonder wijziging van het doel van de vennootschap, en die zullen luiden als volgt:

Vorm - benaming

De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap en draagt de naam "LINVATEC BELGIUM".

Maatschappelijke zetel

De zetel is gevestigd te 1620 Drogenbos, W.A. Mozartlaan 3

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doelt zowel in België als in het buitenland: het onderzoek, de ontwikkeling, de productie de commercialisatie, de import, de export, de aankoop, de verdeling, het uitoefenen van alle activiteiten van agentuur, makelaar, handelaar en onderhandelaar van alle medische producten, evenals de dienstverlening naar de cliënteel, dit alles rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, hetzij alleen, hetzij met derden, door oprichting van nieuwe vennootschappen, inbreng, command, inschrijving, aankoop van titels of aandelen, de fusie, samenwerking, vereniging en deelneming, huur of uitbating van alle goederen of rechten, of anderszins.

Zij mag elk beleidsmandaat en administratieve taak aanvaarden in elke vennootschap en om het even welke verenging en zich borg stellen.

Derhalve mag de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het maatschappelijk doel of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Maatschappelijk kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt honderdzevenenvijftigduizend vierhonderdtachtig euro (157.480 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderdvierenvijftig (254) aandelen zonder nominale waarde.

Winstverdeling

Jaarlijks wordt van de netto-winst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf ten honderd (5%) voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reserve; deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer het reservefonds één tiende (10%) van het geplaatst kapitaal bereikt,

Op voorstel van de raad van bestuur beslist jaarlijks de algemene vergadering discretionáir bij gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de netto-winst, mits eerbiediging van de beperkingen opgelegd door het Wetboek van vennootschappen.

Geen uitkering kan geschieden indien, op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren.

In geval van ontbinding, na aanzuiverring van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen,

indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

N'0o r-behouden aan het Belgisch Staatsblad



leoekjadr

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar,

Gewone algemene vergadering

Er wordt ieder jaar een algemene vergadering gehouden op de laatste vrijdag van de maand juni om achttien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerst daarop volgende werkdag gehouden.

De gewone algemene vergadering zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op de plaats aangeduid in de bijeenroeping,

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De houders van obligaties en warrants mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

De algemene vergadering beraadslaagt en stemt op geldige wijze ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Aanduiding der gemachtigde personen en hun bevoegdheden

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, De raad van bestuur telt minstens drie leden die niet noodzakelijk aandeelhouder moeten zijn. Wanneer de vennootschap is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn, Indien een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder, dient deze een vaste vertegenwoordiger te benoemen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die het mandaat van bestuurder in naam en voor rekening van deze rechtspersoon zal uitoefenen.

De duur van de opdracht van bestuurder mag zes jaar niet overschrijden. Indien het aantal bestuurders, om welke reden ook, gedaald is beneden het wettelijk of statutair minimum aantal bestuurders en zolang de algemene vergadering de vacature niet opvult, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder schorsen of ontslaan.

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee gezamenlijk optredende bestuurders, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren,

Wanneer één persoon is belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door deze persoon. indien meer personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur rechtsgeldig vertegenwoordigd door één van de personen belast met het dagelijks bestuur, die ten aanzien van derden geen bewijs van een voorafgaand besluit van welk orgaan van de vennootschap ook moeten leveren.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers handelend binnen de grenzen van hun opdracht,

Beslissing - Volmachten

De algemene vergadering geeft een volmacht:

-aan elk van de bestuurders teneinde de bovenstaande beslissingen uit te voeren, zoals, onder andere, de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de bovenvermelde uitgifte van aandelen op de datum van vandaag, alsook deze inschrijving te ondertekenen;

-aan de notaris en(of elk van zijn medewerkers, alsook aan Mr. Virginie Ciers, Mr. Karolien Boghe en{of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket van de Brusselse Kamer van Handel en Nijverheid teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en

de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen, zoals maar daartoe niet beperkt, de gecoördineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank

van koophandel alsook teneinde de inschrijving in het aandeelhoudersregister van de bovenvermelde uitgifte van aandelen op de datum van vandaag te doen. Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle documenten en stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk is daartoe.

De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd vôór registratie der akte enkel met hét oog op de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Voor eensluidend analytisch uittreksel





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Gérard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht, gecoördineerde statuten, verslagen opgesteld door de raad van bestuur en de commissaris in overeenstemming met artikel 602 §1' van het Wetboek van vennootschappen.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/04/2013
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSStri

21 MRT 2013

Griffie

i

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

13 508 8*

Ondememingsnr : 0471.726.242 Benaming

(voluit) : LINVATEC BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvoren : Naamloze vennootschap

Zetel _ W.A. Mozartiaan 3,1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verklaring overeenkomstig artikel 646 §2 van het W. Venn.. ontslag en benoeming bestuurders

A. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur d.d. 12 december 2012:

1. Vaststelling, in overeenstemming met artikel 646 §2 van het Wetboek van vennootschappen, dat op 21 november 2012 alle aandelen van de Vennootschap werden verenigd in één hand. Vaststelling dat de enige aandeelhouder vanaf 21 november 2012 CONMED Andover Medical, Inc., een vennootschap naar Amerikaans recht, met maatschappelijke zetel te 13502 New York, Utica, 525 French Road (Verenigde staten van Amerika) is.

2. Beslissing om om volmacht te geven aan Mr Virginie Ciers, Mr Karolien Boghe en/of enig ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle normalerwijs noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor publicatie van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, aile documenten en stukken ondertekenen en, meer algemeen, het noodzakelijke doen.

B. Uittreksel uit de unanieme en schriftelijke besluiten van de enige aandeelhouder ter vervanging van de bijzondere algemene vergadering d.d. 12 maart 2013:

1. Ontslag en benoeming van bestuurders

tje Aandeelhouder neemt akte van het ontslag van volgende bestuurders met ingang van 8 maart 2013:

-de heer John Hamilton, met woonplaats te 4000 Silk Oak Lane, Pain Harbour, Florida 34685, Verenigde Staten van Amerika, tot welke functie hij werd benoemd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 28 juli 2009 en waarvan publicatie geschiedde in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 december 2009, onder nummer 09174053; en

-de heer Joseph Corasanti, met woonplaats te 101 Winship Road, New Hartford, New York 13413, Verenigde Staten van Amerika, tot welke functie hij werd benoemd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 19 december 2008 en waarvan publicatie geschiedde in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2009, onder nummer 09006937.

Alle bevoegdheden die werden verleend aan de heer John Hamilton en de heer Joseph Corasanti in hun hoedanigheid van bestuurder, worden ingetrokken met onmiddellijke ingang.

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

De Aandeelhouder beslist daaropvolgend om de volgende personen te benoemen in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap en dit met onmiddellijk ingang:

-de heer Luke A. Pomilio, geboren op 11 november 1964 te New York, Verenigde Staten van Amerika, met woonplaats te 8668 Teugega Point, Rome, New York 13440, Verenigde Staten van Amerika; en

-de heer Dominique Haie, geboren op 18 mei 1954 te Donaueschingen, Duitsland, met woonplaats te Avenue Des Lumières 1, 94230 Cachan, Frankrijk.

Hun mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2018. Hun mandaat is niet bezoldigd.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Er zijn aldus op heden drie bestuurders:

-de heer Daniel S. Jonas;

-de heer Luke k Pomilia; en

-de heer Dominique Hazo.

2. Volmacht

De Aandeelhouder beslist om volmacht te geven aan Mr Virginie Ciers, Mr Karolien Boghe en/of enig ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle normalerwijs noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor publicatie van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, meer algemeen, het noodzakelijKe doen.

C. Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur d.d. 12 maart 2013:

1. Benoeming voorzitter

De raad van bestuur besluit Daniel Jonas als voorzitter van de raad van bestuur te benoemen. Zijn mandaat zal automatisch een einde nemen bij het einde van zijn mandaat als bestuurder.

2. Ontslag en benoeming van gedelegeerd bestuurders

De raad van bestuur neemt akte van het ontslag van de heer Joseph Corasanti, met woonplaats te 101 Winship Road, New Hartford, NY 13413, Verenigde Staten van Amerika, als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, waartoe hij werd benoemd door de raad van bestuur tijdens de vergadering van 19 december 2008 en waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 2009 onder het nummer 09006937, en dit met ingang van 8 maart 2013.

De raad van bestuur besluit alle machten die werden toegekend aan de heer Joseph Corasanti en de heer John Hamilton met onmiddellijke ingang in te trekken.

De raad van bestuur beslist volgende personen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap te benoemen en het dagelijks bestuur van de Vennootschap aan hen op te dragen, elk alleen handelend, en dit met onmiddellijke ingang:

-de heer Daniel S. Jonas, geboren op 31 januari 1964 te Pennsylvania, Verenigde Staten van Amerika, met woonplaats te 316 Highland Avenue, Syracuse, New York 13203, Verenigde Staten van Amerika; en

-de heer Luke A. Pomilio, geboren op 11 november 1964 te New York, Verenigde Staten van Amerika, met woonplaats te 8668 Teugega Point, Rome, NY 13440 (Verenigde Staten van Amerika).

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beslist om volmacht te geven aan Mr Virginie Ciers, Mr Karolien Boghe en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, met macht van indeplaatsstelling, teneinde aile noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van aile stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijiagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, aile verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.

Lasthebber

Virginie Ciers

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

4%

3. Volmacht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/12/2012
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111111111111111 II

*12197834*

BRUSSEL

28 NOV. 2012

Griffie

....... "

Ondernemingsnr : 0471.726.242

Benaming (voluit) : LINVATEC BELGIUM

(verkort) :

4 Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : W.A. Mozartlaan 3

1620 Drogenbos

Onderwerp akte :OMZETTING VAN AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM 

MACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgemaakt door Meester Isabelle RAES, geassocieerd notaris, lid van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DEPUYT, RAES & DE GRAVE, geassocieerde notarissen", met zetel te Sint-Jans-Molenbeek, op 22 november tweeduizend en twaalf en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel vóór de vervulling van de formaliteiten van registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap LINVATEC BELGIUM, waarvan de zetel gevestigd is te 1620 Drogenhos, W.A. Mozartlaan 3, beslist heeft :

1. de omzetting vast te stellen van de aandelen aan taander van de vennootschap in aandelen op naam.

!; 2. de statuten van de vennootschap te wijzigen door vervanging van de artikelen 9 en 25.

3,, de herbenoeming te bevestigen van de commissaris, PKF bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Gunther.', Loits voor een periode van drie jaar en dit tot en met de algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2014. VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Gelijktijdige neerlegging : uitgifte, volmacht, aandelenregister, historiek coördinatie.

LRAES, geassocieerd notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

13/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.06.2012, NGL 10.08.2012 12396-0085-031
30/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 24.06.2011 11216-0464-031
31/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 25.06.2010, NGL 27.08.2010 10450-0454-030
13/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 26.06.2009, NGL 10.07.2009 09390-0009-030
01/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 27.06.2008, NGL 30.06.2008 08301-0374-031
16/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 30.07.2007, NGL 10.08.2007 07551-0101-029
12/01/2007 : BL640885
27/07/2006 : BL640885
03/08/2005 : BL640885
16/07/2015
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie vahai r gd/Omrandden op

i tala I

C i 1á:. f 2_.r3

fier griffie vert de t\'ederiartdearg9

I

.n r

G~iff'iérlc:c .1



Ondernemingsar : 0471.726.242

Benaming

(voluit) : LINVATEC BELGIUM

(verkort) :



Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : W.A. Mozartlaan 3, 1620 Drogenbos

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders

Uittreksel uit de besluiten van de enige aandeelhouder ter vervanging van de bijzondere algemene vergadering d.d. 7 juli 2015:





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge



1. Ontslag en benoeming van bestuurders



De Aandeelhouder neemt akte van en aanvaardt voor zover als nodig het ontslag van de heer Dominique' Hazo, met woonplaats te 94230 Cachan, Avenue Des Lumières 1, Frankrijk, in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap, tot welke functie hij werd benoemd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 12 maart 2013 en waarvan publicatie geschiedde in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. van 2 april 2013, onder nummer 13050828, en dit met ingang van 7 juli 2015. De Aandeelhouder besluit alle' bevoegdheden die verleend werden aan de heer Hazo in hoedanigheid van bestuurder, in te trekken met onmiddellijke ingang.



De Aandeelhouder beslist daaropvolgend om de heer Patrick Joseph Beyer, geboren op 12 oktober 1965 te Michigan, Verenigde Staten van Amerika, met woonplaats te The Dia! House, St. Peters Street, Marlow, SL7, 1NQ, Buckinghamshire, United Kingdom, te benoemen in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap met onmiddellijk ingang. Zijn mandaat is niet bezoldigd en zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die zal worden gehouden in het jaar 2021.



Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de Vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd bestuurder, aangewezen door de raad. van bestuur.

Er zijn aldus op heden drie bestuurders:

- de heer Daniel S. Jonas;

- de heer Luke A. Pomilio; en

- de heer Patrick Joseph Beyer.

2. Volmacht

De Aandeelhouder beslist om volmacht te geven aan Mr Virginie Ciers, Mr Christophe Verstappen en/of enig ander advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle normalerwijs noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en het overgaan. tot de nodige formaliteiten voor publicatie van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, meer algemeen, het noodzakelijke doen.



Lasthebber

Virginie Ciers





Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/08/2004 : BL640885
11/08/2003 : BL640885
07/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 07.08.2015, NGL 31.08.2015 15562-0247-037
19/09/2002 : BL640885
13/12/2001 : BL640885

Coordonnées
LINVATEC BELGIUM

Adresse
W.A. MOZARTLAAN 3 1620 DROGENBOS

Code postal : 1620
Localité : DROGENBOS
Commune : DROGENBOS
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande