LOCAVENTURE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : LOCAVENTURE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 810.307.613

Publication

26/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 25.08.2014 14451-0339-015
10/03/2014
ÿþ Plait1D. Had Word tt.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111!11,111J1111111111111

Neorgeite ev.-Ue egt

Rechtbank it,ophâtlg@k

te Leuven, FEB. 2014

,OE GRIEF~~

Griffie

Ondernemingsnr : 0810.307.613

Benaming

(voluit) : LOCAVENTURE

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel ; 3220 Holsbeek, Langestraat 40 C

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Het blijkt uit een akte van statutenwijziging verleden voor Lieve STROEYKENS, geassocieerde notaris, vennoot en zaakvoerder van de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "MICHIELS & STROEYKENS", geassocieerde notarissen te Aarschot, Boudewijnlaan, 19, op 12 februari 2014, dat is gehouden:

De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LOCAVENTURE" met zetel te 3220 Holsbeek, Langestraat 40 C, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder nummer 0810.307.613 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0810.307.613;

Opgericht bij akte verleden voor notaris Erik Lerut te Sint-Joris-Winge op 3 maart 2009, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 maart daarna, onder nummer 09040507;

waarvan de statuten laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Isabelle Mostaert, te Leuven op 3 juli 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 juli 2013 daarna onder nummer 13115450.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende besluiten :

Eerste beslissing  Kapitaalverhoging door inbreng in geld.

De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met vijftienduizend euro (¬ 15.000,00) om het te brengen van vierhonderdtachtigduizend euro (¬ 480.000,00) op vierhonderdvijfennegentigduizend euro (¬ 495.000,00), door de creatie van honderdvijftig (150) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, alsook deelnemend in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.

De algemene vergadering besluit dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door een inbreng in geld en dat honderdvijftig (150) nieuwe aandelen worden toegekend tegen een globale prijs van honderdvijftigduizend euro (¬ 150.000,00), inbegrepen een uitgiftepremie van honderdvijfendertigduizend euro (¬ 135.000,00), welke zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening 'uitgiftepremie',

Tweede beslissing: Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremies toegekend bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in de voorgaande beslissing.

De algemene vergadering besluit het kapitaal te verhogen ten belope van honderdvijfendertigduizend euro (¬ 135.000,00), teneinde het te brengen van vierhonderdvijfennegentigduizend euro (¬ 495.000,00) op zeshonderddertigduizend euro (¬ 630.000,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

De vergadering besluit dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door incorporatie van de uitgiftepremie toegekend bij de uitgifte van de honderdvijftig (150) nieuwe aandelen bij de voorgaande beslissing, geboekt op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".

Darde beslissing - Ai dan niet uitoefening van voorkeurrecht.

Alle aandeelhouders voornoemd, verklaren samen en afzonderlijk expliciet te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht voor zoveel als nodig zoals voorzien is in artikel 309 van het Vennootschappenwetboek. leder der aandeelhouders verklaart ook ten persoonlijke titel te verzaken aan het voorkeurrecht.

Vierde beslissing -- Verwezenlijking van de kapitaalverhogingen: Inschrijving op de kapitaalverhoging en storting op de nieuwe aandelen.

1. Is hier tussengekomen:

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FiNGER", met maatschappelijke zetel te 1320 Nodebais, Rue Valise 3B, ondernemingsnummer 0462.571.719.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Bruno Martens, te Kortenberg, op 19 januari 1998, bekendgemaakt bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 februari daarna onder nummer 19980212-0399;

Waarvan de statuten laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Bruno Mariens, te Kortenberg op 20 augustus 2002, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 september daarna onder nummer 02120026.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Alhier vertegenwoordigd, overeenkomstig artikel 11 van de statuten, door haar statutair zaakvoerder, de Heer BOGAERT Philippe Sylvain Lilian Freddy, wonende te 1320 Beauvechain (Nodebais), Rue Valise 3 B, benoemd bij de oprichting.

Vervolgens hebben aile aandeelhouders samen met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FINGER" voornoemd , na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaard volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap en inbreng te doen van volgende roerende goederen:

- de Heer PÉTRÉ Dietrich , aandeelhouder voormeld sub 1, een geldsom ten belope van duizend tweehonderd euro (¬ 1.200,00), in ruil waarvoor hij twaalf (12) nieuwe aandelen ontvangt ;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid D.P.M.C, aandeelhouder voormeld sub 2, een geldsom ten belope van achtduizend achthonderd euro (¬ 8.800,00), in ruil waarvoor zij achtentachtig (88) nieuwe aandelen ontvangt;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FINGER", voormeld, een geldsom ten belope van vijfduizend euro (E 5.000,00), in ruil waarvoor zij vijftig (50) nieuwe aandelen ontvangt.

In een tweede beweging verklaren aile aandeelhouders samen met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FINGER" voornoemd, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, inbreng te doen van de uitgiftepremie toegekend bij de uitgifte van de honderdvijftig (150) nieuwe aandelen, geboekt op de onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" ten belope van een som van honderdvijfendertigduizend euro (¬ 135.000,00), zonder de uitgifte van nieuwe aandelen.

2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat op ieder aandeel waarop aldus werd ingeschreven, gestort is ten belope van honderd procent (100 %). De kapitaalverhoging is bijgevolg gestort ten belope van vijftienduizend euro (¬ 150.000,00).

3. De voormelde inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE29 7440 4043 6764 op naam van de Vennootschap bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 10 februari 2014 , dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn elektronisch dossier bewaard zal blijven.

Vijfde beslissing - Vaststelling dat kapitaalverhogingen zijn verwezenlijkt.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde kapitaalverhogingen ten belope van een totaal bedrag van honderdvijftigduizend euro (¬ 150.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werden en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeshonderddertigduizend euro (¬ 630.000,00) vertegenwoordigd door duizend driehonderdvijftig (1.350) aandelen.

Deze aandelen geven dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en zullen delen in de winst vanaf heden.

Zesde beslissing - Aanpassing statuten aan genomen besluiten

De algemene vergadering besluit artikel 5, lid 1 en 2 van de statuten als volgt te wijzigen: "Artikel 5 - Kapitaal  Aandelen

Het volledig geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagtzeshonderddertigduizend euro (¬ 630.000,00).

Het is verdeeld in duizend driehonderdvijftig (1.350) aandelen zonder vermelding van nominale waarde." Zevende beslissing - Machtiging zaakvoerder.

De vergadering verleent aan de zaakvoerder de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te voeren. Achtste beslissing: Volmacht coordinatie.

De vergadering verleent aan notariskantoor "Michiels & Stroeykens, geassocieerde notarissen", voormeld, vertegenwoordigd door haar zaakvoerders, met macht afzonderlijk te handelen, aile machten om de gecoordineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wet-Lelijke bepalingen ter zake.

Negende beslissing - Volmacht Kruispuntbank van Ondernemingen.

De vergadering beslist, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen bij de kruispuntbank van ondernemingen en bij alle andere diensten of instanties ingevolge onderhavige statutenwijzing, met vermogen elk afzonderlijk te handelen, aan de burgerlijke vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DRT & Partners", te 3200 Aarschot, Grote Markt 28 en haar aangestelden, zaakvoerders en gemachtigden, elk met macht om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling.

Alle voorgaande besluiten werden genomen met unanimiteit van stemmen.

Voor ontledend uittreksel

Getekend Lieve STROEYKENS geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van de akte van statutenwijziging; de gecoordineerde statuten.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/12/2014
ÿþOndernemingsnr : 0810.307.613

Benaming

(voluit) : LOCAVENTURE

(verkort)

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid'

Zetel : Langestraat 401C, 3220 Holsbeek

(volledig adres)

Onderwerp akte : Omzetting in een naamloze vennootschap - Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Isabelle MOSTAERT te Leuven op 19 november 2014, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van hogervermelde vennootschap onder meer beslist de vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap. Conform artikel 783 van het Wetboek van Vennootschappen werd de integrale akte gepubliceerd, behoudens de statuten, welke bij uittreksel worden gepubliceerd:

ln het jaar tweeduizendveertien.

Op negentien november.

Voor mij, Meester Isabelle MOSTAERT, geassocieerd notaris te Leuven.

Is bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LOCAVENTURE ", met zetel te 3220 Holsbeek, Langestraat 40 C, RPR Leuven, ondernemingsnummer 0810.307.613

Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden door het ambt van notaris Erik Lerut, te Sint-Joris-Winge op drie maart tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van achttien maart daarna onder nummer 09040507.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd ingevolge akte verleden voor geassocieerd notaris Lieve' Stroeykens te Aar5chot op 12 februari 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 maart 2014 onder nummer 14059031.

Aanwezigheidslijst aandeelhouders

Zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd de volgende vennoten:

1. De heer PETRE Dietrich Frans Marie, geboren te Bonheiden op 11 januari 1973, (N.N. 730111 369.65), echtgenoot van mevrouw Merckx Katrijn, wonende te 3390 Tielt-Winge (Sint-Joris-Winge), Motbroekstraat 68. Eigenaar van zevenhonderdtweeëndertig (732) aandelen.

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D.P. Management & Consulting", afgekort "DPMC", met maatschappelijke zetel te 3390 Tielt-Winge (Sint-Joris-Winge), Motbroekstraat 68, ingeschreven ' in het rechtspersonenregister Leuven, met ondernemingsnummer 0457.196.335. Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer PETRE Dietrich Frans Marie voornoemd sub 1.

Eigenaar van honderdachtenzestig (168) aandelen.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D.P. Management & Consulting", met als vaste vertegenwoordiger de heer PETRE Dietrich Frans Marie, voornoemd is hier tevens aanwezig in haar hoedanigheid van gewone zaakvoerder van voormelde vennootschap Locaventure.

3. De heer BERGHMANS Paul Cyriel, geboren te Diest op 4 mei 1965, (N.N. 650504 545.56), wonende te

3270 Scherpenheuvel-Zichem, Groenstraat 45.

Eigenaar van tweehonderd (200) aandelen.

4. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WIELCO, met maatschappelijke zetel te 3054 Oud-Heverlee (Vaalbeek), Oud-Heverleestraat 1. Ondernemingsnummer 0811.808.341, RPR Leuven. Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer KIKT Wim Anna André, wonende te 3054 Oud-Heverlee, Grezstraat 31.

Eigenaar van tweehonderd (200) aandelen.

5. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FINGER, met zetel te 1320 Bevekom (Nodebais), Rue Valise 33, ondernemingsnummer 0462.571.719, RPR Nijvel. Hier vertegenwoordigd door de heer Berghmans Paul voornoemd ingevolge onderhandse volmacht de dato 18 november 2014, welke volmacht hieraan gehecht blijft.

Eigenaar van vijftig (50) aandelen.

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzrj van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzan Aran derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Mai word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NFFRGFI_EGD

Griffie

0 2 BEC. 2Q1

Griffie Rechtbank van Koophandel te Leuven.

*14220932*

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

TOTAAL: alle duizenddriehonderdvijftig (1.350) aandelen.

Samenstelling van het bureau

De vergadering wordt geopend ten kantore om elf uur (11.0D uur) onder voorzitterschap van de heer Paul

Berghmans voornoemd.

Als secretaris-stemopnemer wordt aangesteld, de heer Petré Dietrich voornoemd.

1. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt:

I. De agenda omvat als voorstellen van besluit:

1. a) Verhoging van het kapitaal met DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (¬ 350.000,00), volledig

volstort, om het te brengen van ZESHONDERDDERTIGDUIZEND EURO (¬ 630.000,00) op NEGENHONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (¬ 980.000,00), door inbreng in geld, mits creatie van driehonderdvijftig (350) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande duizenddriehonderdvijftig (1350) aandelen, en die onmiddellijk in de winst delen;

b) kosteloze verzaking aan het voorkeurrecht conform artikel 309 ev van het W.Venn. door de heer PETRE Dietrich, de bvba D.P. Management & Consulting, de bvba WIELCO en de bvba FINGER, allen voornoemd,

c)inschrijving door de heer BERGHMANS Paul Cyriel, voornoemd, die stortte in speciën ten belope van DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (¬ 350.000,00), waarvoor hem aile driehonderdvijftig (350) volgestorte nieuwe aandelen worden toegekend.

d) vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en dientengevolge aanpassing van het desbetreffende artikel in de statuten.

2. Uitbreiding van het maatschappelijk doel:

Voorstel om het maatschappelijk doel uit te breiden, met de volgende tekst:

" het verstrekken van marketingadviezen en het verlenen van commerciële begeleiding mbt routes en voertuigen.

" het onthaal, de omkadering, de begeleiding en het verstrekken van public relations en contacten; het opstellen van programma's en evaluatie realisaties; het verstrekken van advies en diensten ter zake.

' organisatie van evenementen waarbij voertuigen gebruikt worden.

' Creatie van toeristische routes en belevingen rond voertuigen en streken

Uitbaten en in franchise geven van opstartpunten van waaruit men kan vertrekken met een

vervoermiddel om regio's, streken, steden en gemeentes te verkennen.

" Opstellen van marketingplannen om bepaalde gemeentes, streken, regio's en steden te promoten

' Opstellen van marketingplannen om producten te promoten

" Beheer van een vloot van voertuigen in eigendom of van anderen

" Het verzorgen van een online boekingsplatform voor huur voertuigen, belevingen en aanverwanten.

" Het ontwerpen van software voor online boekingen, beheer van voertuigen, beheer en creatie van routes alsook het verkopen en In licentie geven van deze software

" Het ontwerpen van software voor intelligente navigatie met voertuigen en de verkoop en in licentie geven van deze software

" Het ontwerpen van software voor het aanmaken en beheren van content met betrekking tot POI's (Points of Intrest) en het verkopen en in licentie geven van deze software.

" Het ontwerpen, verkopen en in licentie geven van software ter ondersteuning van de activiteiten van de vennootschap en ter ondersteuning van de franchisenemers.

' Realisatie en coördinatie van promotionele activiteiten en evenementen.

'haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf aïs voor derden.".

Kennisname van het verslag van de zaakvoerder de dato 3 november 2014 en de staat van activa en passiva afgesloten op 31 augustus 2014.

3. Omzetting in een naamloze vennootschap

a)Verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van

Vennootschappen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap. Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 augustus 2014. Het verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31 augustus 2014.

b)Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap.

4. creatie van soorten van aandelen, hetzij A en B aandelen en verdeling van de aandelen in de naamloze

vennootschap, welke worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders als volgt: zevenhonderdtweeëndertig aandelen (732) van klasse A aan de heer Petré Dietrich voornoemd, honderdachtenzestig aandelen (168) van klasse A aan de bvba D.P.M.C. voornoemd, vijfhonderdvijftig aandelen (550) van klasse B aan de heer Paul Berghmans voornoemd, tweehonderd aandelen (200) van klasse B aan de bvba WIELCO voornoemd en vijftig aandelen (50) van klasse B aan de bvba FINGER voornoemd.

5. Aanneming en goedkeuring van de nieuwe statuten van de naamloze vennootschap

6. Ontslag van de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en kwijting voor haar beleid.

7. Benoeming van bestuurders van de naamloze vennootschap.

8. Machtiging verlenen aan de raad van bestuur om de te nemen besluiten uit te voeren. Il. De voorzitter zet de redenen uiteen die geleid hebben tot deze agenda.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

III. De voorzitter bevestigt, na te hebben verduidelijkt dat de vennootschap geen nominatieve certificaten , heeft uitgegeven en dat er geen commissaris werd aangesteld, dat tot deze vergadering de vennoten werden opgeroepen, met inbegrip van de zaakvoerder.

IV. De aanwezige of vertegenwoordigde vennoten hebben de statutaire en wettelijke formaliteiten om op de vergadering toegelaten te worden, nageleefd.

V. Het kapitaal van de vennootschap is thans vertegenwoordigd door duizenddriehonderdvijftig (1.350) aandelen.

Uit hetgeen voorafgaat blijkt dat alle aandelen hier en nu vertegenwoordigd zijn, zodat deze vergadering geldig kan beraadslagen over de agenda en geen bewijs hoeft geleverd te worden over de geldige bijeenroeping van deze vergadering.

VI. Om te worden aangenomen, moeten de volgende meerderheden behaald worden in de stemming:

-voorstellen in verband met de doelwijziging en de omzetting: de vier/vijfden van de stemmen;

-voorstellen in verband met een kapitaalverhoging en andere voorstellen die een statutenwijziging

teweegbrengen: de drie/vierden van de stemmen;

-andere voorstellen: de gewone meerderheid van de stemmen.

VII. Ieder kapitaalaandeel geeft recht op één stem.

Il. BESLUITEN VAN DE VERGADERING

Nadat de uiteenzetting van de voorzitter door de vergadering als juist erkend is, stelt zij vast dat ze geldig

werd samengesteld en bevoegd is om over de voormelde agenda te besluiten.

De vergadering vat vervolgens de stemming over de agenda aan.

EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING

a) De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (¬ 350.000,00), volledig volstort, om het te brengen van ZESHONDERDDERTIGDUIZEND EURO (¬

630.000,00) op NEGENHONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (¬ 980.000,00), door inbreng in geld, mits creatie van driehonderdvijftig (360) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande duizenddriehonderdvijftig (1.350) aandelen, en die onmiddellijk in de winst delen.

b) Individuele afstand van het voorkeurrecht:

En onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, te weten de heer PETRE Dietrich, de bvba D.P. Management & Consulting, de bvba WIELCO en de bvba FINGER, allen voornoemd, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

c) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen:

- De heer BERGHMANS Paul Cyriel, voornoemd, schrijft in op alle DRIEHONDERDVIJFTIG (350) nieuwe aandelen en stortte in speciën DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (¬ 350.000,00) in kapitaal, waarvoor hem driehonderdvijftig (350) volledig volgestorte aandelen worden toegekend.

Bankattest

De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van DRIEHONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO (¬ 350.000,00) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE08 7460 0699 0213 bij KBC Bank zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 10 november 2014 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

d) De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat deze kapitaalverhoging werd gerealiseerd en besluit het desbetreffende artikel van de statuten inzake het kapitaal dienovereenkomstig aan te passen.

TWEEDE BESLUIT UITBREIDING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

De vergadering neemt kennis van het verslag van de zaakvoerder van 3 november 2014 en staat van activa en passiva afgesloten op 31 augustus 2014 en besluit het doel van de vennootschap uit te breiden zoals vermeld in de agenda.

DERDE BESLUIT - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

1. Verslagen

a)De zaakvoerder heeft op 5 november 2014 het verslag opgemaakt voorzien in artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen; aan dit verslag is een staat van activa en passiva gehecht, afgesloten op 31 augustus 2014.

b)De heer Peter Robrechts, bedrijfsrevisor, te Wemmel, heeft op 5 november 2014 het verslag opgemaakt, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 augustus 2014, zoals voorzien in artikel 776 en 777 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag besluit als volgt:

" X. BESLUIT

Ondergetekende, Peter Robrechts, bedrijfsrevisor en zaakvoerder van de Burg. BVBA Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises, met maatschappelijke zetel te 1780 Wemmel, Romeinsesteenweg 1022,b.2, werd aangesteld door de zaakvoerder van de BVBA LOCAVENTURE op 10 oktober 2014 om ingevolge artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag op te stellen aangaande de omzetting van de BVBA LOCAVENTURE in een Naamloze Vennootschap.

De werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2014, die de bestuurder van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit de werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, Is gebleken dat er geen overwaardering van het

ª% netto--actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief bedraagt volgens deze staat van activa en passiva per 31 augustus 2014 ¬ -319.487,33 en

is kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een Naamloze Vennootschap, zijnde ¬

61,500,00.

De huidige aandeelhouders hebben er zich toe verbonden om voor de omvorming een kapitaalsverhoging

door te voeren om aldus het minimum kapitaal van een NV te overstijgen.

De omvorming kan dus slechts plaatsvinden onder voorbehoud van de geplande kapitaalsverhoging zodat

aan het minimum kapitaal van een NV is voldaan.

Tenslotte dient er aan te worden herinnerd dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat dit verslag geen

"fairness opinion" is.

Opgemaakt te Wemmel, op 5 november 2014

(getekend)

Burg. BVBA Robrechts Lenaerts Bedrijfsrevisoren - Réviseur d'Entreprises Vertegenwoordigd door

peter Robrechts  Bedrijfsrevisor"

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen. De vennoten erkennen kennis

te hebben genomen van beide verslagen en zij verklaren er geen bemerkingen bij te formuleren.

Deze beide verslagen zullen tesamen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden

ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

2. Omzetting in een naamloze vennootschap

De vergadering besluit de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder wijziging van de

rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen; de bepalingen inzake naam,

adres, boekjaar en jaarvergadering blijven onveranderd.

Het kapitaal en de reserves, rekening houdend met de verhogingen van het kapitaal zojuist doorgevoerd,

blijven ongewijzigd, evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de

meerwaarden; de naamloze vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten op 31

augustus 2014, en waarvan een exemplaar werd gehecht aan het voormelde verslag van de zaakvoerder.

Alle bewerkingen gedaan sinds deze datum door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

worden geacht vervuld te zijn voor rekening van de naamloze vennootschap.

VIERDE BESLUIT  CREEËREN VAN SOORTEN VAN AANDELEN EN VERDELING VAN DE AANDELEN

VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

De algemene vergadering besluit de aandelen op te delen in soorten van aandelen, hetzij A en B aandelen

genaamd. Thans worden 900 aandelen van klasse A en 800 aandelen van klasse B.

De aandeelhouders verklaren, elk voor zich, in te stemmen met de volgende toebedeling van de aandelen

van de naamloze vennootschap "LOCAVENTURE":

-de heer PETRE Dietrich Frans Marie: zevenhonderdtweeëndertig (732) aandelen van klasse A; 732A

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D.P. Management & Consulting":

honderdachtenzestig (168) aandelen van klasse A: 168A

- De heer BERGHMANS Paul Cyriel: vijfhonderdvijftig (550) aandelen van klasse B 550 B

pe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WIELCO: tweehonderd aandelen van klasse B

200 B

- Pe besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FINGER: vijftig aandelen van klasse B: 50 B

Hetzij in totaal: duizendzevenhonderd (1.700) aandelen.

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de omzetting in een naamloze

vennootschap alsook de wijziging van de statuten dientengevolge, definitief doorgevoerd werd.

VIJFDE BESLUIT AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

De vergadering stelt als volgt de statuten vast van de naamloze vennootschap:

Il. STATUTEN

De vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam "LOCAVENTURE".

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3220 Holsbeek, Langestraat 40/C.

De zetel kan, zonder statutenwijziging, binnen het Nederlands taalgebied of naar het taalgebied Brussel

verplaatst worden bij besluit van de Raad van Bestuur, welk besluit bekendgemaakt moet worden in het

Belgisch Staatsblad.

De vennootschap heeft als doel:

- huur en verhuur van rollend materieel;

- aan- en verkoop van rollend materieel;

- Klein- en groothandel in rollend materieel;

- Klein- en groothandel van onderdelen en onderhoudsproducten;

- transport van rollend materieel en goederen;

- het verstrekken van marketingadviezen en het verlenen van commerciële begeleiding mbt routes en

voertuigen.

- het onthaal, de omkadering, de begeleiding en het verstrekken van public relations en contacten; het opstellen van programma's en evaluatie realisaties; het verstrekken van advies en diensten ter zake.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

- organisatie van evenementen waarbij voertuigen gebruikt worden.

- Creatie van toeristische routes en belevingen rond voertuigen en streken

Uitbaten en in franchise geven van opstartpunten van waaruit men kan vertrekken met een vervoermiddel

om regio's, streken, steden en gemeentes te verkennen.

- Opstellen van marketingplannen om bepaalde gemeentes, streken, regio's en steden te promoten

- Opstellen van marketingplannen om producten te promoten

- Beheer van een vloot van voertuigen in eigendom of van anderen

- Het verzorgen van een online boekingsplatform voor huur voertuigen, belevingen en aanverwanten.

- Het ontwerpen van software voor online boekingen, beheer van voertuigen, beheer en creatie van routes

alsook het verkopen en in licentie geven van deze software

Het ontwerpen van software voor intelligente navigatie met voertuigen en de verkoop en in licentie geven

van deze software

Het ontwerpen van software voor het aanmaken en beheren van content met betrekking tot POI's (Points

of Intrest) en het verkopen en in licentie geven van deze software.

- Het ontwerpen, verkopen en in licentie geven van software ter ondersteuning van de activiteiten van de vennootschap en ter ondersteuning van de franchisenemers.

- Realisatie en coárdinatie van promotionele activiteiten en evenementen.

- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Dit alles in de meest ruime zin.

De vennootschap mag alle handelingen verrichten van financiële en commerciële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met haar doel in verband staan of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken. Zij mag tevens alle onroerende goederen nodig tot de uitbating aankopen, bouwen of in huur nemen. Zij zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband staat met het hare.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt NEGENHONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (980.000,00 EURO). Het is vertegenwoordigd door DUIZENDZEVENHONDERD (1.700) aandelen, waarvan 900 categorie A-aandelen en 800 categorie B-aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/duizendzevenhonderdste (1/1.700ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Tot verhoging van het kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris.

Daarbij moeten evenwel, voor geldelijke inbrengen, onverminderd de bepalingen terzake in het Wetboek van vennootschappen, de hierna volgende regels betreffende het voorkeurrecht inachtgenomen worden:

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als het oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet-volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

De aandelen blijven steeds op naam en worden genoteerd in het register van aandelen.

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit tenminste het minimum aantal bestuurders door de wet voorzien, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering.

Zolang het Wetboek van vennootschappen dit bepaalt, mag de duur van hun opdracht zes jaren niet te boven gaan. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de laatste jaarvergadering vóór het verstrijken van deze termijn.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid toe om een vaste vertegenwoordiger te benoemen aan het bestuursorgaan.

De Raad van Bestuur vergadert na oproeping door de voorzitter, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist en bovendien binnen de veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders.

De Raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram of telefax, volmacht geven aan één van zijn collega's van de Raad, maar slechts voor één vergadering. Elke bestuurder kan slechts één medelid van de Raad vertegenwoordigen.

De besluiten van de Raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Raad van bestuur is bevoegd alle handelingen van intern bestuur te verrichten nodig of dienstig ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders gezamenlijk, of door een gedelegeerd-bestuurder afzonderlijk.

De bestuurders moeten de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, "jaarvergadering" genoemd, ieder jaar bijeenroepen op de maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats in de oproeping vermeld op de derde dinsdag van de maand mei om zeventien uur (17.00 uur); indien dit geen werkdag is, op de eerstvolgende werkdag.

Om tot de algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam, uiterlijk vijf dagen váór de datum van de voorgenomen vergadering, hun voornemen aan de vergadering deel te nemen, bij gewone brief ter kennis brengen aan de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde deze formaliteiten vervuld heeft.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde deze formaliteiten vervuld heeft.

Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten worden geschorst totdat een enkele persocn daartoe schriftelijk is aangewezen. Deze persoon oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.

Stemmen mogen niet per brief uitgebracht worden, behoudens in het geval van de in artikel 15 bepaalde procedure van schriftelijke besluitvorming.

Het stemrecht verbonden aan aandelen waarop een vruchtgebruik rust, wordt uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidend akkoord tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar of verzet door deze laatste. ln geval van verzet is het stemrecht geschorst tot na akkoord van de belanghebbenden of tot na een rechterlijke uitspraak dienaangaande.

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit, overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, meedelen aan de andere bestuurders váór de raad van bestuur een besluit neemt. Zijn verklaring alsook de rechtvaardigingsgronden betreffende voormeld strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die het besluit moet nemen. Ingeval de vennootschap één of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens die commissarissen van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Deze bepaling is niet van toepassing wanneer de beslissingen van de raad van bestuur betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Voor zover de vennootschap niet behoort tot de vennootschappen vermeld in artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen, wordt de controle op de financiële toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid ten aanzien van het Wetboek en de statuten, van de in de jaarrekening weergegeven verrichtingen, opgedragen aan één of meer commissarissen.

Wordt, in toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen, geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag in van tenminste een/twintigste van de nettowinst voor de vorming van het reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Over de aanwending van de winst beslist de algemene vergadering, onverminderd de wettelijke beperkingen terzake.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoaktief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen.

De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden, en heeft de bevoegdheid om, met inachtneming van de wettelijke voorschriften, op het resultaat van het boekjaar interimdividenden uit te keren.

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening uitgevoerd door de bestuurder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen, met naleving van de wettelijke voorschriften terzake.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.

Na aanzuivering van alle kosten, schulden en lasten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen hiertoe, welke verdeling vooraf door de bevoegde Rechtbank van Koophandel moet worden goedgekeurd, wordt het nettoactief verdeeld onder de vennoten.

Zijn alle maatschappelijke aandelen niet in gelijke mate volstort dan zullen de vereffenaars, vooraleer tot uitkeringen over te gaan, het evenwicht herstellen, hetzij door bijkomende stortingen te eisen lastens de niet voldoende gestorte aandelen, hetzij door een voorafgaande terugbetaling in speciën te doen in het voordeel van die aandelen die voordien zijn gestort in een grotere verhouding. (einde van de statuten)

ZESDE BESLUIT - ONTSLAGEN

De vergadering aanvaardt het ontslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D,P. Management & Consulting", met ais vaste vertegenwoordiger de heer Petré Dietrich Frans Marie voornoemd, als zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LOCAVENTURE en verleent haar kwijting voor de uitoefening van haar mandaat.

ZEVENDE BESLUIT - BENOEMINGEN

De vergadering besluit te benoemen tot bestuurders van de naamloze vennootschap:

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D.P. Management & Consulting", afgekort "DPMC", met maatschappelijke zetel te 3390 Tielt Winge (Sint-Joris-Winge), Motbroekstraat 68, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven, met ondernemingsnummer 0457.196.335, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer PETRE Dietrich Frans Marie, geboren te Bonheiden op 11 januari 1973, (N.N. 730111 369.65), wonende te 3390 Tielt-Winge (Sint-Joris-Winge), Motbroekstraat 68, voorgedragen door de aandeelhouders van klasse A;

- De heer PETRE Dietrich Frans Marie, geboren te Bonheiden op 11 januari 1973, (N.N. 730111 369.65), echtgenoot van mevrouw Merckx Katrijn, wonende te 3390 Tielt-Winge (Sint-Joris-Winge), Motbroekstraat 68, voorgedragen door de aandeelhouders van klasse A;

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TECHNOLOGY & DESIGN", met zetel te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Groenstraat 43A, ondernemingsnummer 0465.979.585, RPR Leuven. Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer BERGHMANS Paul Cyriel, geboren te Diest op 4 mei 1965, (N.N. 650504 545.56), wonende te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, voorgedragen door de aandeelhouders van klasse B;

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WIELCO, met maatschappelijke zetel te 3054 Oud-Heverlee (Vaalbeek), Oud-Heverleestraat 1. Ondernemingsnummer 0811.808.341, RPR Leuven. Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer KINT Wim Anna André, wonende te 3054 Oud-Heverlee, Grezstraat 31, voorgedragen door de aandeelhouders van klasse B;

Het mandaat van de aldus benoemde bestuurders zal een einde nemen op de jaarvergadering van tweeduizend twintig.

Het mandaat van bestuurder is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Stemming

Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.

Vervolgens is de Raad van bestuur bijeengekomen, welke volgende besluiten heeft genomen:

RAAD VAN BESTUUR

De aldus benoemde bestuurders zijn in raad van bestuur bijeengekomen en hebben benoemd:

1)tot voorzitter van de raad van bestuur: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FINGER, niet zetel te 1320 Bevekom (Nodebais), Rue Valise 3B, ondernemingsnummer 0462.571.719., RPR Nijvel Hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 11 van haar statuten door haar vast vertegenwoordiger de heer BOGAERT Philippe Sylvain Lilian Freddy, wonende te 1320 Bevekom (Nodebais), Rue Valise 3B.

2)tot gedelegeerd-bestuurders:

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "D.P. Management & Consulting", afgekort "DPMC", met maatschappelijke zetel te 3390 Tielt-Winge (Sint-Joris-Winge), Motbroekstraat 68, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven, met ondernemingsnummer 0457.196.335, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer PETRE Dietrich Frans Marie, geboren te Bonheiden op 11 januari 1973, (N.N. 730111 369.65), wonende te 3390 Tielt-Winge (Sint-Joris-Winge), Motbroekstraat 68.

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TECHNOLOGY & DESIGN", met zetel te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Groenstraat 43A, ondernemingsnummer 0465.979.585, RPR Leuven. Hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer BERGHMANS Paul Cyriel, geboren te Diest op 4 mei 1965, (N.N. 650504 545.56), wonende te 3270 Scherpenheuvel-Zichem.

Fiscale verklaring in verband met de omzetting van de vennootschap

1.Deze omzetting geschiedt onder het voordeel van artikel 121 van het Wetboek van de registratierechten en van artiKel 214 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

2. Het Recht op Geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 euro).

Stemming

Alle besluiten worden genomen met eenparigheid van stemmen.

NEGENDE BESLUIT MACHTIGING

Machtiging wordt verleend aan de raad van bestuur om alle voormelde besluiten uit te voeren.

Volmacht voor formaliteiten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

e VOOr- e behouden aan het Belgisch staatsbad

Door de algemene vergadering wordt hierbij volmacht gegeven aan accountantskantoor DRT & Partners, te 3200 Aarschot, Grote Markt 28 met macht voor elk van hen om afzonderlijk te handelen en met macht tot indeplaatsstelling, tot het vervullen van alle formaliteiten die tengevolge van deze akte zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, en onder meer met betrekking tot het KBO en BTW.

WAARNA DE ALGEMENE VERGADERING WORDT GEHEVEN.

Waarvan deze notulen door ondergetekende notaris opgemaakt op voormelde plaats en datum en, na toelichting en een volledige voorlezing, hebben de comparanten tesamen met mij, notaris, getekend.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

enkel uitgereikt met het oog op neerlegging ter publicatie

gelijktijdig hiermee neergelegd:

- uitgifte van de akte (en 1 onderhandse volmacht);

verslag van de zaakvoerder van 3 november 2014 (staat van activa en passiva per 31 augustus 2014);

verslag van de bedrijfsrevisor de dato 5 november 2014 (staat van activa en passiva per 31 augustus

2014;

verslag van de zaakvoerder van 5 november 2014

historiek en gecoördineerde statuten

Isabelle MOSTAERT

Geassocieerd notaris te Leuven

-

Op de laatste blz van Link B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en}

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

24/07/2013
ÿþ Luik B med 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

v.

beh.

aai

Bel

Stea

' leergelegd ter griffie der

eChtbank van Koophandel

te Leuven, de 15 JULI 2013 D&raFF1ER,

Ondernemingsnr : 0810.307.613

Benaming (voluit) : LOCAVENTURE

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Langestraat 40 C

3220 Holsbeek

Onderwerp akte : BVBA: kapitaalverhoging

Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, gesloten voor geassocieerd notaris Isabelle,; Mosteert te Leuven op drie juli tweeduizend dertien, geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene` vergadering van de in hoofde vermelde vennootschap volgende beslissingen heeft genomen:

1. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES ten belope van veertienduizend negenhonderd euro (¬ 14.900,00) om het kapitaal van VEERTIGDUIZEND EURO (¬ 40.000,00) te brengen op VIERENVIJFTIGDUIZEND NEGENHONDERD EURO (¬ 54.900,00), zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde.

2. KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN OVERGEDRAGEN RESULTAAT ten belope van VIJFENTWINTIGDUIZEND HONDERD EURO (¬ 25.100,00) om het kapitaal van VIERENVIJFTIGDUIZEND NEGENHONDERD EURO (¬ 54.900,00) op TACHTIGDUIZEND EURO (¬ 80.000,00), zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde.

3. WIJZIGING VAN HET AANTAL AANDELEN van twintig (20) naar achthonderd (800) en toekenning van deze achthonderd (800) nieuwe aandelen aan de bestaande vennoten, hetzij aan de heer PETRE Dietrich zevenhonderdtwintig (720) aandelen en aan de bvba DP Management & Consulting tachtig (80) aandelen.

4. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN

1) Verhoging van het kapitaal met VEERTIGDUIZEND EURO (¬ 40,000,00), om het te brengen van TACHTIGDUIZEND EURO (¬ 80.000,00) op HONDERDTWINTIGDUIZEND EURO (¬ 120.000,00), door de creatie van vierhonderd (400) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en delen in de winst vanaf heden.

Op deze vierhonderd (400) nieuwe aandelen zal in geld ingeschreven worden tegen de globale prijs van VIERHONDERDDUIZEND EURO (¬ 400.000,00) bestaande uit VEERTIGDUIZEND EURO (¬ 40.000,00) in kapitaal en DRIEHONDERDZESTIGDUIZEND EURO (¬ 360.000,00) uitgiftepremie.

Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd ten honderd (100%).

2) Verzaking aan het voorkeurrecht door de heer PETRE Dietrich en de bvba D.P. Management & Consulting, beiden voornoemd en inschrijving door 1. de heer BERGHMANS Paul Cyriel, wonende te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Groenstraat 45, die stortte in speciën ten belope van TWEEHONDERDDUIZEND EURO (¬ 200.000,00), waarvoor hem tweehonderd (200) volgestorte nieuwe aandelen worden toegekend en 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WIELCO, met maatschappelijke zetel te 3054 Oud-Heverlee (Vaalbeek), Oud-Heverleestraat 1. Ondernemingsnummer 0811.808.341. Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer KINT Wim, wonende te 3052 Oud-Heverlee (Elanden), O.-1..-Vrouwstraat 49, die stortte in speciën ten belope van TWEEHONDERDDUIZEND EURO (¬ 200.000,00), waarvoor haar

tweehonderd (200) volgestorte nieuwe aandelen worden toegekend.

3.) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen.

- De heer BERGHMANS Paul Cyriel, wonende te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Groenstraat 45, schrijft in op TWEEHONDERD (200) nieuwe aandelen en stortte in speciën TWINTIGDUIZEND EURO (¬ 20.000,00) in kapitaal en de daarbijhorende uitgiftepremie ten belope van HONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (¬ 180.000,00) waarvoor hem tweehonderd (200) volledig volgestorte aandelen worden toegekend.

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WIELCO, met maatschappelijke zetel te 3054 Oud-Heverlee (Vaalbeek), Oud-Heverleestraat 1. Ondernemingsnummer 0811.808.341. Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer KINT Wim, wonende te 3054 Oud-Heverlee, Grezstraat 31 schrijft in op TWEEHONDERD (200) nieuwe aandelen en stortte in speciën TWINTIGDUIZEND EURO (¬ 20.000,00) in

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voï.e - behouien + aai ~t Belgisch Staatsblad

mod 11.1

kapitaal en de daarbijhorende uitgiftepremie ten belope van HONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (¬ 180,000,00) waarvoor haar tweehonderd (200) volledig volgestorte aandelen worden toegekend.

Genoemd ingebracht geldbedrag te weten VIERHONDERDDUIZEND EURO (¬ 400.000,00) is gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE60-1096-6018-5170 bij BKCP Bank, geopend op naam van de vennootschap, blijkens bankattest, afgegeven door deze instelling op twee juli tweeduizend dertien, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

4.) Vaststelling dat de derde kapitaalverhoging gerealiseerd is.

5.) Plaatsing van de uitgiftepremies op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies".

6.) Vierde kapitaalverhoging ten belope van DRIEHONDERDZESTIGDUIZEND EURO (E 360.000,00), om het te brengen van HONDERDTWINTIGDUIZEND EURO (¬ 120.000,00) op VIERHONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (¬ 480.000,00), door incorporatie bij het kapitaal van de voormelde uitgiftepremie ten belope van een bedrag van DRIEHONDERDZESTIGDUIZEND EURO (¬ 360.000,00).

Deze kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatie van nieuwe aandelen.

7.) Vaststelling dat de vierde kapitaalverhoging gerealiseerd Is.

5. AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN om het in overeenstemming te brengen met de

voormelde kapitaalverhogingen.

Voor gelijkvormig uittreksel

Carl Maere

Geassocieerd notaris

Wordt tegelijk hierbij neergelegd:

-uitgifte van voormeld proces-verbaal

-historiek en gecoördineerde tekst van de statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

18/07/2013
ÿþ mari 11,1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

i i

*13111565*

Neergelegd ter gnffie der

Rechtbank vert Koophande

te Leuven, de O 9 JULI 2013

Ondernemingsnr : 0810.307.613

Benaming (voluit) : LOCAVENTURE

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Langestraat 40 C

3220 Holsbeek

Onderwerp akte :BVBA: wijziging

Uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering, gesloten voor geassocieerd notaris Isabelle Mostaert te Leuven op zesentwintig juni tweeduizend dertien, geregistreerd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de in hoofde vermelde vennootschap volgende beslissingen heeft genomen:

1) Wijziging van het boekjaar om het voortaan te laten ingaan op één januari en te laten eindigen op

éénendertig december van het zelfde kalenderjaar.

Verlenging van het lopende boekjaar tot éénendertig december tweeduizend dertien.

2) Wijziging van de jaarvergadering om de gewone algemene vergadering van de vennoten met ingang van de eerstvolgende te houden op de 3e dinsdag van de maand mei om zeventien uur. De eerstvolgende algemene vergadering zal plaatsvinden in het jaar tweeduizend veertien.

3) Aanpassing van artikel 28 van de statuten aan de nieuwe wetgeving inzake ontbinding van vennootschappen.

' Artikel 28 -- Ontbinding  Benoeming van vereffenaars luidt als volgt:

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening uitgevoerd door de zaakvoerder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om één of meer vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen, met naleving van de wettelijke voorschriften terzake.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.

Na aanzuivering van aile kosten, schulden en lasten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen hiertoe, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank moet worden goedgekeurd, wordt het nettoactief verdeeld onder de vennoten.

Zijn alle maatschappelijke aandelen niet in gelijke mate gestort dan zullen de vereffenaars, vooraleer tot uitkeringen over te gaan, het evenwicht herstellen, hetzij door bijkomende stortingen te eisen lastens de niet voldoende gestorte aandelen, hetzij door een voorafgaande terugbetaling in speciën te doen in het voordeel van die aandelen die voordien zijn gestort in een grotere verhouding,

Voor gelijkvormig uittreksel

Isabelle Mostaert

Geassocieerd notaris

Wordt tegelijk hierbij neergelegd:

-uitgifte van voormeld proces-verbaal

-historiek en gecoördineerde tekst van de statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 30.11.2012, NGL 06.12.2012 12655-0348-015
27/12/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 02.12.2011, NGL 23.12.2011 11646-0245-013
24/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 23.12.2010, NGL 21.01.2011 11011-0392-013
05/08/2015
ÿþe

mod 11.1

:Luik_B

.H

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





Voor-

behouden aan het Belgisch

staatsblad

Ondernemingsnr : 0810.307,613

RECH T BANK VAN KOOPHANDEI_,

2 ? -07- 2015

LE9eigj

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit) : LOCAVENTURE

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Langestraat 40 C

3220 Holsbeek

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECIËN - BESLUIT TOT UITGIFTE VAN WARRANTS EN VASTSTELLING VAN DE MODALITEITEN - BESLUIT TOT VERZAKING AAN HET VOORKEURRECHT - AANBOD VAN DE WARRANTS - BESLUIT TOT KAPITAALVERHOGING ONDER VOORWAARDE  MACHTIGING - CREATIE KLASSEN VAN AANDELEN  STATUTENWIJZIGING - BENOEMING BESTUURDER

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Isabelle Mostaert te Leuven op dertien juli tweeduizend vijftien, neergelegd ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de hierboven genoemde vennootschap de volgende beslissingen heeft genomen:

1.) Kapitaalverhoging door inbreng in speciën

a. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal met HONDERDZESENNEGENTIGDUIZEND EURO (¬ 196,000,00), exclusief de uitgiftepremies ten belope van HONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND EURO (¬ 144.000,00) om het te brengen van NEGENHONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (¬ 980,000,00) op EEN MILJOEN HONDERDZESENZEVENTIGDUIZEND EURO (¬ 1.176.000,00), door inbreng in speciën en met creatie van DRIEHONDERDVEERTIG (340) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, en die onmiddellijk in de winst delen.

De nieuwe aandelen worden uitgegeven aan de prijs van VIJFHONDERDZESENZEVENTIG EURO ZEVENENVEERTIG CENT (¬ 576,47) per aandeel, te verhogen met een agio van VIERHONDERDDRIEËNTWINTIG EURO DRIEËNVIJFTIG CENT (¬ 423,53), derwijze dat de uitgifteprijs is vastgesteld op DUIZEND EURO (¬ 1.000,00).

Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden vclgestort in kapitaal ten belope van honderd ten honderd (100%).

b. Individuele verzaking aan hun voorkeurrecht door de bestaande aandeelhouders,

c. Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen.

d. Vaststelling dat de kapitaalverhoging gerealiseerd is.

e. Plaatsing van de uitgiftepremie voor een bedrag van HONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND EURO (¬ 144.000,00) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", waarover slechts kan beschikt worden met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.

2.) a. Incorporatie van de uitgiftepremie ten belope van HONDERDVIERENVEERTIGDUIZEND EURO (¬ 144.000,00), om het kapitaal te brengen van EEN MILJOEN HONDERDZESENZEVENTIGDUIZEND EURO (¬ 1.176,000,00) op EEN MILJOEN DRIEHONDERDTWINTIGDUIZEND EURO (¬ 1.320.000,00) zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch met verhoging van de fractiewaarde van de aandelen.

b. Vaststelling dat de kapitaalverhoging gerealiseerd is.

BANKATTEST BEIDE KAPITAALVERHOGINGEN

De instrumenterende notaris bevestigt dat een bedrag van DRIEHONDERDVEERTIGDUIZEND EURO (¬ 340,000,00) overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd werd op de rekening nummer BE94 7440 5568 9814 bij de KBC Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op acht juli tweeduizend vijftien afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

3.) Uitgifte van warrants -- Kennisname verslag

Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van

Vennootschappen met betrekking tot de uitgifte van warrants.

4.) Individuele verzaking aan hun voorkeurrecht met betrekking tot de uitgifte van warrants door alle aandeelhouders. _

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-+ behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

5.) Ultgee van TWEEHONDERDZEVENENTWINTIG (227) warrants, gratis toe te kennen, recht gevënd óp één

kapitaalaandeel per warrant.

De warrants zuilen op een later tijdstip door de Raad van bestuur worden toegekend.

De uitoefenprijs van de warrants zal gelijk zijn aan de prijs die vastgesteld wordt door de Raad van Bestuur bij

de toekenning van de warrants.

Vaststelling van de modaliteiten van de uitgifte van de warrants.

De uitoefening van het inschrijvingsrecht door de warranthouders zal resulteren in een kapitaalverhoging tot

beloop van de ingezamelde inschrijvingen door creatie van maximum TWEEHONDERDZEVENENTWINTIG

(227) nieuwe D-aandelen op naam.

De aandelen zullen aandelen zonder stemrecht zijn en zullen de rechten en voordelen (inclusief het recht op

een preferent dividend) hebben als bepaald in de statuten of de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst.

6.) Kapitaalverhoging, onder de opschortende voorwaarde van de gehele of gedeeltelijke uitoefening van de warrants, met een bedrag ten hoogste gelijk aan de vermenigvuldiging van hef aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de warrants, hetzij maximaal TWEEHONDERDZEVENENTWINTIG (227) met de

uitoefenprijs overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de warrants, te verwezenlijken en vast te stellen naarmate van de uitoefening van de warrants en het creëren van ten hoogste TWEEHONDERDZEVENENTWINTIG (227) aandelen, die zullen worden uitgegeven tegen afgifte van de warrants waarvan de uitoefening zou worden gevraagd.

7.) Verlenen van volmacht tot vaststelling, in een of meerdere malen, van de conversie van de warrants, de hieruit volgende kapitaalverhoging en uitgifte van de aandelen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de aantekening in het aandeelhoudersregister te verrichten van de nieuw uitgegeven aandelen ten name van de personen die op de kapitaalverhogingen hebben ingeschreven en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van aile akten en notulen die daarmee verband houden.

8.) Verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen: Bespreking van het verslag van de raad van bestuur.

9.) Voorstel tot de creatie van klasse C en D-aandelen:

- creatie van DRIEHONDERDVEERTIG (340) aandelen dewelke de vennootschap op heden wenst uit te geven bij de eerste kapitaalverhoging en die het maatschappelijk kapitaal zullen vertegenwoordigen als aandelen behorende tot de klasse C ('C-aandelen').

- creatie van maximaal TWEEHONDERDZEVENENTWINTIG (227) D- aandelen ander de opschortende voorwaarde van uitoefening van de warranten en die het maatschappelijk kapitaal zullen vertegenwoordigen als aandelen behorende tot de klasse D ('D-aandelen').

10.) Voorstel tot wijziging van artikel 7 van de statuten met betrekking tot de aandelen en hun overdracht, zodat . dit artikel voortaan als volgt luidt:

"Artikel 7. Aandelen en hun overdracht

Artikel 7.1 - Overdracht van aandelen

Elke overdracht van aandelen is het voorwerp van de verplichte overdrachtsbeperkingen opgenomen in de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst, zijnde een standstill verplichting (artikel 7) een voorkooprecht (artikel 9), een volgplicht (artikel 11) en een volgrecht (artikel 10). Geen overdracht van aandelen mag worden uitgevoerd zonder de bepalingen en voorwaarden van de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomsten) na te leven.

Artikel 7.2 - Aard van de aandelen

Alle aandelen zijn en blijven op naam. Zij dragen een volgnummer.

Op de maatschappelijke zetel wordt een register van aandelen op naam gehouden waarvan de aandeelhouders kennis mogen nemen,

De aandelen zijn ondeelbaar; de vennootschap erkent voor de uitoefening van de aan de aandelen verbonden rechten slechts een enkele eigenaar per aandeel. Als een aandeel het voorwerp uitmaakt van een onverdeeldheid, vruchtgebruik of pand, mag de vennootschap de eraan verbonden rechten schorsen totdat een persoon is aangeduid die ten hare opzichte eigenaar van het effect is.

Tevens wordt een register bijgehouden voor eventuele winstbewijzen, warrants en obligaties en hiervan wordt tevens een certificaat tot bewijs aan de aandeelhouder of bouder overhandigd.

Artikel 7.3  Obligaties - warrants

De vennootschap mag obligaties uitgeven.

Indien het andere obligaties dan converteerbare of warrants betreft, mag de beslissing genomen worden door de raad van bestuur, die het type en de intrestvoet, de wijze en het tijdstip van afschrijvingen en/of terugbetalingen, en de bijzondere waarborgen bepaalt, evenals al de andere uitgiftevoorwaarden."

11.) Voorstel tot wijziging van artikel 8 van de statuten met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Bestuur zodat dit artikel voortaan als volgt luidt;

"Artikel 8. Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens vier (4) bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, die op bindende voordracht van de Klasse A, B of C Aandeelhouders worden benoemd door de algemene vergadering van Aandeelhouders voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van maximum zes (6) jaar.

De bindende voordrachtrechten van de Aandeelhouders worden georganiseerd als volgt

Twee (2) bestuurders worden benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de Klasse A Aandeelhouder (indien er slechts één Klasse A Aandeelhouder is), of (indien er meer dan één Klasse A Aandeelhouder is) hetzij door de Klasse A Aandeelhouders in onderling akkoord, hetzij, bij gebreke aart dergelijk onderling akkoord, bij meerderheid van de stemrechten verbonden aan de Klasse A Aandelen (hierna aangeduid als de "Bestuurders A"); en

ti

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-,

behouden aan het Belgisch

Staatsbtad



Twee (2) bestuurders worden benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de Klasse B Aandeelhouder (indien er slechts één Klasse B Aandeelhouder is), of (indien er meer dan één Klasse B Aandeelhouder is) hetzij door de Klasse B Aandeelhouders in onderling akkoord, hetzij, bij gebreke aan dergelijk onderling akkoord, bij meerderheid van de stemrechten verbonden aan de Klasse B Aandelen (hierna aangeduid als de "Bestuurders B"),

Eén (1) bestuurder wordt benoemd op basis van een lijst kandidaten voorgedragen door de Klasse C Aandeelhouder (indien er slechts één Klasse C Aandeelhouder is), of (indien er meer dan één Klasse C Aandeelhouder is) hetzij door de Klasse C Aandeelhouders in onderling akkoord, hetzij, bij gebreke aan dergelijk onderling akkoord, bij meerderheid van de stemrechten verbonden aan de Klasse C Aandelen (hierna aangeduid als de "Bestuurders C"), op voorwaarde dat er zolang ais de Klasse C Aandelen minstens 5% vertegenwoordigen van alle Aandelen (met stemrechten).

met dien verstande dat het aantal kandidaten het aantal in te vullen bestuurdersmandaten dient te overtreffen, Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten voile uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke Aandeelhouder evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten van de Vennootschap, zal de Algemene Vergadering naar eigen goeddunken het recht doch niet de verplichting hebben om (een) bestuurder(s) aan te duiden voor het/de openblijvende manda(a)t(en). Indien de Algemene Vergadering het/de bedoelde manda(a)t(en) niet invult, zal de raad van bestuur rechtsgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.

Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om overeenkomstig onderhavig artikel een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige Aandeelhouder(s) en de Voorzitter van de raad van bestuur, zullen de aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 W.Venn, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering, Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de Algemene Vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken Aandeelhouder. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.

Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun) mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun mandaat te vervullen, zal (zullen) het (de) vacante bestuursmanda(a)t(en) overeenkomstig het in dit artikel bepaald worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 W.Venn, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering. In zulke gevallen zal de raad van bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.

Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis van een door hen voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de aandeelhouders samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat worden ingevuld overeenkomstig het in dit artikel bepaalde. In de mate wettelijk toegelaten, komen de aandeelhouders overeen dat zij niet tot het ontslag van een bestuurder zullen overgaan anders dan overeenkomstig het voorgaande.

De algemene vergadering kan te allen tijde een bestuurder ontslaan. Indien de algemene vergadering een bestuurder ontslaat, zal deze vervangen worden door een bestuurder benoemd op voordracht van de Aandeelhouder(s) die de voordracht heeft (hebben) verricht voor de initiële benoeming van de ontslagen bestuurder.

De Raad van Bestuur bepaalt de vergoedingen toekomend aan de gedelegeerd-bestuurders en aan de bestuurders die met speciale taken worden gelast.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen,

indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid toe om een vaste vertegenwoordiger te benoemen aan het bestuursorgaan.

De raad van bestuur zal onder zijn leden een voorzitter benoemen in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst'

12.) Voorstel tot wijziging van artikel 12 van de statuten met betrekking tot de externe vertegenwoordigingsmacht zodat dit artikel thans als volgt luidt:

"Artikel 12. Externe vertecbenwoordiaingsmacht

Onverminderd deze algemene bevoegdheid van de raad van bestuur ais een orgaan en onverminderd de machten van dagelijks bestuur en de bijzondere volmachten van tijd tot tijd gegeven, zal de Vennootschap alleen geldig vertegenwoordigd worden ten aanzien van derden door twee gezamenlijk optredende bestuurders (waarvan tenminste één Bestuurder A), of door een gedelegeerd bestuurder afzonderlijk. Zij wordt daarenboven geldig verbonden door bijzondere mandatarissen binnen de perken van hun mandaat?

13.) Voorstel tot toevoeging van een statutair artikel met betrekking tot de besluitvorming van de algemene vergadering als volgt:





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

I

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

e ~

"In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht op een (1) stem, behoudens de Klasse D Aandelen, tenzij in de gevallen bepaald in deze statuten.

De stemmingen gebeuren bij handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er bij meerderheid van stemmen anders over beslist.

Behoudens strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van de stemmen verbonden aan de aandelen van klasse A°, B en C aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Hoewel dat, indien de aandelen van klasse B of C niet vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering, mag er een tweede vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De tweede vergadering mag geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of

vertegenwoordigd zijn op de vergadering, behoudens strengere bepalingen. '

Behoudens strengere wettelijke bepalingen, worden aile beslissingen genomen door een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen, met uitzondering van de beslissingen opgesomd in bijlage 3ván de toepasselijke aandeelhoudersovereenkomst die de goedkeuring vereisen van 85% vart de aandeelhouders."

14.) Aanpassing van de statuten aan de hiervoor genomen beslissingen door aanneming van nieuwe statuten, waarbij aan de Raad van bestuur de mogelijkheid wordt gegeven een directiecomité op te richten, doch waarbij niet wordt getornd aan de bepalingen inzake naam, zetel, duur, doel, vertegenwoordigingsbevoegdheid, datum jaarvergadering en boekjaar.

15.) Benoeming als bestuurder, met ingang van heden, en dit voor een hernieuwbare termijn, tot onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2021:

gekozen uit de lijst op bindende wijze voorgesteld door de houders van C-aandelen, volgende Bestuurder C: De heer VLEURINCK Thierry, wonende te 1170 Watermaal- Bosvoorde, Tumulidreef 10B,

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL, enkel uitgereikt met het oog op haar neerlegging ter registratie

Geassocieerd notaris Isabelle Mostaert

Tegelijk hiermee neergelegd;

- uitgifte van voormelde notulen,

- bijvoegsels daarbij: verslag raad van bestuur overeenkomstig artikel 583 W.Venn. en artikel 560 W.Venn.

alsook 9 onderhandse volmachten

- historiek en gecoordineerde tekst van de statuten

mod 1i.i

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/08/2015
ÿþMad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0810.307.613

Benaming

(voluit) : Locaventure

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Langestraat 40/C, 3220 Holsbeek

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag en benoeming bestuurders; benoeming en bevoegdheden gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, ondertekend op 10 juli 2015:

De aandeelhouders nemen kennis van en beslissen om het ontslag van Wielco BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Wim Kint, te aanvaarden, met ingang vanaf 10 juli 2015.

De beslissing over de kwijting van deze bestuurder voor de uitoefening van haar mandaat tijdens het lopende boekjaar zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening van de Vennootschap voor dit lopende boekjaar.

De aandeelhouders benoemen de volgende persoon tot bestuurder van de vennootschap met onmiddellijke ingang vanaf heden, 10 juli 2015, en voor een termijn van onbepaalde duur; de heer Paul Berghmans wonende te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Groenstraat 45.

Zijn mandaat zal niet vergoed worden.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 13 juli 2015;

Na beraadslaging neemt de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten:

Benoeming en duur

Het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap op het vlak van dit dagelijks bestuur, wordt overeenkomstig artikel 525 W.Venn. toevertrouwd aan bvba DPMC, met zetel te 3390 Sint-Joris-Winge, Motbroekstraat 68 en met ondernemingsnummer 0457.196.335, vast vertegenwoordigd door Dieter Pétré én aan bvba Technology & Design, met zetel te 3270 Scherpenheuvel-Zichem, Groenstraat 45 en met ondernemingsnummer 0465.979.585, vast vertegenwoordigd door Paul Berghmans die de titel zullen dragen van gedelegeerd bestuurder (de "Gedelegeerd Bestuurder").

De benoeming van de Gedelegeerd Bestuurder geldt voor de gehele duur van het mandaat van bvba DPMC en bvba Technology & Design als bestuurders van de vennootschap en komt automatisch ten einde bij de beëindiging van hun voormelde mandaat als bestuurders van de vennootschap.

Bevoegdheden en delegaties

Enerzijds staat de Gedelegeerd Bestuurder in voor het dagelijks bestuur van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur betreft, e.e.a. overeenkomstig artikel 525 W.Venn.

Anderzijds, en naast voormelde hoedanigheid als orgaan van dagelijks bestuur in de zin van artikel 525

1(V_Venrr., is de Gedelegeerd Bestuurderlevens.gemachtigd:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoÇo)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*151 328*

N

u

TCC1 i I

KOOPHANDEL

3 0 -07- 205

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

i.tot de voorbereiding en de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur;

ii.om recurrente handelingen te stellen zoals de aangiftes van de BTW, aangiftes voor de RSZ en andere overheidsinstanties;

iii.tot de aankoop van roerende goederen met een waarde kleiner dan EUR 10.000;

iv.om het commerciële het organigram van de vennootschap samen te stellen alsook tot het aanwerven en ontslaan van functies, met uitzondering van C-Level, alsook het bepalen van de vergoedingen voor deze functies;

v.om de strategische doelstellingen zoals uitgewerkt door de raad van bestuur te realiseren;

vi.om als spreekbuis voor alle externe contacten van de vennootschap op te treden en de vennootschap te vertegenwoordigen binnen professionele organisaties;

vii.tot het uitvoeren van aanbestedingen binnen het door de raad van bestuur goedgekeurde totaalbudget van aanbestedingen;

viii.tot het bepalen van gedetailleerde verkoopsprijzen; en

ix.om meer in het algemeen de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot elke aangelegenheid die past binnen de normale bedrijfsvoering en die past binnen het jaarlijks door de raad van bestuur goedgekeurde budget (of business plan)

De Gedelegeerd Bestuurder is bovendien gemachtigd om de vennootschap te vertegenwoordigen voor wat betreft de hem hierboven toegekende machten.

De Gedelegeerd Bestuurder zal bij de uitvoering van de hem hierboven toegekende machten op regelmatige basis rapporteren aan de raad van bestuur, of aan een door de raad van bestuur aangeduide persoon.

Subdelegatie

Het is de Gedelegeerd Bestuurder toegestaan om de hem hierboven toegekende machten te subdelegeren aan het management van de vennootschap. Deze subdelegaties laten evenwel het recht van de bestuurder om de aldus gesubdelegeerde machten zelf uit te oefenen, onverkort. Desgevallend, en onverminderd de verplichting van de Gedelegeerd Bestuurder om op zijn beurt zelf op regelmatige basis te rapporteren aan de raad van bestuur, zal de gedelegeerd bestuurder voorzien in een adequaat systeem van rapportering door het management.

Vergoeding

De Gedelegeerd Bestuurder zal haar mandaat onbezoldigd uitoefenen.

Voor eensluidend afschrift

bijzondere lasthebber

Philip Daenen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Pr

yoor- rt behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 31.08.2016 16514-0005-018

Coordonnées
LOCAVENTURE

Adresse
LANGESTRAAT 40, BUS C 3220 HOLSBEEK

Code postal : 3220
Localité : HOLSBEEK
Commune : HOLSBEEK
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande