LOFT INTERNATIONAL

Dénomination : LOFT INTERNATIONAL

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 836.155.638

Publication

02/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 16.06.2014, NGL 25.06.2014 14217-0177-031
23/07/2014

�� Mod Wort! 11,1

Law - In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voo

behou

aan F

Belgi;

Staatsl

te

neergelQgdiQntverigQn Q.p

2014

griffie van de NeM�ndstalige

rechtbank-van-koopfrarrdet-Bruss�l --..

i~uuiiuu~u~~y~nuuuuWu

Ondernemingsnr : 0836.155.638

Benaming

(voluit) : Loft International

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging van controle

Neerlegging van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd. 17/06/2014 houdende de wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Susana Gonz�lez Melen

Gevolmachtigde

Op de laatste bi:. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/11/2014

��Mal Wart! 11.1

kiI i In de bijlagen bij het Belgisch Staart bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte efeOcfrontyar/Par!

Ut)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

1111111Jij111�Itji1111 ICI

Ondernemingsnr : 0836.1.55.638

Benaming

(voluit) : Loft International

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Wijziging van controle

Neerlegging van de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders dd.. 31/10/2014 houdende de wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Susana Gonz�lez Melen

Gevolmachtigde

ter 1 3 Mi r. 2014

griffie vr

..1r1 l `~� '1 c~~e. Pi

~~~ van eder~L-~~y

1 , ,

Griffi�~~~i7~lu,.

~ ~-" ". ,,

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

19/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.06.2013, NGL 12.08.2013 13421-0008-029
29/07/2013

�� Mod 2.1

l

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

'tu. 1,11 litlIn

r

Vr bekt, aar Bel. Staa Itil

's .

18 JUL 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0836155638

Benaming

(voluit) : Loft International

Rechtsvorm : NV

Zetel : Harensesteenweg 228 - 1 800 Vilvoorde

Onderwerp akte : benoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering van 3 juni 2013

De Algemene Vergadering besluit tot benoeming als commissaris voor een periode van 3 jaar de BCBVA GRANT THORNTON Bedrijfsrevisoren, Potvlietlaan 6 te 2600 Antwerpen (Berchem), die in toepassing van artikel 33 paragraaf 2 van de Wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van het Instituut der Bedrijfsrevisoren als vertegenwoordigers aanduidt: de heer Steven PAZEN en de heer Luc DELTOUR.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/01/2015

��Voorbehouden

aan het

Belgisch _ Staatsblad

Mod Word 11.1

In de bislagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

3x.... , neergelegd/ontvangen

0 6 JAN, 2015

r griffie van de Nederlandstalige

"

r..

te eee,

Tjlagen hij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0836.155.638

Benaming

(voluit) : LOFT INTERNATIONAL

(verkort} :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Harensesteenweg, 228 te 1800 - Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte KAPITAALVERHOGING DOOR INSCHRIJVING IN GELD - STATUTENWIJZIGING - UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap LOFT INTERNATIONAL met maatschappelijke zetel te B-1800 Vilvoorde Harensesteenweg 228, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)836.155.638/RPR Brussel (vennootschap opgerichtingevolge een akte verleden voor de ondergetekende notaris Louis-Philippe Marcelis, op 6 mei 2011, waarvan de statuten werden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 20 mei daarna, onder het nummer 11075984) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris te Brussel, op 19 december 2014, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden:

Titel A.

Kapitaalverhoging door inschrijving in geld.

1. Beslissing.

De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van twee miljoen zevenhonderd achtendertigduizend vijfhonderd euro (� 2.738.500,00-) teneinde het maat-schappelijk kapitaal te brengen van eenenzestig duizend vijfhonderd euro (� 61.500,00-) tot twee miljoen achthonderdduizend euro (� 2.800.000,00-), zon-der uitgifte van nieuwe aandelen, door inschrijving in geld door de twee aan-deelhouders, in evenredigheid met hun huidige deelneming in het maatschap-pelijk kapitaal, en rechtstreekse volledige volstorting.

2.Inschrijving en volstorting van de kapitaalverhoging.

De twee aandeelhouders verklaren, zijnde de naamloze vennootschappen "WOESTIJNVIS" met maatschappelijke zetel te B-1800 Vilvoorde Harensesteenweg 228, ingeschreven in het register van ondernemingen onder nummer 0460.337.749/RPR Brussel en "DESERT FISHES" met maatschappelijke zetel te B-1800 Vilvoorde Harensesteenweg 228, ingeschreven in het register van ondernemingen onder nummer 0455.597.1221RPR Brussel :

A.in speci�n in te schrijven op de kapitaalverhoging die zopas werd beslist, in evenredigheid met hun huidige deelneming in het maatschappelijk kapitaal, hetzij samen tegen de globale prijs van twee miljoen zevenhonderd achtendertigduizend vijfhonderd euro (� 2.738.500,00-), en respectievelijk voor

(i) de naamloze vennootschap DESERT FISHES ten belope van twee miljoen zevenhonderd vierendertigduizend zevenenveertig euro vijftien cent (� 2.734.047,15-), en

(ii) de naamloze vennootschap WOESTIJNVIS ten belope van : vierduizend vierhonderd twee�nvijftig euro vijfentachtig cent (� 4.452,85-)

B.gezegde kapitaalverhoging volledig te hebben volgestort, hetzij tegen een globale prijs van twee miljoen zevenhonderdvijftigduizend euro (� 2.750.000,00-), door een voorafgaande storting op een bijzondere rekening geopend op naam van de huidige vennootschap bij de Bank KBC onder het nummer BE54 7390 1 120 3497

4.Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris authentiek te willen vastleggen dat, ingevolge de voorafgaande beslissing en gestaafd door het voormelde bankattest, het maatschappelijk kapitaal van de onderhavige vennootschap werkelijk op twee miljoen achthonderdduizend euro (� 2.800.000,00) werd gebracht en vertegenwoordigd blijft door zeshonderd vijftien (615) aandelen, zonder nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, volledig onderschreven en volgestort zoals hiervoor beschreven onder sub 2) van de onderhavige Titel, die elk een evenredig deel van het maat-schappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Titel B.

Statutenwijziging.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De algemene vergadering beslist om, rekening houdend met de beslissingen vermeld onder Titel A) hiervoor, de statuten als volgt, te wijzigen, te weten :

1.Artikel 5 : de tekst van de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op de som van twee miljoen achthonderdduizend euro (� 2.800.000,00-) en is vertegenwoordigd door zeshonderd vijftien (615) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, genummerd van 1 tot 615, die elk een evenredig deel van het kapitaal vertegenwoordigen, en elk dezelfde rechten en voordelen toekennen."

Titel C.

Uitvoeringsmachten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd

- uitgifte (2 volmachten en een bankattest)

- gecoordineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/01/2013

�� Mod Word 11.1

Luik B. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111111111111111111111111

*13007132*

BRUSSEL

Griffie S DEL 201

Ondernemingsnr : 0836.155.638

Benaming

(voluit) : Loft International

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Harensesteenweg 228 - 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 20 december 2012

Na beraadslaging nam de raad van bestuur bij afzonderlijke stemming en met eenparigheid van de

stemmen de volgende besluiten:

(1) Goedkeuring van het Fusievoorstel.

(2) Machtiging aan elke bestuurder, afzonderlijk handelend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling om het Fusievoorstel te ondertekenen, en om aile documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven cm de voorgaande besluiten te implementeren, met de bevoegdheid tot delegatie.

(3) Machtiging aan elke bestuurder en aan mevrouw Inge Stiers, elk bevoegd om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om in naam van de Vennootschap het Fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel neer te leggen en alle documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen en om alle nodige en nuttige instructies te geven om het hierboven genomen besluit te implementeren.

Uittreksel uit het fusievoorstel dd. 20 december 2012

Loft International NV (de Over te Nemen Vennootschap) heeft de intentie om een fusie door overneming door te voeren ten gevolge waarvan De Vijver Media NV (de Overnemende Vennootschap) het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap zal verkrijgen en de Over te Nemen Vennootschap zal ontbonden worden zonder vereffening (de Fusie). De verrichting wordt uitgevoerd overeenkomstig de procedure van artikelen 693 ev, van het Wetboek van vennootschappen (hierna W. Venn.).

Dit voorstel inzake fusie door overneming (hierna het Fusievoorstel) is gezamenlijk opgesteld door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de raad van bestuur van de Over te Nemen Vennootschap op 20 december 2012 overeenkomstig artikel 693 W. Venn.

Op 20 december 2012, werd overeenkomstig artikel 693 W. Venn., door de raden van bestuur van beide vennootschappen het hierna geformuleerde Fusievoorstel goedgekeurd.

De raden van bestuur van beide vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het Fusievoorstel vast dal ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen.

De raden van bestuur van beide vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om minstens 6 weken v��r de algemene vergadering die zich over de Fusie moet uitspreken, het Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en in het Belgisch Staatsblad te publiceren overeenkomstig artikel 693, laatste lid W. Venn.

2. IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 693, 1� W. VENN.)

De aan de Fusie deelnemende vennootschappen zijn:

2.1 De Over te Nemen Vennootschap

Loft International NV, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel gelegen te 1800 Vilvoorde, Harensesteenweg 228. De Over te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0836.155.638,

De Over te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� ais in het buitenland, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de productie van films, ficties, documentaires, programma's, reportages en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

andere concepten voor televisie, radio, film, video, DVD of eender welk medium of drager en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.

Dit wil zeggen: onderzoek en ontwikkeling, fondsverwerving, onderhandeling, structureren van productieovereenkomsten, productiedelegatie en opvolging, marketing, rechtenbeheer van producten op video, film, DVD of eender welke drager, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopnemingen en alle verbintenissen zowel voor zichzelf als deze van derden.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met in begrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben, Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen."

De raad van bestuur van de Over te Nemen Vennootschap is als volgt samengesteld:

(1) Wouter Vandenhaute, bestuurder;

(2) Erik Watt�, bestuurder; en

(3) Wim'rack, bestuurder.

De Over te Nemen Vennootschap wordt voor wat betreft de ondertekening van dit Fusievoorstel en dit in

navolging van artikel 20 van haar statuten getiteld 'Vertegenwoordiging' vertegenwoordigd door twee (2)

bestuurders die gezamenlijk handelen of door een persoon door de raad van bestuur gemachtigd.

2.2 De Overnemende Vennootschap

De Vijver Media NV, naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel gelegen te 1800 Vilvoorde,

Harensesteenweg 228. De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister

(Brussel) onder het nummer 0466,137.359.

De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten de volgende

doelomschrijving:

"De vennootschap heeft tot doel:

1) Het nemen van rechtstreekse of onrechtstreekse participaties in alle onroerende, roerende, financi�le, industri�le, landbouw- en handels-, bestaande of op te richten, vennootschappen of ondernemingen, via inbrengen, inschrijvingen, stille vennootschap, fusies, verwervingen, oprichting van nieuwe vennootschappen en syndikaten,

2) Het leiden en beheer van allerhande ondernemingen, vennootschappen, organisaties, verenigingen of bedrijven, in het bijzonder door de uitoefening van mandaten van bestuurder, zaakvoerder of directeur en het waarnemen van het management.

3) Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak.

4) De organisatie of het laten organiseren in de breedste zin van het woord van evenementen en manifestaties zowel op sportief, cultureel of entertainment niveau.

5) Organisatie, co�rdinatie, studie en advies van sponsoringactiviteiten, zowel in opdracht van derden ais in eigen naam. Organisatie, mede-organisatie van publicitaire campagnes, advertising, merchandising, marktonderzoeken en dergelijke meer, zonder dat deze opsomming beperkend is.

6) Het (laten) ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa.

7) Het beheer van een onroerend vermogen; ze mag in dit verband alle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren.

8) Met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer beleggingsadvies:

a) het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende warden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende warden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard;

d) het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen en ondernemingen;

e) het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van ��n of meer van zuster-of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die schulden.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties en de financi�le markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd ��nennegentig.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.'

in het kader van de Fusie, zal het doel van de Overnemende Vennootschap gewijzigd worden zodat deze eveneens het doet van de Over Te Nemen Vennootschap omvat. Het nieuwe doel van de Overnemende Vennootschap zal derhalve als volgt luiden:

"De vennootschap heeft tot doel;

1) Het nemen van rechtstreekse of onrechtstreekse participaties in alle onroerende, roerende, financi�le, industri�le, landbouw- en handels-, bestaande of op te richten, vennootschappen of ondernemingen, via inbrengen, inschrijvingen, stille vennootschap, fusies, verwervingen, oprichting van nieuwe vennootschappen en syndikaten.

2) Het leiden en beheer van allerhande ondernemingen, vennootschappen, organisaties, verenigingen of bedrijven, in het bijzonder door de uitoefening van mandaten van bestuurder, zaakvoerder of directeur en het waarnemen van het management

3) Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uitvoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak.

4) De organisatie of het laten organiseren in de breedste zin van het woord van evenementen en manifestaties zowel op sportief, cultureel of entertainment niveau.

~) Organisatie, coordinatie, studie en advies van sponsoringactiviteiten, zowel in opdracht van derden als in eigen naam. Organisatie, mede-organisatie van publicitaire campagnes, advertising, merchandising, marktonderzoeken en dergelijke meer, zonder dat deze opsomming beperkend is.

6) Het (laten) ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa.

7) Het beheer van een onroerend vermogen; ze mag in dit verband alle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren.

8) Met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies:

a) het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende warden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

c) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende warden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard;

d) het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen en ondernemingen;

e) het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheden op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden van ��n of meer van zuster-of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden van (andere) natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden en aval verlenen voor die schulden.

9) alle verrichtingen, zowel in Belgi� als in het buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de productie van films, ficties, documentaires, programma's, reportages en andere concepten voor televisie, radio, film, video, DVD of eender welk medium of drager en dit in de meest uitgebreide zin van het woord. Dit wil zeggen: onderzoek en ontwikkeling, fondsverwerving, onderhandeling, structureren van productieovereenkomsten, productiedelegatie en opvolging, marketing, rechtenbeheer van producten op video, film, DVD of eender welke drager, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen ais bedoeld in boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties en de financi�le markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd ��nennegentig.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit

t �%)3

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar

maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in Belgi� ais in het buitenland, op alle wijzen en

manieren die zij het best geschikt zou achten."

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:

(1) Wouter Vandenhaute, bestuurder;

(2) Erik Watt�, bestuurder;

(3) Wim Teck, bestuurder;

(4) Waterman & Waterman Comm.VA, met als vaste vertegenwoordiger Erik Watt�, bestuurder;

(5) Thomas Leysen, bestuurder;

(6) Luc Missorten, bestuurder;

(7) Gert Ysebaert, bestuurder;

(8) Aim� Van Hecke, bestuurder;

(9) Anu Nissinen, bestuurder;

(10) Anouk Mertens, bestuurder; en

(11) Paul van Dr�essen, bestuurder,

De Overnemende Vennootschap wordt voor wat betreft de ondertekening van dit Fusievoorstel en dit in navolging van artikel 16 van haar statuten getiteld `Vertegenwoordiging' vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen of door een persoon door de raad van bestuur gemachtigd.

3. RUILVERHOUDING (ARTIKEL 693, 2� W. VENN.)

Partijen opteren ervoor om (i) de waardering van de Over te Nemen Vennootschap te baseren op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Over te Nemen Vennootschap op 31 december 2012, en (ii) de waardering van de Overnemende Vennootschap te baseren op de het boekhoudkundig eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap op 31 december 2012.

Partijen zetten louter ter illustratieve titel de berekening van de ruilverhouding op basis van de situatie op 30 november 2012 uiteen:

Over te Nemen Vennootschap

Waarde per 30 november 2012: 58.682,54 EUR

Overnemende Vennootschap

Waarde per 30 november 2012: 210.714.436,04 EUR

De ruilverhouding wordt bijgevolg vastgesteld op 23 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, voor 615 bestaande aandelen van de Over te Nemen Vennootschap.

Op basis van bovenstaande illustratieve berekening, bedraagt het gewenste aantal uit te geven nieuwe aandelen in de Ovememende Vennootschap als vergoeding voor het gehele vermogen van de Over te Nemen Vennootschap 23 (hierna de Nieuwe Aandelen).

De raden van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap bevestigen voor de goede orde dat bovenstaande illustratieve berekening in voorkomend geval zal worden aangepast op basis van de situatie van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap op 31 december 2012.

De Nieuwe Aandelen zullen behoren tot de klasse D aandelen en zullen dus dezelfde kenmerken hebben als de bestaande aandelen in de Overnemende Vennootschap, met uitzondering van alle bijzondere rechten die aan de bestaande aandelen in de Overnemende Vennootschap zijn toegekend op basis van de statuten, die niet aan de Nieuwe Aandelen zullen worden toegekend. Zij zullen op naam zijn.

4. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 693, 3� W. VENN.)

De Nieuwe Aandelen zullen behoren tot een nieuwe klasse aandelen, namelijk klasse D. Deze nieuwe klasse aandelen zal gelijktijdig met de vaststelling van de totstandkoming van de Fusie worden gecre�erd.

Daar de Nieuwe Aandelen op naam zullen luiden, zal onmiddellijk na het verlijden van de authentieke akte houdende vaststelling van de totstandkoming van de Fusie, de raad van bestuur van Overnemende Vennootschap, of een persoon daartoe gemachtigd door de raad van bestuur in het aandelenregister van Overnemende Vennootschap, op datum van de totstandkoming de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de aandeelhouders van Over te Nemen Vennootschap:

" de identiteit van de aandeelhouders van Over te Nemen Vennootschap;

" het aantal Nieuwe Aandelen van Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het besluit tot Fusie; en

" de datum van het besluit tot Fusie.

Deze inschrijving zal worden ondertekend door de raad van bestuur, of zijn gevolmachtigde, namens de

Overnemende Vennootschap,

5. DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, EN ELKE BIJZONDERE REGELING MET BETREKKING TOT DIT RECHT (ARTIKEL 693, 4� W. VENN.)

De Nieuwe Aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 693, 5� W. VENN.)

De verrichtingen van de Over te Nemen Vennootschap zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden geacht te zijn verricht voor rekening van Overnemende Vennootschap vanaf 31 december 2012.

r l." ti ~ )

7. RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN' DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DEE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 693, 6� W. VENN.)

Geen enkele aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap heeft bijzondere rechten en er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend omwille van de fusie. De Over te Nemen Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.

8. OPDRACHT EN BEZOLDIGING BEDRIJFSREVISOR INZAKE HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG (ARTIKEL 693, 7' W. VENN.)

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 695 W. Venn., te verzaken aan het opmaken van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in artikel 695�1, laatste lid W. Venn.

In de agenda van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap en de overnemende Vennootschap zal worden vermeld dat beide vennootschappen voornemens zijn om artikel 695�1, laatste lid W. Venn. toe te passen.

Als gevolg hiervan dient aan de bedrijfsrevisor geen bezoldiging te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.

9. BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 693, 8� W. VENN.)

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

10. NEERLEGGING

Er wordt volmacht verleend aan elke bestuurder van de Overnemende Vennootschap en Mevrouw Inge Stiers, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Brussel en elke andere advocaat van Allen & Overy LLP, ieder bevoegd om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om het Fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en te publiceren in het Belgisch Staatsblad en dit uiterlijk zes weken voor de geplande fusie akte.

Inge Stiers

Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd: Fusievoorstel De Vijver Media NV - Loft International NV dd. 20 december 2012

Op de laatste blx. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

20/05/2011

��Me 2.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening,

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : LOFT INTERNATIONAL

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : HARENSESTEENWEG, 228 TE 1800 VILVOORDE

Onderwerp akte : OPRICHTING - BENOEMINGEN

Uit een akte opgemaakt door Meester Louis-Philippe MARCELIS, geassocieerd notaris te Brussel, op 6 mei 2011, blijkt dat door :

1.De naamloze vennootschap 'WOESTIJNVIS", met maatschappelijke zetel te B-1800 Vilvoorde Harensesteenweg 228, ingeschreven in het register van ondernemingen onder nummer 0460.337.749/RPR Brussel,

2.De naamloze vennootschap "DESERT FISHES", met maatschappelijke zetel te B-1800 Vilvoorde Harensesteenweg 22B, ingeschreven in het register van ondernemingen onder nummer 0455.597.122/RPR Brussel,

een naamloze vennootschap werd opgericht onder de benaming "LOFT INTERNATIONAL", te B - 1800 - Vilvoorde, Harensesteenweg, 228 met een kapitaal van Veenenzestig duizend vijfhonderd euro (� 61.500,00-) vertegenwoordigd door zeshonderd vijftien (615) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarop zij verklaren als volgt in geld in te schrijven:

- de naamloze vennootschap DESERT FISHES op zeshonderd veertien aandelen :

614

- de naamloze vennootschap WOESTIJNVIS : een aandeel : 1

Hetzij in totaal zeshonderd vijftien aandelen: 615

Alle aandelen werd ingeschreven en dat zij elk volledig volgestort werden met als gevolg dat het kapitaal effectief ten belope van 61.500,00 euro werd volgestort middels een voorafgaande storting in speci�n op de rekening met nummer IBAN BE 71 7310 1778 9569, geopend nabij de KBC BANK, zodat de vennootschap van zodra een uitgifte en een uittreksel van deze akte zullen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel zal beschikken over een bedrag van 61.500,00 euro.

Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Doel - Duur

1.Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam " LOFT INTERNATIONAL ".

In alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, or-ders en andere stukken uitgaande van

de vennootschap, moet de maatschappelijke benaming steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "Naamloze Vennootschap" of de afkorting "NV", de maatschappelijke zetel, het ondernemingsnummer, de term rechtspersonenregister of de afkorting 'RPR' gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft en desgevallend de vermelding dat de vennootschap in vereffening is.

2. Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te B-1800 Vilvoorde, Haren-sesteenweg, 228.

De raad van bestuur mag beslissen om de zetel te verplaatsen naar elke andere plaats in Belgi� met inachtname van de taalwetgeving.

Iedere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijla-gen tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedoen van de bestuur-ders.De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, in Belgi� of het buitenland, dochtervennootschappen oprichten of agentschappen, opslag-plaatsen, bedrijfszetels, administratieve zetels of bijkantoren vestigen.

3. Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� ais in het buitenland, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de productie van films, ficties, documentaires, programma's, reportages en andere concepten voor televisie, radio, film, video, DVD of eender welk medium of dra-ger en dit in de meest uitgebreide zin van het woord.

�,g.A�.G3b

*A'

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V

" 11075984*

BRUSSEL

Griffia C, MAI un

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Dit wel zeggen: onderzoek en ontwikkeling, fondsenwerving, onderhan-deling, structureren van productieovereenkomsten, productiedelegatie en opvolging, marketing, rechtenbeheer van producten op video, film, DVD of eender welke andere drager, en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar an-dere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en zij mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en alle verbintenissen zowel voor zichzelf als deze voor derden.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materia-len en benodigdheden, verwerven, verhuren, vervaardigen, overdragen of rui-len, en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstrees of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennoot-schap.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen.

4. Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Hoofdstuk Il. Maatschappelijk kapitaal - Aandelen

5.Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op de som van eenenzestig duizend vijfhonderd euro (� 61.500,00-) en is vertegenwoordigd door zeshon-derd vijftien (615) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, ge-nummerd van 1 tot 615, die elk een evenredig deel van het kapitaal vertegen-woordigen, en elk dezelfde rechten en voordelen toekennen.

Het maatschappelijk kapitaal moet volledig en onvoorwaardelijk ge-plaatst zijn.

6.Aard van de aandelen

Alle aandelen zijn en blijven op naam. Alle aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam, hetzij in originele materi�le vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

7.Ondeelbaarheid van aandelen

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat be-treft de uitoefening van diens rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen inge-schreven worden op naam van de blote eigenaar en op naam van de vruchtge-bruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants uitgegeven door de vennootschap.

Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat ��n enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt wor-den, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

8.Overdracht van aandelen

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

9. Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvra-ging, nalaat de storting te verrichten binnen de termijn, bepaald in de kennis-geving, dient aan de vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rech-ten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

De raad van bestuur mag, na een tweede, gedurende ��n maand zonder gevolg gebleven bericht, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en de betrokken aandelen op de meest gepaste wijze verkopen, onverminderd het recht de niet voldane storting alsook een eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen.

10. Verkrijging van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts ver-krijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap overeenkomstig het Wet-boek van vennootschappen.

11. Kapitaalvermin deri ng

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

12. Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uit-giftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van ven-nootschappen.

Hoofdstuk III. Bestuur Controle

13.Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samenge-steld uit ten minste drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene ver-gadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering.

Indien de vennootschap evenwel is opgericht door twee (2) personen of indien op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot op de datum van de algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de bepaling van deze statuten die aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekent, op gevolg te hebben totdat de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie (3) leden is samengesteld.

Indien een vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een andere vennootschap, zal zij onder haar aandeelhouders, bestuurders, leden van haar directiecomit� of werknemers een vaste vertegenwoordiger aanduiden die zal gelast zijn met de uitvoering van dit mandaat in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van Vennootschappen. Deze vertegenwoordiger moet voldoen aan dezelfde voorwaarden en loopt dezelfde burgerrechtelijke en strafrechtelijke risico's als zou hij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitoefenen, zonder afbreuk te doen aan de solidaire aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze mag haar vertegenwoordiger slechts ontslaan dan na tegelijkertijd een opvolger aan te duiden. De benoeming van en het ontslag uit de functies van de vaste vertegenwoordiger zijn onderworpen aan dezelfde re-gels van openbaarmaking als zou hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitoefenen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten/aandeelhouders, zaakvoer-ders/bestuurders, of de leden van haar directiecomit� een vaste vertegenwoor-diger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor re-kening van deze rechtspersoon. Deze mag haar vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be-eindiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over een herverkiezing.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van deze benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige be-stuurders.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een secretaris benoemen.

14. Vacature

Indien een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij 1 zij vervangt. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst beslissen over de definitieve benoeming. Indien meerdere plaatsen van bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.

Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke re-den ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.

15. Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

16.Bijeenkomsten - Beraadslaging - Besluitvorming

De raad van bestuur kan bijeengeroepen worden door de voorzitter of een gedelegeerd bestuurder op verzoek van ��n of meer bestuurders. Deze bij-eenroeping geschiedt tenminste drie (3) kalenderdagen v��r de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. ln geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.

De oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle bestuurders op de vergadering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

aanwezig of vertegenwoor-digd zijn en er eenparig mee instemmen. Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit v��r of na de vergadering waarop hij / zij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of, uitzonderlijk, in het buitenland op de plaats aangeduid in de oproeping.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste bestuurder in jaren die aanwezig is.

Indien de deelnamemodaliteiten in de oproeping aangeduid zijn, kunnen de vergaderingen gehouden worden door middel van telecommunicatie-technieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn / haar handte-kening draagt (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2, van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem / haar op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

Een bestuurder mag ��n of meer van zijn / haar collega's vertegen-woordigen en mag, benevens zijn / haar eigen stem, evenveel stemmen uitbren-gen als hij / zij volmachten heeft ontvangen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden sa-mengeroepen die, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde be-stuurders, geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, met dien verstande dat tenminste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn.

Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meer-derheid van de stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuur-ders, en bij onthouding of blanco stem van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere be-stuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit beslissend.

In uitzonderlijke gevallen, indien de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle be-stuurders. Op verzoek van ��n of meer bestuurders, zendt de voorzitter of een gedelegeerd bestuurder een document houdende de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek naar aile bestuurders met de vraag om het gedagtekend en onder-tekend binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na ontvangst terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekeningen (met inbegrip van een elektronische handte-kening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) worden aangebracht hetzij op ��n (1) document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of een andere datum ver-meld in het document. Indien de goedkeuring van alle bestuurders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen, dan worden de besluiten geacht niet genomen te zijn. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aan-wending van het toegestane kapitaal.

In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videoverga-dering, zullen de samen genomen telecopie�n of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij zullen dienen als ba-sis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.

17. Belan ge nc onfl icten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een ver-richting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders v��r de raad van bestuur een besluit neemt.

Bij bestaan van een directiecomit�, indien een lid van dit comit�, recht-streeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het directiecomit� behoort, moet hij dit meedelen aan de raad van bestuur, die al-leen de beslissing of verrichting zal goedkeuren.

De verklaring van de betrokken bestuurder of van het betrokken lid van het directiecomit�, alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van be-stuur of het directiecomit� die de beslissing moet nemen.

Ingeval de vennootschap ��n of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder of het betrokken lid van het directiecomit� deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

18. Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duur-zame reproductie toelaat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door ��n bestuurder. 19.Bestuursbevoegdheid - Directiecomit� - Dagelijks Bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig ot dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Directiecomit�

De raad van bestuur kan een directiecomit� oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbe-voegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek van vennoot-schappen.

De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het di-rectiecomit�, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het directiecomit� als college.

De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegd-heden die het aan het directiecomit� overdraagt. Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan derden.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lid van het directie-comit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werk-nemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

c) Adviserende comit�s

De raad van bestuur mag in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. De voorwaarden voor de aan-stelling van de leden van deze comit�s, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comit�s worden bepaald door de raad van bestuur.

d) Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan ��n of meer personen, die afzonderlijk mogen optreden. Indien een persoon die belast is met het dagelijks bestuur tevens bestuurder is, voert hij / zij de titel van gedelegeerd bestuurder. indien dit niet het geval is, voert hij / zij de titel van algemeen directeur.

De raad van bestuur mag voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden ��n of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen waaraan hij zijn bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.

e) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als het directiecomit�, zo deze bestaat, en de-genen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de last-gever ingeval van overdreven volmacht.

f) Auditcomit�

De raad van bestuur kan in zijn schoot een auditcomit� oprichten, sa-mengesteld uit minstens twee leden.

De leden van het auditcomit� worden benoemd bij besluit van de raad van bestuur voor een hernieuwbare termijn van maximum zes jaar. Hun op-dracht kan te allen tijde worden herroepen en wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur.

Het auditcomit� is belast met de opvolging van de auditwerkzaamheden, de controle van de rekeningen en budgetten van de vennootschap, het permanent toezicht op de taken van de commissaris en bijhorende opdrachten. Het beschikt over de meest uitgebreide machten van controle met betrekking tot de verrichtingen van de vennootschap. Te dien einde heeft het toegang tot alle nuttige documenten en informatie, kan het onderzoeken instellen en kan het externe deskundigen om advies vragen.

Het auditcomit� kan onder haar leden een voorzitter aanstellen. Bij ge-brek aan voorzitter of in diens afwezigheid, zal het voorzitterschap worden waargenomen door het oudste aanwezig lid. Het auditcomit� wordt opgeroepen door haar voorzitter en besluit bij gewone meerderheid van stemmen.

Het auditcomit� komt minstens ��n maal per jaar samen op veertien juli, om tien uur, tenzij anders bepaald in de oproeping, om te beraadslagen over de onderwerpen die haar aanbelangen binnen het kader van de bepalingen van artikel 133, zesde alinea 1 � van het Wetboek van vennootschappen.

Besluiten over voormelde onderwerpen moeten slechts eenmalig per boekjaar genomen worden en zijn van toepassing over het volledige boekjaar.

20.Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen ten aanzien van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

-hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

-hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de per-so(o)n(en) aan wie dit bestuur is

opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de

grenzen van hun opdracht.

21.Bezoldiging - Kosten - Uitgaven

Het bestuurdersmandaat wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene

vergadering.

De bestuurders zullen worden vergoed voor de normale en gerecht-vaardigde kosten gedaan in de

uitoefening van hun mandaat. De kosten zullen als algemene kosten in rekening worden gebracht.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen

geven of stellen.

22. Controle

In de mate waarin dit vereist wordt door de wet, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en deze statuten, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, aan ��n of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de al-gemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de instemming van de algemene ver-gadering en de commissaris worden gewijzigd. De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Hoofdstuk IV. Algemene vergadering

23.Soorten - Datum Plaats

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aan-deelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

leder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de eer-ste maandag van de maand juni van elk jaar om 18 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats op hetzelfde uur. indien wordt gekozen voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan moet het document houdende de voorgestelde besluiten ten minste twintig (20) kalenderdagen v��r deze datum worden verstuurd. Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuur-ders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuur-ders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort. De buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aan-deelhouders die ��n vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegen-woordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

De algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennoot-schap of op iedere andere plaats vermeld in de oproeping.

24.Bijeenroeping

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen, worden per aangetekende brief, ten minste vijftien (15) kalenderdagen v��r de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. De oproeping kan per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek geschieden indien de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hiermee hebben ingestemd.

De algemene vergaderingen worden samengeroepen door de raad van bestuur; in geval van nalatigheid van de raad zullen de oproepingen tot voor-melde vergaderingen uitgaan van de commissaris(sen), indien er bestaan.

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

De personen die aan een vergadering deelnemen of er zich doen verte-genwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen te-vens, v��r of na de algemene vergadering die zij niet bijwoonden, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

De vereiste stukken worden ter beschikking gesteld en een afschrift ervan wordt naar de rechthebbenden gezonden in overeenstemming met de des-betreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

rechtheb-benden kunnen tevens, v��r of na de algemene vergadering, er schriftelijk aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van enig stuk of afschrift ervan.

25. Toelating

Indien de oproeping dit vereist, moet een aandeelhouder, om te worden toegelaten, minstens drie (3) werkdagen v��r de datum van de algemene ver-gadering zijn / haar voornemen om aan deze vergadering deel te nemen per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek ter kennis brengen van de raad van bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars.

26. Ve rtegenwoord ig ing

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten verte-genwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De vol-machten dienen op de algemene vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Indien de oproeping dit vereist, moet de gedagtekende en ondertekende volmacht minstens drie (3) werkdagen v��r de datum van de algemene verga-dering per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of een in de oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten moeten eveneens vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist.

27.Stemmen per brief

Indien de oproeping dit voorziet, mag een aandeelhouder per brief stemmen door middel van een formulier waarvan de vermeldingen in de op-roeping zijn bepaald en die ter beschikking van de aandeelhouders wordt ge-steld.

Het formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:

-de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) I naam, vorm en zetel (indien rechtspersoon) van de aandeelhouder;

-het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

-de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

-de naam en de zetel van de vennootschap;

-de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

-de agenda van de vergadering;

-de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: "goedgekeurd" / "verworpen" / "onthouding";

-de plaats en datum van ondertekening van het formulier.

De formulieren waarin ��n van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Het formulier moet de handtekening van de aandeelhouder dragen (met inbegrip van een elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

Indien de oproeping dit vereist, moet het gedagtekend en ondertekend formulier minstens drie (3) werkdagen v��r de datum van de vergadering per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek worden gezonden naar de zetel van de vennootschap of op een in de oproeping aangeduide plaats. De toelatingsformaliteiten moeten vervuld zijn geweest indien de oproeping dit vereist.

28.Aanwezig he idsl ij st

Alvorens aan de algemene vergadering deel te nemen, moeten de aandeelhouders of hun lasthebbers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de aandeelhouder deelneemt aan de stemming.

Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen te worden opgeroepen.

29.Samenstelling van het bureau

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van beletsel of van zijn / haar afwezigheid, door een andere bestuurder of een lid van de algemene vergadering die daartoe door deze vergadering werd aangeduid.

De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.

De vergadering kan twee (2) stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn, aanstellen op voorstel van de voorzitter.

30.Beraadslaging Besluitvorming - Verdaging

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aan-wezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. De vereiste in-stemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de ver-gadering.De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aan-deelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aan-deelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, kunnen de beslissingen geldig worden genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald meerderheidsquorum vereist.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op ��n (1) stem.

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk aile besluiten ne-men die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe moet een document met vermelding van de agenda en de voorgestelde besluiten en met een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennoot-schappen ter beschikking moeten worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, worden ver-stuurd naar de personen die tot de algemene vergadering opgeroepen dienen te worden. De aandeelhouders moeten de voormelde documenten gedagtekend en ondertekend document binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na ont-vangst van de documenten terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of iedere andere plaats vermeld in het document. De handtekening (met inbegrip van de elektronische handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) wordt aangebracht hetzij op het enige document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst op het document aange-brachte handtekening of op de datum bepaald in het document. Indien de goedkeuring van alle aandeelhouders niet binnen vijftien (15) kalenderdagen na de oorspronkelijke verzending is ontvangen, dan warden de besluiten geacht niet genomen te zijn.

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe toelatingsformaliteiten mo-gen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten ge-nomen door de tweede vergadering zijn definitief.

31. Notulen

De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene verga-deringen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, een gedelegeerd bestuurder of twee (2) bestuurders.

32. Schorsing van het stemrecht Inpandgeving van aandelen Vrucht-gebruik

a)Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b)Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c)Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aan-deel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens ver-zet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstem-ming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rech-ten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d)Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de over-eenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd ge-bracht.

Hoofdstuk V. Jaarrekening - Winstverdeling

33.Jaarrekening

Het boekjaar begint op ��n (1) januari en eindigt op ��nendertig (31) december van hetzelfde kalenderjaar. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opge-steld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkom-stig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de ven-nootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1� van het Wetboek van vennootschappen.

De eventuele commissaris(sen) stel(t)(ien), met het oog op de jaarver-gadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag� genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen v��r de jaarvergadering, op de zetel van de ven-nootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorge-schreven documenten. Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde do-cumenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de be-stuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennoot-schappen voorgeschreven documenten neer.

34.Winstverdeling

Jaarlijks houdt de algemene vergadering een bedrag van minstens ��n/twintigste (5 %) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke re-serve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

reserve ��n / tiende (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Deze vooraf-neming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

35.Uitkering van dividenden

De uitkering van de dividenden beslist en toegekend door de algemene vergadering geschiedt, onverwijld na de beslissing van de algemene vergade-ring, op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de raad van bestuur.

Niet-ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen dan aan de vennootschap toe.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, met naleving van de voorwaarden van artikel 617 en 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Elke uitkering van dividend of interim-dividend die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouders die deze uitkering hebben ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat deze aandeelhouders de onregelmatigheden van de uitkeringen gedaan in hun voordeel kenden of deze niet moesten kennen gezien de omstandigheden.

Hoofdstuk VI. Ontbinding - Vereffening

36.Ontbinding - Vereffening

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzet-ting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene ver-gadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennoot-schappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde (114) van het maat-schappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de ven-nootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uit-spraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffe-ning tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding of ontbinding als gevolg van een rechterlijke uitspraak die op vraag van iedere belanghebbende kan worden gevorderd, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene ver-gadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoe-ding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaars treden slechts in functie na de bevestiging door recht-bank van koophandel van hun benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te al-len tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Zij beschikken over alle machten voorzien door de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere toelating van de algemene vergadering. De algemene vergadering mag evenwel op elk moment deze machten beperken door een beslissing genomen met een gewone meerder-heid van stemm en.

Alle activa van de vennootschap moeten worden verkocht tenzij de al-gemene vergadering hierover anders beslist.

indien niet alle aandelen werden volstort op dezelfde manier, moeten de vereffenaars het evenwicht herstellen vooraleer tot enige verdeling over te gaan, hetzij door bijkomende volstortingen te vragen, hetzij door vooraf terugbetalin-gen te doen.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

a)bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b)het gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Hoofdstuk VII. Algemene bepalingen

37. W oonstkeuze

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht voor de gehele duur van hun taak, woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle dagvaar-dingen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor hun bestuur en hun toezicht.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

38. Werkdagen

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepas-sing" van deze statuten niet als werkdagen beschouwd.

39.Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uit-drukkelijk van afziet.

40.Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld wor-den, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese re-glementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglemente-ring waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepa-lingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn.

EINDBEPALINGEN.

1)Uitzonderlijk zal het eerste boekjaar beginnen te lopen op de dag van de neerlegging op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel van een expeditie en een uittreksel van de onderhavige akte en worden afgesloten op 31 december 2012.

2)De eerste gewone algemene vergadering zef plaatsgrijpen op in het jaar 2013.

3)Onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtsper-soonlijkheid van deze vennootschap, worden de volgende personen benoemd tot bestuurders (overeenkomstig artikel 518 � 2 van het Wetboek van Vennoot-schappen:

1. De heer VANDENHAUTE Wouter, geboren te Gent, op 16 februari 1962, gedomicilieerd te B-3090 Overijse, ljskelderlaan, 34, ingeschreven in het nationaal register onder het nummer 620216-503-42.

2.De heer WATTE Erik, geboren te Oudenaerde, op 30 januari 1965, gedomicilieerd te B-3061 Leefdaal, Nollekensstraat, 38, ingeschreven in het nationaal register onder het nummer 650130-475-94.

3.De heer TACK Wim Paul Camiel Marie, geboren te Tielt op 27 no-vember 1963, wonende te Brussel (B1000 Brussel), Kartuizersstraat, 19/bus 23, titularis van de identiteitskaart nummer 074-0287600-90, ingeschreven in het nationaal register onder het nummer 631127-155-47

De bestuurders zijn benoemd voor een termijn van 6 jaar met ingang vanaf heden die van rechtswege zal eindigen na de algemene vergadering die zal plaatsgrijpen in het jaar 2017.

Het mandaat van de bestuurders zal ten kosteloze titel worden uitgeoe-fend. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten gemaakt door de bestuurders tijdens de uitoefening van hun ambt zullen worden terugbetaald en zullen deel uitmaken van de algemene kosten van de vennootschap.

Onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtsper-soonlijkheid van deze vennootschap worden de volgende personen benoemd tot gedelegeerd bestuurders: de Heer Erik WATTE en de Heer Wouter VAN-DENHAUTE.

4) Op grond van het financieel plan wordt besloten om geen commissaris te benoemen.

5)Een bijzonder mandaat wordt toegekend aan de Heer Wim Tack, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde elke verklaring tot inschrijving neer te leggen en te ondertekenen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, bij de bevoegde dienst van het ondernemingsloket en bij de administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

6)Conform artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen worden alle overeenkomsten die worden afgesloten in naam en voor rekening van de ven-nootschap in oprichting goedgekeurd en zo nodig bekrachtigd. VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis

Tegelijkertijd neergelegd :

-uitgifte : (bankattest, 2 volmachten).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso _ Naam en handtekening

Coordonnées
LOFT INTERNATIONAL

Adresse
HARENSESTEENWEG 228 1800 VILVOORDE

Code postal : 1800
Localité : VILVOORDE
Commune : VILVOORDE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

LOFT INTERNATIONAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées LOFT INTERNATIONAL

Coordonnées
LOFT INTERNATIONAL