MIJN RETAIL

Dénomination : MIJN RETAIL

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 553.800.021

Publication

24/06/2014

��Ondernemingsnr : 5S 3.803. c) Z4 Benaming

(voluit) : MIJN RETAIL (verkort):

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: 1740 Ternat, Industrielaan 6 (volledig adres)

Onderwerp akte oprichting - statuten

In een akte, opgemaakt door Luc Tournier, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid "Tournier & Despiegelaere, geassocieerde notarissen", met zetel te Beverlo (Beringen), Kcolmijnlaan 386 op zevenentwintig mei tweeduizend veertien, geregistreerd te eerste registratiekantoor Hasselt II op drie juni tweeduizend veer-tien, Register 5 437, blad 59, vak 05 staat onder meer het volgende:

Zijn gekomen:

11 De naamloze vennootschap "BE-MINE", met maatschappelijke zetel gevestigd te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondememingsnummer 0821.540.807, B.T.W.-nummer 821.540.807, Opgericht bij akte verleden voor notaris Marc Jansen te Kermt op tien december tweeduizend en negen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig december daarna onder nummer 2009-12-2910183411, en waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.

De vennootschap wordt krachtens artikel 18 van de statuten vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van twee bestuurders, te weten:

1/ de heer BIJNENS Stijn Paul, geboren te Bilzen op ��nendertig december negentien-honderd achtenzestig, rijksregistemummer 68.12.31-169.25, wonende te 3500 Hasselt, Sint-Truidersteenweg 109.

2/ de naamloze vennootschap "DMI VASTGOED" of afgekort "DMI", met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 4B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondernemingsnummer 0440.712.768, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordi-ger, de heer DEMOT Philip, geboren te Hasselt op dertig november negentienhonderd zes-tig, wonende te 3500 Hasselt, Europeaan 9.

2/ De naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (openbare BEVAK) "RETAIL ESTATES", met maatschappelijke zetel gevestigd te 1740 Temet, Industrielaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel on-der nummer 0434.797.847 en gemengd BTW-plichtig onder nummer BE 434.797.847. De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor Meester Eric Spruyt, notaris te Brussel op 9 december 2013, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 31 december daarna onder referentie 13196755.

De vennootschap wordt vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van vol-gende twee bestuurders: 1/ de heer DE NYS Jan Emiel, rijksregistemummer 59.10.04-347.66, wonende te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Linden park 2.

2/ de heer BORGHGRAEF Paul, rijksregistemummer 54.07.13-483.19, wonende te 2970 Schilde, van de Wervelaan 49/2.

Die ondergetekende notaris gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.

De vennootschap wordt opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennoot-schap en met de naam "MIJN RETAIL" (hierna: de Vennootschap).

De maatschappelijke zetel wordt voor het eerst gevestigd te 1740 Temet, Industriel-aan 6.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt twee miljoen vijfhon-derd zestig duizend vijfhonderd drie�ntwintig euro (2.560.523,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door honderd zevenentachtig duizend vierhonderd (187.400) aandelen Klasse A op naam, zonder vermelding van nominale waarde en hon-derd tachtig duizend (180.000) aandelen Klasse B op naam, zonder vermelding van nomi-nale waarde.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

[L-1

ModWard11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatseetekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte ecy

/ it je "ei e'7

tt

re,c,hetbileijie ven

ale kee

rik ven

ifebox;.i

-werehe,,

Gr' weie

*14121815*

Vo. beho aan Belg Staat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Se7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge x Op de kapitaalaandelen wordt ingeschreven als volgt:

N door de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (openbare BEVAK) "RETAIL ESTATES", voormelde oprichter sub 2/ voor een bedrag van een miljoen driehonderd zes duizend achtenveertig euro (1.306.048,00 EUR):

DOOR INBRENG IN GELD

Zoals blijkt uit het bankattest zijn de inbrengen in geld volledig volstort ten belope van een miljoen driehonderd zes duizend achtenveertig euro (1.306.048,00 EUR).

Als vergoeding voor deze inbreng in geld wordt aan de voormelde oprichter sub 2/ honderd zevenentachtig duizend vierhonderd (187.400) aandelen Categorie A toegekend op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

Voormelde oprichter sub 2/ verklaart dat aile aandelen verkregen in ruil voor de in-breng in geld volledig volstort zijn.

B/ door de naamloze vennootschap "BE-MINE", voormelde oprichter sub 1/ voor een bedrag van een miljoen tweehonderd vierenvijftig duizend vierhonderd vijfenzeventig euro (1.254.475,00 EUR):

DOOR INBRENG IN NATURA

De naamloze vennootschap "8E-M1NE", voormelde oprichter sub 1/ verklaart in-breng te doen van navolgend onroerend goed:

STAD Beringen- vierde afdeling Koersel

Een perceel nijverheidsgrond, gelegen Koolmijnlaan, gekend volgens titel sectie C, nummer 5/R121/ex, onder grotere oppervlakte, thans gekend volgens kadaster sectie C, nummer 5/M/21/ex, groot volgens meting - loti:��n hectare vijftig are elf centiaren (lha 50a l'Ica);

- lot 2 : twee hectare vijfentwintig are achtenzestig centiaren (2ha 25a 680a);

Dit eigendom komt voor onder lot 1 en 2 op een grondplan ervan opgemaakt door Alain Buien, landmeter-expert van de N.V. Grontmij BeIgium te Hasselt, de dato 7 april 2014. Dit plan is opgenomen in de databank van de plannen van afbakening van de Alge-mene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie onder refertenummer 71522/10166 en werd sindsdien niet meer gewijzigd.

OORSPRONG VAN EIGENDOM.

Oorspronkelijk hoorde het goed, onder grotere oppervlakte, toe aan de naamloze vennootschap be-MINE, door inbreng in de vennootschap door de naamloze vennoot-schap MIJNEN, te Hasselt, blijkens oprichtingsakte verleden voor notaris Marc Jensen te Kermt op 10 december 2009, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 7 januari 2010, onder nr.00179. De N.V. Mijnen verkreeg het goed ingevolge akte van fusie door opslorping met de N.V. KS-EXPLOITATIE, te Heusden-Zolder, verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt en notaris Marc Jensen te Kermt op 28 november 1995, overgeschreven op voormeld hypotheekkantoor op 10 december daarna, boek 4374, nr.01.

De N.V. KS-Exploitatie heeft de goederen verkregen als volgt:

-perceelnr.5/B/21, onder grotere oppervlakte, ingevolge akte van fusie door opslor-ping van de N.V. Compagnie G�n�rale de D�veloppement et de Participations, door de N.V. Compagnie Generale Mosane, te Luik, ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders op 16 oktober 1980, waarvan het verslag-schrift opgesteld werd door notaris Jean-Louis Jeghers te Luik, bekendgemaakt in de bijla-gen tot het Belgisch Staatsblad van 6 november daarna, onder nr.1991-8 en overgeschre-ven op voormeld hypotheekkantoor te Hasselt op 18 december daarna, boek 1819, nr.17.

-perceelnr.5/R/17 (groot 22a 93ca): ingevolge aankoop van de N.V. Groupement Financier Liegeois te Luik, blijkens akte verleden voor notaris Bart Drieskens te Houthalen op 2 september 1991, overgeschreven op voormeld hypotheekkantoor op 30 september daarna, boek 3552, nr.03; De N.V. Groupement Financier Liegeois te Luik verkreeg het goed, onder grotere oppervlakte, ingevolge akte van fusie opslorping met de N.V. Sode-meuse te Luik, verleden voor notaris Seghers te Luik op 15 juni 1983, overgeschreven op voormeid hypotheekkantoor op 3 oktober daarna, boek 2196, nr.18. De N.V. Sodemeuse verkreeg het goed ingevolge fusie door opslorping met de SA SAFI, ingevolge akte van fu-sie opslorping verleden voor notaris Jeghers te Luik op 18 november 1980, overgeschre-ven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 15 december daarna, boek 1814, nr.19.

-perceelnr.5/W/17 (groot 45ca): ingevolge aankoop van de N.V. Compagnie Gene-rale Mosane, te Luik, blijkens voormelde akte verleden voor notaris Jos Jansen te Hasselt op 15 december 1987; De N.V. Compagnie Generale Mosane te Luik verkreeg het goed ingevolge voormelde fusie door opslorping met de N.V. Compagnie G�n�rale de D�vetop-pement et de Participations op 16 oktober 1980;

VERSLAGEN.

De bedrijfsrevisor, KPMG 8L Partners BVBA, Bourgetlaan 40 te 1130 Brussel, verte-genwoordigd door de heer Wim Heyndrickx, Bedrijfsrevisor, aangesteld door de oprichters, heeft op 26 mei 2014 het verslag opgesteld voorgeschreven door het wetboek van ven-nootschappen. De conclusies van dat verslag luiden letterlijk als volgt:

"6 Besluit

De oprichting deels door inbreng in nature bij de vennootschap MIJN RETAIL NV door vennootschap BE-MINE bestaat uit een onroerend goed gelegen op de voormalige mijnsite van Beringen, B-3580 Beringen Koolmijnlaan 201 en gelegen op een terrein, thans ten ka-daster gekend onder Beringen vierde afdeling Koersel, sectie C, deel van nummer 5M21, aangeduid als "LOT 1" en "LOT2" op het proces-verbaal van meting en grensbepaling op-gemaakt door Grontmij BeIgium NV, vertegenwoordigd door ir. Alain Buien, be�digd landmeter-expert, op 26 maart 2014, voor een totale oppervlakte volgens meting van zevenen-dertig duizend vijfhonderd negenenzeventig vierkante meter (37.579 m2)" voor een bedrag van 1.254.475 EUR,

9 Op grond van ons nazicht, verklaren wij dat:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge a)de verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrerevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte goederen evenals voor de toewijzing van het aantal uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b)de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verant-woord is en dat de waardebepaling waartoe deze waarderingsmethode leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend de agio, van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 180.000 aandelen van de klasse B van de vennootschap MIJN RETAIL NV, zonder ver meiding van nominale waarde.

Deze aandelen:

.hebben dezelfde rechten en plichten als de aandelen van de klasse A;

" zullen deelnemen in de resultaten van MIJN RETAIL vanaf de oprichting.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, of met andere woor-den, dat ons verslag geen 'faimess

opinion' is.

Dit rapport werd opgesteld in uitvoering van artikel 444 van het Wetboek van vennoot-schappen in het kader

van de oprichting van de vennootschap MIJN RETAIL NV deels door inbreng in natura en mag niet gebruikt

worden voor andere doeleinden.

Brussel, 26 mei 2014

KPMG & Partners vertegenwoordigd door

(getekend) Wim Heyndrickx Bedrijfsrevisor

Bovendien hebben de oprichters zelf op 26 mei 2014 een bijzonder verslag opgesteld aangaande de

inbreng in nature zoals voorgeschreven door het wetboek van vennoot-schappen.

Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura worden aan de naamloze vennoot-schap "BE-MINE",

voormelde oprichter sub 1/ honderd tachtig duizend (180.000) aandelen Klasse B toegekend op naam, zonder

vermelding van nominale waarde.

Voormelde oprichter sub 1/ verklaart dat al deze aandelen verkregen in ruil voor de inbreng In natura

volledig volstort zijn.

STATUTEN

ARTIKEL EEN: NAAM

De Vennootschap is een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam: "MIJN RETAlL".

ARTIKEL TWEE; ZETEL

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1740 Ternat, Industrielaan 6.

ARTIKEL DRIE: DOEL

De Vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, in Belgi� als in

het buitenland:

1) Ontwikkeling, inclusief financi�le engineering, zowel voor eigen rekening als voor reke-ning van verbonden vennootschappen (een verbonden vennootschap in de zin van artikel 11 Wetboek van vennootschappen, hierna "Verbonden Vennootschap(penr) en vennoot-schappen waarin Retail Estates een aanmerkelijk financieel belang heeft, in onroerend goed;

2) het beheer ais rentmeester, de aan- en verkoop, de ruil, de verkaveling, het huren of het verhuren of in leasing geven van gebouwde of ongebouwde onroerende goederen beho-rende tot de eigen vastgoedportefeuille of deze van Verbonden Vennootschappen of ven-nootschappen waarin Retail Estates een aanmerkelijk financieel belang heeft, het laten op-richten, laten omvormen, de verbouwing, laten restaureren, laten slopen en in waarde brengen van alle gronden en gebouwen, alsmede aile tussenkomsten en administratieve bijstand in verband met dusdanige verrichtingen en in het algemeen alle verhandelingen hebbende op onroerende goederen;

3) Het bijhouden van de boekhouding en rapportering van Verbonden Vennootschappen en vennootschappen waarin Retail Estates een aanmerkelijk financieel belang heeft in on-roerend goed;

Zij mag aile handels-, industri�le en financi�le activiteiten en aile onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of activiteiten die zullen bijdragen tot de ontwikkeling van haar maat-schappelijk doel.

De Vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, ver-effenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan Verbonden Vennootschappen of vennootschappen waarin Retail Estates een aanmerkelijk financieel belang heeft. De Vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belang nemen in ande-re bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of in het bui-tenland, waarvan het maatschappelijk doel analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doei te bevorderen en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel.

De Vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden en Verbonden Vennootschappen en vennootschappen waarin Retail Estates een aanmerkelijk financieel belang heeft borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL VIER: DUUR

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd,

ARTIKEL VIJF: KAPITAAL

Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bedraagt twee miljoen vijfhonderd zestig dut-zend vijfhonderd drie�ntwintig euro (2.560.523,00 EUR).

ARTIKEL ZES: AANDELEN

Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door driehonderd zevenenzestig duizend vier-honderd (367,400) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde (hierna de "Aandelen"), (een houder van aandelen wordt hierna gedefinieerd als "Aandeelhouder")

Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over twee groepen te weten ("Klasse(n) van Aandelen" of "Categorie(�n)"):

- Groep A samengesteld uit honderd zevenentachtig duizend vierhonderd (187.400) aande-len (hierna "Klasse A Aandelen" en houder(s) ervan "Aandeelhouder(s) Klasse A");

Groep B samengesteld uit honderd tachtig duizend (180.000) aandelen (hierna "Klasse B Aandelen" en houder(s) ervan "Aandeelhouder(s) Klasse B").

Al deze aandelen zijn en blijven verplichtend op naam, De Aandelen worden steeds ingeschreven in het register van aandelen. Van die inschrij-ving worden certificaten afgegeven, De Aandelen zijn voorzien van een volgnummer. Elke overdracht van Aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aande-len van de Vennootschap.

ARTIKEL TWAALF: STATUUT

De Vennootschap zal worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit zes leden, al dan niet Aandeelhouders.

Deze zal worden samengesteld als volgt:

-drie bestuurders verplicht te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door de Aan-deelhouder(s) Klasse A, hierna genoemd "A-bestuurder(s)";

-drie bestuurders verplicht te kiezen uit de kandidaten voorgedragen door de Aan-deelhouder(s) Klasse B, hierna genoemd "B-bestuurder(s)".

Er dienen steeds minimum twee kandidaten per mandaat voorgedragen te worden.

De bestuurders hebben elk het recht om zich te laten bijstaan door ��n niet-stemgerechtigde waarnemer.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een ambtstermijn van maximaal zes jaar.

De bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslis-sing van de algemene vergadering van Aandeelhouders.

Het mandaat van een niet herkozen aftredende bestuurder neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

Het voorzitterschap van de raad van bestuur van de Vennootschap zal worden waarge-nomen door een A-bestuurder.

Het dagelijks bestuur zal worden waargenomen door een A-bestuurder.

ARTIKEL VEERTIEN: BESLUITVORMING

De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

De Raad van Bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen op voorwaarde dat tenmin-ste ��n A-Bestuurder en ��n B-Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Indien het aldus vereiste quorum niet wordt bereikt tijdens een eerste vergadering, zal de Raad van Bestuur tijdens een volgende vergadering met dezelfde agenda en die wordt bij-eengeroepen binnen de veertien dagen bij aangetekend schrijven, kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, indien alsdan minimum twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Tussen de eerste vergadering en de tweede vergadering dient minimaal een wachtperiode van 7 (zeven) dagen in acht te worden genomen.

Iedere bestuurder die verhinderd is, kan per brief of door middel van ieder ander commu-nicatiemiddel waarbij de volmacht ln een document wordt vastgesteld en die binnen de achtenveertig uur schriftelijk bevestigd moet worden, ��n van zijn collega's machtigen om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Nochtans kan een bestuurder slechts ��n medelid van de raad vertegenwoordigen.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Er wordt een doorslaggevende stem toegekend aan de bestuurder die de functie van gedelegeerd bestuurder bekleedt.

In afwijking van het voorgaande zullen volgende beslissingen ("sleutelbeslissingen"), die in ieder geval niet tot het dagelijks bestuur behoren, slechts kunnen worden genomen wan-neer zij tevens worden goedgekeurd door de Bestuurders B, en dit ongeacht of deze op de vergadering aanwezig zijn of niet

(i)een acquisitie of overdracht betreffende onroerend goed;

(ii)een wijziging of afwijking van het business plan en het jaarlijks budget dat is aange-hecht als Bijlage aan de Aandeelhoudersovereenkomst (hierna het "Financieel Plan");

(iii)het aangaan of verstrekken van financieringen, leningen, kredieten of voorschotten (tenzij voorzien in Financieel Plan);

(1v)de aankoop van aandelen in vennootschappen, inschrijving op aandelen, de aan-koop van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, (voorstel-len tot) fusies of splitsingen, de overdracht,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

inclusief inbreng, van aandelen in ven-nootschappen, overdracht van een onderneming, algemeenheid van goederen of bedrijfstak, het aangaan en be�indigen van joint-ventures;

(v)het starten van nieuwe activiteiten, het stopzetten van (onderdelen van) de door de Vennootschap gevoerde activiteiten, en meer in het algemeen enige wijziging in de aard van de business van de Vennootschap;

(vi)het oprichten en/of sluiten van filialen en/of dochterondernemingen, exploitatieze-tels of bijkantoren; (vii)het verlenen van een zekerheid of garantie niet voorzien in het Financieel Plan, het overdragen of overnemen van vorderingen of schulden en het aangaan van een factoringovereenkomst;

(viii)goedkeuring van een overeenkomst van de Vennootschap met een bestuurder, manager, aandeelhouder of een Verbonden Vennootschap of persoon verbonden met ��n van de voorgaande, of de wijziging van een bestaande overeenkomst tus-sen de Vennootschap en ��n van voormelde personen (tenzij voorzien in het Fi-nancieel Plan);

(1x)goedkeuring van alle overeenkomsten afgesloten met dienstverleners (waaronder inbegrepen doch niet beperkt tot: de aannemingsovereenkomst, de architectuur-overeenkomst, de overeenkomst inzake veiligheidsco�rdinatie op de bouwwerf, de consuitancyovereenkomst en andere studiecontracten aangaande het ontwerp, de ontwikkeling en bouw van het Project of enig deel daarvan) alsook alle wijzigingen (inclusief change orders) aan of bij voorgaande overeenkomsten;

(x)een beslissing tot het uitkeren van een dividend dat de wettelijk verplichte uitkering zoals bepaald in artikel 27 van het K.B. van 7 december 2010 betreffende de vast-goedbevaks overtreft of een tanti�me of enige andere vorm van uitkering aan de aandeelhouders of de bestuurders;

(xi)fusie of splitsing van de Vennootschap, een inbreng of overdracht van een bedrijfs-tak of algemeenheid of de overdracht van alle of bijna alle activa door de Vennoot-schap (inclusief het opmaken van enig voorstel of verslag met het oog Op een van voorgaande operaties);

(xii)de vaststelling en de wijziging van de waarderingsregels en meer in het algemeen, enige wijziging in de door de Vennootschap toegepaste boekhoudkundige principes;

(xiii)het inkopen van eigen Aandelen en elke beslissing betreffende het lot van deze ei-gen Aandelen; (xlv)het instellen en het voeren van gerechtelijke of arbitrale procedures (ais eiser of verweerder);

(xv)het afsluiten van enige minnelijke regeling met een waarde van meer dan 25.000 (vijfentwintigduizend) EUR;

(xvi)goedkeuring van de overname van de overeenkomst met betrekking tot het stabili-teitsonderzoek en de overeenkomsten met de makelaars (inclusief de respectieve-lijk ermee gepaard gaande gemaakte en te maken kosten met dien verstande dat voorgaande kosten telkens onmiddellijk bij overname van de overeenkomst dienen betaald te worden);

(xvii)elke beslissing met betrekking tot de overeenkomsten die zullen gesloten worden en de ermee gepaarde gaande kosten en uitgaven verbonden aan Citymarketing;

(xviii)de goedkeuring van de wijziging (inclusief enige verlenging) aan de overeenkomst met de makelaars (die zullen zorgen voor commercialisatie van het Project of in-stemming met een afwijking ten opzichte van de geldende modaliteiten en vergoe-dingen.

(xix)De ondertekening van de verschillende huurcontracten. De huurcontracten dienen telkens gezamenlijk door 1 A-bestuurder en 1-B bestuurder ondertekend te worden voor de Vennootschap.

Deze vetorechten gelden eveneens binnen de algemene vergadering in zoverre de weer-gegeven sieutelbeslissingen (tevens) behoren tot de bevoegdheid van de algemene verga-dering

Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde, zal inzake besluitvorming in de Raad van Be-stuur worden gestreefd naar een consensusvorming,

ARTIKEL ZEVENTIEN: BEVOEGDHEID

1.De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor, volgens de wet, de algemene vergade-ring bevoegd is.

2.De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur toevertrouwen:

a)aan ��n of meer bestuurders, alsdan gedelegeerd bestuurder genoemd, gekozen binnen de raad;

b)aan ��n of meer directeurs, gekozen buiten de raad.

De sleutelbeslissingen zoals bepaald in artikel 14 behoren steeds toe aan de raad van bestuur.

3.De raad van bestuur of de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur, in het raam van dat bestuur, mogen volmachten, beperkt tot ��n of meer rechtshandelingen of tot een bepaalde reeks rechtshandelingen, toekennen aan bijzondere gevolmachtigden.

4.Directlecomit�

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit� zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de Vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste verte-genwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor re-kening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� wor-den bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. Deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kun-nen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendge-maakt.

5. Auditcomit�

De raad van bestuur kan in zijn midden, in overeenstemming met de bepalingen van het wetboek van vennootschappen, een auditcomit� oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris, de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomit� worden bepaald door de raad van bestuur. In die hoedanigheid kan het auditcomit� onder meer afwijkingen toestaan aan de corn-rnissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomit� in de zin van het Wet-boek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris. In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomit�, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennoot-schappen.

ARTIKEL ACHTTIEN; EXTERNE VERTEGENWOORDIGING

De Vennootschap wordt jegens derden (inclusief bij het aangaan van huurovereenkom-sten) �n in rechte ais eiser en als verweerder geldig vertegenwoordigd door de raad van bestuur als college, dan wel door 2 (twee) bestuurders, gezamenlijk handelend en waarvan tenminste 1 (��n) A-Bestuurder en 1 (��n) B-Bestuurder.

Voor wat het dagelijks bestuur betreft, zal evenwel de handtekening van ��n gedelegeerd bestuurder volstaan. De ondertekening van huurcontracten wordt niet geacht te kaderen in het dagelijks bestuur.

De Vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, overeenkomstig de statuten van de Vennootschap.

ARTIKEL TWINTIG: GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Eik jaar op de derde vrijdag van de maand maart om tien uur of, indien die dag een wette-lee feestdag is, op de eerstvolgende Werkdag, zal de gewone algemene vergadering ge-houden worden in de zetel van de Vennootschap of op een andere plaats in Belgi�, aange-duid in de bijeenroeping.

ARTIKEL TWEEENTUNTIG: STEMMING - VERTEGENWOORDIGING

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens wettelijke bepalingen. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden die ondertekend wordt door de aandeelhouders of hun volmachtdragers. De aandeelhouder die niet persoonlijk op een algemene vergadering zal kunnen aanwezig zijn, mag zich door een lasthebber laten vertegenwoordigen.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG: BUREAU

Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van be-stuur, of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

De voorzitter duidt de secretaris aan die geen aandeelhouder moet zijn; de vergadering kiest twee stemopnemers. Samen met de andere aanwezige bestuurders vormen zij het bureau.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG: BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

ARTIKEL NEGENENTWINTIG: WINSTBESTEMMING

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt,

ARTIKEL EENENDERTIG: BENOEMING VAN VEREFFENAARS

Ingeval van ontbinding van de Vennootschap om welke reden ook, geschiedt de vereffe-ning door de zorgen van de bestuurders in functie, tenzij de algemene vergadering van de aandeelhouders ��n of meer vereffenaars benoemt, met gewone meerderheid van stem-men.

In dit laatste geval, zullen twee vereffenaars benoemd worden, al dan niet aandeelhouders, en' wel ais volgt: -��n vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerderheid van stemmen, uit een kandidatenlijst opgesteld door de Klasse A Aandeelhouders;

-��n vereffenaar wordt verkozen, bij eenvoudige meerderheid van stemmen, uit een kandidatenlijst opgesteld door de Klasse B Aandeelhouders.

De algemene vergadering bepaalt de bevoegdheden en de bezoldiging van de vereffe-naars.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algeme-ne vergadering.

De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaars eventueel gesteld hebben tussen hun benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk ln strijd zijn met de rechten van derden. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering. De vereffenaars vormen een college.

ARTIKEL TWEE�NDERTIG BESTEMMING VEREFFENINGSSALDO.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verde-ling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de recht-bank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de Vennootschap haar zetel heeft.

Het batig saldo van de vereffening zal onder de aandeelhouders verdeeld worden volgens het aantal van hun respectieve aandelen, zodanig dat ieder aandeel over dezelfde rechten beschikt.

j 17. j

In voorkomend geval, zullen eerst alle aandelen op gelijke voet worden geplaatst aangaan-de hun volstorting en zullen bewijzen van deelgerechtigdheid niet in aanmerking komen voor terugbetaling van hun inbreng.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op zes en worden benoemd tot deze func-ties voor een termijn ingaand op heden en eindigend na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend twintig:

a) De naamloze vennootschap "DMI VASTGOED" of afgekort "Dmr, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 4B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met ondememingsnummer 0440.712.768, met ais vaste vertegenwoordiger, de heer DEMOT Philip, geboren te Hasselt op dertig november negentienhonderd zestig, wonende te 3500 Hasselt, Europalaan 9;

b) De naamloze vennootschap "VAN ROEY VASTGOED", met zetel te 2310 Rij-kevorsel, Sint-Lenaartsesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tum-hout met ondememingsnummer 0446.230.385, met als vaste vertegenwoordiger, de heer COX Eddy Alfons Marc, geboren te Brasschaat op elf november negentienhonderd achtenvijftig, rijksregistemummer 58.11.11-321.62, wonend te 2960 Brecht, Guldenspo-renlei 14;

o) De naamloze vennootschap "LRM BEHEER", met zetel te 3500 Hasselt, Kempi-sche Steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt met onderne-mingsnummer 0440.550.442, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DONN� Theo-door Mathieu Helena, geboren te Bree op zes februari negentienhonderd negenenvijftig, rijksregistemummer 59.02.06-235.62, wonend te 3630 Maasmechelen, Joseph Smeets-laan 223;

Voorgedragen door de Aandeelhouders Klasse B.

d) De naamloze vennootschap "SNOWDONIA", met zetel te 9831 Sint-Martens-Latem (Deurle), Lindenpark 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister met onderne-mingsnummer 0451.446.710, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DE NYS Jan, voornoemd;

e) De naamloze vennootschap "TRADISUD", met zetel te 2970 Schilde, Van de Werveban 49 bus 2, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met on-dernemingsnummer 0422.983.940, met als vaste vertegenwoordiger, de heer BORGHGRAEF Paul, voornoemd;

f) De heer DE NYS Jan, voornoemd;

Voorgedragen door de Aandeelhouders Klasse A.

Al deze mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing genomen door de algemene

vergadering.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.

Wordt benoemd als commissaris van de Vennootschap: Deloitte Bedrijfsrevisoren, met zetel te Diegem,

Berkenlaan 8B, via mevrouw Kathleen De Brabander: de commissaris zal de controle verrichten over 3

boekjaren, zodat zijn mandaat, behoudens herverkiezing, zal eindigen op de jaarvergadering van het boekjaar

2017. Zijn jaarlijkse bezoldiging wordt vastgesteld op 2.500 EUR (exclusief BTW).

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgeslo-ten op eenendertig

december tweeduizend vijftien.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend zestien.

VOLMACHT.

De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan Mevrouw Maaike Dubois en Mevrouw Kami

Gheeraert, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot

indeplaatsstelling, en elk met de bevoegdheid om alleen op te treden, aire nuttige of noodzakelijke formaliteiten

te vervullen voor de inschrijving van de Ven-nootschap bij een ondernemingsloket en eventuele andere

bevoegde instellingen en dien-sten.

Voor ontledend uittreksel.

Neergelegd samen met eensluidende uitgifte van de oprichtingsakte, verslag van de bederevisor en

verslag van de oprichters betreffende de inbreng in nature.

Notaris Luc Toumier.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden:Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/01/2015

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod WaM 11.1

i

1

_

Ondernemingsnr : 0553.800.021

Benaming

(voluit) : Mijn Retail

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Industrielaan 6, 1740 Ternat

(volledig adres)

Onderwerp akte : benoeming gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur van 26 augustus 2014 van de vennootschap besliste met eenparigheid van stemmen om over te gaan tot de benoeming van een gedelegeerd bestuurder. De heer Jan De Nys werd hiertoe benoemd en dit voor de duurtijd van zijn mandaat als bestuurder.

De hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder is niet vergoed.

In de bijlagen bij het Belgisch Stae~ Iad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte 9ele9d/entveh,

2

ter ~ t ~: ~ 2014

(7f lffe

rechcb4i~~t'~~ 4~,,JJ

k a.

~ " ti.~4^i~

.

{s ~e1~

G/'fG'r'ifiF{~11:.,nf_ ,.1 r,L" " ~1~~~

. i .t

Op

Voor de raad van bestuur

LRM Beheer nv

via vaste vertegenwoordiger de heer Theodoor Donn�

Bestuurder categorie B

Snowdonia nv

via vaste vertegenwoordiger de heer Jan De Nys

Bestuurder categorie A

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

26/07/2016 : ME. - JAARREKENING 30.11.2015, GGK 01.07.2016, NGL 20.07.2016 16336-0431-031

Coordonnées
MIJN RETAIL

Adresse
INDUSTRIELAAN 6 1740 TERNAT

Code postal : 1740
Localité : TERNAT
Commune : TERNAT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées MIJN RETAIL

Coordonnées
MIJN RETAIL