MORESOFT

Dénomination : MORESOFT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 426.706.463

Publication

11/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 14.05.2013, NGL 02.07.2013 13272-0487-010
09/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 08.05.2012, NGL 03.07.2012 12258-0105-009
22/05/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111'11:1121101!111,11121

09 i~aAl 2012

BRUSSEL

Griffie

Ondernemingsnr : 0426.706.463

Benaming

(voluit)

MORESOFT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 1950 Kraainem, Bosdallaan, 5

(volledig adres)

Onderwerp akte STATUTENWIJZIGING - WIJZIGING DOEL - NIEUWE STATUTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Vincent VRON1NKS, geassocieerd notaris met standplaats te Elsene, vervangende zijn ambtgenoot Meester Fran�ois-Xavier WILLEMS, notaris met standplaats te Brugge,' op 26 maart 2012, wettelijk belet :

Het jaar TWEEDUIZEND EN TWAALF, op ZESENTWINTIG MAART.

Voor mij, Meester Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris met standplaats te Elsene, vervangende zijn ambtgenoot Meester Fran�ois-Xavier WILLEMS, notaris met standplaats te Brugge, wettelijk belet.

Wordt de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden der vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MORESOFT", met zetel te 1950 Kraainem, Bosdallaan, 5, ingeschreven in het! rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0426.706.463, opgericht blijkens akte verleden voor Meester! Eric De Staercke, destijds notaris met standplaats te Gent, op 13 december 1984, bekendgemaakt in de Bijlage; tot het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1985, onder nummer 850108-554, en waarvan de statuten meermaals;

" : gewijzigd werden en voor het laatst blijkens akte verleden voor Meester Eric De Staercke, destijds notaris met, standplaats te Gent, op 25 maart 1994, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 april' 1994, onder nummer 940416-377,

BUREAU

De vergadering wordt geopend om 10 uur 30 minuten, onder het voorzitterschap van Mevrouw MOREL de WESTGAVER Vinciane-No�lle, hierna genoemd.

Omwille van het gering aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de aanstelling van een secretaris en stemopnemer(s).

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de volgende vennoten die volgens hun verklaringen en volgens de vermeldingen in het register van aandelen volgende aandelen bezit

1. Mevrouw MOREL de WESTGAVER Vinciane-No�lle Marc Viviane, geboren te Gent op 25 december 1975 (identiteitskaartnummer 591-4026197-23, nationaal nummer 75.12.25-080.53), echtgenote van de Heer WILLEMS Thibaut Dominique Georges Marie, geboren te Brugge op 22 januari 1973, wonende te 1180 Brussel (Ukkel), Bosveldweg, 20 bus A.

Eigenares van tweehonderd negenenveertig aandelen : 249

2. De Heer MOREL de WESTGAVER Benoit Marie Antoine Joseph Ghislain, geboren te Bevere op 4 mei

1940 (identiteitskaartnummer 591-3429611-84, nationaal nummer 40.05.04-195.75), echtgenoot van Mevrouw

ANDR�-DUMONT Nadine Marie Mich�le Anne Dominique Jeanne, geboren te Wilrijk op 29 juli 1948, wonende

te 1950 Kraainem, Bosdallaan, 5.

Hier vertegenwoordigd door : Mevrouw MOREL de WESTGAVER Vinciane-No�lle, voornoemd, ingevolge

' onderhandse volmacht van 25 maart 2012, welke volmacht aan deze akte zal gehecht blijven.

Eigenaar van ��n aandeel : 1

Hetzij de totaliteit van de tweehonderd vijftig aandelen : 250

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te acteren

A. De huidige vergadering heeft als agenda :

1� Uitdrukking van het kapitaal in euro.

2� Omvorming van de bestaande aandelen met vermelding van nominale waarde in aandelen zonder

vermelding van nominale waarde.

3� Na kennisname van het vereiste verslag van de zaakvoerders en een staat van activa en passiva dat niet

meer dan 3 maanden voordien werd opgemaakt : wijziging, uitbreiding en herformulering van het doel.

Op de laatste te van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedan;gheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naan1 en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

4� Aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de reeds genomen besluiten en actualisering, hernummering en vernieuwing van de tekst, schrapping van de overbodige bepalingen en

�% aanpassing van de statuten aan de verschillende wijzigingen en codificatie van de vennootschappenwet en invoering van het Wetboek van vennootschappen.

5� Bevoegdheden toegekend aan de zaakvoerders om de nodige beslissingen te nemen betreffende voorgaande aangelegenheden en om de statuten te coordineren.

B, Er bestaan heden tweehonderd vijftig (250) aandelen met een nominale waarde van drieduizend Belgische frank (3.000 BEF) per aandeel.

Uit samenstelling van de algemene vergadering blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

C. leder aandeel geeft recht op ��n stem.

D. Zijn hier tussengekomen de twee (2) niet-statutaire zaakvoerders

1. Mevrouw MOREL de WESTGAVER Vinciane-No�lle, voornoemd.

2, de Heer MOREL de WESTGAVER Benoit, voornoemd.

De vennoten en de zaakvoerders beschouwen zich als regelmatig opgeroepen en verklaren hierbij

uitdrukkelijk :

- te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de

stukken zoals voorzien bij artikel 268 en 269 van het Wetboek van vennootschappen;

- te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar

de vorm overeenkomstig artikel 64,1� van het Wetboek van vennootschappen.

E. Teneinde aan de vergadering deel te nemen hebben de vennoten zich geschikt naar de statuten met betrekking tot de formaliteiten vereist om aan de vergadering deel te nemen.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

De uiteenzetting van de voorzitter wordt als juist erkend door de vergadering; deze erkent rechtsgeldig samengesteld te zijn en bekwaam om te beslissen over de punten van de agenda.

BERAADSLAGING

De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen : EERSTE BESLUIT : - UITDRUKKING VAN HET KAPITAAL IN EURO

De vergadering beslist de euro, zijnde de ��nheidsmunt van de Europese Unie, als uitdrukkingsmunt van het maatschappelijk kapitaal te gebruiken, zodat het kapitaal ad ZEVENHONDERD VIJFTIG DUIZEND Belgische frank (750.000 BEF) voortaan ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD TWEE�NNEGENTIG EURO ��N CENT (� 18.592,01) zal bedragen.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

TWEEDE BESLUIT: - OMVORMING VAN DE AANDELEN

De vergadering beslist de tweehonderd vijftig (250) bestaande aandelen die elk een nominale waarde hebben van drieduizend Belgische frank (3.000 BEF), om te vormen tot aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/tweehonderd vijftigste (1/250ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

DERDE BESLUIT : - DOELWIJZIGING

De vergadering neemt kennis van het vereiste verslag van de zaakvoerders inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande doelwijziging en van de staat van activa en passiva die niet meer dan 3 maanden voordien werd opgemaakt.

De vergadering aanvaardt het verslag van de zaakvoerders en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.

De vergadering besluit dienvolgens het doel van de vennootschap als volgt te wijzigen, uit te breiden en te herformuleren en dienovereenkomstig de statuten aan te passen door vervanging van artikel 3 van de statuten door volgende tekst :

"De vennootschap heeft als doel in Belgi� of in elk ander land :

- de studie, de promotie, de oprichting, de aankoop, de verkoop, onder welke vorm ook, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming, van alle ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse;

- het verwerven van alle titels en rechten bij middel van deelneming, inbrengen, inschrijving, vaste opname of aankoopopties, ruiling of andere wijzen;

- het beheer en de tegeldemaking van deze participaties en het verlenen aan deze ondernemingen waarin zij ge�nteresseerd is van alle medewerking, leningen, voorschotten, borgstellingen of waarborgen;

- het verwerven en vervreemden van alle roerende en onroerende goederen en rechten;

- het leveren van alle diensten op het gebied van handelsverrichtingen en van het administratief, financieel, fiscaal, commercieel en industrieel beheer;

- alle verrichtingen van onroerende investeringen en van aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, uitbating, beheer, tegeldemaking, verkavelen van alle onroerende goederen of in het algemeen eenderwelke delen ervan, zo verdeelde als onverdeelde, evenals het beheer en het bestuur van alle onroerende goederen;

- alle financi�le verrichtingen, zo in binnen- ais in buitenland, van krediet, van huurfinanciering, van voorschieten van fondsen, van ontlening, van persoonlijke of zakelijke leningen, van financiering van alle aar, ter uitzondering van deze verrichtingen dcor de wet voorbehouden aan depositobanken en private spaarkassen.

- de automatisering en de handel in alle informatica.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag, met betrekking hiermede, overgaan tot de aankoop, verkoop, huren en verhuren en in leasing geven en nemen van alle apparatuur, zowel hardware als software, het verstrekken en uitgeven van alle studies, cursussen, opleidingen en dergelijke in de breedste zin van het woord;

- het exploiteren van een eigen datacenter.

- het organiseren van evenementen.

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

De vennootschap mag daarenboven in " het algemeen overgaan tot aile roerende en onroerende investeringen die haar toelaten haar activiteiten te ontwikkelen als deze die zij nodig of nuttig acht voor het verzekeren van de rentabiliteit van haar kapitaal en het bewaren van haar vermogen."

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

VIERDE BESLUIT : - AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN

De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, schrapping van de overbodige bepalingen en aanpassing van de statuten aan de verschillende wijzigingen en codificatie van de vennootschappenwet en invoering van het Wetboek van Vennootschappen.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de algemene vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan ais volgt zullen luiden

STATUTEN

HOOFDSTUK L RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming � MORESOFT �.

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens vermelden ; 1� de naam van de vennootschap; 2� de rechtsvorm, voluit ("besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid") of afgekort ("BVBA"), leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; 3� de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap; 4� het ondernemingsnummer; 5� het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; 6� in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

Artikel 2.- ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1950 Kraainem, Bosdallaan, 5.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving,

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3.- DOEL

De vennootschap heeft als doel in Belgi� of in elk ander land :

- de studie, de promotie, de oprichting, de aankoop, de verkoop, onder welke vorm ook, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming, van alle ondernemingen, zo Belgische als buitenlandse;

- het verwerven van alle titels en rechten bij middel van deelneming, inbrengen, inschrijving, vaste opname

of aankoopopties, ruiling of andere wijzen;

het beheer en de tegeldemaking van deze participaties en het verlenen aan deze ondernemingen waarin

zij ge�nteresseerd is van alle medewerking, leningen, voorschotten, borgstellingen of waarborgen;

het verwerven en vervreemden van alle roerende en onroerende goederen en rechten;

het leveren van aile diensten op het gebied van handelsverrichtingen en van het administratief, financieel,

fiscaal, commercieel en industrieel beheer;

- alle verrichtingen van onroerende investeringen en van aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, uitbating, beheer, tegeldemaking, verkavelen van aile onroerende goederen of in het algemeen eenderwelke delen ervan, zo verdeelde als onverdeelde, evenals het beheer en het bestuur van alle onroerende goederen;

- alle financi�le verrichtingen, zo in binnen- als in buitenland, van krediet, van huurfinanciering, van voorschieten van fondsen, van ontlening, van persoonlijke of zakelijke leningen, van financiering van alle aar, ter uitzondering van deze verrichtingen door de wet voorbehouden aan depositobanken en private spaarkassen.

- de automatisering en de handel in alle informatica.

De vennootschap mag, met betrekking hiermede, overgaan tot de aankoop, verkoop, huren en verhuren en in leasing geven en nemen van alle apparatuur, zowel hardware ais software, het verstrekken en uitgeven van alle studies, cursussen, opleidingen en dergelijke in de breedste zin van het woord;

- het exploiteren van een eigen datacenter.

- het organiseren van evenementen.

het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

De vennootschap mag daarenboven in het algemeen overgaan tot alle roerende en onroerende investeringen die haar toelaten haar activiteiten te ontwikkelen als deze die zij nodig of nuttig acht voor het verzekeren van de rentabiliteit van haar kapitaal en het bewaren van haar vermogen.

Artikel 4.- DUUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur,

De vennootschap kan ontbonden worden om op het even welke wettige reden, door de rechtbank of door de algemene vergadering, volgens de vormen en voorwaarden

die gelden voor de wijziging van de statuten,

HOOFDSTUK Il. KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5.- KAPITAAL EN VOLSTORTING

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD TWEE�NNEGENTIG EURO ��N CENT (� 18.592,01).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen, op naam, zonder nominale waarde, die ieder ��n/tweehonderd vijftigste (11250ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Wanneer het kapitaal niet volledig is volgestort, kunnen de zaakvoerders zelfstandig beslissen over de opvragingen van storting en door de vennoten, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze vennoten.

De zaakvoerders kunnen de vennoten toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.

Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de vennoot titularis is.

De vennoot die na een aanmaning van ��n maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.

De zaakvoerders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitspreken en zijn aandelen doen verkopen aan een andere vennoot of desgevallend aan een derde die werd goedgekeurd overeenkomstig deze statuten, tegen een prijs die wordt bepaald door een in gemeen overleg aangewezen deskundige of, bij gebrek aan overeenstemming, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van de meest gerede partij., waarbij alle procedure- en expertisekosten voor de helft ten laste van de overdrager en voor de helft ten laste van de overnemers zijn, evenredig aan het door ieder aantal verworven aandelen indien er meerdere ovememers zijn,

De netto opbrengst van deze verkoop wordt aangerekend op hetgeen verschuldigd is door de in gebreke gebleven vennoot; hij zal in voorkomend gevat instaan voor het verschil of genieten van het overschot.

De overdracht van de aandelen zal worden opgetekend in het register der aandeelhouders door de in gebreke gebleven vennoot, of bij diens ontstentenis, door de zaakvoerders binnen acht dagen na de aanmaning die hem aangetekend werd toegestuurd.

De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.

ln geval van een enige vennoot-zaakvoerder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speci�n onderschreven en niet volledig volgestorte aandelen.

Artikel 6.- AANDELEN

De aandelen zijn op naam.

Ze vermelden een volgnummer.

Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel; dit register omvat de nauwkeurige aanwijzing van elke vennoot, het aantal aandelen die hem toebehoren, alsook de gedane stortingen. De aandeel- en obligatiehouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Elke belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de zaakvoerder(s) die de modaliteiten van deze raadpleging zal (zullen) verduidelijken.

De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de zaakvoerder en de verkrijger in geval van overgang bij overlijden.

De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders, Aan de aandeel- en obligatiehouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen,

Artikel 7.- WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal kan eenmaal of verschillende keren worden verhoogd of verminderd bij een beslissing door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals voor de wijziging van de statuten.

In geval van kapitaalsverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst worden aangeboden aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Artikel 8.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID - VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN

De aandelen zijn ondeelbaar.

Indien een aandeel aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoort mag de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen tot wanneer de eigenaars ��n onder hen of een derde schriftelijk hebben aangewezen om voor de vertegenwoordiging ervan te zorgen.

Zo het vruchtgebruik en de blote eigendom niet aan dezelfde persoon toebehoort, worden alle aan de betrokken aandelen verbonden rechten en verplichtingen uitgeoefend en nagekomen door de vruchtgebruiker alleen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alleen de blote eigenaar heeft het recht de aandelen te kopen wegens een kapitaalsverhoging en het voorkeurrecht uit te oefenen behoudens andersluidende overeenkomst tussen hem en de vruchtgebruiker bij aangetekende brief bekendgemaakt aan de vennootschap in haar maatschappelijke zetel.

De aandelen zullen nooit in pand gegeven kunnen worden zonder schriftelijke toestemming van de jaarvergadering of de buitengewone algemene vergadering.

Artikel 9.- AFSTAND EN OVERDRACHT VAN AANDELEN

I. Voorkoopregeling

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten, mogen de aandelen niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.

Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen.

Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum,

A. Eerste ronde

De vennoot die aile of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-vennoten gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-ovememer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.

Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.

Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-ovememer(s) en geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.

De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen aan de kopen.

e medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven.

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.

B. Tweede ronde

Indien ��n of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.

Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.

Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van ��n maand na deze kennisgeving.

C. Resultaat uitoefening voorkooprecht

Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle vennoten

aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.

D. Verkoop en betaling

Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst,

Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.

De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

E. Verzaking voorkooprecht

Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten.

1[. Aandelenoverdrachten onder levenden goedkeuringsregeling

Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal aangeboden aandelen, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.

A. Procedure goedkeuringsregeling

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de medevennoten om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de overnemer als vennoot goed te keuren.

Waardebepaling

Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de aanvaarding van de overnemer als vennoot binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige vennoten, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van ��n maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.

Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie,

In de mate er ��n of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.

De deskundige dient zijn waarderingsrapport aart alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.

De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige vennoten, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.

Twee vennoten

Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere vennoot.

De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met de overdracht in te stemmen.

Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om v��r het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.

Meer dan twee vennoten

Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.

De vennoten die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over de aanvaarding als vennoot, hebben het recht om v�dr het verstrijken van de termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.

De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-vennoten of deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. hierna.

B, Prijs

In geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.

In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkoop recht zal gehanteerd worden.

Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien dagen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de vennoten en de eventueel door hen aangebrachte kandidaat-overnemer.

In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de miFtlen dagen na kennisgevting van de besg vare de algemene vergadering mee te delen, t ij aangetekend schrijven aan alle vennoten, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de medevennoten of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus vennoot met de totaliteit van zijn aandelen.

C. Betaling eigendomsoverdracht

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.

De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

BiJ niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.

Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.

Ill. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden

Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige vennoten.

De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een vennoot zal steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige vennoten volgens de procedure zoals hierna voorzien.

A. Procedure goedkeuringsregeling

De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige vennoot of vennoten, of ��n van hen.

Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden vennoot werden vererfd.

Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.

De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.

Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.

B. Waardering afkoopwaarde

Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden vennoot aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van ��n maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.

Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.

ln de mate er ��n of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.

De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten, het bestuursorgaan en de erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.

De kosten en eretonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de vennoten, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.

C. Besluitvorming over aanvaarding gevolgen

Twee vennoten

Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van ��n van hen, over deze

aanvaarding beslist worden door de overblijvende vennoot.

De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende brief,

binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met de

overdracht in te stemmen.

Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de

mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om v��r het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet

meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-ovememer te verkopen.

Meer dan twee vennoten

Zijn er meerdere overblijvende vennoten, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s) en gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld,

De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.

De weigering van toestemming is zonder verhaal,

Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten,

De vennoten die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om, gezamenlijk een kandidaat-ovememer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.

De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende vennoten of deze derde-ovememer te verkopen.

D. Prijs

De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.

E. Betaling

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.

De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de kennisgeving van de weigering.

Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.

Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.

F. Enige vennoot

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.

Artikel 10.- SCHULDEISERS VAN EEN VENNOOT

De persoonlijke schuldeisers en de rechthebbenden van een vennoot zullen nooit de zegels kunnen doen leggen op de goederen en zaken van de vennootschap, noch een bewarend en/of een uitvoerend beslag op die goederen en zaken leggen en/of uitvoeren; zij zullen enkel beslag kunnen leggen op de winst die aan de aandelen van hun schuldenaar verbonden is en mits eerbiediging van de uitbetalingsmodaliteiten die door de jaarvergadering beslist zouden warden, alsook op het deel dat aan hun schuldenaar toekomt bij de ontbinding van de vennootschap.

HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 11.- BESTUUR - BENOEMING ZAAKVOERDER(S)

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersonen.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

Artikel 12.- BEVOEGDHEID ZAAKVOERDER(S)

Elke zaakvoerder kan alle handelingen verrichten welke nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Voor handelingen die het dagelijks bestuur aangaan, is de handtekening van ��n zaakvoerder voldoende.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

iedere zaakvoerder afzonderlijk vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder(s), zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was, of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

De zaakvoerder(s) kan gemachtigden van de vennootschap aanstellen.

Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd.

De gemachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder(s) in geval van overdreven volmacht.

Artikel 13.- VERGOEDING ZAAKVOERDER(S)

De eventuele bezoldiging van de zaakvoerder(s) wordt door de algemene vergadering bekrachtigd. In dit geval kent de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging toe waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

Artikel 14.- TEGENSTRIJDIG BELANG

Indien de enige zaakvoerder tevens de enige vennoot is en hij rechtstreeks of zijdelings een persoonlijk belang heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap dan kan hij de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover een bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd.

Hij is gehouden, zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.

Indien de vennootschap meerdere vennoten telt dan zijn de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen van toepassing.

Artikel 15,- AFZETTING ZAAKVOERDER(S)

De voor onbepaalde duur benoemde zaakvoerder(s) kan (kunnen) slechts afgezet

worden mits eenparig akkoord van de vennoten of wegens ernstige redenen te beoordelen door de rechtbank op verzoek van eender welke vennoot.

Artikel 16.- TOEZICHT

Elke vennoot bezit individueel de bevoegdheden van onderzoek en toezicht toegekend aan de commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding voor deze laatste valt slechts ten laste van de vennootschap indien deze accountant wordt aangeduid met haar toestemming of indien deze vergoeding haar ten laste wordt gelegd krachtens gerechtelijke beschikking; in deze laatste gevallen, worden de opmerkingen van de accountant overgemaakt aan de vennootschap.

Indien het toezicht van de vennootschap moet worden toevertrouwd aan een commissaris, of indien de vennootschap zelf deze beslissing neemt, wordt de commissaris benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar door de algemene vergadering volgens de wettelijke voorschriften. Zijn emolumenten bestaan uit een vaste som bepaald door de algemene vergadering op het begin en voor de duur van het mandaat.

HOOFDSTUK IV. ALGEMENE VERGADERINGEN

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VII van de statuten in geval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.

Artikel 17. . JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de 2de dinsdag van de maand mei om 18 uur op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in Belgi� in de uitnodiging aan te duiden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

Artikel 18.- OPROEPINGEN

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.

Zij worden vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief of enig ander communicatiemiddel.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 19.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die ercm verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 20: VERTEGENWOORDIGING

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek).

De vertegenwoordiging kan eveneens geschieden onder de vorm van conference call.

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 21.- AANWEZIGHEIDSLIJST

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornamen en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten, te ondertekenen.

Artikel 22.- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het vereist, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 23.- ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard Is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 24.- VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent,

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts ��n keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 25.- BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering aile aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 26.- STEMRECHT

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten.

ln dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven "aanvaard", "verworpen" of "onthouding", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap opgestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Stemming via conference call is ook toegelaten. Deze vorm van stemming dient uitdrukkelijk genotuleerd te worden; de stemming dient binnen de 24 uur per aangetekend schrijven of per email bevestigd te worden.

Artikel 27.- MEERDERHEID

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen warden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 28.- BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :

- een fusie of splitsing van de vennootschap;

een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

" - de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten;

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 29.- SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, den worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 30.- AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door ��n of meer zaakvoerders.

HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING

Artikel 31.- BOEKJAAR

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van hetzelfde kalenderjaar,

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 32.- BESTEMMING VAN DE WINST - RESERVE

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van het wettelijk reservefonds.

Deze voorafname is niet meer verplichtend wanneer het reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

De bestemming van het saldo wordt overgelaten aan de beslissing van de algemene vergadering.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld te worden naar het voorschrift van het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 33.- ONTBINDING

De vennootschap wordt ontbonden in geval van onderling akkoord tussen de vennoten met de vereiste meerderheid en in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 34,- VEREFFENING

De wijze van vereffening wordt bepaald door de algemene vergadering.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de zaakvoerders ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor zover de akte van benoeming niet anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes (6) maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd,

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De vereffenaars vormen een college.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen

Iedere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen worden

besloten en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen worden neergelegd en openbaar gemaakt.

Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij

door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

HOOFDSTUK VII. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT

Artikel 35.- ALGEMENE BEPALING

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn toet de hierna gestelde regels betreffende de eenhoofdigheid.

Artikel 36.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 37.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en worden de overeenkomstige bepalingen van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

Artikel 38.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Artikel 39.- KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 7 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 40.- ZAAKVOERDER - BENOEMING

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden. Artikel 41.- ONTSLAG

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 42.- CONTROLE

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 16 van de statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in de vennootschap,

Artikel 43.- ALGEMENE VERGADERING

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kart die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

HOOFDSTUK Viii. ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 44.- KEUZE VAN WOONPLAATS

De vennoten en zaakvoerders kiezen woonst ter maatschappelijke zetel voor alles wat de uitvoering van deze statuten betreft; uitnodigingen tot de vergaderingen dienen evenwel naar hun woonplaats te worden gezonden.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Vincent Vroninks Geassocieerd notaris

Terzelfder tijd neergelegd : - afschrift van de akte

- verslag van het bestuursorgaan dd. 8 maart 2012 - staat van actief en passief per 31 december 2011 - geco�rdineerde tekst der statuten.

Artikel 46.- WETGEVING

De vennoten en zaakvoerders nemen op zich de verplichting om het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen. De bedingen van deze statuten die strijdig zijn met de gebiedende voprs=�tirifteh, van deze wet worden geacht niet geschreven te zijn.

Artikel 46.- SLOTBEPALINGEN

Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootsc)iapperi zou geschied�n, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als ' �:riieutinie artikelnummers

ingevolge hemummering. '.

Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in -het � Wetboek van

vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van .het Wetboek van

vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als

wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld

worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij

van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.

VIJFDE BESLUIT : - VOLMACHTEN

De vergadering verleent aile volmachten aan de zaakvoerders voor de uitvoering van wat voorafgaat.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

KOSTEN

De comparanten verklaren dat de kosten, uitgaven en andere lasten die voortvloeien uit onderhavige

statutenwijziging, door de vennootschap worden gedragen.

AFSLUITING

Daar de dagorde is afgewerkt, wordt de algemene vergadering opgeheven om 10 uur 40.

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de =.nstrumenterenrle notaris hetzij van de perso(n)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

08/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 04.07.2011 11259-0432-009
17/12/2009 : GE139833
06/07/2009 : GE139833
24/07/2008 : GE139833
28/06/2007 : GE139833
03/07/2006 : GE139833
22/07/2005 : GE139833
14/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 12.05.2015, NGL 07.07.2015 15284-0144-010
02/07/2004 : GE139833
03/09/2003 : GE139833
07/08/2002 : GE139833
13/07/2000 : GE139833
16/04/1994 : GE139833
09/10/1992 : GE139833
21/08/1990 : GE139833
08/01/1985 : GE139833
08/01/1985 : GE139833

Coordonnées
MORESOFT

Adresse
BOSDAALLAAN 5 1950 KRAAINEM

Code postal : 1950
Localité : KRAAINEM
Commune : KRAAINEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées MORESOFT

Coordonnées
MORESOFT