OLYMPIA CAR

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : OLYMPIA CAR
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 403.577.705

Publication

08/07/2014
ÿþMod POF 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van-de-akte

NEERGELEGD

27 JUNI 20111

Griffie Rechtbank van Koophandel

te Leuven.

Griffie

Voor- 1[1!!!q1161Ju

behoud

aan he

Belgisc

Staatsbl







1

1 Ondernemingsnr : 0403.577.705

I

1 Benaming (voluit): OLYMPIA CAR

1

I Rechtsvorm : besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

1

I Zetel: Industriepark, Soldatenplein 7, 3300 Tienen

1 (volledig adres)

I

CI)

Ce I Onderwerp akte :fusie door overneming door de naamloze vennootschap "E-MOTION-S"  Ti

..= 1 ontbinding zonder vereffening  statutenwiizigingen in hoofde van de overnemende

L« 1 vennootschap - machtiging

e

CI) 1+à

.1..1 I

e i Tekst:

e I

X1

e 1 Uit het proces-verbaal gesloten door notaris JORIS STALPAERT te Tremelo op 28/5/2014 (ter registratie

-rs I aangeboden) blijkt dat: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten :

rm 1 vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR" met éénparigheid van stemmen de volgende

CI)

wi 1 besluiten heeft genomen:

CI)

e ; 1. Fusievoorstel en verslacen

e 1

-9 1 De volgende documenten worden onderzocht en besproken:

r 1- het fusievoorstel opgesteld op 30 januari 2014;

1- het omstandig schriftelijk verslag opgesteld op 7 maart 2014 door zaakvoerders overeenkomstig artikel 694 van

, r

c:o 1 het Wetboek van vennootschappen;

.ieq I - het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld op 24 maart 2014 overeenkomstig artikel 696 van het .,... :

c:o I Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerders, waarvan aan de oo 1 vennoten kosteloos een afschrift werd gezonden, samen met de oproeping tot deze vergadering, overeenkomstig

c:o I de voorschriften van artikel 697 §1 van het Wetboek van vennootschappen.

r

I Aangezien aile partijen erkennen een afschrift van gezegde verslagen te hebben ontvangen, en er kennis van

-rs

et 1 hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld ervan lezing te geven,

1De voorzitter wordt tevens ontslagen van het voorlezen van de kennisgeving betreffende de belangrijke

.9

+à 1 wijzigingen die zich in de activa en de passive hebben voorgedaan in de besloten vennootschap met beperkte to

to 1 aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR" sinds het opstellen van het fusievoorstel tot op heden.



CA I De besluiten van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, CVBA VGD Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1090 :

el 1 Brussel, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 4, vertegenwoordigd door de heer Peter Bruggeman, te

rm lbedrijfsrevisor, luiden ais vole

..

ce I "4. BESLUIT

11 I Tot besluit van ons onderzoek, verricht conform de normen van het IBR inzake de controle van fusie- en P:

+à 1 splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, kunnen we besluiten dat:

..e I - De fractiewaarde van een aandeel van Olympia Car 14,88 EUR bedraagt en de fractiewaarde van een aandeel

CI)

" 1 van E-Motion-S 372,00 EUR bedraagt.

41 - De voorgestelde ruilverhouding, a.d. afgerond 1 nieuw aandeel E-Motion-S NV tegen 25 bestaande aandelen

e I Olympia Car BVBA, op redelijke wijze is vastgesteld op basis van een passende waarderingsmethode, zoals

CI)

Ce I beschreven in de respectievelijke fusieverslagen en die in onderhavig verslag werden samengevat. De

to

I gehanteerde methode is evenwel enkel passend in de gegeven omstandigheden, waarin de samenstelling van

*r. 1

P: 1 het aandeelhouderschap van de fuserende vennootschappen een gelijkaardige samenstelling en verhouding kent.

1Opgesteld te Brussel op 24 maart 2014

1VGD Bedrijfsrevisoren burg. CVBA

I vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

1

1Peter Bruggeman

1 bedrefsrevisor".

:

1 2. Fusie door overneming door de naamloze vennootschap "E-MOTION-S"

' Tweede besluit

1

De vergaderingleslist, pij amendement aan het fusievoorstel, tot een fusie overeenkomstig het voornoemde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

(verkort) :

Luik B - vervolg

fusievoorstel, door overneming van het volledig actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "OLYMPIA CAR", te 3300 Tienen, Industriepark, Soldateriplein 7,

RPR Leuven met ondememingsnummer 0403.577.705, (overgenomen vennootschap), door de

naamloze vennootschap "E-MOTION-S", gevestigd te 2223 Heist-Op-Den-Berg (Schriek), RPR Mechelen met ondernemingsnummer 0476.107.870, B.T.W.-plichtige (overnemende vennootschap), op grond van een balans afgesloten per 31 oktober 2013.

Aile sedert 1 november 2013 door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen zullen voor rekening zijn van de overnemende vennootschap, op fast voor deze vennootschap:

1/ Aan de vennoten van de overgenomen vennootschap "OLYMPIA CAR" VIJFTIG (50) nieuwe aandelen

zonder vermelding van waarde toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen over het volledig lopend boekjaar.

Bedoelde aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de vennoten van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, in de verhouding van VIJFTIG (50) aandelen van de overnemende vennootschap voor aile aandelen van de overgenomen vennootschap.

2/ Al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en de

verbintenissen uit te voeren, aile kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit de fusie en de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.

3. Ontbinding zonder vereffening

Derde besluit

Onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot fusie en de eventuele statutenwijzigingen door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap één en ander onder de voorwaarden hierboven gesteld, beslist de vergadering, bij amendement aan het fusievoorstel, de vennootschap te ontbinden zonder invereffeningstelling.

De onderhavige vennootschap zal aldus ongewijzigd voortbestaan tot de vervulling van de opschortende voorwaarde.

Bij de totstandkoming van de fusie zal onderhavige vennootschap van rechtswege ophouden te bestaan, onder voorbehoud van het bepaalde in artikel 682, lid 1, 1°, eerste zin van het Wetboek van vennootschappen.

4. Overgang van het vermogen

De vergadering beslist, bij amendement aan het fusievoorstel, de notaris te verzoeken te notuleren dat het volledig vermogen van de overgenomen vennootschap "OLYMPIA CAR" zal overgaan onder algemene titel naar de overnemende vennootschap "E-MOTION-S", dit onder dezelfde opschortende voorwaarde als hierboven gesteld.

De activa en passive bestanddelen die het volledige vermogen uitmaken van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR" zijn opgenomen in het document genaamd "BIJLAGE" dat na te zijn gedateerd en ondertekend door de comparanten, door de ondergetekende notaris wordt getekend voor "Ne varietur" om een integrerend onderdeel van deze notulen te vormen.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG TE ALGEMENE TITEL

1. De overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S" werd volkomen ingelicht over de hierboven beschreven overgang. Er wordt uitdrukkelijk vastgesteld dat deze overgang aile rechten omvat die in bezit zijn van de overgenomen vennootschap, zonder enige uitzondering noch voorbehoud, zelfs indien zij niet zijn weergegeven in deze notulen of de bijlagen daartoe, De overgang te algemene titel omvat ondermeer:

a) De onlichamelijke bestanddelen zoals cliënteel, handelsrelaties, het handelsfonds, de lopende contracten, de intellectuele rechten, de telefoon- en telexnummers, de inschrijvingsnummers bij post-, giro- en bankorganismen, de verleende erkenningen en vergunningen, en elle andere welkdanige rechten, vorderingen, baten of voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit aile overeenkomsten of gedingen met derden.

b) De archieven, de boekhouding, de documentatie en aile welkdanige inrichtingen van de overgenomen vennootschap.

2. De overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S" verkrijgt de eigendom van de door fusie over te nemen goederen vanaf heden, 28 mei 2014, ingevolge de overgang te algemenen titel.

Alle sedert 1 november 2013 door de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR" gestelde verrichtingen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S".

3. De overnemende vennootschap zal aile bestaande verzekeringspolissen moeten verderzetten en er de premies van betalen vanaf de eerste vervaldag tenware zij er de voorkeur aan geeft de polissen te verbreken en aile vergoedingen terzake ten hare leste te nemen.

4. De overnemende vennootschap neemt alle personeelsleden in dienst van de overgenomen vennootschap, met behoud van loon, anciënniteit en alle andere voordelen zoals voorzien bij de collectieve en private arbeidsovereenkomsten (reeds administratief geregeld voorafgaand aan de totstandkoming van de fusie geregeld).

BOEKINGEN

De nettowaarde van het overgedragen vermogen wordt per balanspost overgeboekt

bij de overnemende vennootschap,

VERGOEDING VOOR DE OVER TE NEMEN GOEDEREN

Als vergoeding voor de overgang worden VIJFTIG (50) nieuwe aandelen van de overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S" als volledig volgestorte toegekend; deze nieuwe aandelen zullen door de raad van bestuur van de overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S" verdeeld worden onder de vennoten van de overgromen besloten vennootschap met beperkte aanspLayelijkheld "OLYMPIA CAR" in de hiervoor

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

an het

voorbehouden

' liet

 8" rgTs-CE Staatsblad

Luik B - vervolg

opgenomen verhouding.

VASTSTELLING

De vergadering stelt vast dat indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de ovememende vennootschap (die heden voor de ondergetekende notaris zal bijeenkomen) de overeenstemmende besluiten tot fusie, overgang van het vermogen, en de daarmede verbonden kapitaalverhoging en statutenwijzigingen zal goedkeuren, de fusie, overeenkomstig de bepalingen van artikel 701, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen, zal tot stand zijn gekomen.

5. Statutenwijzigingen in hoofde van de overnemende vennootschap

Vierde besluit

Onder de opschortende voorwaarde van de totstandkoming van de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "E-MOTION-S", beslissen de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, bij amendement aan het fusievoorstel, bij toepassing van het bepaalde in artikel 682, lid 1, 2° en artikel 701, lid 1 van het Wetboek van vennootschappen, de volgende wijzigingen van de statuten in hoofde van de overnemende vennootschap goed te keuren:

1) Om de indeling van de bestaande 1.000 aandelen in 600 aandelen categorie A en 400 aandelen categorie B af

te schaffen, en alle aan deze diverse categorieën van aandelen toegekend rechten gelijk te schakelen, onder

meer voor wat betreft het voordrachtrecht voor bestuurders en de daaruit voortvloeiende indeling van de

bestuurders in bestuurders A en B, derwijze dat het kapitaal voortaan zal worden

vertegenwoordigd door 1.000 aandelen die alle genieten van dezelfde rechten en

voordelen, en dienvolgens:

- het artikel 5 van de statuten aan te passen en de alinea's 3 tot en met 5 van artikel 9 af te schaffen.

Het artikel 5 van de statuten zal voortaan als volgt luiden:

"Artikel 5- kapitaal

Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERD TWEEËNZEVENTIG DUIZEND (¬ 372.000,00).

Het is verdeeld in DUIZEND aandelen (1.000)aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk EEN/

DUIZENDSTE (1/1.000e) van het kapitaal vertegenwoordigen"

2) Om, bij amendement aan het fusievoorstel, door overneming van het volledig actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR", gevestigd te 3300 Tienen, Industriepark, Soldatenplein 7, RPR Leuven met ondememingsnummer 0403.577.705, B.T.W.-plichtige (overgenomen vennootschap), door de naamloze vennootschap "E-MOTION-S", gevestigd te 2223 Heist-Op-Den-Berg (Schriek), Leuvensebaan 2, RPR Mechelen met ondememingsnummer 0476.107.870, B.T.W.-plichtige (overnemende vennootschap), op grond van een balans afgesloten per 31 oktober 2013.

Alle sedert 1 november 2013 door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen zullen voor rekening zijn van de overnemende vennootschap, op last voor deze vennootschap

1/ Aan de vennoten van de overgenomen vennootschap "OLYMPIA CAR" VIJFTIG (50) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2014. Bedoelde aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de vennoten van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR" in de verhouding van VIJFTIG (50) aandelen van de overnemende vennootschap voor alle aandelen van de overgenomen vennootschap,

2/ Al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en de verbintenissen Uitte voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit de fusie en de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering

3) Om het kapitaal te verhogen met een bedrag van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD euro (¬ 18.600,00) om het van DRIEHONDERD TWEEËNZEVENTIG DUIZEND euro 372.000,00) te brengen op DRIEHONDERD NEGENTIG DUIZEND ZESHONDERD euro (¬ 390.600,00) door uitgifte van VIJFTIG (50) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde

- die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen;

- die in de winst zullen delen over het volledig lopend boekjaar;

- die door de raad van bestuur van de overnemende naamloze vennootschap "E-MOTION-S" in de hierboven opgenomen verhouding als volledig volgestorte aandelen zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de overgenomen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "OLYMPIA CAR", als vergoeding voor de overgang door deze laatste van haar volledig vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud.

4) Om de ondergetekende notaris te verzoeken te notuleren dat het volledig vermogen van de overgenomen vennootschap "OLYMPIA CAR" overgaat te algemene titel naar de overnemende vennootschap "E-MOTION-S". De activa en passiva bestanddelen die het volledige vermogen uitmaken van de overgenomen naamloze vennootschap "OLYMPIA CAR" zijn opgenomen in het document genaamd "BIJLAGE" dat na te zijn gedateerd en ondertekend door de comparanten, door de ondergetekende notaris wordt getekend voor "Ne varietur" om een integrerend onderdeel van deze notulen te vormen.

5) Om, bij amendement aan het fusievoorstel, artikel 5: kapitaal van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst:

"Het kapitaal bedraagt DRIEHONDERD NEGENTIG DUIZEND ZESHONDERD euro (¬ 390.600,00).

Het is verdeeld in DUIZEND VIJFTIG aandelen (1.050) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk EEN/ DUIZEND VIJFTIGSTE (1/1.050) van het kapitaal vertegenwoordigen"

6. Machtiging

Vijfde besluit

De ve adering beslist, bij amendement aan het fusievoorstel, machtLging te verlenen aan de heer LIEKENS

" Ir

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014

Voor-

behoudén

aan het

-"Érègrefi

Staatsblad

14,.)

Luik B - vervolg

Henri Alfons, wonende te Tremelo (Baal), Grootlosestraat 53, om na.mens- de ven-n o-oTs-c-ii-p o p-d-eiu-ife-n g-e-w-o-n e---1 algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap verklaring af te leggen betreffende de besluiten nopens de bovenstaande agendapunten, alsook om in uitvoering van deze besluiten en te dien einde aile handelingen te stellen, aile verklaringen af te leggen, en aile documenten, akten of bescheiden en de bijlagen daaraan te ondertekenen, en in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is in het kader van de totstandkoming van de fusie waarvan sprake hierboven.

Fusie-onderzoek en wettioheidscontrole

Bij toepassing van artikel 700, lid 3 van het Wetboek van vennootschappen, bevestigt de ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden is.

BIJZONDERE VOLMACHT

Volmacht wordt verleend aan de Burg. Venn. ovv NV Van Havermeet Groenweghe, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Lenstraat 48), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondememingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens elle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling,"

Notaris Joris Staloaert te Tremelo

In bijlage: uitgifte van het proces-verbaal , historiek en gecoördineerde statuten

07/03/2014 : LE003167
07/08/2012 : LE003167
27/06/2012 : LE003167
06/02/2012 : LE003167
06/12/2011 : LE003167
08/07/2011 : LE003167
09/09/2010 : LE003167
06/07/2009 : LE003167
15/06/2009 : LE003167
22/05/2009 : LE003167
09/07/2008 : LE003167
06/08/2007 : LE003167
27/07/2006 : LE003167
30/06/2005 : LE003167
23/02/2005 : LE003167
06/07/2004 : LE003167
06/08/2003 : LE003167
29/01/2003 : LE003167
10/10/2002 : LE003167
27/09/2002 : LE003167
12/07/2001 : LE003167
01/01/1986 : LE3167

Coordonnées
OLYMPIA CAR

Adresse
SOLDATENPLEIN 7, INDUSTRIEPARK 3300 TIENEN

Code postal : 3300
Localité : TIENEN
Commune : TIENEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande