ORACLE SCOTLAND LIMITED

Dénomination : ORACLE SCOTLAND LIMITED

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 506.884.584

Publication

29/12/2014

��r, x

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ammen

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : Oracle Scotland Limited (verkort) :

Rechtsvorm : Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Verenigd Koninkrijk

Zetel : Oracle Parkway, Thames Valley Park, Reading, Berkshfre, RG61RA, Verenigd Koninkrijk

Belgisch bijkantoor: Medialaan 50, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Opening Belgisch bijkantoor

neet et~yclitAW.;riltien Op

15 DEC, 2014

ter gri'ii a

r..~ ...1 4 ri-.-d~ ~i" . t~~

`~

D.So~" �~�9 - 5$t

Uitreksel uit de SCHRIFTELIJKE RESOLUTIE van SUN MICROSYSTEMS SCOTLAND LIMITED (de "Vennootschap") goedgekeurd op 9 oktober 2003:

"Door middel van schriftelijke resoluties die op 9 oktober 2003 door de enige vennoot werden goedgekeurd, werden de volgende schriftelijke resoluties rechtmatig goedgekeurd, resoluties 1, 2 en 4 als speciale resoluties, resolutie 3 als gewone resolutie, en resolutie 5 ais facultatieve resolutie:

"Er werd beslist dat:

'1, de akte van oprichting van de Vennootschap wordt gewijzigd door de vroegere naam van de Vennootschap, "MM&S (2983) Limited", in de titel en in artikel 1 te schrappen en te vervangen door de nieuwe naam van de Vennootschap "Sun Microsystems Scotland Limited" en de hierbij gesloten en ter identificatie door de secretaris ondertekende nieuwe akte van oprichting wordt goedgekeurd als de akte van oprichting van de Vennootschap ter vervanging van en met uitsluiting van de bestaande akte van oprichting;

2. de hierbij gesloten en door de secretaris ter identificatie ondertekende statuten worden goedgekeurd als de statuten van de Vennootschap ter vervanging van en met uitsluiting van de bestaande statuten van de Vennootschap;

3. het toegestaan kapitaal van de Vennootschap wordt hierbij verhoogd van �100 verdeeld over 100 gewone aandelen van elk �1 tot �5.000.000 door de uitgifte van 4.999.900 nieuwe gewone aandelen van elk �1; die aandelen hebben de rechten en zijn onderhevig aan de voorwaarden die daaraan verleend zijn door de statuten van de Vennootschap (zoals goedgekeurd in overeenstemming met resolutie 2);

4. overeenkomstig artikel 95(1) van de Act is artikel 89(1) van de Act niet van toepassing op enige toekenning van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; en

5. krachtens artikel 366A van de Act besluit de enige vennoot van de Vennootschap hierbij ontheffing te verlenen van de verplichting van de Vennootschap om elk jaar een algemene jaarvergadering te houden."

L [...I

Akte van oprichting van Sun Microsystems Scotland Limited:

1. De naam van de vennootschap is "SUN MICROSYSTEMS SCOTLAND LIMITED" (hierna genoemd de "Vennootschap").

2. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd in Schotland.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behoude

aan het

Belgiscl

Staatsbic

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. De doelstellingen waarvoor de Vennootschap werd opgericht, zijn:

(a) Het drijven met winstoogmerk, rechtstreeks of onrechtstreeks, hetzij zelf of via dochtervennootschappen, zustervennootschappen of verbonden vennootschappen, in enige of alle van haar bijkantoren, ongeacht waar ze gevestigd zijn, van welke handel of onderneming ook of van enige of alle transacties, verrichtingen en activiteiten die daar op enige manier betrekking op hebben.

(b) Het verwerven, oprichten en voeren van elke andere bedrijvigheid die de Venncotschap wenselijk kan achten in verband met haar genoemde activiteiten of enige ervan, al dan niet gelijkaardig of verwant met enige van haar genoemde activiteiten, en het sluiten van transacties die de Vennootschap wenselijk kan achten of die op enige manier haar activiteiten aanvullen, of geschikt zijn om in verband daarmee te worden uitgevoerd of gesloten.

(c) Het kopen, pachten, huren of ruilen, inhuren of anderszins verwerven van onroerende of roerende, zakelijke of persoonlijke eigendom en alle rechten of voorrechten die de Vennootschap noodzakelijk of gepast kan achten met het oog op haar activiteiten.

(d) Het bouwen, vervaardigen, wijzigen, handhaven, uitbreiden, afbreken, verplaatsen of vervangen en het tot stand brengen, beheren en controleren van gebouwen, kantoren, opslagplaatsen, werkplaatsen, fabrieken, ateliers, loodsen, machines, motoren, werktuigen, wegen, spoorwegen, dokken, kades, terreinen, laad- en losplaatsen, bruggen, bassins, waterlopen, elektriciteitswerkzaamheden en andere werkzaamheden die bedoeld zijn om de belangen van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen.

(e) Het kopen, verkopen, vervaardigen, invoeren of uitvoeren en verhandelen van onroerende of roerende, zakelijke of persoonlijke eigendom, allerlei goederen en producten die de Vennootschap gemakkelijk kan verhandelen in verband met enige van haar doelstellingen; het uitvoeren van de activiteiten van een marketing-en verkooporganisatie of van een leverancier, groothandelaar, kleinhandelaar, handelaar of distributeur van welke aard ook.

(f) Het fungeren ais bestuurder, manager, secretaris of bewaarder van de registers van enige dochtervennootschap of van enige andere vennootschap waarin de Vennootschap een beland heeft of kan hebben; en het deelnemen aan het bestuur, het toezicht op en de controle van het bedrijf of de aotiviteiten van enige vennootschap of onderneming, en het daartoe benoemen en bezoldigen van bestuurders, managers, secretarissen, bewaarders van de registers, beheerders, accountants of andere experten of vertegenwoordigers.

(g) Het verlenen van allerlei diensten en het uitvoeren van activiteiten als adviseur, consultant, makelaar of vertegenwoordiger van welke aard ook en in het bijzonder voor klanten van de Vennootschap, en voor alle personen, vennootschappen, verenigingen die gelijkaardige activiteiten uitvoeren als die van enig bijkantoor van de onderneming van de Vennootschap en het in ontvangst nemen van goederen, geld en effecten ter bewaring, overdracht, verkoop of anderszins.

(h) Het verschaffen van technisch, cultureel, artistiek, educatief entertainment- of bedrijfsmaterieel, voorzieningen of diensten en het voeren van bedrijvigheden die daarop betrekking hebben.

(i) Het opslaan van goederen van andere personen, firma's of vennootschappen in opslagplaatsen of magazijnen van de Vennootschap of anderen, volgens de voorwaarden die onderling met hen overeengekomen zijn.

(j) Het aanvragen of het meewerken aan de aanvraag van of het anderszins verwerven van patentbrieven, octrooirechten of uitvindingen, octrooien, licenties van welke aard ook, inclusief licenties voor het verhandelen of verkopen van aan accijnzen onderhevige sterkedranken in groothandel of kleinhandel, concessies, geheime processen of gepatenteerde ontwerpen, handelsmerken en dergelijke die voor de Vennootschap nuttig kunnen blijken te zijn; het registreren, beschermen, verlengen, vernieuwen, uitoefenen, ontwikkelen, verlenen van licenties krachtens, het gebruiken, vervaardigen krachtens, of ervan gebruikmaken door verhandelen of anderszins, en het voeren van onderzoek en experimenten om de bestaande toepassingen of productiemethodes te vervolmaken of nieuwe toepassingen of productiemethodes te ontdekken.

(k) Het sluiten van partnerships of fusies of het treffen van winstdelingsregelingen, belangenunies, samenwerkingsverbanden, joint ventures, wederzijdse concessies of anderszins met alle personen, firma's of ondernemingen.

(I) Het fuseren met enige andere vennootschap met dezelfde of gelijkaardige doelstellingen als die van de Vennootschap, hetzij door verkoop of aankoop (voor aandelen of anderszins) van alle of een deel van de onderneming onderhevig aan of vrij van enig deel van de passiva van deze of enige andere vennootschap zoals voornoemd, met of zonder liquidatie, of door verkoop of aankoop (voor aandelen of anderszins) van alle of een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

deel van de aandelen of effecten van deze of enige andere vennootschap zoals voornoemd of door een partnership of enige regeling van de aard van een partnership of op enige andere manier.

(m) Het verwerven van een belang in of het kopen of verwerven van alle of een deel van de activiteiten, de eigendom of onderneming en het overnemen van alle of een deel van de verbintenissen van enige andere onderneming, firma of persoon die een bedrijf leidt of betrokken is bij enige activiteit die de Vennootschap wettelijk mag voeren of in het bezit is van eigendom of rechten die geschikt zijn voor een van de doelstellingen van de Vennootschap.

(n) Het betalen van aankopen met contant geld of via wissels van de Vennootschap of door gewone, preferente, gegarandeerde of uitgestelde aandelen van de Vennootschap (volstort of gedeeltelijk volgestort) of door obligaties of andere effecten of kwitanties van de Vennootschap, of ��n of meer ervan of een deel van de ene en een deel van de andere(n), of op enige andere manier en in het algemeen volgens de voorwaarden die de Vennootschap kan goedkeuren.

(o) Het uitgeven en toekennen van effecten van de Vennootschap voor geld of ter (gedeeltelijke) betaling van enige, zakelijke of persoonlijke, onroerende of roerende eigendom, die de Vennootschap heeft aangekocht of anderszins verworven, of voor diensten die aan de Vennootschap werden verleend of als borg voor enige verbintenis of bedrag of voor enig ander doeleinde.

(p) Het verkopen, pachten, inruilen, huren of anderszins handelen in of van de hand doen van het geheel of een deel van de eigendom en onderneming van de Vennootschap of enig recht erop of belang erin op die manier en volgens die voorwaarden, inclusief betaling in cash of in aandelen of obligaties of andere effecten van enige andere vennootschap, vereniging, firma of persoon, en met inachtneming van die voorwaarden die de Vennootschap gepast kan achten.

(q) Het oprichten of promoten of instemmen met het oprichten of promoten van enige vennootschap of vennootschappen teneinde bedrijvigheden te voeren die de Vennootschap gemachtigd is te voeren of voor enig doeleinde dat de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede komt.

(r) Het aanvragen, promoten en verkrijgen van wetten, voorlopige maatregelen of licenties van het Ministerie van Handel, die de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks ten goede kunnen komen, of in het belang zijn van de handel gedreven door de Vennootschap of andere vennootschappen met gelijkaardige activiteiten, en het zich verzetten tegen enige wetten, voorlopige maatregelen of enige andere maatregelen in het Parlement of eiders, die de belangen van de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen schaden en het bijdragen in de kosten ervan.

(s) Het treffen van regelingen met hogere, lokale, gemeentelijke of andere besturen of overheden, of met enige rechtspersonen, vennootschappen, firma's of personen die kunnen bijdragen aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de Vennootschap of enige ervan en het verkrijgen vanwege dergelijke besturen, overheden, rechtspersonen, vennootschappen, firma's of personen van patenten, contracten, decreten, rechten, voorrechten en concessies die de Vennootschap wenselijk kan achten, en het uitvceren, uitoefenen en naleven van dergelijke patenten, contracten, decreten, rechten, voorrechten en concessies.

(t) Het afsluiten van verzekeringen bij andere venncotschappen of personen tegen allerlei verliezen, schade en risico's die de Vennootschap kunnen treffen; op voorwaarde dat niets hierin vervat de Vennootschap machtigt de activiteiten uit te oefenen in levensverzekeringen, ongevallenverzekeringen, brandverzekeringen, werkgeversaansprakelijkheidverzekeringen, bedrijfsverzekeringen, motorrijtuigenverzekeringen, of enige verzekerings- of herverzekeringsactiviteit in de zin van de Insurance Companies Acts, 1958 to 1982, of enige wet die deze wijzigt, uitbreidt of weer invoert of het herverzekeren of tegenverzekeren van risico's krachtens enige categorie van verzekeringsbedrijf waarop deze Wetten van toepassing zijn.

(u) Het nemen of anderszins verwerven en in het bezit houden in naam van de Vennootschap of enige beheerder(s) voor de Vennootschap of anderszins en het gebruiken, hypothekeren, verpanden, verkopen of anderszins handelen in of van de hand doen van aandelen, effecten, obligaties of andere waardepapieren van of belangen in enige andere vennootschap, vereniging of firma.

(v) Het investeren en verhandelen van de beschikbare gelden van de Vennootschap op de manier als van tijd tot tijd kan worden bepaald, en het uitlenen en voorschieten van geld met of zonder borg aan enige vennootschap, firma of persoon volgens de voorwaarden waartoe kan worden beslist, en het afhandelen van enige van de zaken van een bankier die de Vennootschap aangewezen kan achten.

(w) Het ontvangen van geld in deposito en het inzamelen of lenen van geld zonder borg of het waarborgen (hetzij door middel van hypotheek of bezwaring van alle of een deel van de eigendom en onderneming, heden en toekomstig, en het niet-opgevraagd kapitaal van de Vennootschap of anderszins) van de terugbetaling ervan en eveneens om borg te staan voor enige schuld, waarborg of andere verplichting van of die bindend is voor de Vennootschap op de manier en volgens de voorwaarden die aangewezen kunnen blijken te zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

(x) Het garanderen en/of borg staan voor de betaling van geld door of het nakomen van verpliohtingen van allerlei aard van de Vennootschap of enige andere persoon, firma of vennootschap en, in het bijzonder, onverminderd de algemene aard van wat voorafgaat, het garanderen en/of borg staan (hetzij door middel van hypotheek of bezwaring van alle of een deel van de eigendom en onderneming, tegenwoordig en toekomstig, en het niet-opgevraagde kapitaal van de Vennootschap of anderszins) voor de uitvoering van de verbintenissen (inclusief de betaling van de hoofdsom van en dividenden, interest en premies op en andere gelden verschuldigd met betrekking tot effecten, aandelen, obligaties, obligatiekapitaal of andere fondsen) of leningen van enige vennootschap inclusief een vennootschap die op dat moment:

(i) de holdingvennootschap van de Vennootschap is; of

(ii) een dochtervennootschap van de Vennootschap; of

(iii) een dochtervennootschap van de holdingvennootschap van de Vennootschap, waarbij de termen "holdingvennootschap" en "dochtervennootschap" de betekenis hebben die artikel 736 van de Companies Act 1985 ze toeschrijft; of

(iv) een vennootschap die op enige manier met de Vennootschap verbonden is.

(y) Het trekken, opstellen, aanvaarden, endosseren, disconteren, uitvoeren en uitgeven van orderbriefjes, wisselbrieven, cognossementen, warrants, obligaties en andere verhandelbare of overdraagbare documenten van om het even welke aard.

(z) Het opstellen en bijdragen aan en deelnemen In pensioen- en levensverzekeringsplannen ten voordele van en het geven van pensioenen, premies, schenkingen en emolumenten aan werknemers of ex-werknemers en aan kaderleden en ex-kaderleden (inclusief bestuurders en ex-bestuurders) van de Vennootschap of van enige dochtervennootschap of geassocieerde vennootschap, of aan de echtgenotes, weduwes, bloedverwanten, verwanten en personen ten laste van dergelijke personen, en het oprichten of steunen van verenigingen, instellingen, clubs, fondsen en trusts die geacht kunnen worden ten goede te komen van die personen of anderszins de belangen van de Vennootschap of haar vennoten te bevorderen; het bijstaan of steunen van verenigingen, instellingen of andere organismen waarvan de doelstellingen de belangen van de Vennootschap moeten bevorderen of haar status in stand houden ongeacht of dat handelsverenigingen of andere verenigingen zijn, en het steunen van liefdadigheids- of openbare instellingen, liefdadigheidsdoelen of - acties van welke aard ook, en het treffen van voorzieningen ten voordele van werknemers of ex-werknemers en van kaderleden en ex-kaderleden (inclusief bestuurders of ex-bestuurders) van de Vennootschap of van enige dochteronderneming in het geval van de stopzetting of de overdracht aan enige persoon van het geheel of een deel van de onderneming van de Vennootschap of de dochteronderneming.

(aa) Het adverteren of de middelen gebruiken die aangewezen kunnen blijken om de producten van de Vennootschap bekend te maken of die van enige andere vennootschap of persoon die ze vertegenwoordigt, en het voeren van de activiteit van adverteerders of reclameagenten.

(bb) Het betalen van alle kosten van en die gepaard gaan met de oprichting en de registratie van de Vennootschap en de uitgifte van haar kapitaal en het bewerkstelligen dat de Vennootschap op elke plaats buiten Schotland geregistreerd en erkend is.

(cc) Het vrijwaren en beveiligen van enige vennootschap, firma of persoon tegen schulden of verbintenissen die zijn opgelopen of aangegaan ten behoeve van de Vennootschap of tegen enige kosten, verliezen of onkosten in verband met het bedrijf of de zaken van de Vennootschap.

(dd) Het ophouden uit te voeren of opheffen van enig bedrijf of activiteit van de Vennootschap, en het annuleren van de registratie van en het opheffen of het bewerkstelligen van de ontbinding van de Vennootschap in enige staat of grondgebied.

(ee) Het in specie verdelen onder de vennoten van enige eigendommen en bedrijfsmiddelen van de Vennootschap maar zodanig dat er geen verdeling wordt gedaan waardoor het kapitaal vermindert tenzij met de sanctie, indien van toepassing, die op dat moment vereist is door de wet.

(ff) Het doen van al die dingen die samenhangen met of bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking van de bovenvermelde doelstellingen en het uitvoeren van de doelstellingen van de Vennootschap als lastgevers, vertegenwoordigers, contractanten, beheerders of anderszins, en door of via vertegenwoordigers, beheerders of anderszins en ofwel alleen of samen met anderen.

En hierbij wordt verklaard dat in dit artikel "vennootschap", behalve waar de term wordt gebruikt in verband met deze Vennootschap, verwijst naar elke wettelijke instantie of partnership of andere vereniging van personen, al dan niet opgericht, en hetzij gevormd, opgericht, gevestigd of verblijvend in het Verenigd Koninkrijk of elders. "Persoon" verwijst naar enige vennootschap alsook naar elke andere rechts- of natuurlijke persoon; "effecten" verwijst naar alle volledige, gedeeltelijk of niet betaalde aandelen of aandelen zonder nominale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

waarde, ontvangstbewijs van deposito, wisselbrief, orderbriefje, warrant, coupon, recht om in te tekenen of te converteren, of gelijkaardig recht of verplichting. "En" en "of' betekenen "en/of' waar de ccntext dat toelaat; "ander" en "anderszins" mogen niet eiusdem generis worden ge�nterpreteerd waar een ruimere interpretatie mogelijk is, en de in verschillende paragrafen van dit artikel gespecificeerde doelstellingen worden, tenzij de context dat uitdrukkelijk vereist, op geen enkele manier gelimiteerd of beperkt door verwijzing naar of afleiding uit de bewoordingen van enige andere paragraaf of de naam van de Vennootschap, maar mogen op een zo volledige en ruim mogelijke manier worden uitgevoerd en in een zo ruim mogelijke betekenis worden ge�nterpreteerd alsof elk van de genoemde paragrafen de doelstellingen van een afzonderlijke, aparte en onafhankelijke vennootschap bepaalt.

4. De aansprakelijkheid van de vennoten is beperkt.

5. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt �5.000.000, verdeeld in 5.000.000 gewone aandelen van elk �1. De Vennootschap heeft het recht om het corspronkelijke of verhoogde kapitaal op te splitsen in verscheidene categorie�n en er enige voorkeurs-, uitgestelde, beperkte of andere bijzondere rechten, voorrechten, beperkingen of voorwaarden op te vestigen.

[" " ]

Statuten van Sun Microsystems Scotland Limited (goedgekeurd bij bijzondere resolutie goedgekeurd op 9 oktober 2003):

1. Inleiding

1.1 De Vennootschap is opgericht als een besloten vennootschap in de zin van artikel 1(3) van de Act (zoals hierna gedefinieerd) in overeenstemming met en met inachtneming van de bepalingen van de Act en van de oprichtingsakte van de Vennootschap en de Verordeningen vervat in Table A in de Schedule to the Companies (Tables A to F) Regulations 1985 zoals gewijzigd door de Companies (Tables A to F) (Amendment) Regulations 1985 (die Table A wordt hierna "Table A" genoemd) met uitzondering van Voorschriften 5, 24, 25, 38, 53, 64 tot en met 69, 73 tot en met 80, 87, 93 tot en met 96 en 118 van Table A en van alle andere Regulations (voorschriften) die strijdig zijn met de hierna uiteengezette toevoegingen en wijzigingen.

1.2 In deze Statuten wordt met de term "Act' [Wetboek] de Companies Act 1985 [Wetboek van Vennootschappen 1985] bedoeld, maar zodanig dat elke verwijzing in deze Statuten naar enige bepaling Wordt geacht een verwijzing in te houden naar enige wettelijk voorgeschreven wijziging of herinvoering van die dan geldende bepaling.

1.3 In deze Statuten hebben de termen "dochtervennootschap" en "holdingvennootschap" de betekenis die artikel 736 van de Act daaraan verleent.

2. Maatschappelijk kapitaal

Het toegestane maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op de datum waarop deze Statuten worden goedgekeurd �5.000.000, verdeeld in 5.000.000 gewone aandelen van elk �1.

3. Toewijzing van aandelen

3.1 Onder voorbehoud van wat hierin wordt bepaald, zijn alle onuitgegeven aandelen in de Vennootschap ter beschikking van de bestuurders en, op voorwaarde dat indien en zolang enige vennootschap op dat moment de holdingvennootschap van de Vennootschap is (hierna de "Moedervennootschap" genoemd), de Moedervennootsohap haar voorafgaande en schriftelijke toestemming heeft gegeven, mogen de bestuurders (met of zonder het verlenen van een recht op bezoldiging), opties toewijzen, verlenen of ze anderszins van de hand doen aan die personen op de tijdstippen en in het algemeen volgens de voorwaarden die zij gepast achten.

3.2 Ter vervanging van enige bestaande dergelijke aan de bestuurders verleende bevoegdheid, worden de bestuurders hierbij algemeen en onvoorwaardelijk voor toepassing van artikel 80 van de Act gemachtigd om dat aantal relevante effecten (zoals gedefinieerd in dat artikel) toe te wijzen en uit te geven volgens de voorwaarden die zij naar eigen goeddunken gepast achten mits zij steeds de volgende voorwaarden naleven:

3.2.1 het maximale nominaal bedrag van relevante krachtens deze bevoegdheid toe te wijzen effecten is �4.999.998; en

3.2.2 tenzij de Vennootschap deze bevoegdheid eerder intrekt of wijzigt in algemene vergadering, loopt ze af op de vijfde verjaardag van de datum van goedkeuring van deze Statuten op voorwaarde dat de Vennootschap, v��r deze bevoegdheid afloopt, een aanbod kan doen of een regeling kan treffen die zou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

(kunnen) vereisen dat relevante effecten worden toegewezen na de afloop van deze bevoegdheid en de bestuurders relevante effecten kunnen toewijzen overeenkomstig dergelijk aanbod of afspraak alsof de hierbij verleende bevoegdheid niet vervallen is.

3.3 In overeenstemming met artikel 91 (1) van de Act zijn artikels 89 (1) en 90 (1) tot en met (6) niet van toepassing op toewijzingen van effecten door de Vennootschap (zoals bepaald in artikel 94 van de Act).

4. Overdracht van aandelen

De bestuurders moeten elke overdracht van aandelen registreren die rechtmatig gestempeld ter registratie wordt voorgelegd.

5. Kennisgeving van algemene vergaderingen

De algemene jaarvergadering en een buitengewone algemene vergadering die bijeengeroepen worden ter goedkeuring van een bijzondere resolutie of een resolutie waarbij een persoon tot bestuurder wordt benoemd, moeten ten minste eenentwintig dagen van tevoren bij kennisgeving worden bijeengeroepen. Alle andere buitengewone algemene vergaderingen moeten ten minste veertien dagen van tevoren bij kennisgeving worden bijeengeroepen, maar een algemene vergadering mag op kortere termijn worden bijeengeroepen indien daarmee wordt ingestemd:

5.1 in het geval van een algemene jaarvergadering, door alle vennoten die het recht hebben de vergadering bij te wonen en op de vergadering te stemmen; en

5.2 in het geval van een andere vergadering, door een meerderheid van de vennoten die het recht hebben de vergadering bij te wonen en erop te stemmen en die een meerderheid uitmaken en samen niet minder dan vijfennegentig procent bezitten van de nominale waarde van de aandelen die dat recht verlenen.

Dergelijke overeenkomst moet worden ondertekend door het hierboven vereiste percentage vennoten. De toestemming en handtekening mogen worden bewezen door een brief, e-mail, fax, of anderszins in schriftelijke vorm en mogen uit verschillende documenten in soortgelijke vorm bestaan waarmee ingestemd is en die ondertekend zijn door een of meer vennoten als de bestuurders van tijd tot tijd kunnen toestaan. De kennisgeving moet het tijdstip, de plaats van de vergadering en de algemene aard van de te behandelen punten vermelden en, in het geval van een algemene jaarvergadering, de vergadering als dusdanig.

Behoudens de bepalingen van de statuten en de aan de aandelen opgelegde beperkingen wordt de kennisgeving aan alle aandeelhouders, aan alle personen die recht hebben op een aandeel als gevolg van het overlijden of het faillissement van een vennoot en aan de bestuurders en de bedrijfsrevisoren overgemaakt.

6. Algemene vergaderingen

6.1 Indien en zolang de Vennootschap op dat moment een Moedervennootschap heeft, vormt de vertegenwoordiger van de Moedervennootschap een quorum en wordt Voorschrift 40 van Table A dienovereenkomstig gewijzigd.

6.2 Indien de Vennootschap slechts ��n vennoot heeft, zijn deze Statuten (bij gebrek aan een uitdrukkelijke andersluidende bepaling) van toepassing met die wijziging die noodzakelijk kan zijn en in het bijzonder:

(a) een persoon die persoonlijk of bij volmacht aanwezig is, maakt een quorum uit; en

(b) een gevolmachtigde voor die vennoot heeft het recht te stemmen bij handopsteken en voorschrift 54 van Table A zal dienovereenkomstig worden gewijzigd.

6.3 Met inachtneming van de bepalingen van de Statuten mag een vennoot deelnemen aan een vergadering van de Vennootschap via een conferentietelefoon of gelijkaardige communicatiemiddelen waarbij alle vennoten die aan de vergadering deelnemen, elkaar kunnen horen, en de vennoten die op deze manier aan een vergadering deelnemen, worden geacht persoonlijk aanwezig te zijn op die vergadering.

7. Resoluties van de vennoten

Een schriftelijke resolutie waarmee werd ingestemd en die werd ondertekend door of namens alle vennoten die het recht zouden hebben gehad om erover te stemmen indien ze was voorgelegd op een algemene vergadering waarop zij aanwezig waren (welke instemming kan worden bewezen via een brief, e-mail, fax, of anderszins in schriftelijke vorm als de bestuurders van tijd tot tijd kunnen beslissen toe te staan) is even geldig als een resolutie die werd goedgekeurd op een vergadering van vennoten die op regelmatige wijze is samengekomen en gehouden en kan uit verschillende documenten in dezelfde bewoordingen bestaan die elk ' door een of meer vennoten werden goedgekeurd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

8. Bestuurders

8.1 Voor de andere dan plaatsvervangend bestuurders is er geen maximumaantal bepaald, maar er moet minimum ��n bestuurder zijn.

8.2 indien en zolang de Vennootschap op dat moment een Moedervennootschap heeft, is uitsluitend de Moedervennootschap bevoegd (met inachtneming van de bepalingen van voorschrift 81 van Table A) om bestuurders te benoemen teneinde vacatures op te vullen of de raad van bestuur aan te vullen of anderszins en om bestuurders uit hun functie te ontzetten, ongeacht de manier waarop ze zijn benoemd. Dergelijke benoeming of afzetting moet worden uitgevoerd door middel van een schriftelijke akte die namens de Moedervennootschap door een van haar daartoe gemachtigde bestuurders is ondertekend en wordt onmiddellijk bij ontvangst van die akte op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap van kracht.

9. Leningsbevoegdheid

De bestuurders mogen alle bevcegdheden van de Vennootschap uitoefenen om geld te lenen of op te nemen en het geheel of een deel van haar onderneming, eigendom en niet opgevraagd kapitaal te hypothekeren of te bezwaren, en om obligaties, obligatiekapitaal en andere effecten uit te geven, hetzij rechtstreeks of als zakelijk onderpand voor enige schuld, verbintenis of verplichting van de Vennootschap of derden.

10. Bevoegdheden en taken van de bestuurders

10.1 Geen enkele bestuurder kan worden afgezet uit zijn functie omwille van het feit dat hij een verbintenis aangaat met de Vennootschap of een functie bekleedt (met uitzondering van die van commissaris) bij of tewerkgesteld is door Venncotschap; noch zal enig contract of akkoord gesloten door of namens de Vennootschap met enige vennootschap of partnership met of waarbij de bestuurder een bestuurder of vennoot is of anderszins een belang heeft, noch enige andere zaak waarbij enige bestuurder een belang heeft, worden aangetast of geannuleerd of vernietigbaar zijn omwille van het feit dat hij die functie bekleedt of wegens de fiduciaire relatie die daardoor tot stand wordt gebracht. Iedere bestuurder die dergelijke verbintenis aangaat, een functie bekleedt of een belang heeft, zal worden meegerekend in het quorum dat op elke vergadering van de bestuurders aanwezig is en heeft het recht te beraadslagen en te stemmen over dergelijke verbintenis, functie, tewerkstelling, akkoord of zaak, op voorwaarde altijd dat zijn belang wordt bekendgemaakt op de door artikel 317 van de Act voorgeschreven manier. Ten behoeve van dit artikel wordt een algemene kennisgeving die aan de bestuurders van de Vennootschap wordt gegeven door een bestuurder als bewijs van het feit dat hij een bestuurder of een vennoot is van een bepaalde vennootschap of firma en als een belanghebbende moet worden beschouwd bij contracten die met die vennootschap of firma worden gesloten, geacht een voldoende belangenverklaring te zijn met betrekking tot dergelijk opgesteld contract.

10.2 Op voorwaarde dat indien en zclang de Vennootschap op het moment een Moedervennootschap heeft, kunnen de dcor dit artikel verleende bevoegdheden enkel worden uitgeoefend met de voorafgaande en schriftelijke toestemming van die Moedervennootschap, en mogen de bestuurders:

10.2.1 oprichten of instemmen met of deelnemen aan vennootschappen (nl. de Moedermaatvennootschap of dochterondernemingen van de Moedervennootschap of vennootschappen waarmee de Vennootschap verbonden is) bij het opstellen en bijdragen uit de gelden van de Vennootschap aan enige plannen of fondsen om pensioenen, ziekte- en liefdadigheidsuitkeringen, levensverzekeringen of andere voordelen voor werknemers (die term zoals gebruikt in deze en de volgende paragraaf omvat iedere bestuurder die een leidinggevende functie of enige andere winstgevende functie cf post kan uitoefenen of heeft uitgeoefend, of aangesteld is om bijzondere bevoegdheden of machten uit te oefenen) en ex-werknemers van de Vennootschap en van enige dergelijke andere vennootschappen en hun personen ten laste, of enige categorie of categorie�n van die personen te verschaffen; en

10.2.2 betalen, overeenkomsten sluiten om te betalen of (herroepbaar of onherroepbaar of niet onderhevig aan enige voorwaarden en bepalingen) pensioenen of andere voordelen te verlenen aan werknemers en ex-werknemers en hun personen ten laste, of aan enige van die personen, inclusief daarbij aanvullende pensioenen of voordelen, als die er zijn, waarop die werknemers of ex-werknemers of hun personen ten laste recht hebben of krijgen onder dergelijk plan of fonds zoals vermeld in de voorgaande paragraaf. Dergelijk pensioen of voordeel mag, zoals de bestuurders wenselijk achten, worden verleend aan een werknemer hetzij v��r en in afwachting van, of op of op elk ogenblik na zijn feitelijke pensionering.

11. Beraadslagingen van de bestuurders

11.1 Met inachtneming van de bepalingen van deze Statuten, mag een bestuurder deelnemen aan een vergadering van de raad van bestuur of een commissie van de raad van bestuur via conferentietelefoon of gelijkaardige communicatiemiddelen waarbij alle bestuurders die aan de vergadering deelnemen elkaar kunnen horen. De bestuurders die op deze manier aan een vergadering deelnemen, worden geacht persoonlijk aanwezig te zijn op die vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

11.2 Een schriftelijke resolutie waarmee werd ingestemd dcor en die ondertekend werd door alle bestuurders die het recht hebben een kennisgeving voor een vergadering van bestuurders of voor een commissie van bestuurders te ontvangen (welke instemming en handtekening kunnen worden bewezen via een brief, e-mail, fax, of anderszins in schriftelijke vomi als de bestuurders van tijd tot tijd toestaan) is even geldig als een resolutie die werd goedgekeurd op een vergadering van de bestuurders of, in voorkomend geval, een commissie van bestuurders die op regelmatige wijze is samengekomen en gehouden en kan uit verschillende documenten in dezelfde bewoordingen bestaan die elk door een of meer bestuurders werden goedgekeurd. Een resolutie die werd ondertekend door een plaatsvervangend bestuurder, moet ook ondertekend zijn door zijn aansteller. Indien een resolutie ondertekend is door een bestuurder die een plaatsvervanger heeft aangesteld, hoeft ze niet ondertekend te zijn door de plaatsvervangend bestuurder in die hoedanigheid.

11.3 In voorschrift 88 van Table A wordt het woord "niet" geschrapt waar het voorkomt in de derde zin van dat voorschrift.

12. Uitsluiting van bestuurders

In overeenstemming met de bepalingen van deze Statuten mag geen enkele persoon worden uitgesloten van een eventuele benoeming tot bestuurder omdat hij de leeftijd van 70 jaar of een enige andere leeftijd heeft bereikt, Deze leeftijd vergt ook geen bijzondere kennisgeving of andere formaliteit. Geen enkele bestuurder mag uitsluitend vanwege zijn leeftijd zijn functie neerleggen.

13. Plaatsvervangend bestuurders

Elke vennootschap die op het moment overeenkomstig artikel 8 van deze Statuten gerechtigd is om bestuurders van de Vennootsohap te benoemen, heeft het recht om enige persoon aan te stellen tot plaatsvervangend bestuurder en dergelijk aangestelde plaatsvervangend bestuurder af te zetten, indien dergelijke benoeming of afzetting wordt uitgevoerd op de in artikel 8 bepaalde wijze. Met uitzondering van wat de bezoldiging betreft is een plaatsvervangend bestuurder onderhevig aan de bepalingen van deze statuten met betrekking tot de bestuurders en heeft hij het recht (mits hij de Vennootschap een adres geeft waarop kennisgevingen aan hem kunnen worden betekend) kennisgevingen voor alle vergaderingen van de bestuurders en voor alle vergaderingen van de comit�s van bestuurders te ontvangen waarvan zijn aansteller lid is en die vergaderingen waarop de bestuurder die hij vervangt niet persoonlijk aanwezig is, als bestuurder bij te wonen en er te stemmen en in het algemeen aile functies, bevoegdheden en plichten van de bestuurder die hij vervangt, in de afwezigheid van die bestuurder ais bestuurder uit te oefenen en te vervullen. tedere bestuurder die optreedt als plaatsvervanger, heeft een extra stem voor iedere bestuurder die hij vervangt. Een plaatsvervangend bestuurder houdt ipso facto op plaatsvervangend bestuurder te zijn als de bestuurder die hij vervangt, om een of andere reden ophoudt bestuurder te zijn.

14. Vrijwaring

14.1 Krachtens de bepalingen van artikel 310 van de Act wordt iedere bestuurder of andere mandataris van de Vennootschap uit de vaste activa van de Vennootschap gevrijwaard tegen verliezen of verplichtingen die hij kan lijden of oplopen tijdens of met betrekking tot de uitvoering van de plichten van zijn functie of anderszins met betrekking daartoe, inclusief alle verplichtingen die hij oploopt bij de verdediging van, hetzij burgerlijke of strafrechtelijke, processen waarbij een vonnis wordt uitgesproken in zijn voordeel of waarin hij wordt vrijgesproken of in verband met enige toepassing krachtens artikel 144 of artikel 727 van de Act waarin hem door de Rechtbank vrijstelling wordt verleend, en geen enkele bestuurder of andere mandataris is aansprakelijk voor enig verlies, schade of tegenslag die zich kan voordoen aan of die kan worden opgelopen door de Vennootschap in de uitvoering van de plichten van zijn functie of in verband daarmee.

14.2 De bestuurders hebben de bevoegdheid om een verzekering te sluiten en in stand te houden voor of ten gunste van alle personen die op elk moment bestuurders, mandatarissen, werknemers of commissarissen van de Vennootschap zijn of waren inclusief (onverminderd de algemene aard van wat voorafgaat) een verzekering tegen verplichtingen opgelopen door die personen met betrekking tot enige handeling of verzuim in de huidige of beoogde uitvoering of vervulling van hun bevoegdheden of anderszins in verband met hun plichten, bevoegdheden of functies met betrekking tot de Vennootschap."

Uitreksel uit het Vennootschapsregister:

[...1

" Het Vennootschapsregister van Schotland bevestigt hierbij dat krachtens de Companies Act 2006 (Wetboek van Vennootschappen 2006):

SUN MICROSYSTEMS SCOTLAND LIMITED

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

een vennootschap die werd opgericht als private company limited by shares (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), met maatschappelijke zetel in Schotland, haar naam gewijzigd heeft in:

ORACLE SCOTLAND LIMITED

ingediend op het Vennootschapsregister op 1 april 201t"

Uitreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van de vennootschap gehouden op 10 december 2014:

Resoluties

ER WERD BESLIST dat

5.1 de oprichting van een bijkantoor in Belgi� in het beste belang van de Vennootschap is en het succes van de Vennootschap ten voordele van de vennoten als geheel zou kunnen bevorderen;

5.2 de Vennootschap op 16 december 2014 een bijkantoor in Belgi� ("bilkantoor") zal oprichten te Medialaan 50, B-1800 Vilvoorde, Belgi�;

5.3 Jan Ronsse, Belgisch staatsburger en houder van het paspoort met nummer E.1086694, hierbij wordt

aangesteld tot Vast Vertegenwoordiger van het bijkantoor ('Vaste Vertegenwoordiger") met volledige bevoegdheid en volmacht om de belangen van de Vennootschap bij de oprichting en het bestuur van het bijkantoor te vertegenwoordigen;

5.4 aan mMr. Isabelle De Smedt, advocaat, of iedere andere advocaat van het advocatenbureau K&L Gates GP, niet zetel te Nijverheidsstraat 26138, 1040 Brussel, Belgi�, ieder individueel handelend, worden bijzondere machten verleend om (i) over te gaan tot de publicatie van de genomen beslissingen in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, onder meer, door het ondertekenen en indienen, als bijzonder volmachthouder, van de publicatieformulieren I en II, (ii) het Belgisch bijkantoor te registreren bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie, en (iii) in het algemeen, alle handelingen te stellen die in dat verband nodig of nuttig zijn. Die bijzondere machten zijn geldig tot ��n jaar na de uitvoering van deze resolutie;

5.5 de benoeming van Emma Courtney tot Secretaris van de Vennootschap met ingang van 31 augustus 2005 wordt hierbij officieel opgenomen in de notulen van de raad van bestuur van de Vennootschap; en

5.6 iedere bestuurder van de Vennootschap wordt hierbij gemachtigd om alle documenten met betrekking

tot de oprichting van het bijkantoor te ondertekenen en te sluiten, en op te stellen en uit te voeren (samen met een andere bestuurder of de secretaris van de Vennootschap in geval van een akte) en de stempel van de Vennootschap te drukken op alle of enige andere zaken of documenten die hij in verband daarmee noodzakelijk of wenselijk kan achten, en in elk geval voor en namens de Vennootschap en in elk geval met de amendementen of wijzigingen daaraan die hij in verband daarmee noodzakelijk of wenselijk kan achten (zoals afdoende bewezen door zijn handtekening op het betreffende document namens de Vennootschap)."

Isabelle De Smedt

Gevolmactigde

Gelijktijdig hiermee neergelegd:

gelegaliseerde notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 10 december 2014 +

be�digde en gelegaliseerde Nederlandse vertaling;

gelegaliseerde oprichtingsakte + be�digde en gelegaliseerde Nederlandse vertaling;

- gelegaliseerd uitreksel uit het vennootschapsregister (Companies House) van Schotland + be�digde en

gelegaliseerde Nederlandse vertaling;

- gelegaliseerde statuten van de vennootschap + be�digde en gelegaliseerde Nederlandse vertaling;

Billagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Anuexes_iJuMon teair_belge

Voor-

behouden

aan het

t3elgtseh

Staatsblad

- gelegaliseerde jaarrekening voor het boekjaar afgestoten per 31 mei 2013 + be�digde en gelegaliseerde' Nederlandse vertaling;

- gelegaliseerde schriftelijke resolutie van de vennoot dd. 27 november 2014 houdende de benoeming van de heer Glenn Sharpe als bestuurder be�digde en gelegaliseerde Nederlandse vertaling;

- gelegaliseerde resolutie van de enige aandeelhouder van de vennootschap dd. 10 september 2014houdende de benoeming van David Hudson tot bestuurder van de vennootschap 4- be�digde en gelegaliseerde Nederlandse vertaling; en

- gelegaliseerde resolutie van de enige aandeelhouder dd.19 september 2014 houdende de benoeming van Simon Allison, John Cleary en Emma Courtney tot bestuurder van de vennootschap + be�digde en gelegaliseerde Nederlandse vertaling.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/06/2015

��~

Mod Wo,d 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

nccrgc! gcl/ontvan en Fe-4

2 8 MO 2015

ter griffie VLn e ffi�ed `'

eri"n~taisge

^C.~ILI.:~ri~ `~nn ''~0r^b2nr'I1 j-!r t1S$el

squaw

Ondernemingsnr : 0506.884.584 Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm : Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van het Verenigd Koninkrijk

Zetel : Springfield, Linlithgow, Midlothian EH49 7LR, Schotland, Verenigd Koninkrijk

Belgisch bijkantoor. Medialaan 50, 1800 Vilvoorde

(volledig adres)

Onderwerp akte : Rechtzetting materi�le vergissing - Maatschappelijke zetel Verklaring van de Vennootschap dd. 9 april 2015

De Vennootschap, vertegenwoordigd door Emma Courtney, bestuurder, verklaart dat de bestuurders van de Vennootschap hebben opgemerkt dat in de publicatie in de Bijlagen bij het Begisch Staatsblad dd. 29 december 2014 met betrekking tot de opening van het Belgisch bijkantoor van Oracle Scotland Limited verkeerdelijk staat dat de maatschappelijke zetel van Oracle Scotland Limited gevestigd is te Oracle Parkway, Thames Valley Park, Reading, Berkshire, RG6 1RA, Verenigd Koninkrijk.

De Vennootschap verklaart en bevestigt hierbij uitdrukkelijk dal het gaat om een materi�le vergissing en dat de maatschappelijke zetel van Oracle Scotland Limited gevestigd is te Springfield, Linlithgow, Midlothian EH49 7LR, Schotland, Verenigd Koninkrijk.

De Vennootschap heeft beslist om bijzondere machten toe te kennen aan Meester Isabelle De Smedt of ieder ander advooaat van het advocatenkantoor K&L Gales GP, met kantoor te Nijverheidsstraat 26/38, 1040 Brussel. Belgi�, elk individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om over te gaan tot (i) de publicatie van de bovenstaande verklaring en beslissingen in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, onder meer door het ondertekenen en indienen, als gevolmachtigde, van de publicatieformulieren I en II, (ii) voor zover als nodig, de aanpassing van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie, en (iii) het stellen van alle nodige formaliteiten in dit verband.

Isabelle De Smedt

Gevolmachtigde

Oracle Scotland Limited

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Haam en handtekening.

Coordonnées
ORACLE SCOTLAND LIMITED

Adresse
MEDIALAAN 50 1800 VILVOORDE

Code postal : 1800
Localité : VILVOORDE
Commune : VILVOORDE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

ORACLE SCOTLAND LIMITED

Divers

Publication

Coordonnées ORACLE SCOTLAND LIMITED

Coordonnées
ORACLE SCOTLAND LIMITED