PH. SPETH & CO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. PH. SPETH & CO
Dénomination : PH. SPETH & CO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 478.612.054

Publication

14/05/2014
ÿþMod Word 11,1

In de bijlagen bij het BelgischIO bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van detectirelegeontvanr,

een 0)

0 2 MO 2014

ter griffie ven de Necleriancistelige

rechtbank va' koophandei arusset

Grime

'Mak.',1j

111111,11.1111t1.1111111

Ondernemingsnr : 0478.612.054 -

Benaming

(voluit) : PH. SPETH & Co

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Zonneboslaan nummer 40 te 1820 Steenokkerzeel

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OPSLORPING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "FULL TIME" - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - OMVORMING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID - GOEDKEURING VAN DE STATUTEN - ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS - BENOEMING VAN ZAAKVOERDER- MACHTEN

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders bijeengekomen van de naamloze vennootschap "PH. SPETH & Co", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1820 Steenokkerzeel, Zonneboslaan 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0478.612.064 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer 478.612.064, opgemaakt voor Meester Gérard INDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1060 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Gérard 1NDEKEU  Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op negentien maart tweeduizend veertien, geregistreerd op het Tweede Registratiekantoor van Jette op achtentwintig maart nadien, boek 55 blad 17 vak 09, ontvangen vijftig euro (50 EUR), geïnd door de Ontvanger W. ARNAUT, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met één parigheid van stemmen genomen heeft:

EERSTE BESLUIT.

FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "FULL TIME"

vergadering beslist de onderhavige vennootschap te fuseren door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Full Time", voornoemd, bij wijze van overdracht door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Full Time" van haar vermogen omvattend gans haar actieve en passieve toestand, niets uitgezonderd noch voorbehouden. De datum vanaf dewelke de handelingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Full Time" boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de onderhavige vennootschap wordt vastgesteld op 1 januari 2014 om nul uur,

TWEEDE BESLUIT

VERHOGING VAN HET EIGEN VERMOGEN

Ais vergoeding van de overdracht van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Full Time", beslist de vergadering het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van negenentwintigduizend zevenhonderd zevenenveertig euro tweeëntwintig cent (29.747,22 EUR), om het te brengen van zevenhonderd negenenzestigduizend euro (769.000,00 EUR) op zevenhonderd achtennegentigduizend zevenhonderd zevenenveertig euro tweeëntwintig cent (798.747,22 EUR),

Ais vergoeding van de overdrachten beslist de vergadering achtenvijftig nieuwe aandelen (58), zonder aanduiding van nominale waarde, rechtgevend om in de winst te delen vanaf 1 januari 2014 en voor het overige in alles gelijk aan de bestaande aandelen te creëren.

Deze nieuwe aandelen van "PH. SPETH & Co" worden allen toegekend aan de heer Philippe SPETH, wonende te Steenokkerzeel, Zonneboslaan 40, zoals weergegeven in de "vergoeding van de overdracht" hierna vermeld.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

DERDE BESLUIT

vVIJZIGING VAN DE DATUM VAN AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR EN WIJZIGING VAN DE DATUM

VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De vergadering beslist, na beraadslaging, volgende wijzigingen:

1) Wijziging van de datum van afsluiting van het maatschappelijk boekjaar, om deze te brengen tot 30 jurtl van ieder jaar, zodat het boekjaar begonnen op 1 januari 2014 zal worden afgesloten op 30 juni 2015, en bijgevolg een totale duur zal hebben van 18 maanden.

2) Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering, om deze te brengen vanaf het boekjaar 2015 of de tweede maandag van de maand december van ieder jaar om 10 uur, en voor de eerste maal in 2015,

Stemming

Deze beslissing wordt door de vergadering aangenomen met eenparigheid van stemmen,

VIERDE BESLUIT

GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de Raad van Bestuur dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, in uitvoering van artikelen 778 en 779 van het venhootschapswetboek, en van het verslag door de Bedrijfsrevisor, de heer Michel WEBER, voornoemd, de dato 2 maart 2014, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat afgesloten per 31 december 2013, hetzij minder dan drie maanden tevoren;

Iedere aanwezige erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.

De besluiten van het verslag van de Bedrijfsrevisor, voornoemd, luiden letterlijk als volgt

"VI. BESLUIT

Onze werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa per 31 december 2013 die het bestuursorgaan van de Naamloze Vennootschap << PH. SPETH & C"» heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

tin onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad, Het netto-actief volgens deze staat van 1.176.713 E is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 769.000 E. Het netto-actief van 1.176.713 is ook niet kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

Er zijn geen inlichtingen die ik onontbeerlijk acht om de algemene vergadering voor te lichten en die niet in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen zijn.

Gedaan te goeder trouw,

Te Lasne, op 2 maart 2014

SPRL Michel WEBER

Réviseur d'entreprises

Vertegenwoordigt door

Michel WEBER"

VIJFDE BESLUIT

OMVORMING IN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Pe vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besioten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen; de activiteit en het maatschappelijk doel blijven cngewijzigd.

Flet kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook aile activa en passive, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer waaronder de naamloze vennootschap ingeschreven is in het Register van Rechtspersonen.

Pe omvorming s gebaseerd op de staat van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31 december 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.

ZESDE BESLUIT

GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

AANSPRAKELIJKHEID

De vergadering stelt de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als volgt vast

UITTREKSEL VAN STATUTEN

Vorm - benaming

De vennootschap heeft de vorm aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

Ze draagt de benaming" PH. SPETH & Co ".

Maatschappelijke zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 1820 Steenokkerzeel, Zonneboslaan, 40.

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen naam :

1, De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.

2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap, Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.

3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.

4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan aile verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals aile verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais in het buitenland, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden of met medewerking van derden:

- de verlening van diensten en commerciële raad en marketing in de meest ruime zin, alsook de organisatie van deze;

- de organisatie van culturele, sportieve en verkoop evenementen, alsook de organisatie en de promotie van aile activiteiten die een link hebben met de jacht;

-d e handel, onder al haar vormen, en meer bepaald de invoer of uitvoer, aankoop of verkoop, in groot- of kleinhandel, promotie, vertegenwoordiging, en het beheer, alsook de fabricatie, transformatie en het vervoer van aile goederen en producten, en meer bepaald van sportartikelen, uurwerken, kleding, luxeartikelen, jachtgeweren, auto's en accessoires;

- alle activiteiten in het algemeen die een link hebben met het uitbaten van een hotelverblijf en het beheer van het bos.

De vennobtschap heeft ook als doel uitsluitend ten vermogensrechtelijke titel: alle activiteiten dien, in het algemeen, een link hebben met de aankoop, verkoop, de promotie, de uitbating, de verkaveling, de verhuur, de leasing en het beheer van roerende en onroerende goederen.

De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke vennootschap of vereniging. Zij kan zich borg stellen voor anderen en elke persoonlijke of zakelijke zekerheid bieden voor personen of vennootschappen, al dan niet verbonden.

Zij kan, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te bevorderen.

Enkel de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het doel te interpreteren.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op zevenhonderd achtennegentigduizend zevenhonderd zevenenveertig euro tweeëntwintig cent (798.747,22 EUR), vertegenwoordigd door zevenduizend zevenhonderd achtenveertig aandelen (7.748) zonder aanduiding van nominale waarde.

Winstverdeling

e. 4. " " ),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de netto winst, na aftrekking van de lasten en deigingen, zal er ten minste vijf percent worden afgenomen met het oog op het aanleggen van een wettelijk reservefonds, deze afname is echter niet meer verplicht wanneer dit fonds één/ tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

Het saldo zal in gelijke mate verdeeld worden onder al de aandelen, onverminderd het recht van de algemene vergadering dit saldo te besteden aan een bijzonder reservefonds, het opnieuw over te dragen of er een volkomen andere bestemming aan te geven.

In geval van ontbinding, na verwezenlijking van het actief, aanzuivering van het passief of het in consignatie geven van het bedrag nodig om dat te doen, zal het saldo verdeeld worden onder de deelgenoten a rato van de aandelen in ieders bezit

Indien de aandelen niet in gelijke mate vrijgemaakt warden, zal/zullen de vereffenaar(s) voorafgaandelijk het evenwicht herstellen, hetzij door oproeping van fondsen, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.

Boekjaar

Het maatschappelijk boekjaar begint op de eerste juli van teder jaar en eindigt op dertig .juni van het jaar

daarna, en voor de eerste maal vanaf één juli 2015.

Gewone algemene vergadering

De jaarlijkse algemene vergadering komt bijeen op initiatief van het bestuur of van de commissarissen op de maatschappelijke zetel of op de plaats vermeld in de oproepingsbrief, op de tweede maandag van de maand december om tien uur.

Mocht die dag een feestdag zijn, dan zal de vergadering plaats hebben op de volgende werkdag op het zelfde uur.

Uitgenomen in de gevallen waarin de wet er anders over beschikt, geeft elk aandeel recht op één stem; de vergadering beslist geldig ongeacht het gedeelte van het vertegenwoordigd kapitaal en de beslissingen worden getroffen bij eenvoudige meerderheid van de stemmen,

Aanduiding der gemachtigde personen en hun bevoegdheden

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, vennoot of niet, aangesteld door de algemene vergadering,

De vergadering die ze aanstelt bepaalt hun aantal, de duur van hun mandaat, hun bezoldiging en, indien er verschillende zijn, hun bevoegdheid.

Wanneer er slechts één zaakvoerder is, worden aile aan de zaakvoerders verleende bevoegdheden aan deze laatste toevertrouwd.

Wanneer er verschillende zaakvoerders zijn, vormen zij samen het college van zaakvoerders. In dit geval, heeft ieder zaakvoerder de bevoegdheid om alleen te handelen in naam van de vennootschap en vertegenwoordigt hij de vennootschap jegens derden en in rechte; hij mag in naam van de vennootschap aile daden van beheer of beschikking stellen; al hetgeen door de wet of door deze statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden wordt aan de algemene vergadering valt onder zijn bevoegdheid.

Elke zaakvoerder wordt er toe gemachtigd onder zijn verantwoordelijkheid bijzondere lasthebbers aan te stellen voor welbepaalde opdrachten,

ZEVENDE BESLUIT

ONTSLAG EN BENOEMING

De vergadering neemt akte van het ontslag als bestuurders van de vennootschap, van:

1) De heer SPETH Philippe Frédéric Carmen, wonende te Steenokkerzeel, Zonneboslaan 40;

2) Mevrouw MARTEL Brigitte Thérèse Jasée, wonende te Steenokkerzeel, Zonneboslaan 40.

Zij verleent hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden.

De vergadering benoemt als zaakvoerder, voor een onbepaalde duur:

-De heer SPETH Philippe, voornoemd.

Dit mandaat zal tot 30 juni 2015 tegen een vergoeding worden uitgeoefend, vanaf de lste joli daarna zal de

algemene vergadering over deze vergoeding beslissen,

ACHTSTE BESLUIT

MACHTEN

De vergadering besluit aile machten te verlenen aan de zaakvoerder voor de uitvoering van de genomen

besluiten, en aan ondergetekende notaris om het uittreksel van de algemene vergadering op te stellen, te

ondertekenen en neer te leggen, conform het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de zaakvoerder en/of de BVBA "FIDELIUM" met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Sint-Michielslaan 65 bus 6, woonplaats kiezend op de maatschappelijke zetel van de vennootschap teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de voormelde beslissingen, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het ondertekenen en neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie, het stellen van alle

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

handelingen en vervullen van aile formaliteiten bij de Administratie van de belasting op de toegevoegde waarde alsook voor de bekendmaking van de beslissingen van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe aile verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen,

Voor éensluidend analytisch uittreksel



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Gérard INDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelljkvormige uitgifte van de akte, verslag door de Bederevisor, de heer

Michel WEBER in uitvoering van artikel 777 van het vennootschapswetboek, gecoordineerde statuten.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

07/02/2014
ÿþ Mod woed 11.1

Men ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouden I~IIYIIVIIN IIIIIAIII~II £~peotz~

aan het *14036850" -

Belgisch Staatsllad ~ 9

JAN 2014

Griffie

u











Ondernemingsnr : 0478.612,054

Benaming

(voluit) Ï PH. SPETH & Co

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Zonneboslaan 40 te 1820 Steenokkeerzeel

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE VOORSTEL

De bestuursorganen van bovenvermelde vennootschappen heeft op 16 januari 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan zijn buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig artikel 682 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen:

- de overnemende vennootschap PH. SPETH & Co NV, met maatschappelijke zetel te 1820 Steenokkerzeel, Zonneboslaan 40, ingeschreven in de kruispuntbank der Ondernemingen RPR (BTW BE) 0478.612.054 (Brussel);

- de overgenomen vennootschap FULL TIME BVBA, met maatschappelijke zetel te 1820 Steenokkerzeel, Zonneboslaan 40, ingeschreven in de kruispuntbank der Ondernemingen RPR (BTW BE) 0455.581.284 (Brussel);

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de gcedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Voorgenomen verrichting

Er wordt voorgesteld om de fusie door overneming van de vennootschap FULL TIME

B.V.B.A. door de vennootschap PH. SPETH & C° NV te vervullen, conform artikel

671 van het Wetboek van vennootschappen.

Volgens de bewoordingen van dit artikel is "Fusie door overneming (is) de

rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening op een andere vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de verkrijgende vennootschap aan de vennoten van de ontbonden vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke van een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen".

Conform artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de bestuursorganen van

beide betrokken vennootschappen onderhavig fusievoorstel opgesteld, dat ter griffie van

de rechtbank van koophandel van elk van de betrokken vennootschappen dient te

worden neergelegd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.2. Overgenomen Vennootschap: FULL TIME B.V.B.A.

Oprichting:FULL TIME bvba, werd opgericht op 7 juli 1995 bij akte verleden voor Meester Guy CAEYMAEX, notaris te Sint-Pieters-Woluwe en wordt hierna de overgenomen vennootschap genoemd, De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 juli 1995 daarna onder het nummer 542.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden niet gewijzigd.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1820 Steenokkerzeel, Zonneboslaan 40.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 1.200.000 Bef of 29.747,22 euro, vertegenwoordigd

door 1.200 aandelen met een nominale waarde van 1.000 Bef.

Doel

De vennootschap heeft tot doel zowel in het binnen- als in het buitenland :

-het verlenen van diensten en raadgevingen met betrekking tot handel in de breedste zin en marketing

alsook met betrekking tot de organisatie ervan.

-het uitoefenen van public relations.

-het organiseren van culturele, sportieve en promotionele evenementen.

-het uitoefenen van promotie met betrekking tot om het even welke goederen en produkten.

-het optreden als handelstussenpersoon.

-het organiseren van de jacht alsook de organisatie en promotie van alle nevenactiviteiten die met de jacht

in het algemeen in verband staan,

-de in- en uitvoer, het aankopen en verkopen, het maken, verhandelen en verspreiden van sportartikelen,

uurwerken, kleding, luxeartikelen, auto's en hun bijhorigheden.

-de vennootschap heeft eveneens tot doel alle activiteiten die in het algemeen betrekking hebben op het

hotelwezen en het bosbeheer.

-het uitoefenen van alle activiteiten die in het algemeen betrekking hebben op het uitgeversbedrijf.

-de vennootschap heeft eveneens tot doel alle activiteiten die in het algemeen betrekking hebben op

aankoop, verkoop, promotie, uitbating, verkavelen, verhuren, leasing en het beheer van zowel roerende als

onroerende goederen..

De vennootschap zal alle industriële en handelsverrichtingen mogen doen die verband hebben, die nuttig of

samenhangend zijn met haar doel; zij zal insgelijks, rechtstreeks of onrechtstreeks mogen deelnemen in alle

ondernemingen en vennootschappen, door aankoop, inschrijving, aanbreng, fusie, financiering of door gelijk

welke vorm van handels- of financieringsparticipatie, met het inzicht de verwezenlijking van haar sociaal doel uit

te breiden, te bevorderen of te vergemakkelijken.

Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen op aile manieren en volgens de wijze die

zij het meest geschikt acht.

Voornoemde opsomming is verklarend, en niet beperkend.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

PH. SPETH & Co nv, zaakvoerder, vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder Philippe SPETH.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het

ondernemingsnummer 0455.581.284.

1.3. Overnemende Vennootschap : PH. SPETH & C° NV

Oprichting: PH. SPETH & Co nv, werd opgericht op 11 oktober 2002 bij akte verleden voor Meester Gérard INDEKEU, geassocieerd notaris te Brussel en wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 oktober daarna onder het nummer 02132232.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 25 november 2013 bij akte verleden door Meester Gérard INDEKEU, geassocieerd notaris te Brussel, en nog niet gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Zetel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1820 Steenokkerzeel, Zonneboslaan 40.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld zevenhonderd negenenzestigduizend euro (769.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zevenduizend zeshonderd negentig aandelen (7.690) zonder aanduiding van nominale waarde, elk vertegenwoordigend éénl

zevenduizend zeshonderd negentigste (117.690ste) van het maatschappelijk kapitaal. Ze zijn genummerd van 1 tot 7.690.

Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, in eigen

naam

1. De investering, de inschrijving, de vaste overname, de belegging, de verkoop, de aankoop en het verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, kredieten, munten en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse vennootschappen, of deze nu al dan niet een (semi)-publiek juridisch statuut hebben.

2. Het beheer van de investeringen en de deelnemingen in dochtervennootschappen, de uitoefening van beheersfuncties, het verschaffen van adviezen, management en andere diensten gelijkaardig aan de activiteiten van de vennootschap. Deze diensten kunnen geleverd worden op contractuele of statutaire basis en in de hoedanigheid van externe adviseur of van orgaan.

3. De aankoop, de verkoop, de ontwikkeling, de verwezenlijking van onroerende goederen, het verwerven en de overdracht van opties of andere onroerende rechten.

4. Leningen en voorschotten toestaan onder gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan alle verbonden vennootschappen of aan die vennootschappen waarin zij een deelneming bezit, evenals alle verbintenissen van diezelfde vennootschappen garanderen.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of met medewerking van derden ;

- de verlening van diensten en commerciële raad en marketing in de meest ruime zin, alsook de organisatie van deze;

- de organisatie van culturele, sportieve en verkoop evenementen, alsook de organisatie en de promotie van alle activiteiten die een link hebben met de jacht;

- de handel, onder al haar vormen, en meer bepaald de invoer of uitvoer, aankoop of verkoop, in groot- of kleinhandel, promotie, vertegenwoordiging, en het beheer, alsook de fabricatie, transformatie en het vervoer van alle goederen en producten, en meer bepaald van sportartikelen, uurwerken, kleding, luxeartikelen, jachtgeweren, auto's en accessoires; - alle activiteiten in het algemeen die een link hebben met het uitbaten van een hotelverblijf en het beheer van het bos.

De vennootschap heeft ook als doel uitsluitend ten vermogensrechtelijke titel: alle activiteiten dien, in het algemeen, een link hebben met de aankoop, verkoop, de promotie, de uitbating, de verkaveling, de verhuur, de leasing en het beheer van roerende en onroerende goederen.

De vennootschap kan elk mandaat van beheer of bestuur aanvaarden in om het even welke vennootschap of vereniging. Zij kan zich borg stellen voor anderen en elke persoonlijke of zakelijke zekerheid bieden voor personen of vennootschappen, al dan niet verbonden. Zij kan, alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap kan op alle mogelijke wijzen interesse nemen in alle zaken, vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig doel hebben of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te bevorderen.

Enkel de algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd om het doel te interpreteren.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

- De heer Philippe SPETH, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

- Mevrouw Brigitte MARTEL, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank der ondernemingen onder het

ondememingsnummer 0478.612.054.

2. De ruilverhouding van de nieuwe aandelen

2. 1 . Overdracht

, A (

, s +

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het geheel van het actief en passief vermogen van de Overgenomen Vennootschap zal overgedragen worden aan de Overnemende Vennootschap, conform artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen,

De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap (andere dan PH. SPETH & C° NV zelf, eigenares van 1.195 op 1.200 aandelen van FULL TIME B.V.B.A.) zullen integraal worden vergoed met nieuwe aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt. Er wordt geen opleg betaald.

2.2. Ruilverhouding

a) Het voorstel van ruilverhouding van de aandelen is berekend op basis van de economische waarde van elk van de vennootschappen op 31 december 2013.

b) In functie van de waarde van iedere vennootschap, zoals hierboven aangehaald,

wordt voorgesteld om 5 aandelen van de Overgenomen Vennootschap om te ruilen tegen 58 aandelen van de Overnemende Vennootschap, waarbij het eindaantal afgerond wordt tot op de eenheid.

Bijgevolg, zullen 58 nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap worden

uitgereikt in ruil voor de 5 aandelen van de Overgenomen Vennootschap.

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 703 paragraaf 2 van het Wetboek van vennootschappen vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van de Overnemende Vennootschap tegen aandelen van de Overgenomen Vennootschap die worden aangehouden door de Overnemende Vennootschap zelf. Er worden met andere woorden geen aandelen uitgereikt voor de 1.195 dewelke worden aangehouden vanaf door de NV PH. SPETH & C°

c) Er wordt geen opleg voorzien

3. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De nieuwe aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven tijdens de overneming zullen zonder vermelding van nominale waarde worden uitgegeven en ingeschreven worden in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap,

4, Datum vanaf dewelke de nieuwe aandelen recht geven deel te nemen in de winst,

alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De nieuwe aandelen die door de Overnemende Vennootschap worden uitgegeven zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen.

Omwille van de hierna in punt 5 uiteengezette redenen, zullen de nieuwe aandelen recht geven op de deelname in de winst uitgereikt door de Overnemende Vennootschap vanaf 31 december 2013, om middernacht. Er wordt geen enkele bijzondere regeling voorzien.

5, Datum vanaf dewelke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Op boekhoudkundig en fiscaal vlak krijgt de overneming uitwerking op 31 december 2013, om middernacht. Indien er zich tussen de referentiedatum vermeld in punt 2.2 hierboven en deze datum waardeschommelingen voordoen, zullen de algemene vergaderingen van beide vennootschappen hiermee, indien nodig, rekening houden om de ruilverhouding aan te passen.

De fusie zal tot stand komen mits vrijstelling van inkomstenbelasting voorzien door artikel 211 van het WIB 1992, mits vrijstelling van BTW conform artikels 11 en 18, par. 3 van het BTW Wetboek, met vrijstelling van de registratierechten conform artikel 117 van het Wetboek der registratierechten en onder het stelsel van boekhoudkundige neutraliteit georganiseerd door artikel 78 van het KB tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen,

6, De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

De aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap beschikken niet over bijzondere rechten en er bestaan geen andere effecten dan de aandelen van de Overgenomen

s s . (

a a "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vennootschap, De Overnemende Vennootschap zal geen bijzondere rechten toekennen in het kader van de overneming.

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

7. Bezoldiging die wordt toegekend aan de revisor belast met het opstellen van

het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag

De Heer Michel WEBER, Bedrijfsrevisor, is belast met het opstellen van het verslag

voorgeschreven door artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging in verband met deze taak wordt geschat op 4.000,00 EUR

2.000,00 EUR voor de Overnemende Vennootschap 2.000,00 EUR voor de Overgenomen

Vennootschap

8. Bijzondere voordelen die aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden toegekend

Er wordt geen bijzonder vaardeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen.

9. Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is geen eigenaar noch huurder van een onroerend goed, Dit

betekent dat een bodemattest van OVAM niet vereist is.

2. Motivering van de fusie

Na analyse van hun bedrijfsactiviteiten zijn de overnemende en overgenomen vennootschap

ervan overtuigd dat deze fusie de organisatorische, financiële en economische werkelijkheid

weerspiegelt:

D organisatorisch: beperking administratie (boekhouding, secretariaat, personeel),

praktisch hebben ze reeds dezelfde zetel en een gelijkaardige activiteit;

D financieel: budget zit geconcentreerd in één firma, dit maakt de voormalige groep

aantrekkelijker en zichtbaarder voor externe partners (banken, investeerders);

D economisch: firma's werken reeds nauw samen.

3. Bijkomende vermeldingen

3,1 Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

De samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap zit in bijlage

ingesloten en maakt integraal deel uit van dit fusievoorstel.

3.2 Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de

overnemende vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden

3.3 Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan

verbonden kosten gedragen worden door de overnemende vennootschap.

- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de

hieraan verbonden kosten gedragen worden door de overnemende vennootschap.

3.4 Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder

voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

3.5 Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 31/03/2014 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 16 januari 2014, te Steenokkeerzeel, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap geeft volmacht aan het notariskantoor van de geassocieerde notarissen Gérard Indekeu - Dimitri Cleenewerck de Crayencour, met maatschappelijke zetel te Brussel, Loulzalaan 126, om deze neerlegging te verrichten,

Gérard INDEKEIJ, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: Fusie Voorstel

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/01/2014 : BL662507
07/10/2013 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.03.2013, NGL 27.09.2013 13606-0317-016
02/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 25.03.2013, NGL 26.07.2013 13357-0306-016
31/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 14.06.2012, NGL 23.07.2012 12342-0481-018
16/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 09.06.2011, NGL 10.06.2011 11157-0554-015
03/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 14.06.2010, NGL 26.07.2010 10357-0526-015
07/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 08.06.2009, NGL 31.07.2009 09540-0018-015
28/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 09.06.2008, NGL 25.07.2008 08456-0119-015
09/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 26.06.2007, NGL 02.08.2007 07543-0370-015
07/08/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 28.06.2006, NGL 04.08.2006 06608-3642-014
01/08/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 30.06.2005, NGL 29.07.2005 05600-1822-014
09/08/2004 : BL662507
17/09/2003 : BL662507
12/05/2003 : BL662507
01/02/2016 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 14.12.2015, NGL 25.01.2016 16027-0362-015

Coordonnées
PH. SPETH & CO

Adresse
ZONNEBOSLAAN 40 1820 STEENOKKERZEEL

Code postal : 1820
Localité : STEENOKKERZEEL
Commune : STEENOKKERZEEL
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande