PM DISTRIBUTION , AFGEKORT : PMD

Dénomination : PM DISTRIBUTION , AFGEKORT : PMD

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 425.008.072

Publication

25/06/2014

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge Mod 2.0

apr�s d�p�t de l'acte au ff

N IM110

le d'entreprise : 0425.008.072

D�nomination

(en entier) : PM DISTRIBUTION, en abr�ge PMD

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4460 Gr�ce-Hollogne, rue du Travail 3

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Lors de l'acte re�u par le notaire Philippe Vernimmen, � Rhode-Saint-Gen�se, le trente mai deux mil douze, enregistr� sept r�les aucun renvoi � Halle I le premier juin deux mil douze, volume 722, folio 14, case 18; Re�u: vingt-cinq euros (25� ); Le Receveur (sign�) M.P. Eeckhout, s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �PM DISTRIBUTION�, en abr�g� �PMD�, dont le si�ge social est �tabli � 4460 Gr�ce-Hollogne, Rue du travail 3, qui a d�cid� d'annuler les anciens statuts, et d'adopter un nouveau texte des statuts de la soci�t� afin de les mettre en concordance avec le Code des Soci�t�s, comme suit:

"CHAPITRE I. DENOMINATION - S1EGE SOCIAL - OBJET - DUREE

Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme, Elle est d�nomm�e PM DISTRIBUTION, en abr�g� PMD.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme " ou des initiales "SA", reproduites lisiblement.

Elle doit en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, des mots "Registre des Personnes Morales" ou des lettres abr�g�es "R.P.M." suivie de l'indication du num�ro d'immatriculation, Article 2, S1EGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 4460 Grace Hollogne, Rue du Travail 3,

li peut �tre transf�r� dans toute autre localit� dans la m�me r�gion linguistique par d�cision du conseil d'administration.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, des si�ges d'exploitation, si�ges administratifs, succursales, agences et d�p�ts en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3. OBJEL

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Le commerce de d�tail et de gros ainsi que la fabrication de mat�riel de restauration, d'�quipement de cuisine � usage priv�e ou professionnel, de caf�s, de restaurants, collectivit�s, h�tels et h�pitaux, de mat�riel �lectrom�nager, d'�quipement de magasins, de mat�riel d'�quipement d'ateliers de l'industrie alimentaire tels que et non limitativement ateliers de boucherie, boulangerie, d'appareils de pesage tels que et notamment balances, bascules, appareils de pesage m�canique, �lectronique ou autre.

La soci�t� aura �galement pour objet l'installation et/ou le raccordement, l'entretien, d�pannage ou r�paration du mat�riel d�crit au premier alin�a ainsi que l'�tude et la conception des installations pr�cit�es.

La vente et le commerce de livres et publications traitant � titre principal ou accessoire, � titre priv� ou professionnel de restauration, pr�paration culinaires, d'alimentation, de boisson, de pesage, chacun de ses objets au sens large du terme.

La soci�t� pourra r�aliser par elle-m�me ou par interm�diaire toutes op�rations financi�res, commerciales ou civiles mobili�res ou immobili�res, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout en en partie � son objet ou de nature � en faciliter la r�alisation ou l'extension.

La soci�t� pourra pas voie d'apport, de souscription, de fusion, d'association ou par tout mode de participation, s'int�resser dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet identique ou similaire, connexe ou accessoire.

Article 4. DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par anticipation par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.

Le d�c�s, la faillite, la d�confiture ou l'incapacit� d'un associ� n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. CHAPITRE I I. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.

Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

-Bijlagen bij- het -Belgiseh-Staatslrlad -- 2510612014 Annexes- du-Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social est fix� � sept cent nonante-huit mille euros.

Il est repr�sent� par vingt-quatre mille cent et une (24.101) actions ans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/ vingt-quatre mille cent et uni�me du capital social.

Article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE.

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces seront pr�sent�es en priorit� aux propri�taires des actions de capital, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Le droit de souscription pr�f�rentielle peut �tre exerc� pendant un d�lai de minimum quinze jours � dater du jour de l'ouverture de la souscription, Ce d�lai est d�termin� par l'assembl�e g�n�rale,

L'�mission avec droit de souscription pr�f�rentielle et le d�lai dans lequel celui-ci peut �tre exerc�, sont annonc�s conform�ment � l'article 593 du Code des soci�t�s.

Le droit de souscription pr�f�rentielle est n�gociable durant le d�lai de souscription.

A l'expiration de ce d�lai, et pour autant qu'il n'ait pas �t� fait publiquement appel � l'�pargne, le conseil d'administration pourra d�cider si les tiers peuvent participer � l'augmentation ou si les droits de souscription pr�f�rentielle n'ayant pas ou n'ayant �t� que partiellement exerc�s, reviendront aux actionnaires anciens qui ont d�j� exerc� leurs droits. Le conseil d'administration d�termine les modalit�s de cette souscription.

L'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour une modification aux statuts.

En ce cas, il est express�ment fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou � d�faut, un r�viseur d'entreprises, ou un expert-comptable externe, d�sign� par le conseil d'administration, doit �tablir les rapports pr�vus par l'article 596 du Code des soci�t�s. Ces rapports doivent �tre mentionn�s � l'ordre du jour et annonc�s aux actionnaires.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription pr�f�rentielle l'assembl�e g�n�rale peut pr�voir qu'une priorit� sera donn�e aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas la p�riode de souscription doit avoir une dur�e de dix jours.

Quand le droit de pr�f�rence est limit� ou supprim� en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es qui ne sont pas membres du personnel de la soci�t� ou de l'une de ses filiales, les conditions pr�vues � l'article 598 du Code des soci�t�s doivent �tre respect�es.

Article 7, AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE.

Au cas o� l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est pr�alablement �tabli soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un r�viseur d'entreprise d�sign� par le conseil d'administration. Ce rapport est joint � un rapport sp�cial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'int�r�t que repr�sentent pour la soci�t� tant les apports que l'augmentation de capital propos�e, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'�carte �ventuellement des conclusions du rapport annex�.

Par d�rogation � l'article 448, deuxi�me alin�a, 2�du Code des soci�t�s les apports en nature doivent �tre enti�rement lib�r�s � la souscription.

Article 8, APPELS DE FONDS.

Les versements � effectuer sur les actions non enti�rement lib�r�es doivent �tre faits aux lieux et aux dates d�cid�s souverainement par le conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux aff�rents � ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

Le conseil d'administration peut, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e rest�e sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� effectu�s, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'interm�diaire d'une soci�t� de bourse, En ce cas le prix de la cession est �tabli sur base de l'actif net de la soci�t�, tel qu'il r�sulte du dernier bilan approuv� par les actionnaires, et est payable aux conditions d�termin�es par le conseil d'administration,

Article 9. NATURE DES TITRES.

Les actions sont nominatives. Un num�ro d'ordre leur est attribu�. D�s que les actions sont enti�rement lib�r�es, l'actionnaire peut demander au conseil d'administration que les actions soient converties, � ses frais, en titres d�mat�rialis�s.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propri�t� des actions. Des certificats constatant les inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'apr�s l'inscription dans le registre des actions nominatives de la d�claration de transfert, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou leurs repr�sentants, ou l'accomplissement des formalit�s requises par la loi pour le transfert des cr�ances.

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�. Les propri�taires en indivision doivent se faire repr�senter � l'�gard de la soci�t� par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait � cette clause les droits aff�rents � ces titres seront suspendus,

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge comp�tent pourra, � la requ�te de la partie la plus diligente, d�signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concern�s dans l'int�r�t de l'ensemble des ayants droit.

Si l'action appartient � des nus-propri�taires et usufruitiers tous les droits y aff�rents, y compris le droit de vote, seront exerc�s par les usufruitiers.

Article 10. CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION.

La cession d'actions n'est soumise � aucune restriction,

Cette r�glementation est d'application � toutes les actions de la soci�t�, ainsi qu'� toutes les obligations convertibles et droits de souscription �ventuels �mis par la soci�t�.

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Article 11. ACQUISITION DE TITRES PROPRES

Conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, la soci�t� peut proc�der � l'acquisition de ses propres actions ou certificats.

Article 12, ACTIONS SANS DROIT DE VOTE,

Conform�ment aux articles 480, 481 et 482 du Code des soci�t�s la soci�t� peut, statuant aux conditions requises pour les modifications aux statuts, cr�er des actions sans droit de vote,

Article 13. OBLIGATIONS, DROITS DE SOUSCRIPTION ET CERTIFICATS.

La soci�t� peut, � tout moment �mettre des obligations par d�cision du conseil d'administration.

L'�mission d'obligations convertibles en actions ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts.

La soci�t� peut, dans l'int�r�t de la soci�t�, collaborer avec un tiers � l'�mission par ce tiers de certificats qui se rapportent aux titres de la soci�t� conform�ment aux dispositions de l'article 503 du Code des soci�t�s. La soci�t� peut d�cider de prendre � son compte les frais li�s � l'�mission de certificats et � la constitution et le fonctionnement de l'�metteur de certificats, Le titulaire de certificats, l'�metteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel � la collaboration de la soci�t� pour l'�mission de certificats qu'� condition que la soci�t� ait confirm� par �crit sa collaboration � l'�metteur. L'�metteur de certificats se rapportant � des titres nominatifs, est tenu de se faire conna�tre en cette qualit�. La soci�t� portera cette mention au registre concern�.

CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.

Article 14. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

Article 15. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, courrier a�rien, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen tel que mentionn� � l'article 2281 du code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente.

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimonial � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration au conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial, Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

�1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. li d�crit leur composition et leur mission.

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer fa gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non,

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

Article 17, REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux. Dans les limites des pouvoirs du comit� de direction, la soci�t� est valablement repr�sent�e par deux membres du comit� de direction agissant conjointement.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

Article '18. FRAIS DES ADMINISTRATEURS.

Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

Article 19. CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires,

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire, S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire, En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

CHAPITRE 1V. -ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES,

Article 20. DATE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le dernier vendredi du mois de mai � 17 heures. SI ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 33 des statuts, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour la tenue de l'assembl�e annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision, sign�e et approuv�e par tous les actionnaires.

Une assembl�e g�n�rale des actionnaires peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige,

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou par les commissaires et l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social, Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans la convocation, ou autrement.

Article 21. CONVOCATION.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge M1 Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces ins�r�es:

a) quinze jours au moins, avant l'assembl�e, dans le Moniteur Belge;

b) sauf pour les assembl�es g�n�rales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqu�s dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite � l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport des commissaires et au vote sur la d�charge des administrateurs et, le cas �ch�ant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assembl�e, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiqu�es, quinze jours avant l'assembl�e, aux actionnaires en nom, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive �tre justifi� de l'accomplissement de cette formalit�.

Quand l'ensemble des actions est nominatif, il est possible de se limiter � la communication des convocations; cette communication se fait par lettre recommand�e � la poste sauf si les destinataires ont individuellement, express�ment et par �crit, accept� de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication,

L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets � traiter.

Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des actionnaires, des administrateurs et, le cas �chant, du commissaire en vertu du Code des Soci�t�s est adress�e en m�me temps que la convocation.

Tout actionnaire, administrateur ou commissaire qui assiste � une assembl�e g�n�rale ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un actionnaire, administrateur ou commissaire peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la tenue de l'assembl�e � laquelle il n'a pas assist�.

Article 22. MiSE A DISPOSITION DE DOCUMENTS

Une copie des documents qui doivent �tre mis � la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des soci�t�s est adress�e en m�me temps que la convocation.

Une copie de ces documents est �galement transmise sans d�lai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assembl�e g�n�rale, ont rempli les formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e. Les personnes qui ont rempli ses formalit�s apr�s ce d�lai re�oivent une copie de ces documents � l'assembl�e g�n�rale.

Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale, une copie de ces documents au si�ge de la soci�t�.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 33 des statuts, le conseil d'administration adressera, en m�me temps que la circulaire dont question dans le pr�cedent article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires �ventuels une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en vertu du Code des soci�t�s.

Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au si�ge de la soci�t�.

Article 23. DEPOT DES TITRES.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, effectuer au moins trois jours ouvrables avant ladite assembl�e le d�p�t d' une attestation constatant l'indisponibilit� des actions d�mat�rialis�s, �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation ou de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Article 24, REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut, donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e, Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent �tre communiqu� par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Article 25. LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Article 26. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX,

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, par un administrateur d�sign� par ses coll�gues ou par un membre de l'assembl�e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

d�sign� par celle-ci. Le pr�sident de l'assembl�e choisit le secr�taire. Si le nombre de personnes pr�sentes le permet, sur proposition du pr�sident de l'assembl�e, l'assembl�e choisit deux scrutateurs, Les proc�s-verbaux des assembl�es sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial,

Article 27, OBLIGATION DE REPONSE DES ADMINISTRATEURS/COMMISSAIRES

Les administrateurs r�pondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour, leur sont pos�es par les actionnaires, dans la mesure o� la communication de donn�es ou de faits n'est pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, aux actionnaires ou au personnel de la soci�t�.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Article 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE

Le conseil d'administration a le droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision de l'assembl�e annuelle tel que mentionn� dans l'article 20 des pr�sents statuts. Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale ayant le m�me ordre du jour dans les trois semaines suivant la d�cision de prorogation.

Les formalit�s relatives � la participation � la premi�re assembl�e g�n�rale, y compris le d�p�t �ventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxi�me assembl�e. De nouveaux d�p�ts seront admis dans la p�riode et selon les conditions mentionn�es dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxi�me assembl�e g�n�rale d�cide de mani�re d�finitive sur les points � l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur un sujet qui n'est pas annonc� � l'ordre du jour, � moins que tous les actionnaires soient pr�sents et qu'ils le d�cident � l'unanimit�,

A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

Article 30. DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix,

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes ; (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention � oui � ou � non � ou � abstention �. L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.

Article 31. MAJORITE.

Sous r�serve des dispositions de l'article suivant, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont adopt�es � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es. Une abstention n'est pas prise en consid�ration pour le calcul des voix.

Article 32. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Lorsque la d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires porte sur x

- une fusion ou scission de la soci�t� ;

- une modification des statuts ;

- une augmentation ou une diminution du capital ;

- l'�mission d'actions en-dessous du pair comptable;

- la suppression ou la limitation du droit de souscription pr�f�rentielle ;

- l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;

- la dissolution de la soci�t� ;

- une modification des statuts,

l'objet de la d�cision � prendre doit avoir �t� sp�cifi� dans les convocations � l'assembl�e et fa moiti� au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit �tre repr�sent�e � l'assembl�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e, qui d�lib�rera valablement quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es.

Les d�cisions sur ces objets sont adopt�es � la majorit� des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention �tant assimil�e � un vote n�gatif, sans pr�judice aux autres conditions de majorit� pr�vues par le Code des soci�t�s en mati�re de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et ali�nation d'actions de la soci�t�, de transformation de la soci�t� en une soci�t� d'une autre forme juridique et de dissolution de la soci�t� en cas de perte des trois quarts du capital.

Article 33. DECISION PAR ECRIT

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale.

A cette fin, le conseil d'administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de d�cisions, � tous les actionnaires, et aux �ventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de d�cisions et de renvoyer la

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

circulaire d�ment sign�e dans le d�lai y indiqu�, au si�ge de la soci�t� ou en tout autre lieu indiqu� dans la

circulaire.

La d�cision doit �tre consid�r�e comme ayant �t� non prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuv�

tous les points � l'ordre du jour et la proc�dure �crite, dans le d�lai susmentionn�.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de

prendre connaissance des d�cisions prises, au si�ge de la soci�t�.

Article 34. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

Les copies etlou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � d�livrer aux tiers sont sign�es

par le pr�sident du conseil d'administration, par un administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Leur signature doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement par l'indication de la qualit� en vertu de laquelle

ils agissent.

CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES

BENEFICES

Article 35. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes

annuels de la soci�t� comprenant un bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe, Ces documents sont

�tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement sign�s par un administrateur ou par toute autre

personne charg�e de la gestion journali�re, ou express�ment autoris�e � cet effet par le conseil

d'administration.

Les administrateurs �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95

et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si

la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, premier alin�a, 1� du Code des soci�t�s.

Article 36, REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins

qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds

de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde

des b�n�fices nets.

Article 37. DISTRIBUTION,

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et aux

endroits d�sign�s par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent en cinq ans.

Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu�

sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s.

Article 39, DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui

l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 40. PERTES

a) Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les forcies prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et, �ventuellement, d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale.

b) Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital sccial, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e parle quart des voix �mises � l'assembl�e,

c) Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par le Code des soci�t�s, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�. Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale, sous r�serve de son homologation par le tribunal de commerce comp�tent. II(s) est/sont nomm�s en cette fonction, et ce non seulement � l'�gard des tiers, mais aussi vis � vis des associ�s. Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables,

Article 42. FtEUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE

Volet B - Suite

La r�union de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entra�ne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la soci�t�. Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t� ou si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform� en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

L'indication de la r�union de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identit� de cette personne doivent �tre mentionn�es dans le dossier de la soci�t� ouvert au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la soci�t� � son si�ge social.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. il ne peut les d�l�guer

Les d�cisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale sont consign�es dans un registre tenu au si�ge social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la soci�t� sont, sauf en ce qui concerne les op�rations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.

CHAPITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES.

Article 43_ ELECTION DE DOMICILE.

Tout administrateur, commissaire ou liquidateur de la soci�t� domicili� � l'�tranger est cens�, pendant la dur�e de ses fonctions, avoir �lu domicile au si�ge social de la soci�t�, o� toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui �tre valablement faites.

Les d�tenteurs d'actions nominatives sont oblig�s de notifier tout changement de domicile � la soci�t�. A d�faut de notification, ils seront cens�s avoir �lu domicile en leur domicile pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Ma�tre Philippe Vernimmen, notaire associ� � Rhode-Saint-Gen�se.

Bijlagen -bij -het -Belgiseh-Staatsblad L-25/06/2014 =-Annexes-du Moniteur-belge

R�sery�

au

Moniteur

belge

D�p�t simultan�: exp�dition de l'acte.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/08/2014 : LG146362
25/06/2013 : LG146362
25/06/2013 : LG146362
20/06/2013 : LG146362
22/06/2012 : LG146362
12/06/2012 : LG146362
16/06/2011 : LG146362
30/06/2010 : LG146362
17/06/2010 : LG146362
10/06/2009 : LG146362
26/08/2008 : LG146362
05/03/2008 : LG146362
21/11/2007 : LG146362
04/10/2007 : LG146362
26/05/2015

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In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming 0425.008.072

(voluit) : PM Distribution

(verkort) : PMD

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Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Middenhutlaan 1 te B-1640 Sint-Genesius-Rode

(volledig adres)

Onderwerp akte ; FUSIEVOORSTEL

Er blijkt uit het fusievoorstel opgemaakt op datum van 11 mei 2015 overeenkomstig artikelen 671 en 693 van het Wetboek van Vennootschappen onder meer hetgeen volgt:

Bij de fusie betrokken vennootschappen:

1. De naamloze vennootschap Team International Marketing, met maatschappelijke zetel te B-1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 1, ondememingsnummer 0455.660.171 (overnemende vennootschap);

2. De naamloze vennootschap Team Kalorik Group, met maatschappelijke zetel te B-1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 1, ondernemingsnummer 0455.660.270 (overgenomen vennootschap);

3. De naamloze vennootschap PM Distribution (afgekort PMD), met maatschappelijke zetel te B-1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 1, ondernemingsnummer 0425.008.072 (overgenomen vennootschap);

- De fusie zal als volgt gebeuren:

1. Een fusie door overneming van het gehele vermogen - activa als passiva -, zowel rechten als verplichtingen van de NV Team Kalorik Group door de NV Team International Marketing. De NV Team Kalorik Group verdwijnt na de fusie door overneming van rechtswege.

2. Een fusie door overneming van het gehele vermogen - activa ais passiva -, zowel rechten als verplichtingen van de NV PM Distribution door de NV Team International Marketing. De NV PM Distribution verdwijnt na de fusie door overneming van rechtswege.

- Beide operaties zijn gebaseerd op de financi�le situatie van 31 december 2014.

- De ruilverhouding zal als volgt zijn:

1. Alle aandelen van NV Team Kalorik Group zijn in het bezit van de overnemende vennootschap NV Team international Marketing. Conform artikel 703, �2, 1 e W. Venn. zullen voor de overname van NV Team Kalorik Group aldus geen nieuwe aandelen worden uitgegeven van NV Team International Marketing.

2. Voor de 2.250 aandelen van NV PM Distribution, die niet in het bezit zijn van NV Team International Marketing zullen 37.845 nieuwe aandelen van NV Team International Marketing uitgegeven worden. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten hebben ais de bestaande aandelen. Deze aandelen worden verdeeld onder de derde aandeelhouder van de overgenomen vennootschap NV PM Distribution. De overige aandelen PM Distribution worden aangehouden door Team International Marketing hiervoor geen nieuwe aandelen gecreerd.

- De aandelen die door de overnemende vennootschap in ruil voor het overgenomen vermogen zijn uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen worden toegekend door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap. De vertegenwoordigers van de overnemende vennootschap staan in voor de inschrijving van de nieuwe aandelen in het aandeelhoudersregister.

- De nieuw uitgegeven aandelen van NV Team International Marketing nemen deel in het resultaat vanaf 1 januari 2015 en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de fusie,

- Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben. Er zijn evtnmin aandelen zonder stemrecht.

- De overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschappen verlenen elk opdracht aan de BVBA Van Cauter-Saeys & Co, vertegenwoordigd door de heer Willem Van Cauter, commissaris, om het verslag bedoeld in artikel 695 W. Venn. op stellen. De bezoldiging van deze opdracht wordt voor elkeen telkens begroot op 1.200 EUR exclusief BTW.

- Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap, noch aan de bestuurders van de overgenomen vennootschappen.

- De akten van de buitengewone algemene vergadering van NV Team International Marketing, NV Team Kalorik Group en NV PM Distribution, nodig voor het realiseren van de fusie door overneming, zullen verleden worden voor het ambt van notaris Joost Eeman te Gent.

- Alle kosten voortvloeiende uit de fusie worden ten faste genomen van de NV Team International Marketing.

Voor analystisch uittreksel van het fusievoorstel,

de heer Micha�l Stoile

Gedelegeerd bestuuder

Tegelijk hiermee neergelegd: het fusievoorstel dd 11 mei 2015,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/07/2007 : LG146362
17/06/2015

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Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Middenhutlaan 1 te B-1640 Sint-Genesius-Rode

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagneming bestuurder

Er blijkt uit de notulen van de algemene vergadering van 27 mei 2015 dat de algemene vergadering kennis neemt van de ontslagneming van de heer Serge Stilmant ais bestuurder en dit met ingang vanaf 1 maart 2015. Er wordt geen bestuurder ter vervanging benoemd.

Voor ��nsluidend uittreksel

Micha�l Stolle

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/07/2006 : LG146362
13/06/2005 : LG146362
14/02/2005 : LG146362
05/07/2004 : LG146362
05/08/2015

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Ondernemingsnr :0425.008.072

Benaming (voluit) :PM DISTRIBUTION

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel:1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 1

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :FUSIE DOOR OVERNEMING

Tekst

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Joost EEMAN, notaris met standplaats te Gent, op 24 juli 2015, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap PM DISTRIBUTION, met maatschappelijke zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0425.008.072, rechtbank Brussel, volgende beslissingen heeft genomen:

1/ goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt door de raden van bestuur van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap TEAM INTERNATIONAL MARKETING, met maatschappelijke zetel te 1640 Sint--Genesius-Rode, Middenhutlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0455.660.171 en van de over te nemen vennootschappen 1) de naamloze vennootschap TEAM KALORIK GROUP, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0455.660.270, rechtbank Brussel en 2) de naamloze vennootschap PM DISTRIBUTION, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0425.008.072, rechtbank Brussel, op 11 mei 2015 en neergelegd ter griffie van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel te Brussel op 13 mei 2015. Deze neerleggingen zijn gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 mei 2015 onder het nummer 20150526-0073856 voor wat de overnemende vennootschap betreft, onder het nummer 20150526-0073855 voor wat de eerste over te nemen vennootschap betreft en onder het nummer 20150526-0073857 voor wat de tweede over te nemen vennootschap betreft.

2/ goedkeuring door alle buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen van de fusie van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap TEAM INTERNATIONAL MARKETING, met maatschappelijke zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0455.660.171 en van de over te nemen vennootschappen 1) de naamloze vennootschap TEAM KALORIK GROUP, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0455.660.270 en 2) de naamloze vennootschap PM DISTRIBUTION, met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Middenhutlaan 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0425.008.072, door middel van de overdracht van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen (rechten en verplichtingen) naar de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

overnemende vennootschap, en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel opgenomen voorwaarden.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en worden de overgenomen vennootschappen ontbonden zonder vereffening.

Hierbij wordt betreffende de naamloze vennootschap PM DISTRIBUTION gepreciseerd dat:

a) de overdracht gebeurt op basis van de op 31 december 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschappen; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap, tegen de waarde die blijkt uit de voormelde staat;

b) vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen vanaf 1 januari 2015 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd;

c) Gezien 21.851 aandelen van de overgenomen vennootschap gehouden worden door de overnemende vennootschap, zal conform artikel 703 � 2 1� van het Wetboek van vennootschappen voor die aandelen geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap.

Voor de 2.250 aandelen van de overgenomen vennootschap die gehouden worden door een andere aandeelhouder dan de overnemende vennootschap, worden er aan deze aandeelhouder 37.845 volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap toegekend, zonder opleg. De uit te geven nieuwe aandelen zullen identiek zijn aan de bestaande gewone aandelen en zullen deelnemen in het resultaat vanaf 1 januari 2015.

3/ Volmacht werd verleend aan 1) notaris Joost EEMAN om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, 2) de bestuurders om de voorgaande beslissingen uit te voeren en 3) de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VAN CAUTER-SAEYS & CO, met zetel te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0438.507.702, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL, opgemaakt en uitgereikt uitsluitend ter neerlegging op de griffie van de rechtbank van koophandel.

(Getekend)

Joost EEMAN

Notaris

Werd gelijktijdig neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering

01/07/2003 : LG146362
15/06/2002 : LG146362
08/06/2001 : LG146362
29/06/1999 : LG146362
25/12/1998 : LG146362
04/07/1995 : LG146362
13/04/1995 : LG146362
15/10/1994 : LG146362
01/01/1993 : LG146362
10/07/1990 : LG146362
01/08/1989 : LG146362
29/10/1987 : LG146362
13/10/1987 : LG146362
25/06/1987 : LG146362
01/01/1986 : LG146362

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Code postal : 1640
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