PROXCELLENCE B.V.

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. PROXCELLENCE B.V.
Dénomination : PROXCELLENCE B.V.
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 841.527.161

Publication

14/04/2014
ÿþ"

Mod Word 11.1

tle In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

IIIIIII11111,11!II!1111,!1111111

Nsarcetabdbr greile der

hibnk van Koophane, L. Lutiven, fiefi 2 APR, 2014

DF GRWFIER,

G riffie

Ondernemingsnr : 0841527161

Benaming

(voluit) PROXCELLENCE

(verkort)

Rechtsvorm: BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIKJKHElD NAAR NEDERLANDS RECHT

Zetel: Kijkduinlaan 1, 6046 PE Tilburg, Nederland

(volledig adres)

Onderwerp akte Sluiting bijkantoor

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van de vennootschap van 14 maart 2014 dat met ingang van 14 maart 2014 het Belgische bijkantoor, gevestigd te 3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42 wordt opgeheven.

De raad van bestuur geeft volmacht aan en belast de heer Marc De Graef, woonachtig te 3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42, om met de mogelijkheid van indeplaatsstelling aile documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen om alle nodige en nuttige instructies te geven om de nodige formaliteiten inzake publicatie en kennisgeving aan alle bevoegde instanties van voorafgaand besluit te verrichten.

Marc De Graef

directeur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

............ ..  . .....

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

15/12/2011
ÿþMed 2.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

1111111H111,1)11,1111M1F1,1111

I I

...__ __ --- ------ - - - --~

Ondernemingsnr : O 9)4 4 , 4 (0,4_

Benaming

(voluit) : PROXCELLENCE B.V.

TLer',-Ç 31 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie d

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 0 5 DEC. 2011

DE,Gf1FFIER,

rt ie

Bijlagen bij ietBëlgisch

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID NAAR NEDERLANDS RECHT

Zetel : Kijkduinlaan 1 te 5045 PE Tilburg, Nederland, met Belgisch bijkantoor te 3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42.

Onderwerp akte : OPENING BELGISCH BIJKANTOOR - TOEKENNING BEVOEGDHEDEN WETTELIJKE VERTEGENWOORDIGER - UITTREKSEL STATUTEN

OPRICHTING B.V.

Heden, achtentwintig mei tweeduizend negen, verschenen voor mij, mr. Joseph Emile Maria Smeets, notaris met plaats van vestiging Goirle:

la) de heer Johannes Amoldus Jacobus Maria Giesbers, wonende te 5045 PE-Tilburg,

Kijkduinlaan 1, geboren te Zeist op zes september negentienhonderd zestig, houder van een rijbewijs met nummer 3196159244; ten deze handelend als zelfstandig bevoegd directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Giesbers Holding B.V., gevestigd te Tilburg, adreshoudend te 5045 PE Tilburg, Kijkduinlaan 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel (onder beheer van de Kamer van Koophandel voor Brabant) dossiemummer 18082824 en als zodanig deze vennootschap rechtens, vertegenwoordigend;

1 b) mevrouw Martina Josepha Maria Craane, geboren te Tilburg op twaalf november

negentienhonderd vierenzestig, werkzaam en te dezer zake woonplaats kiezende te 5051 AK Goirle, Tilburgseweg 126; ten deze handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: de heer Johannes Jurgen Petrus Adriana Suijs, wonende te 5045 DS Tilburg, Munnekeburenstraat 39, geboren te Breda op acht augustus negentienhonderd vijfenzestig, houder van een rijbewijs met nummer 3133358087; bij het geven van deze volmacht handelend als zelfstandig bevoegd directeur van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Suijs Holding B.V., gevestigd te Tilburg, adreshoudend te 5045 DS Tilburg,: Munnekeburenstraat 39, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel (onder beheer van de Kamer van Koophandel voor Brabant) dossiernummer 18065136 en als zodanig deze vennootschap rechtens vertegenwoordigend;

genoemde vennootschappen Giesbers Holding B.V. en Suijs Holding B.V. ten deze handelend ais, directeuren van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DDCgroup S.V., gevestigd Tilburg., adreshoudend te 5045 PE Tilburg, Kijkduinlaan 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van, Koophandel (onder beheer van de Kamer van Koophandel voor Brabant) dossiernummer 18089212 en als zodanig laatstgemelde vennootschap rechtens vertegenwoordigend;

2) de heer Marc Alfons De Graef, wonende te 3190 Boortmeerbeek, België, Paepestraat 42, geboren te' Schoten op drieëntwintig januari negentienhonderd vierenzestig, houder van een Belgische identiteitskaart met het nummer 590-8751539-13; ten deze handelend als bevoegd bestuurder van de rechtspersoon naar buitenlands recht Masthell International S.A., gevestigd te L-8211 53 Marmer, Route d'Arion, Luxemburg, ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés de Luxemburg onder het nummer B139617 en als' zodanig deze rechtspersoon rechtens vertegenwoordigend;

" 3) de heer Johannes Petrus Comelius Koch, wonende te B-9190 Stekene, België, Liniestraat 6, geboren te;: Goes op een juni negentienhonderd achtenzestig; ten deze handelend als bevoegd bestuurder van de rechtspersoon naar buitenlands recht Koch Business Solutions S.à.r.l., gevestigd te L-2530 Luxemburg, Rue: Henri Schnadt 4, ingeschreven in het Registre de Commerce et des Sociétés te Luxemburg onder nummer' B134561 en als zodanig deze rechtspersoon rechtens vertegenwoordigend;

Genoemde rechtspersonen DCCgroep B.V., Mastheli International S.A. en Koch Business Solutions hierna ook te noemen "de oprichters".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

De comparanten, hierna telkens handelend als gemeld, verklaarden op te richten een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, welke zal worden geregeerd door de navolgende statuten:Naam, zetel en doel

Artikel 1

1) De vennootschap draagt de naam: DDC Velixis B.V.

2) Zij is gevestigd te Tilburg en kan elders filialen en/of bijkantoren vestigen.

Artikel 2

1) De vennootschap heeft ten doel:

Het plaatsen/inzetten van consultants, (consultancy), detachering en het opzetten van projecten, alles in de

ruimste zin van het woord.

2) Onder het doel der vennootschap is mede-begrepen het oprichten en verwerven van , het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, alsmede het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden.

3) Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband

houdt zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden.

Kapitaal en aandelen

Artikel 3

1) Het maatschappelijk kapitaal der vennootschap bedraagt negentigduizend euro (¬ 90.000,00) verdeeld in

negenhonderd aandelen van eenhonderd euro (¬ 100,00) elk.

2a) Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.

2b) De algemene vergadering van aandeelhouders stelt tevens de koers en de voorwaarden der uitgifte met inachtneming van deze statuten vast en regelt alles wat op de uitvoering van het desbetreffende besluit betrekking heeft.

2c) De algemene vergadering van aandeelhouders kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen.

2d) De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.

2e) De uitgifte geschiedt bij notariële akte van uitgifte.

3)Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar.

Artikel 4

1)Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

2)Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen:

a)Het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

b)Het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschapppijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal bedraagt niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal

c)Door de algemene vergadering of door een door deze aangewezen ander vennootschapsorgaan is machtiging tot de verkrijging verleend.

3)Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.

4)De vennootschap is bevoegd leningen te verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves. De vennootschap is verplicht een niet uitkeerbare reserve aan te houden tot het uitstaande bedrag van de in dit lid bedoelde leningen.

5)De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

6)Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Artikel 5

1)Alle aandelen luiden op naam. De aandelen worden genummerd op de wijze als door de directie te bepalen.

2)Er zulten geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.

3)Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld, kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan het aandeel verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

Aandeelhoudersregister

Artikel 6

1) De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

2) In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die blijkens mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede of hun het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen.

3) Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen.

4) Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen -voor wat betreft pandhouders voor zover zij van hun pandrecht mededeling hebben gedaan en iedere houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is.

5) ln het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte opgenomen ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen alsmede, ingeval van verteend ontslag van aansprakelijkheid voor de storting van aandelen, de datum van het ontslag als bedoeld in de wet.

6) De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder een vruchtgebruikter en een pandhouder om niet een uittreksels uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht of de rechten van een certificaathouder daarop toekomen.

7) De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in de leden 9 en 10 van dit artikel bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of ulttreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

8) Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien zowel deze bepaling als -bij overdracht van het vruchtgebruik- de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

9) De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking der vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niets anders is bepaald.

10) Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 8 en 9 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing.

11) Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders van met medewerking

van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen alsmede de personen die ais gevolg van een op een

aandeel gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 9 en 10 bedoelde rechten hebben.

Levering van aandelen

Artikel 7

1) Voor de levering van aandelen is een notariële akte vereist. Onder levering is begrepen vestiging, levering en afstand van een beperkt recht op aandelen, alsmede toedeling uit hoofde van de verdeling van een gemeenschap.

2) Levering werkt mede van rechtswege tegenover de venootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij overeenkomstig dit artikel de rechtshandeling heeft erkend, de akte aan haar is betekend, of zij deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister overeenkomstig lid 4.

3) De levering kan door de vennootschap worden erkend hetzij in de akte, hetzij op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte, waarbij een gedagtekende verklaring wordt geplaatst op het overgelegde stuk. De levering kan ook aan de vennootschap worden meegedeeld door betekening van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.

4) Indien de vennootschap kennis draagt van een levering van aandelen kan zij, zolang geen erkenning is verzocht noch betekening aan haar is geschied, de rechtshandeling eigener beweging erkennen door inschrijving in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen, met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel van de akte over te leggen. Na ontvangst daarvan wordt een aantekening gesteld op het overgelegde stuk; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld.

Artikel 8

1) ledere overdracht van aandelen kan slechts plaats hebben, nadat de aandelen aan de overige

aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wize als hierna is bepaald.

Het in de vorige zin bepaalde is van overeenkomstige toepassing in de in artikel 9 lid 1 genoemde gevallen.

2) De aandeelhouder - hierna te benoemen aanbieder - deelt aan de directie mede, welke aandelen hij wenst over te dragen.

3) Deze mededeling geldt ais een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot verkoop van de aandelen. De vennootschap is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen indien zij houdster is van aandelen in haar eigen kapitaal en indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen.

De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen- worden vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen aandeelhouders hieromtrent binnen veertien dagen na ontvangst van de in lid 5 van dit artikel benoemde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de Kantonrechter binnen wiens kanton de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken.

4) De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is.

5) De directie brengt het aanbod binnen veertien dagen na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 2, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.

6) In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft de directie, indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.

7) De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan de directie binnen dertig dagen nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van de prijs.

8) De directie wijst alsdan de aangeboden aandleen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de

aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen veertig dagen, nadat zij overeenkomstig lid 5 aan

aandeelhouders mededeling van de prijs heeft gedaan. Indien en voorzover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft de directie daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders.

9) Ingeval twee of meer aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan zijn aangeboden, zal de toewijzing door de directie geschieden naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Is een aandeelhouder gegadigd voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voorzover de overige medeaandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. Voorzover toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen.

10) De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen

welke prijs.

"

11) De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.

12) De aanbieder kan de aangeboden aandelen tegen minimaal dezelfde prijs en condities vrijelijk overdragen binnen drie maanden, nadat hem overeenkomstig lid 6 of lid 8 is medegedeeld, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard.

b13) Alle in dit artieki genoemde mededelingen en kennisgevingen moeten geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.

14) De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten der taxatie komen. Zij kunnen deze geheel of ten dele ten laste van de vennootschap doen zijn.

15) Het in dit artikel bepaalde vindt voor zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen.

16) De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing op die overdrachten ten aanzien waarvan alle

c aandeelhouders hebben medegedeeld af te zien van de naleving van die bepalingen. Overdracht kan daarna slechts geschieden gedurende een periode van drie maanden.

17) Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indiend de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

r-+ Artikel 9

1) Ingeval van overlijden, verlening van surséance van betaling, faillissement, onder curatelestelling en ontbinding van de huwelijksgoederengemeenschap van een aandeelhouder anders dan door overlijden, alsmede bij ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon en bij fusie als bedoeld in artikel 309 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien een aandeelhouderrechtspersoon door het van kracht worden van de fusie ophoudt te bestaan, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende

r/) leden van dit artikel bepaalde.

el Deze aanbiedingsplicht met betrekking tot de aandelen in de onderhavige vennootschap geldt eveneens,

indien tot enig vennootschapsorgaan van een aandeelhouderrechtspersoon (met uitzondering van de Raad van Commissarissen) andere natuurlijke personen enfof rechtspersonen toedtreden dan:

la) degenen, die van dat orgaan deel uitmaakten op het moment, dat de betreffende aandeelhouderrechtsprsoon aandeelhouder werd van de onderhavige vennootschap;

1b) degenen die daarvan deel zijn gaan uitmaken met inachtneming van de onderhavige

aanbiedingsprocedure;

1c) personen, aan wie de onder a) en b) genoemden, waren deze laatsten zelf aandeelhouder van de onderhavige vennootschap, hun aandelen op grond van de onderhavige blokkeringsregeling vrijelijk hebben mogen overdragen;

1d) rechstpersonen waarvan alle aandelen worden gehouden door een of meer aandeelhouders in de

I: onderhavige vennootschap

2) Ingeval een verplichting tot te koop aanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 8 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder

2a) niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig het tiende lid van dat artikel;

2b) zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.

3) Degenen, die tot te koop aanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 7 bedoeld- na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan de directie kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal de directie de tot de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

aanbieding verplichte personen op de bepaling van de vorige zin bij aangetekende brief wijzen. Blijven zij dan in gebreke de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is aldan daartoe onherroepelijk gemachtigd.

4) De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid van dit artikel bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied.

5) De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting de aan de aandelen verbonden rechten voorzover die aan de aandeelhouder toekomen niet kunnen worden uitgeoefend indien en voor zolang de aandeelhouder in gebreke is aan deze verplichting te voldoen.

6) Ingeval van overlijden geldt de in lid 1 genoemde aanbiedingsverplichting evenzeer.

7) Ingeval van ontbinding der huwelijksvermogensgemeenschap waarin de aandeelhouder is gehuwd, anders dan door overlijden, geldt de in lid 1 genoemde aanbiedingsverplichting niet, indien de aandelen welke behoren tot de ontbonden huwelijksvermogensgemeenschap binnen negen maanden na het ontstaan van deze ontbinding zullen zijn geleverd aan diegene der echtgenoten van wiens zijde de aandelen in de huwelijksvermogensgemeenschap zijn gevallen.

8) De bepalingen van lid 1 van dit artikel zijn bovendien niet van toepassing op de overdracht of overgang ten aanzien waarvan alle aandeelhouders hebben medegedeeld af te zien van de naleving van die bepalingen.

9) Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot

overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

Bestuur

Artikel 10

1) Het bestuur der vennootschap is opgedragen aan de directie, bestaande uit één of meerdere directeuren. De directeuren worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd en kunnen te allen tijde door deze vergadering worden geschorst en ontslagen. De vergadering van aandeelhouders kan één of meer directeuren tot gevolmachtigd directeur benoemen.

2) Ingeval van ontstentenis of belet van een directeur zal (zullen) de overige directeur(en) tijdelijk met het bestuur zijn belast terwijl bij ontstentenis of belet van alle directeuren, de persoon die daartoe jaarlijks door de algemene vergadering van aandeelhouders zal worden aangewezen, tijdelijk met het bestuur zal worden belast. Laatstbedoelde persoon is verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen teneinde definitief in het bestuur te voorzien. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft het recht om ook ln het geval van ontstentennis of belet van één of meer directeuren doch niet alle directeuren, een persoon als bedoeld in de vorige alinea, aan te wijzen die alsdan tijdelijk met het medebestuur is belast.

3) Het salaris der directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders.

Vertegenwoordiging

Artikel 11

1) De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere gevolmachtigde directeur.

2) In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd.

3) De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd door haar, in haar daartoe strekkend besluit,

duidelijk te omschrijven besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen.

Jaarrekening

Artikel 12

1) Het boekjaar der vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2) De vennootschap verleent aan een deskundige de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, indien zij daartoe door de wet verplicht is. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt de directie deze bevoegdheid toe. De aanwijzing van een deskundige wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en door degene die haar heeft verleend. De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie; hij geeft - zo hij daartoe op grond van de wet bevoegd is- de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring van getrouwheid weer.

3) Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden, door de directie een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag over, tenzij artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.

4) De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Artikel 13

1) De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur.

2) Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders door het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering van aandeelhouders bekend is gemaakt.

Artikel 14

1) De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders, die deze geheel of gedeeltelijk kan bestemmen tot vorming van - of storting in- één of meer algemene of bijzondere reservefondsen.

2a) De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

2b) Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

2c) Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd.

3) Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of daarvan met medewerking van de vennootschap certificaten zijn uitgegeven.

4) De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van het tweede lid

sub a is voldaan.

Artikel 15

Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de

algemene vergadering van aandeelhouders een andere termijn vaststelt. De vorderingen verjaren door verloop

van vijf jaar. Dividenden waarover niet binnen vijf jaar na beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de

vennootschap.

Algemene vergadering van aandeelhouders

Artikel 16

1) De vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar

e woonplaats heeft. In een algemene vergadering, gehouden elders dan behoort, kunnen wettige besluiten slechts worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

c 2) Jaarlijks zal opeen door de directie vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, een algemene vergadering van aandeelhouders worden gehouden. Hierin worden aan de orde gesteld:

2a) de balans en de winst- en verliesrekening met toelichting;

re 2b) het jaarverslag, tenzij artikel 403 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geldt; 2c) de voorziening in de vacatures;

2d) de aanwijzing van de persoon als bedoeld in artikel 10 lid 2;

2e) voorstellen welke door de directie op de agenda zijn geplaatst of door aandeelhouders en/of certificaathouders, tenminste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende. Voorstellen

r-+ van aandeelhouders en/of certificaathouders moeten voor de oproep tot de vergadering met een toelichting bij

Nde directie zijn ingediend.

2f) hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen welke niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen, in een vergadering waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 17

et

1) De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden, behalve in de gevallen waarin

bij de wet of deze statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven, genomen bij volstrekte meerderheid

et van uitgebrachte stemmen.

et

2) Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende brieffes gestemd.

Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich verenigd hebben.

3) Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot.

4) Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.

5) Stemming bij acclamatie is toegelaten mits geen der aanwezige stemgerechtigden zich daartegen verzet.

:r.73 6) Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar

dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of

et

pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan

toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

7) Alle besluiten, die in een algemene vergadering van aandeelhouders genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders zich schriftelijk voor het voorstel hebben verklaard.

Artikel 18

1) Iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Bij de vaststelling in

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

2) De oproeping van aandeelhouders en certificaathouders, tot een algemene vergadering geschiedt door de directie bij aangetekende brieven, die tenminste veertien dagen, de dag der oproeping en de dag der vergadering niet meegerekend, voor de dag waarop de algemene vergadering wordt gehouden, worden verzonden aan de in het aandeelhoudersregister vermelde adressen van aandeelhouders en certificaathouders.

3) De oproepingsbireven dienen de te behandelen onderwerpen te bevatten.

4) Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaats gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin aile aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

5) Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één schriftelijk

aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

Artikel 19

Een directeur heeft recht tot het bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders; hij heet als

zodanig een adviserende stem.

Artikel 20

Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.

Artikel 21

Buitengewone vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie zulks nodig

oordeelt, of wanneer één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, tenminste één/tiende van het

geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen

onderwerpen, aan de directie verzoeken.

Artikel 22

1) De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden onder voorzitterschap van de oudst in jaren zijnde aanwezige directeur. Bij ontstentenis van directeuren kiest de algemene vergadering zelf een voorzitter.

2) Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de

algemene vergadering van aandeelhouders door de voorzitter en een door hem aangewezen secretaris, die de

notulen opmaakt, ondertekend.

Fusie, statutenwijziging en ontbinding

Artikel 23

1) Besluiten tot fusie als bedoeld in artikel 309 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding der vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering van aandeelhouders, waarin tenminste twee/derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van tenminste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen. Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

2) Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in het eerste lid bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van tenminste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen.

3) Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore der vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhouder en cerfiticaathouder tot de afloop der vergadering.

4) Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot fusie al worden gedaan, moet afgezien van de verdere veristen krachtens de wet, tegelijkertijd met de oproeping tot de vergadering een afschrift van het voorstel tot fusie ten kantore der vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere aandeelhouder en certificaathouder tot de afloop der vergadering.

Artikel 24

1) Bij de ontbinding der vennootschap geschiedt de vereffening door de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt.

2) Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaars.

3) Een eventueel batig saldo van de liquidatierekening wordt aan de houders van aandelen uitgekeerd in verhouding tot ieders aandelenbezit.

4) De vennootschap houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten

meer aanwezig zijn. Door de vereffenaars wordt daarvan opgaaf gedaan aan de registers waar de

vennootschap is ingeschreven.

Onvoorziene gevallen

Artikel 25

Aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoort, binnen de door de wet en deze statuten

gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.

Slotbepalingen

De comparanten verklaarden tenslotte:

1) Voor de eerste maal worden tot directeuren der vennootschap benoemd, de oprichters voornoemd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

2) Van het maatschappelijk kapitaal der vennootschap zijn bij de oprichting geplaatst eenhonderdtachtig aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van achttienduizend euro (ê 18.000,00).

3) In het bij deze akte geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door ieder der oprichters, en wel als volgt:

- de oprichter sub 1, en wel voor zestig aandelen, genummerd 1 tot en met 60:

- de oprichter sub 2, en wel voor zestig aandelen, genummerd 61 tot en met 120;

- de oprichter sub 3, en wel voor zestig aandelen, genummerd 121 tot en met 180;

4) Namens de vennootschap is met de oprichter overeengekomen dat de oprichters hun aandelen zullen voistorten in geld. Deze storting heeft plaatsgevonden, hetgeen blijkt uit de aan deze akte te hechten verklaring als bedoeld in-de wet, welke storting bij deze door de vennootschap wordt aanvaard.

5) Het eerste boekjaar der vennootschap loopt van haar aanvraag af tot en met eenendertig december aanstaande.

6) De verklaring genoemd in artikel 175 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is aangevraagd en verkregen

blijkens beschikking, afgegeven door het Ministerie van Justitie de dato eenendertig maart tweeduizend negen,

nummer B.V. 1544236, welke beschikking aan deze akte zal worden vastgehecht.

Van voormelde volmacht blijkt uit een onderhandse akte van volmacht, welke aan deze akte zal worden

vastgehecht.

De comparanten zijn mij, notaris, bekend.

De wettelijke vereiste identificatie heeft, voorzover nodig, volgens voorschrift plaatsgehad.

WAARVAN AKTE is verleden te Goirie op de datum, in het hoofd dezer akte vermeld.

STATUTENWIJZIGING

Heden, een december tweeduizend elf, verscheen voor mij, mr. Joseph Emile Maria Smeets, notaris met plaats van vestiging Goirle:

de heer Johannes Arnoldus Maria Giesbers, wonende te 5045 PE Tilburg, Kijkduinlaan 1, geboren te Zeist op zes september negentienhonderd zestig, houder van een rijbewijs met nummer 4789720304, gehuwd.

De comparant verklaarde:

dat bij akte, op achtentwintig mei tweeduizend negen voor mr. J.E.M. Smeets, notaris te Goirle, verleden, is opgericht de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: DDC Velixis B.V., gevestigd te Tilburg, adreshoudend te 5045 PE Tilburg, Kijkduinlaan 1, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel (onder beheer van de Kamer van Koophandel Brabant), dossiernummer 17242638, zijnde de ministeriële verklaring van geen bezwaar verleend blijkens beschikking van eenendertig maart tweeduizend negen, nummer B.V. 1544236;

dat de statuten van genomende vennootschap sedertdien onveranderd hebben gegolden;

dat de enige aandeelhouders in genomende venootschap besloten hebben -van welk besluit een exemplaar aan deze akte is vastgehecht-

a) de statuten van genoemde vennootschap gedeeltelijk te wijzigen als hierna bepaald;

b) hem, comparant, aan te wijzen om onder andere de notariële akte van statutenwijziging te ondertekenen.

Alsnu tot uitvoering van gemeld besluit tot statutenwijziging overgaande verklaarde de comparant,

handelend als gemeld, artikel 1, lid 1 van de statuten van de vennootschap te wijzigen als volgt:

Naam, zetel en doel

Artikel 1

1) De vennootschap draagt de naam: Proxcellence B.V.

De comparant is mij, notaris bekend.

De wettelijke vereiste identificatie heeft, voorzover nodig, volgens voorschrift plaatsgehad.

WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Goirle op de datum, in het hoofd dezer akte vermeld.

OPENING BELGISCH BIJKANTOOR

Uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur, gehouden op 24 november 2011 op de

maatschappelijke zetel blijkt het volgende:

De raad van bestuur beslist tot de opening met ingang van 28 november 2011 van een Belgisch bijkantoor van de vennootschap Proxcellence BV en dit voor onbepaalde duur. Het bijkantoor zal officieel gevestigd worden te 3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42, en zal de naam "Proxcellence" dragen.

Het bijkantoor zal de volgende werkzaamheden verrichten :

-Het verstrekken van advies en begeleiden op het gebied van automatisering, leveren van standaard oplossingen en programmatuur.

-Het verrichten van alle handelingen van financiële en/of economische aard, welke met bovenstaande werkzaamheden in de ruimste zin verband houden, dan wel er bevorderlijk voor zijn.

De raad van bestuur benoemt, met ingang van 28 november 2011, de heer Marc De Graef, woonachtig te 3190 $oortmeerbeek, Paepestraat 42, tot de wettelijk vertegenwoordiger van voormeld Belgisch bijkantoor.

"

.Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor de uitvoering van dit mandaat kent de Vennootschap aan de heer Marc De Graef de bevoegdheid toe met betrekking tot het dagelijks bestuur van het Belgische bijkantoor door het vervullen van aile andere daden van gewone aard die noodzakelijk of nuttig zijn voor het uitoefenen van de activiteiten van het Belgisch bijkantoor en voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De heer Marc De Graef zal dit mandaat onbezoldigd uitoefenen.

De raad van bestuur geeft volmacht aan en belast de heer Marc De Graef, woonachtig te 3190 Boortmeerbeek, Paepestraat 42, om met de mogelijkheid van indeplaatsstelling aile documenten, instrumenten, handelingen en formaliteiten op te stellen, uit te voeren en te ondertekenen om alle nodige en nuttige instructies te geven om de nodige formaliteiten inzake publicatie en kennisgeving aan alle bevoegde instanties van voorafgaande besluiten te verrichten.

Marc De Graef

Directeur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
PROXCELLENCE B.V.

Adresse
PAEPESTRAAT 42 3190 BOORTMEERBEEK

Code postal : 3190
Localité : BOORTMEERBEEK
Commune : BOORTMEERBEEK
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande