SCA CAPITAL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : SCA CAPITAL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 810.983.346

Publication

16/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 13.05.2014, NGL 11.06.2014 14162-0347-035
13/08/2014
ÿþ Mcd end 11.1

Mn" In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouder 1111111111,1.1.114111111111,Lilliiill

aan het

Belgisch Staatsbla.

Ondernemingsnr : 0810.983.346

Benaming

(voluit) SCA Capital

(verkort) :

ieergelegd/ontvangen op

04 AUG. 2014

ter griffie van de Nedefflitstaiige _rechbank-van-k-oophandel-Brussel-

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel: Culliganlaan 'ID, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging van unanieme schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 15 juli 2014 overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

De aandeelhouders van de vennootschap hebben op 15 juli 2014 unaniem en schriftelijk besloten:

om de bepalingen van, en de transacties vooropgesteld door de Transactiedocumenten (zoals gedefinieerd in de Notulen), en in het bijzonder de bepalingen die rechten toekennen of kunnen toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten leste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, en in het bijzonder artikel 7.1 (Optional prepayment  change of control) van de Gewijzigde en Hernomen Kredietovereenkomst van 2012 (zoals gedefinieerd in de Notulen) en artikel 7,1 (Optional prepayment  change of control) van de Kredietovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Notulen), overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen;

om in het kader van het bovenstaande alle clausules die binnen het toepassingsgebied van artikel 566 Wetboek van Vennootschappen vallen of zouden kunnen vallen, in het bijzonder, maar zonder beperking, de bepalingen van artikel 7.1 (Optional prepayment change of control) en artikel 21,13 (Ownership) juncto artikel 21.14 (Acceleration) van de Gewijzigde en Hernomen Kredietovereenkomst van 2012 (zoals gedefinieerd in de Notulen) en artikel 7,1 (Optional prepayment  change of control) en artikel 21.13 (Ownership) juncto artikel 21.14 (Acceleration) van de Kredietovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Notulen) goed te keuren; en

om een bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, toe te kennen aan Johan De Bruycker, Kasper Van Landeghem, Esther Goldschmidt en Wim Legrand. leder van voornoemde personen is bevoegd om afzonderlijk te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking. tot het vervullen van de neerteggingsformaliteiten vervat in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat elk van de gevolmachtigden aile noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsformalitelten.

Wim Legrand,

Lasthebber

Gelijktijdig hiermee neergelegd: voor eensluidend verklaard afschrift van de unanieme schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van SCA Capital NV van 15 juli 2014.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/08/2014
ÿþModlNard 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffian dileettgelegdiOritvz.-Igen op

Voor-behoudc aan he

Belgisc. 111111111MIllt 11111)111111

Staatsbil

13 AR 2014

ter griffie van de NeC :,.kl.indstalige Mett,ren veit,

J Crusse}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0810.983.346

Benaming

(voluin : SCA Capital

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Culliganlaan 1D, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte: Herbenoeming bestuurders

Uittreksel uit de schriftelike besluiten van de aandeelhouders van 13 mel 2014:

De aandeelhouders hebben beslist de mandaten van de huidige bestuurders, zijnde de heren Gert Mikael Schmidt, Jan Friman en Mukundkumar Amin en mevrouw Brigitte Willems, te verlengen voor een periode van 5 jaar, tot na de algemene vergadering van aandeelhouders van 14 mei 2019.

De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd.

Er wordt aan herinnerd dat de vennootschap jegens derden steeds geldig wordt vertegenwoordigd door' twee bestuurders.

Brigitte Willems Mukundkumar Amin

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/02/2014
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11 FEV 2014

Griffie

L II i



Ondernemingsnr : 0810.983.346

Benaming (voluit) : SCA Capital

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Culliganlaan 1D

1831 DIEGEM

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET UITGIFTEPREMIE EN MET VERSLAGGEVING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zeven februari tweeduizend veertien, door Meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap SCA Capital, waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Culliganlaan 1D, hierna "de Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1° Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met achttien miljoen euro (¬ 18.000.000,00), om het te ' brengen op honderdachtendertig miljoen euro (¬ 138.000.000,00) door de uitgifte van honderdtachtigduizend (180.000) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden ais de bestaande: aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de besloten vennootschap naar Nederlands. recht "SCA Group Holding B.V.", van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die zij heeft ten laste van de vennootschap naar Frans recht "SCA Hygiene Holding SNC", met zetel te 93290 Tremblay-en-France, 7 rue De La Haye, France, en welke uitvoerig beschreven staat in het verstag van de commissaris.

Uitgiftepremie

Aangezien de volledige waarde van de ingebrachte lening vijfhonderd en zes miljoen euro (¬ 506.000.000,00) bedraagt werd een bedrag van vierhonderdachtentachtig miljoen euro (¬ 488.000.000,00)

" geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremie", Deze uitgiftepremie werd volledig gestort.

" Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng werden aan de vennootschap "SCA Group Holding B,V," de honderdtachtigduizend (180.000) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.

Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 7 februari 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ' "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, vertegenwoordigd door Tom Meuleman, luiden letterlijk als volgt

'De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap SCA Capital NV bestaat uit een schuldvordering van SCA Group Holding BV op SCA Hygiene Holding SNC uit hoofde van een lening, ingebracht aan een totale waarde van EUR 506,000.000, zijnde de nominale waarde van de lening.

Deze lening bestaat uit een Laan Agreement, startend op 1 januari 2014, met een looptijd van 365 dagen en,; vervaldag op 31 december 2014. De vergoeding van de lening bedraagt EURIBOR + 110 bp en werd bepaald': in overeenstemming met de methodologie toegepast binnen de groep voor de bepaling van intragroep. interestvergoedingen.

Als vergoeding voor de inbreng ontvangt de inbrenger 180.000 aandelen van de vennootschap SCA Capital' NV met een uitgifteprijs van EUR 100 per aandeel, zijnde de fractiewaarde per aandeel, verhoogd met een uitgiftepremie van EUR 2.711,11 (afgerond) per aandeeL

Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichting zoals beschreven in dit verslag, zijn wij van mening dat:

* de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren, waarbij de raad van bestuur van de Vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van het ingebrachte bestanddeel en voor de bepaling van het aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(ert) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mbd 11.1



* de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

* de methode van waardering van de ingebrachte schuldvordering is gebeurd op basis van de nominale waarde. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering beantwoordt aan een algemeen aanvaarde bedrijfseconomisch verantwoorde waarderingsmethode. Wij zijn tevens van mening dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Sint Stevens-Woluwe, 6 februari 2014

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba

vertegenwoordigd door

(Getekend)

Tom Meuleman

Bedrijfsrevisor"

20 Boeking van het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde vierhonderdachtentachtig miljoen euro (¬ 488.000.000,00), op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over besohikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een kapitaalverminderiing.

Beslissing om de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.

3° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die ' voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdachtendertig miljoen euro (¬ 138.000.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen driehonderdtachtigduizend (1.380.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/een miljoen driehonderdtachtigduizendste (1/1.380.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

Aanpassing van artikel 5bis van de statuten aan de voormelde beslissing en toevoeging van de volgende " zinsrede aan artikel 5bis, dat de laatste alinea zal uitmaken:

"Bij beslissing van 7 februari 2014 heeft de vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 18.000.000 EUR met uitgifte van 180.000 aandelen, gepaard gaande met een verhoging van de uitgiftepremie met 488.000.000, 00 EUR, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beslecht overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een kapitaalvermindering,"

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoordineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verjo : Naam en handtekening

07/01/2014
ÿþ ~ mad 11.1

,gif In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

y

111 1111E191 i u

"

~ 6 DEC 20M

Emurs.

Griffie

Ondernemingsnr : 0810983346

Benaming (voluit) : SCA Capital

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Culiiganlaan 1D

1831 Diegem

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING MET UITGIFTEPREMIE EN MET VERSLAGGEVING STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op drieëntwintig december tweeduizend dertien, door Meester Tim Carnewal, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SCA, Capital", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Culiiganlaan 1D, hierna "de Vennootschap" genoemd, i volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap door inbreng in natura met twintig minoen euro (¬ : 20.000.000,00), om het te brengen op honderdtwintig miljoen euro e 120.000.000,00) door de uitgifte van;; tweehonderdduizend (200.000) nieuwe aandelen,

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door de inbreng door de besloten vennootschap naar; Nederlands recht "SCA Group Holding B.V.", van een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering die heeft ten laste van de vennootschap naar het recht van "SCA GmbH", met zetel te Adalperostrasse 31, 85737: Ismaning, Duitsland, en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de commissaris.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng werden aan de vennootschap "SCA Group Holding B.V." de; tweehonderdduizend (200.000) nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend.

REVISORAAL VERSLAG

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato 23 december 2013, opgesteld door dei burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal, 18, vertegenwoordigd; door Tom Meuleman, luiden letterlijk als volgt

"Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap SCA Capital NV bestaat uit een! schuldvordering van SCA Group Holding BV op SCA GmbH uit hoofde van een lening, ingebracht aan een. totale waarde van EUR 600.000.000, zijnde de nominale waarde van de lening.

Deze lening bestond initieel uit een dividend, uitgekeerd door SCA GmbH aan de; meerderheidsaandeelhouder SCA Group Holding BV op datum van 23 december 2013 en werd op 23: december 2013 concreet gemaakt in een Loan Agreement, op ieder moment opzegbaar door de schuldenaar, met een looptijd van 364 dagen en vervaldag op 22 december 2014. De vergoeding van de lening bedraagt: EURIBOR + 110 bp en werd bepaald in overeenstemming met de methodologie toegepast binnen de groep; voor de bepaling van intragroep interestvergoedingen.

Als vergoeding voor de inbreng ontvangt de inbrenger 200.000 aandelen van de vennootschap SCA Capital! NV met een uitgifteprijs van EUR 100 per aandeel, zijnde de fractiewaarde per aandeel, verhoogd met een; uitgiftepremie van EUR 2.900 per aandeel.

Op basis van het gedane nazicht van de voorgenomen verrichting zoals beschreven in dit verslag, zijn wijl van mening dat:

" de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen; van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, waarbij de raad van bestuur van de Vennootschap; verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het; aantal door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van; nauwkeurigheid en duidelijkheid;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

" de methode van waardering van de ingebrachte schuldvordering is gebeurd op basis van de nominale waarde. De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering beantwoordt aan een algemeen aanvaarde bedrijfseconomisch verantwoorde waarderingsmethode. Wij zijn tevens van mening dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en met de agio van de tegen de inbreng uitte geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Sint Stevens-Woluwe, 23 december 2013

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba

vertegenwoordigd door

(Getekend)

Tom Meuleman

Bedrijfsrevisor"

2/ Boeking van het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde vijfhonderdtachtig miljoen euro (¬ 580.000.000,00), op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een kapitaalvermindering.

pe vergadering besliste de uitgiftepremie niet te incorporeren in het kapitaal.

31 Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdtwintig miljoen euro (¬ 120.000.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen tweehonderdduizend (1.200.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder één/een miljoen tweehonderdduizendste (111.200.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

4/ Aanpassing van artikel 5bis van de statuten aan de voormelde beslissing en toevoeging van de volgende zinsrede aan artikel 5bis, dat de laatste alinea zal uitmaken;

"Bij beslissing van 23 december 2013 heeft de vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 20.000.000 EUR met uitgifte van 200.000 aandelen, gepaard gaande met een verhoging van de uitgiftepremie met 580.000.000,00 EUR, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zat kunnen worden beslecht overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor kapitaalvermindering."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de commissaris opgemaakt overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v6ôr registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Peter Van Melkebeke

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

21/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 17.05.2013, NGL 18.06.2013 13187-0482-036
16/04/2013
ÿþ Mod Word 11.1

j J In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Vo beho aan Belg Staat: i iu



1 58989*



Griffie 0 5 AVR. 2013

Ondernemingsnr : 0810.983.346

Benaming

(voluit) : SCA Capital

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Culliganlaan 1D, 1931 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders

Uit de schriftelijke resoluties van aandeelhouders dd. 27 maart 2013 blijkt dat de aandeelhouders het ontslag van de heer Anders Nyberg als bestuurder van de vennootschap hebben aanvaard met ingang van 27 maart 2013.

Ter vervanging van de heer Nyberg, hebben de aandeelhouders beslist om mevrouw Brigitta Willems, wonende te 1930 Zaventern, Mariadallaan 29 te benoemen tot bestuurder van de vennootschap met ingang van 27 maart 2013 voor een termijn van één jaar, onmiddellijk eindigend na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2014. Het mandaat wordt onbezoldigd uitgeoefend.

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten wordt de vennootschap ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.

Mevrouw Willems, voornoemd, werd belast met de ondertekening van de formulieren I en Il met het oog op de bekendmaking van de bovenvermelde beslissingen in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de registratie in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voor eensluidend uittreksel

Getekend

Mevrouw Brigitta Willems

Bestuurder - bijzondere gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

RijEagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

18/02/2013
ÿþti

j

4 ,

mod 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" 0 6 FEB

BRUSSEL "-

Griffie

Griffie

Iiiuw11u11iu~i~us+M~uuu~

i3oz

Vc behc

aar Beti Staal

Ondernemingsnr : 0810983346 Benaming (voluit) : SCA Capita'

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Culliganiaan 1D 1831 Diegem

Onderwerp akte : RECTIFICATIEVE AKTE

Er blijkt uit een akte verleden op zeven januari tweeduizend dertien, voor Meester Denis Deckers,;i Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een;. coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 ;í en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot volgende registratiemelding draagt

"Geregistreerd één blad zonder renvooi op het late Registratiekantoor van Vorst op 10 januari 2013 boek 91 blad 58 vak 11. Ontvangen vijfentwintig euro (25 ¬ ). (Getekend) Van Melkebeke.",

dat ondergetekende notaris heeft vastgesteld dat de akte verleden voor zijn ambt, in datum van zestien; oktober tweeduizend en twaalf, dragende volgende registratierelaas:

"Geregistreerd drie bladen één renvooi op het 1 ste Registratiekantoor van VORST op 22/10/2012. Boek 91,; blad 10 vak 6. Ontvangen vijfentwintig euro (25¬ ) (getekend) VAN MELKEBEKE,"

houdende de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap., "SCA Capital", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Culliganlaan 1D, volgende materiële vergissing;; bevat met betrekking tot het registratienummer van de aandeelhouder de besloten vennootschap naar: Nederlands recht "SCA Group Holding B.V,"

Meer in het bijzonder dient in de akte onder de titel 'Samenstelling van de vergadering - aanwezigheidslijst', Het nummer "08053537" gelezen te worden als "33181970".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH LJITTREKSEL,

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).

Denis Deckers

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

28/12/2012
ÿþ Mod Word 11.1

lait II ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSS

41?DEC 2012

Griffie

IA

Vo beho aan Belg Staati

Ondernemingsnr : 0810.983.346

Benaming

(voluit) : SCA Capital

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Culliganlaan 1 D, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Besluit van de bijzondere algemene vergadering van 12 december 2012 overeenkomstig artikel 556 W.Venn.

Op de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap gehouden op 12 december 2012, heeft de bijzondere algemene vergadering:

in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, beslist om de bepalingen van, en de transacties vooropgesteld door de Kredietovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Notulen), en in het bijzonder de bepalingen die rechten toekennen of kunnen toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren, zoals artikel 7,1 (Optional prepayment  change of control) van de Kredietovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Notulen),

beslist in het bijzonder de volgende bepaling van de Kredietovereenkomst (zoals gedefinieerd in de Notulen) goed te keuren: artikel 7.1 (Optional prepayment -- change of control).

beslist een bijzondere volmacht toe te kennen aan Johan De Bruycker, Kasper Van Landeghem, Niels Watzeels en Wim Legrand (ieder een °Gevolmachtigde"), elk advocaat bij ALTIUS, Tour & Taxis, Havenlaan 86C B.414, B-1000 Brussel, ieder met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, met het oog op het vervullen van de registratie- en neerleggingsformaliteiten vervat in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

ledere Gevolmachtigde is bevoegd om afzonderlijk te handelen en de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot de registratie- en neerleggingsformaliteiten vervat in Artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat iedere Gevolmachtigde alle handelingen mag stellen die eenieder van hen in zijn of haar beoordeling noodzakelijk of wenselijk acht met het oog op het uitvoeren en verwezenlijken van de hogervermelde besluiten.

Niels Watzeels

Lasthebber

Gelijktijdig hiermee neergelegd: eensluidend verklaard afschrift van de schriftelijke besluitvorming van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders van SCA Capital NV van 12 december 2012.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

26/10/2012
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouder aan het Belgisch

5taatsbla'

,eL~~~~L%-'

Griffie

i l II I1U1 til Il 111fl 1 (It 11

*12176758*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar : 0810,983.346

Benaming (voluit) : SCA Capital

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Culliganlaan 1 D

1831 DIEGEM

Onderwerp akte :VERMINDERING VAN DE UITGIFTEPREMIE - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zestien oktober tweeduizend en twaalf, door Meester Denis DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,. Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SCA', Capital", waarvan de zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Culliganlaan 1D,

volgende beslissingen genomen heeft:

r Vermindering van het bedrag van de uitgiftepremie zoals geboekt op de passiva zijde van de balans van de Vennootschap, in toepassing van artikel 5 bis van de statuten juncto artikelen 612 en 613 van het Wetboek Vennootschappen, met maximum twee miljard vijfhonderd miljoen euro (¬ 2.500.000.000,00) aan te rekenen op fiscaal werkelijk gestort kapitaal om het terug te brengen van twee miljard zeshonderdnegentig miljoen; honderdachtenveertigduizend achthonderdzesentwintig euro (¬ 2.690.148.826,00) tot honderdnegentig miljoen honderdachten-veertigduizend achthonderdzesentwintig euro (¬ 190.148.826,00) door overboeking van gezegd.y bedrag naar een reserve rekening op de passiva zijde van de balans, welke onbeschikbaar zal blijven tot het',: einde van de tweede maand na de datum van publicatie van de beslissing van de aandeelhouders in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

2° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot de vermindering van de,: uitgiftepremie die voorafgaat, wijziging van artikel 5bis van de statuten betreffende de historiek van het kapitaal ;` door toevoeging van een paragraaf.

3° Inlassing van de volgende tekst in artikel 16 § 2 van de statuten

"In het geval dat een commissaris moet worden aangesteld, zal een audit comité worden opgericht in het'? midden van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 133, alinea 6 en 522, el, alinea 3 Wetboek van,, vennootschappen, Het zal meer bepaald belast zijn met het nazicht van het adequaat karakter van de boekhoudkundige nonnen gehanteerd door de vennootschap, van de problemen verbonden aan de interne controle en van de kwaliteit van de financiële informatie. Het zal bovendien belast zijn met de permanente' opvolging van de taken uitgevoerd door de commissaris."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoördineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der;

Registratierechten.

Denis DECKERS

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van luik BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

05/10/2012
ÿþI Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



lit\tm11\.1!,111611,1q1u

eleet. 26 SEP Linz

Griffie

Bilagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Mouiteux_helge

~

Ondernemingsnr : 0810.983.346

Benaming

(voluit) : SCA CAPITAL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: Culliganlaan 1D, 1831 Diegem, België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 19 juni 2012,

De burgerlijke vennootschap onder de vomi van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, werd herbenoemd als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft de heer Toni Meuleman, bedrijfsrevisor, aangeduid ais vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2014 dient goed te keuren.

Mikael Schmidt Amin Mukundkumar Ambalal

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 19.06.2012, NGL 20.06.2012 12192-0268-031
09/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 30.05.2011 11136-0362-032
25/03/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

811065793*

111111

RRUSSEL

5 MRT 1011

Griffie

r

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0810.983.346

Benaming

(voluit) : SCA CAPITAL

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Culliganlaan 1 D, 1831 Diegem, België

Onderwerp akte : Wijziging vaste vertegenwoordiger commissaris

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders genomen op 30 juni 2010.

De aandeelhouders hebben vastgesteld en bevestigen dat de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren zich voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de vennootschap zal laten vertegenwoordigen door de heer Tom Meuleman, bedrijfsrevisor. Hij vervangt de heer Luc Discry met ingang van de controle over het boekjaar 2010.

Mikael Schmidt Amin Mukundkumar Ambalal

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/12/2010 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2009, GGK 11.05.2010, NGL 09.12.2010 10626-0197-007
15/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 11.05.2010, NGL 13.07.2010 10287-0397-031
08/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 12.05.2015, NGL 04.06.2015 15145-0250-036

Coordonnées
SCA CAPITAL

Adresse
CULLIGANLAAN 1D 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande