SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

Dénomination : SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 428.295.877

Publication

29/04/2014 : LE066735
09/05/2014

�� Mod Word 11.+

~_. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

+nLkT2ci der van Kot7;Ji�ar� Izyli

12 13 hein,

s. ~ 3J ~i~iY~�%~

Griffie

Iu11muA 651fi*~un

l

Ondernemingsnr: Benaming

(voluit)

(verkort) :

0428.295.877

LMS INTERNATIONAL

naamloze vennootschap

Interleuvenlaan 68, 3001 Heverlee

Neerlegging en bekendmaking voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)

Neeriegging overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen van het voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van Leuven Measurement & Systems Belgium BVBA door LMS international NV van 22 april 2014,

Hierna volgt een analytisch uittreksel uit dit voorstel:

"l.lnleidende bepalingen

De naamloze vennootschap LMS International met maatschappelijke zetel gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 68 (hierna "LMS International" of "Overnemende Vennootschap" genoemd) is met 585 aandelen de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Leuven Measurement & Systems Belgium met maatschappelijke zetel gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 68 (hierna "Leuven Measurement & Systems Belgium" of "Overgenomen Vennootschap" genoemd).

De Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap LMS International en het College van Zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Leuven Measurement & Systems Belgium hebben na onderling overleg een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 671 juncto 676, 1� en 719 van het W. Venn.. Het betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie"), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Leuven Measurement & Systems Belgium als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op LMS International in overeenstemming met artikel 676, 1� van het W. Venn.. LMS International en Leuven Measurement & Systems Belgium zullen geen beroep doen op de uitzondering van art. 722 par. 6 van het W. Venn.

Ook de werknemers van Leuven Measurement & Systems Belgium zullen met behoud van rechten en verplichtingen onder de op datum van overdracht geldende werk- en bezoldigingsvoorwaarden overgaan naar LMS International in toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32 bis betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst en tot regeling van de rechten van de werknemers die overgenomen worden bij overname van activa na faillissement (afgekort CAO 32 bis).

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken voor de bevoegde organen zich over de fusie moeten uitspreken en de overneming van kracht wordt, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (art. 719 laatste lid W. Venn. en 722 par. 6, 1� W. Venn.)

De bestuursorganen van beide genoemde vennootschappen verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan, de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van LMS International en Leuven;

Nleasuremertt_y_sxems.l3elgium,

Op de laatste blz. van Luik overmeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Rechtsvorm

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte

Vooi

behoui aan h Belgi:

Staatst

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen werd op 22 april 2014 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen (hierna ook "comparanten" genoemd), in gemeenschappelijk overleg, het voorstel van een geruisloze fusie volgens de vereenvoudigde procedure opgesteld waarvan de tekst hierna volgt.

Onderhavige fusie zal worden gevolgd door achtereenvolgend een geruisloze fusie tussen LMS Numerical Technologies NV en LMS International en door een geruisloze fusie tussen Siemens Industry Software NV en LMS International. Als gevolg van deze beide andere geruisloze fusies zal het ganse vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen, van LMS Numerical Technologies NV respectievelijk Siemens Industry Software NV tengevolge van ontbinding zonder vereffening overgaan op LMS International. LMS International zal vervolgens haar naam wijzigen in Siemens Industry Software.

ILWenselijkheid van de fusie zowel vanuit juridisch als vanuit economisch oogpunt

De moeder - dochter fusie kadert binnen een globale herstructurering van de LMS en PLM vennootschappen waarbij de juridische structuur sterk wordt vereenvoudigd. Door de fusie worden intragroeps-verrichtingen ge�limineerd,

Door de fusie kunnen significante besparingen op het vlak van administratie-, audit-, beheers- en werkingkosten verwezenlijkt worden. De behoefte naar een vereenvoudiging van de operationele en administratieve werking en een operationele wansturing ligt ook aan de basis van de beslissing om te fuseren.

De verrichting laat toe een verdere centralisatie tot stand te brengen en op die manier synergie�n te cre�ren voornamelijk voor de verkoop.

Op termijn moet de integratie leiden tot een effici�ntere aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerci�le doelstellingen van de te fuseren vennootschappen. Dit moet er ook toe leiden dat de concurrentiepositie verbeterd wordt.

I I I.ldentificatie van de betrokken vennootschappen

De bij deze voorgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen zijn de volgende:

1. De Overgenomen Vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Leuven Measurement & Systems Belgium , met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 68, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven onder het nummer 0419.658.127 en bij de Administratie der B.T.W, onder het nummer BE 0419.658.127.

Deze besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht onder de benaming Leuven Measurement & Systems blijkens akte verleden voor notaris Andr� Peeters te Leuven op 21 augustus 1979, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 september 1979 daarna onder nummer 1520-11 en

waarvan de statuten herhaaldelijk werden gewijzigd, en dit voor de laatste keer ingevolge akte verleden voor notaris Carl Maere, notaris te Leuven, op 30 augustus 2013, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 september 2013 onder het nummer 13146006.

Namens haar tekenen Marc Banham, zaakvoerder, wonende te 3080 Tervuren (Belgi�), Elzenlaan 1A), , en Jan Leuridan, zaakvoerder, wonende te 3052 Blanden (Belgi�), Hertogenveld 4.

2. De Overnemende Vennootschap

De naamloze vennootschap LMS International, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), interleuvenlaan 68, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Leuven onder het nummer 0428.295.877 en bij de Administratie der B.T.W. onder het nummer BE 0428.295.877.

Vennootschap opgericht onder de naam "Leuven Measurements and Systems International" blijkens akte verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven op 27 december 1985, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 1986 onder nummer 132 en

4

T

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd ingevolge notulen opgemaakt door notaris Carl Maere te Leuven op 30 augustus 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2013 onder nummer 13158801.

Namens haar tekenen Marc Banham, bestuurder, wonende te te 3080 Tervuren (Belgi�), Elzenlaan 1A, en Jan Leuridan, bestuurder , wonende te 3052 Blanden (Belgi�), Hertogenveld 4.

Beide voormelde vennootschappen worden hierna ook comparanten genoemd.

IV.Fusie juridische vorm -- benaming doel - zetel

a. De comparanten verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders een fusievoorstel ter goedkeuring zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten ais de verplichtingen - van de naamloze vennootschap Leuven Measurement & Systems Belgium met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), lnterleuvenlaan 68 wordt overgedragen aan de naamloze vennootschap LMS International, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3441 Leuven (Heverlee), lnterleuvenlaan 68, dit alles overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen inzonderheid artikel 719 en volgende. De bestuursorganen verbinden zich jegens elkaar alles te doen wat in hun macht ligt om de voormelde fusie tot stand te brengen aan de voorwaarden vervat in onderhavig fusievoorstel,

b, Rechtsvorm van de Overgenomen Vennootschap : besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid

Rechtsvorm van de Overnemende Vennootschap: naamloze vennootschap

Naam van de Overgenomen Vennootschap : Leuven Measurement & Systems Beigium Naam van de Overnemende Vennootschap : LMS International

Rechtspersonenregister en ondernemingsnummer van de Overgenomen Vennootschap: RPR Leuven onder het nummer 0419,658.127

Rechtspersonenregister en ondernemingsnummer van de Overgenomen Vennootschap: RPR Leuven onder het nummer 0428.295.877

Zetel van de Overgenomen Vennootschap: Interleuvenlaan 68, 3001 Leuven (Heverlee) Zetel van de Overnemende Vennootschap : lnterleuvenlaan 68, 3001 Leuven (Heverlee)

Maatschappelijk doel :

Comparanten verklaren dat het doel van de vennootschappen het volgende is:

- de Overgenomen Vennootschap

"De vennootschap heeft tot doel:

de ontwikkeling en commercialisatie van hoog technologische computergesteunde ontwerp-, meet- en productietechnieken. Bedoelde activiteiten zijn in hoofdzaak gericht op consulting, software, ontwikkeling en industri�le geluids- en trillingsmetingen.

Daartoe mag de vennootschap alle roerende en onroerende, financi�le, industri�le en commerci�le handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk met het doel van de vennootschap verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en/of helpen uitbreiden.

Zij mag deelnemen door inbreng, fusie, inschrijving of anderszins in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen met een gelijkaardig of aanverwant doel, Deze opsomming is verklarend en geenszins beperkend."

- de Overnemende Vennootschap:

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland:

de ontwikkeling en commercialisatie van hoog technologische producten en diensten voor de innovatie van mechanische en mecatronica producten en hun engineering processen.

De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken,

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of verenigingen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in en toezicht en

controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen.

Deze lijst Is exemplatief en niet beperkend.'

d. De comparanten verklaren dat het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap toelaat de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap verder te zetten en dat het bijgevolg niet nodig is de statuten te wijzigen.

V.Boekhouding - Handelingen voor rekening van de Overnemende Vennootschap

De comparanten verklaren en beslissen dat de verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige boekhoudkundige retroactiviteit, De comparanten streven ernaar de fusie juridisch en boekhoudkundig in werking te doen treden op 1 juli 2014 om 00 H 01.

VI. Bijzondere voorwaarden/Bijzondere rechten 1 BezoldigingNoordelen

Er worden door de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap vermits er geen vennoten zijn die bijzondere rechten hebben. Evenmin zijn er houders van andere effecten dan aandelen en dienen er geen andere maatregelen te worden voorgesteld,

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de Overnemende Vennootschap die niet voor rekening van de Overnemende Vennootschap optreden.

Vermits de geplande fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betreft zullen geen aandelen of andere effecten worden uitgegeven naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.

Comparanten verklaren dat er geen bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Vermits de geplande verrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is, is geen tussenkomst van een commissaris vereist voor de opmaak van het controleverslag over de fusie.

Comparanten verklaren dat alle kosten voortvloeiende uit de fusie ten laste vallen van de Overnemende Vennootschap.

VII,Onroerende goederen - bodemsaneringdecreet

A1)De Overgenomen Vennootschap is blijkens akte van verkoop van onroerend goed verleden te Mechelen op 13 december 1984 en te Leuven op 19 december 1984 voor mevrouw Odette Vanderkerken, adjunct-commissaris bij het Comit� tot aankoop van onroerende goederen eigenaar van een perceel industriegrond gelegen in het industriepark Haasrode, gekadastreerd of gekadastreerd geweest sectie C deel van nummers 78 en 82 b, groot volgens meting 56 a 25 ca (stad Leuven 14 de afdeling Haasrode).

A2) De Overgenomen Vennootschap heeft een opstalrecht toegekend aan de Overnemende Vennootschap betreffende een perceel industriegrond met bestaande gebouwen gelegen te 3030 Leuven, Interleuvenlaan 65 volgens titel gekadastreerd sectie C deel van nummers 78 en 82/8 met een oppervlakte van 56 a 28 ca thans gekadastreerd sectie C nummer 781A (stad Leuven --14� afdeling Haasrode),

B) Het onroerende goed vermeld sub Al en het sub A2 vermelde opstalrecht betreffende het aldaar vermeld onroerend goed zijn gelegen in het Vlaams Gewest en bilgevolg dient toepassing gemaakt te worden van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.

De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren nog niet in het bezit te zijn van bodemattesten die betrekking hebben op de over te dragen goederen en zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen gelegen in het Vlaams Gewest. Deze bodemattesten zullen ten laatste bij de goedkeuring van de fusie aan de Overnemende Vennootschap worden overhandigd. De Overnemende Vennootschap verbindt er zich thans reeds toe te verzaken aan de nietigheidsvordering die ze op grond van het voormeld Vlaams bodemdecreet heeft.

VII I.Statutenwijzigingen

Behalve de wijziging van het maatschappelijk doel die zal doorgevoerd worden naar aanleiding van de geruisloze fusie tussen enerzijds LMS Numerical Technologies NV en Siemens Industry Software NV en

e

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

anderzijds LMS International zal aan de aandeelhoudersvergadering van LMS International ook voorgesteld

worden een aantal andere bepalingen van de statuten van LMS International te wijzigen. De belangrijkste

betreft de naamswijziging van LMS International in Siemens Industry Software (artikel 1)

"1)De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam "Siemens Industry Software ".

2) Siemens Aktiengesellschaft met maatschappelijke zetel in Berlijn en M�nchen -- hierna "Siemens AG" genoemd heeft de vennootschap de toelating gegeven de naam "Siemens" in zijn vennootschapsnaam te gebruiken. Siemens AG en haar rechtsopvolger of bevoegde agenten kunnen deze toelating op elk gewenst moment voor om het even welke reden of zonder reden intrekken door de vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van de intrekking, Zonder dat een onmiddellijke herroeping vereist is, zal de toelating vervallen als Siemens AG niet langer meer dan vijftig (50) procent van het geplaatste en maatschappelijk aandelenkapitaal en van de stemrechten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen heeft. Siemens AG wordt geacht een onrechtstreekse deelneming van meer dan vijftig (50) procent te hebben als meer dan vijftig (50) procent van de belangen van de aandeelhouders en van de stemrechten in handen is van elk afzonderlijk', deelnemingsniveau (inclusief door een of meerdere Siemens-vennootschappen),

3) Als de toelating wordt ingetrokken of vervalt, moeten de vennootschap en de aandeelhouders ervoor zorgen dat de naam van de vennootschap binnen een periode van negentig (90) dagen na dit intrekken of vervallen wordt gewijzigd. De nieuwe naam van de vennootschap mag noch de naam "Siemens" bevatten, noch een naam die ermee verward kan worden of die erop lijkt. Hij mag evenmin enige verwijzing naar een ogenschijnlijke band met de Siemens Groep of zijn organisatie bevatten.

4) De vennootschap en de aandeelhouders hebben geen recht op schadevergoeding als de toelating wordt ingetrokken of vervalt."

IX.Fiscale verklaringen

De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren dat het de bedoeling is om de hierbij geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van art. 676, 1� W, Venn, belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18 par. 3 van het BTW Wetboek.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

X.Juridische uitwerking

De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf de goedkeuring van de fusie door de bevoegde organen (streefdatum is hierbij 1 juli 2014 om 00 H01). Evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad is bekend gemaakt.

XI.Neerlegging en publicatie

De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen elk volmacht aan Mevrouw Esther GaldsChmidt, advocaat, Mevrouw Alexandra Sansen of de Heer Wim Legrand, advocaat, die te dien einde elk woonstkeuze doen ten kantare van ALTIUS, Havenlaan 86C B414, 1000 Brussel, elk individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met macht van indeplaatsstelling, om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven en om het te publiceren bij uittreksel overeenkomstig art. 75 laatste lid W. Venn. in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad."

Voor analytisch uittreksel,

Alexandra Sansen

Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd: Voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van Leuven Measurement & Systems Belgium BVBA door LMS International NV van 22 april 2014.

09/05/2014

��,lod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie der Rechtbank van Koophandel te Leuven, de 2 8 APR, 2014

DE GRIFFIER,

Griffie

Ondernemingsnr : 0428.295.877

Benaming

(voluit) : LMS INTERNATIONAL

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Interleuvenlaan 68, 3001 Heverlee

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging en bekendmaking voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)

Neerlegging overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen van het voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van Siemens Industry Software NV door LMS International NV van 22 april 2014.

Hierna volgt een analytisch uittreksel uit dit voorstel:

"I.Inleidende bepalingen

De naamloze vennootschap LMS International met maatschappelijke zetel gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 68 (hierna "LMS International" of "Overnemende Vennootschap" genoemd) is met 15.500 aandelen de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap Siemens Industry Software met maatschappelijke zetel gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 68 (hierna "Siemens Industry Software" of "Overgenomen Vennootschap" genoemd).

De Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap LMS International en de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap Siemens Industry Software hebben na onderling overleg een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 671 juncto 676, 1� en 719 van het W. Venn.. Het betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie"), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Siemens Industry Software als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op LMS International in overeenstemming met artikel 676, 1� van het W. Venn., LMS International en Siemens Industry Software zullen geen beroep doen op de uitzondering van art. 722 par, 6 van het W. Venn.

Oak de werknemers van Siemens Industry Software zullen met behoud van rechten en verplichtingen onder de op datum van overdracht geldende werk- en bezoldigingsvoorwaarden overgaan naar LMS International in toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32 bis betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst en tot regeling van de rechten van de werknemers die overgenomen worden bij overname van activa na faillissement (afgekort CAO 32 bis),

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken voor de bevoegde organen zich over de fusie moeten uitspreken en de overneming van kracht wordt, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (art. 719 laatste lid W. Venn. en 722 par. 6, 1� W. Venn.)

De bestuursorganen van beide genoemde vennootschappen verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van LMS International en Siemens Industry Software.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

14 6517*

Op de laatste blz. van Luik..B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen werd op 22 april 2014 wat LMS International betreft en op 16 april 2014 wat Siemens Industry Software betreft door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen (hierna ook "comparanten" genoemd), in gemeenschappelijk overleg, het voorstel van een geruisloze fusie volgens de vereenvoudigde procedure opgesteld waarvan de tekst hierna volgt.

Onderhavige fusie zal worden voorafgegaan door achtereenvolgens een geruisloze fusie tussen Leuven Measurements & Systems Belgium BVBA en LMS International en een geruisloze fusie tussen LMS Numerical Technologies NV en LMS International. Als gevolg van deze beide andere geruisloze fusies zal het ganse vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen, van Leuven Measurements & Systems Belgium BVBA respectievelijk LMS Numerical Technologies NV tengevolge van ontbinding zonder vereffening overgaan op LMS International. LMS International zal vervolgens haar naam wijzigen in Siemens Industry Software.

II.Wenselijkheid van de fusie zowel vanuit juridisch als vanuit economisch oogpunt

De moeder - dochter fusie kadert binnen een globale herstructurering van de LMS en PLM vennootschappen waarbij de juridische structuur sterk wordt vereenvoudigd. Door de fusie worden intragroeps-verrichtingen ge�limineerd.

Door de fusie kunnen significante besparingen op het vlak van administratie-, audit-, beheers- en werkingkosten verwezenlijkt worden. De behoefte aan een vereenvoudiging van de operationele en administratieve werking en een operationele wansturing ligt ook aan de basis van de beslissing om te fuseren.

De verrichting laat toe een verdere centralisatie tot stand te brengen en op die manier synergie�n te cre�ren voornamelijk voor de verkoop.

Op termijn moet de integratie leiden tot een effici�ntere aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerci�le doelstellingen van de te fuseren vennootschappen. Dit moet er ook toe leiden dat de concurrentiepositie verbeterd wordt.

Ill.ldentificatie van de betrokken vennootschappen

De bij deze fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:

1. De Overgenomen Vennootschap

Naamloze vennootschap Siemens Industry Software met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 68, ingeschreven in het rechtspersonen register Brussel en bij de Administratie der B.T.W. onder het nummer BE 0462.118.589.

Naamloze vennootschap opgericht onder de benaming Unigraphics Solutions blijkens akte verleden voor notaris Cari Ockerman te Brussel op 15 december 1997, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 24 december 1997 onder nummer 971224-259 en waarvan de statuten herhaaldelijk werden gewijzigd, en dit voor de laatste keer ingevolge akte verleden voor notaris Eric Spruyt, notaris te Brussel, op 28 september 2011, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2011 onder nummer 11155868.

De maatschappelijke zetel werd met Ingang van 1 oktober 2013 verplaatst van 1070 Anderlecht, Marie Curiesquare 30 naar 3001 Leuven, Interleuvenlaan 68 ingevolge beslissing van de raad van bestuur van 28 augustus 2013 bekendgemaakt In de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 september 2013 onder nummer 13140100.

Namens haar tekenen Eddy Nelis, bestuurders wonende te 9030 Mariakerke, Esdoornstraat 9 en Johannes Luijpen, bestuurder, wonende te 6661 RN Elst (Nederland), Sneeuwjacht 15.

2. De Overnemende Vennootschap

De naamloze vennootschap LMS International, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 68, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Leuven en bij de Administratie der B.T.W. onder het nummer BE 0428.295.877.

Vennootschap opgericht onder de naam "Leuven Measurements and Systems International" BVBA blijkens akte verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven op 27 december 1985, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 1986 onder nummer 132 en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd ingevolge notulen opgemaakt door notaris Carl Maere te Leuven op 30 augustus 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2013 onder nummer 13158801.

Namens haar tekenen Marc Banham, bestuurder, wonende te 3080 Tervuren (Belgi�), Elzenlaan 1A en Jan Leuridan, bestuurder, wonende te 3052 Blanden (Belgi�), Hertogenveld 4.

Beide voormelde vennootschappen worden hierna ook comparanten genoemd.

IV.Fusie juridische vorm benaming doel - zetel

a. De comparanten verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders een fusievoorstel ter goedkeuring zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de naamloze vennootschap Siemens Industry Software met maatschappelijke zetel le 3001 Leuven (Heverlee), lnterleuvenlaan 68 wordt overgedragen aan de naamloze vennootschap LMS International, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), lnterleuvenlaan 68, dit alles overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen inzonderheid artikel 719 en volgende. De raden van bestuur verbinden zich jegens elkaar alles te doen wat in hun macht ligt om de voormelde fusie tot stand te brengen aan de voorwaarden vervat In onderhavig fusievoorstel.

b. Rechtsvorm van beide comparanten : naamloze vennootschap

Naam van de Overgenomen Vennootschap : Siemens Industry Software Naam van de Overnemende Vennootschap ; LMS International

Rechtspersonenregister en ondernemingsnummer van de Overgenomen Vennootschap: RPR Leuven 0462.118.589

Rechtspersonen register en ondernemingsnummer van de Overnemende Vennootschap: APR Leuven 0428295.877

Zetel van de Overgenomen Vennootschap: lnterleuvenlaan 68, 3001 Leuven (Heverlee) Zetel van de Overnemende Vennootschap : lnterleuvenlaan 68, 3001 Leuven (Heverlee)

Maatschappelijk doel :

Comparanten verklaren dat het doel van de vennootschappen het volgende is:

- de Overgenomen Vennootschap

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en In het buitenland:

de studie, ontwikkeling, uitvoering, productie en verkoop, alsook het verlenen van diensten, consultancy, training en onderhoud aangaande CAD, CAM, CAE, elektronische informatieverwerking en softwaretechnologie�n, inclusief verwante systeemintegratieactiviteiten.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le , industri�le of financi�le handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van aile intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende goederen en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over aile verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

- de Overnemende Vennootschap:

"De vennootschap heeft tot doel :

in Belgi� en in het buitenland; de ontwikkeling en commercialisatie van hoog technologische producten en

diensten voor de innovatie van mechanische en mecatronica producten en hun engineering processen.

De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met

haar doel of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan aile roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,

verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen,

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven,

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen,

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

c. De comparanten verklaren dat het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap niet toelaat de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap verder te zetten en dat het bijgevolg nodig is de statuten te wijzigen ten einde het doel uit te breiden rekening houdende met het maatschappelijk doel van de Overgenomen Vennootschap.

Het doel van de Overnemende Vennootschap zou ais volgt dienen te worden gewijzigd waarbij tevens werd rekening gehouden met de doelwijziging als gevolg van de fusie tussen LMS Numerical Technologies NV en LMS International (toevoegingen die nodig zijn als gevolg van de fusie met Siemens Industry Software zijn in het vet en onderlijnd aangeduid; de wijziging van het doel bij goedkeuring van de fusie tussen LMS International en LMS Numerical Technologies NV wordt in cursief en onderlijnd aangeduid) ;

"De vennootschap heeft tot doel :

in Belgi� en in het buitenland; de studie, de ontwikkeling en commercialisatie van hoog technologische producten en diensten voor de innovatie van mechanische -- en mecatronica producten en hun engineering processen alsmede de studie, ontwikkeling, uitvoering, productie en verkoop, alsook het verlenen van diensten, consultancy, training en onderhoud aangaande CAD, CAM, CAI=, elektronische informatieverweFking en software-technologie�n inclusief verwante systeemintegratieactiviteiten.

De vennootschap kan aile handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben..

De vennootschap kan financi�le activiteiten ontwikkelen en coiirdineren ten behoeve van groepsvennootschappen. De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven,

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

V,Boekhouding - Handelingen voor rekening van de Overnemende Vennootschap

De comparanten verklaren en beslissen dat de verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige boekhoudkundige retroactiviteit. De comparanten streven ernaar de fusie juridisch en boekhoudkundig in werking te doen treden op 1 juli 2014 om 00 H 01.

VI, Bijzondere voorwaarden/Bijzondere rechten / BezoldigingNoordelen

Er worden door de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap vermits er geen aandeelhouders zijn die bijzondere rechten hebben. Evenmin zijn er houders van andere effecten dan aandelen en dienen er geen andere maatregelen te worden voorgesteld.

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de Overnemende Vennootschap die niet voor rekening van de Overnemende Vennootschap optreden.

Vermits de geplande fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betreft zullen geen aandelen of andere effecten worden uitgegeven naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.

{

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Comparanten verklaren dat er geen bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Vermits de geplande verrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is, is geen tussenkomst van een commissaris vereist voor de opmaak van het controleverslag over de fusie. Wel dient ingevolge de wijziging van het maatschappelijk doel de commissaris een verslag op te maken over de staat van actief en passief die overeenkomstig art. 559 W. Venn. moet worden opgemaakt en gevoegd bij het bijzonder verslag van de raad van bestuur zoals vermeld in art. 559 W. Venn.

Comparanten verklaren dat alle kosten voortvloeiende uit de fusie ten laste vallen van de Ovememende Vennootschap.

VIL Onroerende goederen - bodemsaneringdecreet

De Overgenomen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen of houder van zakelijke rechten. Er dient bijgevolg geen toepassing gemaakt te worden van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.

VI II.Statutenwijzigingen

Behalve de wijziging van het maatschappelijk doel die zal doorgevoerd worden naar aanleiding van de geruisloze fusie tussen enerzijds LMS Numerical Technologies en Siemens Industry Software NV en anderzijds LMS International zal aan de aandeelhoudersvergadering van LMS International ook voorgesteld worden een aantal andere bepalingen van de statuten van LMS International te wijzigen. De belangrijkste betreft de naamswijziging van LMS International in Siemens Industry Software (artikel 1):

"1)De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam "Siemens Industry Software ".

2) Siemens Aktiengesellschaft met maatschappelijke zetel in Berlijn en M�nchen hierna "Siemens AG" genoemd heeft de vennootschap de toelating gegeven de naam "Siemens" in zijn vennootschapsnaam te gebruiken. Siemens AG en haar rechtsopvolger of bevoegde agenten kunnen deze toelating op elk gewenst moment voor om het even welke reden of zonder reden intrekken door de vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van de intrekking. Zonder dat een onmiddellijke herroeping vereist is, zal de toelating vervallen als Siemens AG niet langer meer dan vijftig (50) procent van het geplaatste en maatschappelijk aandelenkapitaal en van de stemrechten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen heeft. Siemens AG wordt geacht een onrechtstreekse deelneming van meer dan vijftig (50) procent te hebben als meer dan vijftig (50) procent van de belangen van de aandeelhouders en van de stemrechten in handen is van elk afzonderlijk deelnemingsniveau (inclusief door een of meerdere Siemens-vennootschappen),

3) Als de toelating wordt ingetrokken of vervalt, moeten de vennootschap en de aandeelhouders ervoor zorgen dat de naam van de vennootschap binnen een periode van negentig (90) dagen na dit intrekken of vervallen wordt gewijzigd. De nieuwe naam van de vennootschap mag noch de naam "Siemens" bevatten, noch een naam die ermee verward kan worden of die erop lijkt. Hij mag evenmin enige verwijzing naar een ogenschijnlijke band met de Siemens Groep of zijn organisatie bevatten,

4) De vennootschap en de aandeelhouders hebben geen recht op schadevergoeding als de toelating wordt ingetrokken of vervalt"

IX.Fiscale verklaringen

De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren dat het de bedoeling is om de hierbij geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van art. 676, 1� W. Venn. belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van lnkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18 par. 3 van het BTW Wetboek.

X. Juridische uitwerking

De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf de goedkeuring van de fusie door de bevoegde organen (streefdatum is hierbij 1 juli 2014 om 00 H 01 ). Evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad is bekend gemaakt.

c Ew

XI.Neerlegging en publicatie

De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen elk volmacht aan Mevrouw Esther Goldschmidt, advocaat, of de Heer Wim Legrand, advocaat, die te dien einde elk woonstkeuze doen ten kantore van ALTIUS, Havenlaan 860 B414, 1000 Brussel, elk individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met wachtvan indeplaatsstelling, om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven en om het te publiceren bij uittreksel overeenkomstig art. 75 laatste lid W. Venn. in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.�

Voor analytisch uittreksel,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Wim Legrand

Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd: Voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van Siemens Industry Software NV door LMS international NV van 22 april 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/05/2014

��Voorbehouder aan hot Belgisch Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Modword via

~s � In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 2 8 APR. 2014

DE GRIFFIER,

Griffie

Ondernemingsnr : 0428.295.877

Benaming

(voluit) : LMS INTERNATIONAL

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Interleuvenlaan 68, 3001 Heverlee

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie)

Neerlegging overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen van het voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van LMS Numerical Technologies NV door LMS International NV van 22 april 2014.

Hierna volgt een analytisch uittreksel uit dit voorstel:

"I.Inleidende bepalingen

De naamloze vennootschap LMS international met maatschappelijke zetel gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 68 (hierna "LMS International" of "Overnemende Vennootschap" genoemd) is met 25.062 aandelen de enige vennoot van de naamloze vennootschap LMS Numerical Technologies met maatschappelijke zetel gevestigd te 3001 Leuven, Interleuvenlaan 70 (hierna "LMS Numerical Technologies" of "Overgenomen Vennootschap" genoemd).

De Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap LMS International en de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap LMS Numerical Technologies hebben na onderling overleg een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 671 juncto 676, 1� en 719 van het W. Venn.. Het betreft een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie"), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van LMS Numerical Technologies als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op LMS International in overeenstemming met artikel 676, 1� van het W. Venn, LMS International en LMS Numerical Technologies zullen geen beroep doen op de uitzondering van art. 722 par, 6 van het W. Venn.

Ook de werknemers van LMS Numerical Technologies zullen met behoud van rechten en verplichtingen onder de op datum van overdracht geldende werk- en bezoldigingsvoorwaarden overgaan naar LMS International in toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32 bis betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij wijziging van werkgever ingevolge de overgang van ondernemingen krachtens overeenkomst en tot regeling van de rechten van de werknemers die overgenomen worden bij overname van activa na faillissement (afgekort CAO 32 bis).

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens zes weken voor de bevoegde organen zich over de fusie moeten uitspreken en de overneming van kracht wordt, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (art. 719 laatste lid W. Venn. en 722 par. 6, 1� W. Venn.).

De bestuursorganen van beide genoemde vennootschappen verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van LMS International en LMS Numerical Technologies.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen werd op 22 april 2014 door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen (hierna ook "comparanten" genoemd), in gemeenschappelijk overleg, het voorstel van een geruisloze fusie volgens de vereenvoudigde procedure opgesteld waarvan de tekst hierna volgt.

Onderhavige fusie zal worden voorafgegaan door een geruisloze fusie tussen Leuven Measurements & Systems Belgium BVBA en LMS International en zal worden gevolgd door een geruisloze fusie tussen Siemens Industry Software NV en LMS International. Als gevolg van deze beide andere geruisloze fusies zal het ganse vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van Leuven Measurements & Systems Belgium BVBA respectievelijk Siemens Industry Software NV tengevolge van ontbinding zonder vereffening overgaan op LMS International . LMS International zal vervolgens haar naam wijzigen in Siemens lndustry Software.

II.Wenselijkheid van de fusie zowel vanuit juridisch als vanuit economisch oogpunt

De moeder - dochter fusie kadert binnen een globale herstructurering van de LMS en PLM vennootschappen waarbij de juridische structuur sterk wordt vereenvoudigd. Door de fusie worden intragroeps-verrichting en ge�limineerd.

Door de fusie kunnen significante besparingen op het vlak van administratie-, audit-, beheers- en werkingkosten verwezenlijkt worden. De behoefte naar een vereenvoudiging van de operationele en administratieve werking en een operationele aassturing ligt ook aan de basis van de beslissing om te fuseren.

De verrichting laat toe een verdere centralisatie tot stand te brengen en op die manier synergie�n te cre�ren voornamelijk voor de verkoop.

Op termijn moet de integratie leiden tot een effici�ntere aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerci�le doelstellingen van de te fuseren vennootschappen. Dit moet er ook toe leiden dat de concurrentiepositie verbeterd wordt.

Ill.ldentificatie van de betrokken vennootschappen

De bij deze fusie betrokken vennootschappen zijn de volgende:

1, De Overgenomen Vennootschap

Naamloze vennootschap LMS Numerical Technologies met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 70, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven en bij de Administratie der B.T.W. onder het nummer BE 0442.515.681.

Naamloze vennootschap opgericht onder de benaming Numerical Integration Technologies blijkens akte verleden voor notaris Dirk Couturier te Antwerpen op 31 december 1990, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 januari 1991 onder nummer 327 en

waarvan de statuten herhaaldelijk werden gewijzigd, en dit voor de laatste keer ingevolge akte verleden voor notaris Carl Maere, notaris te Leuven, op 30 augustus 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 november 2013 onder het nummer 13175455.

Namens haar tekenen Marc Banham, bestuurder, wonende te 3080 Tervuren (Belgi�), Elzenlaan 1A, en Jan Leuridan, bestuurder, wonende te 3052 Blanden (Belgi�), Hertogenveld 4.

2, De Overnemende Vennootschap

De naamloze vennootschap LMS International, met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 68, ingeschreven in het Rechtspersonenregister Leuven onder het nummer 0428.295.877 en bij de Administratie der B.T.W. onder het nummer BE 0428.295.877.

Vennootschap opgericht onder de naam "Leuven Measurements and Systems International" blijkens akte verleden voor notaris Luc Tapoen te Leuven op 27 december 1985, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 januari 1986 onder nummer 132 en

waarvan de statuten het laatst werden gewijzigd ingevolge notulen opgemaakt door notaris Carl Maere te Leuven op 30 augustus 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober 2013 onder nummer 13158801.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Namens haar tekenen Marc Banham, bestuurder, wonende te 3080 Tervuren (Belgi�), Elzenlaan 1A, en Jan Leuridan, bestuurder , wonende te 3052 Blanden (Belgi�), Hertogenveld 4,

Beide voormelde vennootschappen worden hierna ook comparanten genoemd.

IV.Fusie juridische vorm -- benaming -- doel - zetel

a. De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders een fusievoorstel ter goedkeuring zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten ais de verplichtingen - van de naamloze vennootschap LMS Numerical Technologies met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 70 wordt overgedragen aan de naamloze vennootschap LMS International, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 68, dit alles overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen Inzonderheid artikel 719 en volgende. De raden van bestuur verbinden zich jegens elkaar alles te doen wat in hun macht ligt om de voormelde fusie tot stand te brengen aan de voorwaarden vervat in onderhavig fusievoorstel.

b. Rechtsvorm van beide comparanten : naamloze vennootschap

Naam van de Overgenomen Vennootschap LMS Numerical Technologies Naam van de Overnemende Vennootschap : LMS International

Rechtspersonen register en Ondernemingsnummer van de Overgenomen Vennootschap:

RPR Leuven 0442.515.681

Rechtspersonenregister en ondernemingsnummer van de Overnemende Vennootschap: RPR Leuven

0428.295, 877

Zetel van de Overgenomen Vennootschap: Interleuvenlaan 70, 3001 Leuven (Heverlee) Zetel van de Overnemende Vennootschap : Interleuvenlaan 68, 3001 Leuven (Heverlee)

Maatschappelijk doel

Comparanten verklaren dat het doel van de vennootschappen het volgende is:

- de Overgenomen Vennootschap

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland:

de ontwikkeling en commercialisatie van hoog technologische producten en diensten voor de innovatie van mechanische en mecatronica producten en hun engineering processen.

De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke ais onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

De vennootschap heeft eveneens tot doel de ontwikkeling, de centralisatie en de coordinatie van de financi�le activiteiten van de LMS groep. De vennootschap kan hiertoe leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan aan iedere vennootschap die deel uitmaakt van de LMS Groep alsook aan iedere vennootschap die in de toekomst mogelijks deel zou kunnen uitmaken van de LMS Groep. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven. De vennootschap kan in dit verband alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met dit doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

- de Overnemende Vennootschap:

"De vennootschap heeft tot doel :

in Belgi� en in het buitenland: de ontwikkeling en commercialisatie van hoog technologische producten en

diensten voor de innovatie van mechanische en mecatronica producten en hun engineering processen.

De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met

haar doel of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke,

verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

c. De comparanten verklaren dat het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap niet toelaat de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap verder te zetten en dat het bijgevolg nodig is de statuten te wijzigen ten einde het doel uit te breiden rekening houdende met het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap.

Het doel van de Overnemende Vennootschap zou als volgt dienen te worden gewijzigd (toevoegingen zijn in het vet en onderlijnd aangeduid).

"De vennootschap heeft tot doel :

in Belgi� en in het buitenland: de ontwikkeling en commercialisatie van hoog technologische producten en diensten voor de innovatie van mechanische en mecatronica producten en hun engineering processen.

De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doe! of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

De vennootschap kan financi�le activiteiten ontwikkelen en co�rdineren ten behoeve van groepsvennootschappen. De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

V.Boekhouding - Handelingen voor rekening van de Overnemende Vennootschap

De comparanten verklaren en beslissen dat de verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige boekhoudkundige retroactiviteit, De comparanten streven ernaar de fusie juridisch en boekhoudkundig in werking te doen treden op 1 juli 2014 om 00 H 01

VI. Bijzondere voorwaarden/Bijzondere rechten 1 Bezoldiging/Voordelen

Er worden door de Overnemende Vennootschap geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap vermits er geen aandeelhouders zijn die bijzondere rechten hebben. Evenmin zijn er houders van andere effecten dan aandelen en dienen er geen andere maatregelen te worden voorgesteld.

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is verbonden maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de Overnemende Vennootschap die niet voor rekening van de Overnemende Vennootschap optreden.

Vermits de geplande fusie een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betreft zullen geen aandelen of andere effecten worden uitgegeven naar aanleiding van de fusie en dienen er desbetreffend ook geen bijzondere maatregelen getroffen te worden.

Comparanten verklaren dat er geen bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de geruisloze fusie betrokken vennootschappen.

Vermits de geplande verrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is, is geen tussenkomst van een commissaris vereist voor de opmaak van het controleverslag over de fusie.

Comparanten verklaren dat alle kosten voortvloeiende uit de fusie ten laste vallen van de Overnemende Vennootschap.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

VII. Onroerende goederen - bodemsaneringdecreet

De Overgenomen Vennootschap is geen eigenaar van onroerende goederen of houder van zakelijke rechten.

Er dient bijgevolg geen toepassing gemaakt te worden van het Vlaams decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming omdat er geen sprake is van overdracht zoals bedoeld in voormeld decreet.

VI I I.Statutenwijzigingen

Behalve de wijziging van het maatschappelijk doel die zal doorgevoerd worden naar aanleiding van de geruisloze fusie tussen enerzijds LMS Numerical Technologies en Siemens Industry Software NV en anderzijds LMS International zal aan de aandeelhoudersvergadering van LMS International ook voorgesteld worden een aantal andere bepalingen van de statuten van LMS International te wijzigen. De belangrijkste betreft de naamswijziging van LMS International in Siemens Industry Software (artikel 1):

"1)De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam "Siemens Industry Software ".

2) Siemens Aktiengesellschaft met maatschappelijke zetel in Berlijn en M�nchen hierna "Siemens AG" genoemd heeft de vennootschap de toelating gegeven de naam "Siemens" in zijn vennootschapsnaam te gebruiken. Siemens AG en haar rechtsopvolger of bevoegde agenten kunnen deze toelating op elk gewenst moment voor om het even welke reden of zonder reden intrekken door de vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van de intrekking. Zonder dat een onmiddellijke herroeping vereist is, zal de toelating vervallen als Siemens AG niet langer meer dan vijftig (50) procent van het geplaatste en maatschappelijk aandelenkapitaal en van de stemrechten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen heeft. Siemens AG wordt geacht een onrechtstreekse deelneming van meer dan vijftig (50) procent te hebben als meer dan vijftig (50) procent van de belangen van de aandeelhouders en van de stemrechten in handen is van elk afzonderlijk deelnemingsniveau (inclusief door een of meerdere Siemens-vennootschappen).

3) Als de toelating wordt ingetrokken of vervalt, moeten de vennootschap en de aandeelhouders ervoor zorgen dat de naam van de vennootschap binnen een periode van negentig (90) dagen na dit intrekken of vervallen wordt gewijzigd. De nieuwe naam van de vennootschap mag noch de naam "Siemens" bevatten, noch een naam die ermee verward kan worden of die erop lijkt Hij mag evenmin enige verwijzing naar een ogenschijnlijke band met de Siemens Groep of zijn organisatie bevatten.

4) De vennootschap en de aandeelhouders hebben geen recht op schadevergoeding als de toelating wordt ingetrokken of vervalt."

IX.Fiscale verklaringen

De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren dat het de bedoeling is om de hierbij geplande met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van art. 676, 1� W. Venn. belastingneutraal te laten plaatsvinden. Derhalve zal de geplande fusie beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18 par. 3 van het BTW Wetboek.

X. Juridische uitwerking

De geruisloze fusie zal juridisch uitwerking hebben vanaf de goedkeuring van de fusie door de bevoegde organen (streefdatum is hierbij 1 juli 2014 om 00 H01 ). Evenwel zal de fusie slechts aan derden kunnen worden tegengeworpen vanaf de dag dat zij bij uittreksel in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad is bekend gemaakt.

XI.Neerlegging en publicatie

De Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verlenen elk volmacht aan Mevrouw Esther Goldschmidt, advocaat, Mevrouw Alexandra Sansen, advocaat of de Heer Wim Legrand, advocaat, die te dien einde elk woonstkeuze doen ten kantore van ALTIUS, Havenlaan 86C B414, 1000 Brussel, elk individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met macht van indeplaatsstelling, om het fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven en om het te publiceren bij uittreksel overeenkomstig art. 75 laatste lid W. Venn. in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,"

,

----- - ----------- --- - ----- w ..... .. --- ---------------------- -------------- ---------

Voor analytisch uittreksel,

Alexandra Sansen

Gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd: Voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze fusie) van LMS Numerical Technologies NV door LMS International NV van 22 april 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/07/2014

��L ~ mod 11.1

Luik B , ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de

`d`EuNEERGELEGD

1 1 JULI 2014

Griffie Rechtbank van Koophandel

te Leuven.

i

1 92189*

Griffie

Vt

behi

aai

Bel+

Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0428.295.877

Benaming (voluit) : LMS international

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Interleuvenlaan 68

3001 Leuven (Heverlee)

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING VAN : 1! LEUVEN MEASUREMENTS & SYSTEMS BELGIUM BVBA - 2! LMS NUMERICAL TECHNOLOGIES NV - 21 SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE NV - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - NAAMWIJZIGING - DOELWIJZIGING - STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend veertien, door Meester Bric SPRUYT, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "LMS International", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Leuven, (Heverlee), Interleuvenlaan, 68 hierna "de Vennootschap" of "de Ovememende vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft :

1� Goedkeuring van de drie voormelde fusievoorstellen zoals deze werden opgemaakt op 22 april 2014 door de bestuursorganen van respectievelijk de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LEUVEN MEASUREMENT & SYSTEMS BELGIUM", met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan, 58, hierna 'de Eerste Overgenomen Vennootschap' en de Overnemende Vennootschap, de naamloze vennootschap "LMS NUMERICAL TECHNOLOGIES", met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan 70, hierna 'de Tweede Overgenomen Vennootschap' en de Overnemende Vennootschap en de naamloze vennootschap "SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE", met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Interleuvenlaan, 68, hierna de Derde Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap en die werden neergelegd:

- (1) in hoofde van de Eerste Overgenomen Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven, op 23 april 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 6 mei 2014 onder nummer 94254, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven, op 28 april 2014, en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 9 mei nadien, onder nummer 96516.

- (i) in hoofde van de Tweede Overgenomen Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven, op 23 april 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 6 mei 2014 onder nummer 94253, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven, op 28 april 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 9 mei nadien, ondernummer 96518,

- (i) in hoofde van de Derde Overgenomen Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven, op 23 april 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 6 mei 2014 onder nummer 94255, en (ii) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven, op 28 april 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 9 mei nadien, onder nummer 96517,

overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Eerste Overgenomen Vennootschap, de Tweede Overgenomen Vennootschap en de Derde Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Eerste Overgenomen Vennootschap, de Tweede Overgenomen Vennootschap en de Derde Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundioe datum

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

~

mod 11.1

Alle verrichtingen van de Eerste Overgenomen Vennootschap, de Tweede Overgenomen Vennootschap en de Derde Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2014 om 00.00 uur boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze 3 met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen treden juridisch in werking op datum van 1 juli 2014 om 00.00 uur.

3� Wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap in "Siemens Industry Software" en derhalve vervanging van artikel 1 van de statuten door de volgende tekst

"1) De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "Siemens lndustry Software".

2) Siemens Aktiengesellschaft met maatschappelijke zetel in Berlijn en M�nchen hierna "Siemens AG" genoemd heeft de vennootschap de toelating gegeven de naam "Siemens" in zijn vennootschapsnaam te gebruiken. Siemens AG en haar rechtsopvolger of bevoegde agenten kunnen deze toelating op elk gewenst moment voor om het even welke reden of zonder reden intrekken door de vennootschap schriftelijk op de hoogte te brengen van de intrekking. Zonder dat een onmiddellijke herroeping vereist is, zal de toelating vervallen als Siemens AG niet langer meer dan vijftig (50) procent van het geplaatste en maatschappelijk aandelenkapitaal en van de stemrechten rechtstreeks of onrechtstreeks in handen heeft. Siemens AG wordt geacht een onrechtstreekse deelneming van meer dan vijftig (50) procent te hebben als meer dan vijftig (50) procent van de belangen van de aandeelhouders en van de stemrechten in handen is van elk afzonderlijk deelnemingsniveau (inclusief door een of meerdere Siemens-vennootschappen).

3) Als de toelating wordt ingetrokken of vervalt, moeten de vennootschap en de aandeelhouders ervoor zorgen dat de naam van de vennootschap binnen een periode van negentig (90) dagen na dit intrekken of vervallen wordt gewijzigd. De nieuwe naam van de vennootschap mag noch de naam "Siemens" bevatten, noch een naam die ermee verward kan worden of die erop lijkt. Hij mag evenmin enige verwijzing naar een ogenschijnlijke band met de Siemens Groep of zijn organisatie bevatten.

4) De vennootschap en de aandeelhouders hebben geen recht op schadevergoeding als de toelating wordt ingetrokken of vervalt."

4� Wijziging van het maatschappelijk doel door vervanging van artikel 3 van de statuten door de volgende tekst

"De vennootschap heeft tot doel :

in Belgi� en in het buitenland: de studie, de ontwikkeling en commercialisatie van hoog technologische producten en diensten voor de innovatie van mechanische -- en mecatronica producten en hun engineering processen alsmede de studie, ontwikkeling, uitvoering, productie en verkoop, alsook het verlenen van diensten, consultancy, training en onderhoud aangaande CAD, CAM, CAB, elektronische infommatieverwerking en software-technologie�n inclusief verwante systeemintegratieactiviteiten.

De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

De vennootschap kan financi�le activiteiten ontwikkelen en coordineren. De vennootschap kan leningen, van gelijk welke vorm, bedrag en duur toestaan. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in hypotheek of in pand te geven.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar waarnemen in en toezicht en controle uitoefenen over vennootschappen en verenigingen."

5� Schrapping van de titel van artikel 9.1 van de statuten en vervanging van de tekst van artikel 9 door de volgende tekst :

"De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap."

6� Vervanging van de negende paragraaf van artikel 11 van de statuten inzake de bestuursbeslissingen door de volgende tekst

"Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders, maar met dien verstande dat telkens minstens twee bestuurders ook akkoord moeten gaan met de te nemen beslissing."

7� Vervanging van artikel 15 van de statuten door de volgende tekst

"De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

De aandeelhoudersvergadering beslist voor het overige of er aan de bestuurders een vergoeding dient te worden toegekend en stelt het bedrag ervan vast."

8� Vervanging van het eerste lid van artikel 28 van de statuten door de volgende tekst

"De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar."

9� Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Ann Casselman met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanugheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~ mod 11.1

gegevens in de Kruispuntbank van Ond�rnemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en andere administraties, te verzekeren.

"Voo'r- behouden aan het Belgisch Staatsblad

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht, de

geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v��rregistratie in toepassing van artikel 173, 1'bis van het Wetboek van registratierechten.

Eric SPRUYT

Notaris

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

21/02/2014 : LE066735
24/12/2013 : LE066735
28/10/2013 : LE066735
18/10/2013 : LE066735
03/10/2013 : LE066735
23/01/2013 : LE066735
27/08/2012 : LE066735
26/02/2015

��Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0428295877

Benaming

(voluit) : SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : INTERLEUVENLAAN 68, 3001 HEVERLEE (volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders.

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de enige aandeelhouder van 10 februari 2015:

"[...] 11.Benoeming van bestuurders -- vaststelling van hun vergoeding en hun

vertegenwoordigingsbevoegdheid

De Enige Aandeelhouder stelt vast dat het mandaat van alle bestuurders verstrijkt onmiddellijk na deze aandeelhoudersvergadering gehouden op 10 februari 2015. De Enige Aandeelhouder beslist de volgende personen te herbenoemen tot bestuurder en dit voor een periode van 5 maanden ingaande op 10 februari 2015 onmiddellijk na onderhavige jaarvergadering :

Mark Banham, van Britse nationaliteit, wonende te 3080 Teneuren, Elzenlaan 1A, Belgi�

Jan Leuridan, van Belgische nationaliteit, wonende te 3052 Blanden, Hertogenveld 4, Belgi�

Harry Volande, van Duitse nationaliteit, wonende te 8401 Memorial Lane, Aprt. 3.111, Piano, TX 75024,

Verenigde Staten van Amerika

Charles Grindstaff, van Amerikaanse nationaliteit, wonende te 3844 Southwestem Blvd. Dallas, TX 75024,

Verenigde Staten van Amerika

Joachim Gebhard, van Duitse nationaliteit, wonende te Kiinigsfeldergasse 506 c, 84028 Landshut, Duitsland

De Enige Aandeelhouder beslist dat hun mandaat niet wordt vergoed.

De Enige Aandeelhouder herinnert eraan dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid in artikel 14 der statuten geregeld wordt als volgt:

14.1 De vennootschap is ten overstaan van derden geldig vertegenwoordigd : a) Volledig (dit wil zeggen in alle handelingen en in rechte) : door de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders; b) voor de, handelingen van dagelijks bestuur : hetzij door de gezamenlijke handtekening van twee gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, hetzij door de gezamenlijke handtekening van een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en een bestuurder of gedelegeerd bestuurder. 14.2 Voor zover als nodig wordt er gepreciseerd dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid omvat ze te subdelegeren aan een tot meer bijzondere lasthebbers die de vennootschap geldig verbinden binnen de perken van hun lastgeving.

De Enige Aandeelhouder beslist volmacht te verlenen aan Mevrouw Esther Goldschmidt, advocaat, Alexandra Sansen, advocaat of de Heer Wim Legrand, advocaat, die te dien einde elk woonstkeuze doen ten kantore van ALTIUS, Havenlaan 86C B414, 1000 Brussel, elk individueel bevoegd, evenals aan hun aangestelden en lasthebbers, met macht van indeplaatsstelling, om het formulier I en II in verband met de publicatie van de hoger vermelde beslissingen te ondertekenen met het oog op de deponering ervan op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven en om alle formaliteiten te vervullen die verband houden met de publicatie van deze beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. t...]"

Voor analytisch uittreksel,

Alexandra Sansen

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

NEERGELEGD

1 13 ;1:13, 2015

GeneRechlbank van

oophandel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/06/2011 : LE066735
06/06/2011 : LE066735
16/08/2010 : LE066735
16/08/2010 : LE066735
28/07/2010 : LE066735
14/04/2015

��" " $

111111j1,M01 YIU

ln de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEEhGE.LEGD

2e0

Griffie Rechtbank van Koophandel

te Leuv,p.

Mod Wort! 11.1

Ondernemingsnr : 0428295877

Benaming

(voluit) : SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : INTERLEUVENLAAN 68, 3001 HEVERLEE

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders; verleging mandaat bestuurders.

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de enige aandeelhouder van 30 maart 2015:

"6. Be�indiging van het mandaat van bestuurders (J. Gebhard, M. Banham, H. Volande) - benoeming van nieuwe bestuurder (W.C. Riedel) - vaststelling van diens vergoeding en diens vertegenwoordigingsbevoegdheid

De Enige Aandeelhouder neemt kennis van het ontslag per 1 april 2015 van de volgende bestuurders:

- Mark Banham, van Britse nationaliteit, wonende te 3080 Tervuren, Elzenlaan 1A, Belgi�;

- Harry Volande, van Duitse nationaliteit, wonende te 8401 Memorial Lane, Aprt. 3111, Plano, TX 75024,

Verenigde Staten van Amerika;

- Joachim Gebhard, van Duitse nationaliteit, wonende te K�nigfeldergasse 506 c, 84028 Landshut,

Duitsland.

De Enige Aandeelhouder benoemt de heer Wolfgang-Christian Riedel, van Duitse nationaliteit, wonende te 1933 Sterrebeek, Belgi�, Dallalaan 56 tot bestuurder en dit voor een periode ingaand op 1 april 2015 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2021.

De Enige Aandeelhouder beslist dat dit mandaat niet wordt vergoed.

De Enige Aandeelhouder herinnert eraan dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid in artikel 14 der statuten geregeld wordt als volgt:

14.1 De vennootschap is ten overstaan van derden geldig vertegenwoordigd: a) Volledig (dit wil zeggen in alle handelingen en in rechte) : door de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders; b) voor de handelingen van dagelijks bestuur hetzij door de gezamenlijke handtekening van twee gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, hetzij door de gezamenlijke handtekening van een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en een bestuurder of gedelegeerd bestuurder. 14.2 Voor zover als nodig wordt er gepreciseerd dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid omvat ze te subdelegeren aan een tot meer bijzondere lasthebbers die de vennootschap geldig verbinden binnen de perken van hun lastgeving.

7. Verlenging van de duur van het bestuurdersmandaat (J. Leuridan en C. Grindstafi) - vaststelling van hun vergoeding en vertegenwoordigingsbevoegdheid

De Enige Aandeelhouder verwijst naar het aandeelhoudersbesluit van 10 februari 2015 waarbij de heren Jan Leuridan van Belgische nationaliteit, wonende te 3052 Elanden, Hertogenveld 4, Belgi� en Charles Grindstaff, van Amerikaanse nationaliteit, woenende te 3844 Southwestern Blvd. Dallas, TX 75024, Verenigde Staten van Amerika tot bestuurder werden benoemd voor een periode van 5 maanden. De Enige Aandeelhouder beslist de duurtijd van dit bestuurdersmandaat te verlengen zodat het verstrijkt onmiddellijk na de jaarvergadering van Siemens Industry Software NV van 2021.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

# " '

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

8. Volmacht aan Mevr. Esther Goldschmidt, Mevr. Alexandra Sansen en dhr. Wim Legrad, allen advocaten van het advocatenkantoor Altius om de vereiste neerlegging te doen bij de rechtbank van koophandel van de beslissingen genomen onder punt 6 en 7

De Enige Aandeelhouder beslist om volmacht te verlenen aan Mevrouw Esther Goldschmidt, advocaat, Mevrouw Alexandra Sansen of de heer Wim Legrand, advocaat, die te dien einde elk woonstkeuze doen ten kantore van ALTIUS, Havenlaan 86C 8414, 1000 Brussel, elk individueel bevoegd, evenals aan hun aagnestelden en lasthebbers, met macht van indeplaatsstelling, om het formulier I en Il in verband met de publicatie van de sub 6 en sub 7 vermelde beslissingen te ondertekenen met het oog op deponering ervan op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven en om alle formaliteiten te vervullen die verband houden met de publicatie van deze beslissingen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad."

Voor analytisch uittreksel,

Alexandra Sansen

Gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/07/2009 : LE066735
22/06/2009 : LE066735
05/06/2009 : LE066735
06/06/2008 : LE066735
06/06/2008 : LE066735
24/09/2007 : LE066735
18/07/2007 : LE066735
02/07/2007 : LE066735
02/07/2007 : LE066735
20/06/2007 : LE066735
08/06/2015 : ME. - JAARREKENING 30.09.2014, GGK 30.03.2015, NGL 29.05.2015 15142-0005-044
30/06/2006 : LE066735
18/11/2005 : LE066735
04/07/2005 : LE066735
04/07/2005 : LE066735
14/04/2005 : LE066735
17/03/2005 : LE066735
22/02/2005 : LE066735
22/11/2004 : LE066735
25/10/2004 : LE066735
29/09/2004 : LE066735
28/09/2004 : LE066735
28/07/2004 : LE066735
26/07/2004 : LE066735
03/07/2003 : LE066735
25/06/2003 : LE066735
23/06/2003 : LE066735
02/12/2002 : LE066735
02/12/2002 : LE066735
15/08/2002 : LE066735
05/07/2002 : LE066735
15/06/2002 : LE066735
14/12/2000 : LE066735
29/06/2000 : LE066735
17/06/2000 : LE066735
17/06/2000 : LE066735
29/07/1999 : LE066735
04/08/1998 : LE66735
07/01/1997 : LE66735
26/11/1994 : LE66735
26/11/1994 : LE66735
26/11/1994 : LE66735
13/03/1992 : LE66735
08/02/1992 : LE66735
01/01/1992 : LE66735
27/07/1991 : LE66735
27/10/1988 : LE66735
01/01/1988 : LE66735
21/01/1986 : LE66735

Coordonnées
SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

Adresse
INTERLEUVENLAAN 68 3001 HEVERLEE

Code postal : 3001
Localité : Heverlee
Commune : LEUVEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE

Coordonnées
SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE