STRUCTA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. STRUCTA
Dénomination : STRUCTA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 454.797.564

Publication

11/02/2011
ÿþ MW 2.1

M 022oiW D In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

llINIV1INYIVtlIIV1 IR

be P17ÏÎ~

a ~

B. ~Ne

St< Griffie



Ondernemingsnr : 0454.797.564

Benaming

(voluit) : "STRUCTA"

Rechtsvorm : NAAMLOZ VENNOOTSCHAP

Zetel : 1740 Temat, Brusselstraat, 175.

Onderwerp akte : MET FUSIE GELIJKGESTELDE OVERNEMING VAN EEN 100%-DOCHTERVENNOOTSCHAP (GERUISLOZE FUSIE) - NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Koen De Puydt, notaris met standplaats te Asse, in datum; van 30 december 2010, "Geboekt: acht bladen; één verzending te Asse I, op 13 januari 2011, boek 628, blad 30, vak 01. Ontvangen: Vijfentwintig euro (¬ 25). De Ontvanger, (getekend) Ann Van Riet, Inspecteur', blijkt dat. werd gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "STRUCTA" met zetel te 1740 Temat, Brusselstraat 175."

Opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris Michel VAN ROSSOM, destijds te Ninove op 16 maart 1995, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 april daarna, onder nummer 156, waarvan de statuten verschillende malen gewijzigd werden, en voor het laatst bij buitengewone algemene vergadering,: waarvan het proces-verbaal werd gesloten door Notaris Frederic CONVENT, geassocieerd Notaris te Ninove-Meerbeke, op 9 maart 2009, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 maart daarna, onder nummer 44389.

Welke buitengewone algemene vergadering, geldig samengesteld, beslist heeft met algemeenheid van: stemmen, hetgeen volgt :

EERSTE BESLUIT : KENNISNAME VAN DE DOCUMENTEN EN VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis van en gaat over tot de bespreking en goedkeuring van enerzijds het fusievoorstel en anderzijds het verslag van de raad van bestuur opgemaakt op 17 september tweeduizend ent tien en tot slot van het verslag van bedrijfsrevisor Willy De Mey, zaakvoerder van de BVBA 'Bedrijfsrevisoren De Mey & C°" met zetel te 9230 Wetteren, Kapellendries 29 gedateerd op 9 november 2010. Iedere aandeelhouder verklaart dat gezegd fusievoorstel evenals gezegde verslagen op de maatschappelijke zetel ter beschikking waren sedert meer dan één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op 23 september 2010 door de respectievelijke raad van bestuur van de naamloze vennootschap 'IMMO T en de naamloze vennootschap 'STRUCTA', in toepassing van het Wetboek: van Vennootschappen en werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 27" september 2010. De neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 oktober: 2010, voor wat betreft zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap, onder nummer 0145886 voor de overnemende vennootschap en onder nummer 0145888 voor de overgenomen vennootschap.

De raad van bestuur van onderhavige vennootschap heeft op 17 september 2010 een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het wetboek van vennootschappen, waarin zij de stand van het vermogen van de vennootschap uiteenzet zowel voor de fusie als ingevolge de fusie, waarin zij de fusie toelicht in een juridisch en in een economisch oogpunt en waarin zij het besluit tot het overgaan van de fusie van NV 'Structa' door NV immo r aan de algemene vergadering voorstelt.

Bedrijfsrevisor Willy De Mey kantoorhoudende te 9230 Wetteren, Kapellendries 29 en handelende als zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Bedrijfsrevisoren De Mey en C°": werd door de raden van bestuur van de bij de fusie betrokken vennootschappen aangesteld om overeenkomstig artikel 695 van het wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen omtrent het fusievoorstel en de beoogde fusie.

Gezegde revisor heeft zijn verslag opgemaakt op 9 november 2010 en het beschikkend gedeelte van zijn, verslag wordt hierna letterlijk aangehaald :

'De werkzaamheden door ondergetekende uitgevoerd, laten toe te besluiten dat in dit specifiek geval van een fusie met een 100% deelneming, het boekhoudrecht, het vennootschapsrecht en ook de, uitvoeringsbesluiten ter zake werden negeleefd.'

De enige aandeelhouder bevestigt uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een; afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen;

Op de laatste blz. vanLuik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende terende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

alsook van de verslagen van de raden van bestuur opgemaakt in de schoot van beide bij de fusie betrokken vennootschappen en van het revisoraal verslag opgemaakt door bedrijfsrevisor Willy De Mey.

De enige aandeelhouder erkent tevens dat hij de mogelijkheid heeft gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1 °de fusievoorstellen;

2° de verslagen van de raad van bestuur van beide bij de fusie betrokken vennootschappen en van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor.

3°de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;

4°de jaarverslagen en de verslagen over de laatste drie boekjaren;

5° tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de beide vennootschappen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld aangezien de laatste jaarrekening betrekking had op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het fusievoorstel werd afgesloten.

De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en deze goed te keuren en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

Een exemplaar van gezegd fusievoorstel wordt aan onderhavig proces-verbaal gehecht samen met een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur. Het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden gehecht aan het proces-verbaal van de overnemende vennootschap 'Immo T. Deze bijlagen zullen samen met onderhavige akte worden geregistreerd maar de hypotheekbewaarder wordt ontslagen deze bijlagen over te schrijven.

TWEEDE BESLUIT : VERRICHTING GELIJKGESTELD MET FUSIE DOOR OPSLORPING  ONTBINDING ZONDER VEREFFENING  OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN

1. Fusie door overneming van de naamloze vennootschap'STRUCTA' en vermogensovergang

De vergadering keurt onverkort en integraal het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op door de respectievelijke bestuursorganen van voormelde bij de fusie betrokken vennootschappen.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap 'IMMO T, hierna genoemd «de overnemende vennootschap», de naamloze vennootschap 'STRUCTA', hierna genoemd «de overgenomen vennootschap», bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, inhoudende al haar activa en passiva bestanddelen.

2. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 juli 2010 geacht boekhoudkundig

verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3. Bevoorrechte aandelen of effecten

De vergadering verklaart dat er in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten

waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

4. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen.

5. Eigendomsovergang  algemene voorwaarden van de overgang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom: alle immateriele bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

 alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, briefwisseling, contracten «ut singuli» enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

 alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

-alle intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

 wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met aangestelden en evcentuele werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de ovememende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de ovememende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de ovememende vennootschap. Voor zover van toepassing blijven alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

Voor een volledige financiële en boekhoudkundige verwerking van deze fusie wordt door de vergadering verwezen naar de aan deze akte gehechte bijlagen en in het bijzonder naar de balansen voor de fusie van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen afgesloten per dertig juni tweeduizend en tien en naar de balans van de ovememende vennootschap "Immo T" na de fusie met "Structa" eveneens afgesloten per dertig juni tweeduizend en tien. Deze balansen en bijlagen worden alhier door de vergadering uitdrukkelijk goedgekeurd i en zullen integraal deel maken van onderhavig proces-verbaal.

Alhier wordt uitdrukkelijk verklaard dat de over te nemen vennootschap eigenaar is van volgend onroerend goed, hetwelk mee wordt overgedragen aan de overnemende vennootschap:

GEMEENTE NINOVE  tweede afdeling  voorheen Ninove  gemeentenummer 41362  artikelnummer 09554  volgnummer 0001.

Een PERCEEL GROND, gelegen te Ninove, Polderbaan, gekadastreerd volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 1668/C, met een oppervlakte volgens titel en volgens recent kadastraal uittreksel van vijf are negen centiare (05a09ca).

Niet-geïndexeerd kadastraal inkomen: 5 euro.

Oorsprong van eigendom:

VOORWAARDEN, LASTEN EN BEDINGEN VAN DE OVERDRACHT VAN HET ONROEREND GOED.

(" )

6. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van 30 januari 2001), geboekt zullen worden in de i overnemende vennootschap met terugwerkende kracht tot 1 juli 2010.

DERDE BESLUIT: ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP

Onderhavige beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de algeheelheid van activa en passiva van de overgenomen vennootschap. Bijgevolg worden alle alhier genomen besluiten slechts genomen onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de fusie door de ovememende vennootschap immo T".

Overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de fusie vanaf de beslissing van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap van rechtswege en zonder vereffening de " ontbinding tot gevolg van onderhavige vennootschap.

" De jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor de tijdspanne tot 30 juni 2010 zal worden

" opgesteld door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap "IMMO r.

Haar goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap

zal beslist worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel

" 727 van het Wetboek van vennootschappen.

VIERDE BESLUIT: VOLMACHTEN

De vergadering besluit aile volmachten te verlenen aan de raad van bestuur van de ovememende

vennootschap "IMMO T", voor de uitvoering van de genomen besluiten en om alle formaliteiten te vervullen

betreffende neerleggingen en/of verklaringen op het ondememingsloket, en/of BTW- en Registratiekantoor en/of

bij aile administratieve autoriteiten.

Aan zelfde lasthebbers verleent de vergadering bijzondere volmacht om alle formaliteiten te vervullen in

verband met de ondernemingsloketten en de kruispuntbank voor ondernemingen.

Met het oog op dit alles zullen zij de meest ruime bevoegdheden hebben en alle stukken kunnen tekenen en

verklaringen kunnen afleggen welke hiertoe nuttig of noodzakelijk zijn.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- verslag van de raad van bestuur met staat van activa en passiva;

- volmacht voor buitengewone algemene vergadering;

- neerlegging fusievoorstel;

- een expeditie van de akte buitengewone algemene vergadering.

Voor-behoudeti aan het Belgisch` Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/12/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 16.12.2010, NGL 17.12.2010 10633-0412-010
19/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 17.12.2009, NGL 12.02.2010 10042-0067-010
18/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 18.12.2008, NGL 13.02.2009 09042-0332-011
31/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 20.12.2007, NGL 29.01.2008 08025-0134-011
14/12/2007 : DE064149
29/01/2007 : DE064149
12/01/2006 : DE064149
28/12/2004 : AA064149
16/09/2004 : AA064149
16/09/2004 : AA064149
12/01/2004 : AA064149
28/01/2003 : AA064149
26/01/2002 : AA064149
11/01/2001 : AA064149
08/12/2000 : AA064149
21/01/2000 : AA064149
06/01/1999 : AA064149
16/01/1998 : AA64149
01/01/1997 : AA64149
11/04/1995 : AA64149

Coordonnées
STRUCTA

Adresse
BRUSSELSTRAAT 175 1740 TERNAT

Code postal : 1740
Localité : TERNAT
Commune : TERNAT
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande