02/05/2014 : Kapitaalverhoging - Statutenwijziging
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bernard Tuerlinckx, te Haacht, op zevenentwintig maart tweeduizend veertien, neergelegd ter regîstratte, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aanprakelijkheid "Struye Verzekeringen"", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3150 Wespelaar (Haacht), Grote Baan 53 bus 7/8, ingeschreven in het rechtspersonenregister; onder nummer 0440.031.689, bijeengekomen is en de volgende beslissingen genomen heeft: (...)
Derde beslissing : Verslagen met betrekking tôt de inbreng in natura.
De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de statutaire zaakvoerder, de dato negenentwintig januari tweeduizend veertien om het voorstel tôt kapitaalsverhoging door inbreng in natura toe te lichten en van het verslag van de Heer Michel Wera, bedrijfsrevisor, te Kortenberg, Leuvensesteenweg 777, de dato dertien februari tweeduizend veertien, aangaande de inbreng în natura, de manier van waardebepaling en de werkelijke vergoeding die voor de inbreng wordt verstrekt, en die gevoegd werd bij het verslag van de statutaire zaakvoerder.
Ieder der vennoten erkent kennis genomen te hebben van de verslagen en er een kopie van te hebben
gekregen.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit met de volgende bewoordingen:
"IV, BESLUIT ZONDER VOORBEHOUD
Tôt besluit van mijn werkzaamheden aangaande deze inbreng in natura, verklaar ik, zonder voorbehoud,
dat;
1.De verrichting werd nagezien overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake
contrôle van inbreng en quasi-inbreng.
2.De beschrijving van de în te brengen vermogensbestanddelen voldoende nauwkeurig en duidelijk is, zodat
geen aanleiding tôt vergïssingen bestaat.
3.De zaakvoerder is verantwoordelijk voor de waardering van de over te dragen vermogensbestanddelen en
voor de bepaiing van de vergoeding voor deze inbreng in natura.
4.De huidige verrichting betreft een toepassing van artikel 537 W.O.B. 1992, waarbij een deel van de beschikbare en reeds belaste reserves per 31 december 2011 (€ 550.000,00) als dividend werd uitkeerbaar: gesteld bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 20 december 2013. Hïerop dient 10 % roerende voorheffing (€ 55.000,00) te worden gestort, het saldo (€ 495.000,00) wordt dan geboekt als verschuldigd dividend en de vennoot dient dan onmiddellîjk te bestissen om dit dividend te incorporeren in het kapitaal van de vennootschap.
5.De zaakvoerder stelt voor om de bijkomende aandelen welke worden uitgegeven naar aanleiding van deze voorgestelde inbreng in natura te waarderen aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen {€ 24,79). Deze werkwijze houdt geen rekening met de opgebouwde reserves binnen de vennootschap, doch, doordat hij die de inbreng verrichten de enige vennoot is van de BVBA STRUYE VERZEKERINGEN, is de voorgestelde werkwijze bedrijfseconomisch verantwoord.
6.De als tegenprestatie voor deze inbreng in natura toegekende vergoeding betreft 19.968 nieuw uit te
geven aandelen van de BVBA STRUYE VERZEKERINGEN.
Deze nieuwe aandelen komen toe aan de Heer Hendrik STRUYE, behoudens vergoeding indien daartoe
aanleiding bestaat.
7.De door partijen weerhouden methoden van waardering leiden tôt inbrengwaarden die ten minste overeenkomen met het aantal (19.968) en de fractiewaarde (aanvankelijke fractiewaarde € 24,79 per aandeel)
van de toegekende aandelen.
8.De over te dragen activa behoren toe aan de Heer Hendrik STRUYE.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
� Voor-v
(iehoudin
aan het
Belgisch
Staatsblad
•-
, s l-O
, fi
in ;©
-S i3
•FF
. «u
9.1k wens er tenslotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen
betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting." (...)"
Een exemplaar van elk van deze verslagen zal worden neergelegd bij de griffie van de rechtbank van
koophandel, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal. (...)
Vierde beslissing '. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van vierhonderd vijfennegentig duizend (495.000,00) euro, om het te brengen van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één eurocent (€ 18.592,01) tôt vijfhonderd dertien duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één eurocent (€ 513.592,01) euro, door uitgifte van negentienduizend negenhonderd achtenzestig (19.968) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en genietend van dezelfde voordelen als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen delen in de resultaten van de vennootschap vanaf heden.
De vergadering beslist dat de kapitaalsverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng van:
Een lopende rekening, ontstaan door dividenduitkering ter gelegenheid van vastklikken van beschikbare reserves in het kader van artikel 537 WIB, eigendom van de Heer Hendrik Struye, ten belope van vierhonderd vijfennegentig duizend (495.000,00) euro.
De totale waarde van de inbreng in natura bedraagt bijgevolg vierhonderd vijfennegentig duizend
(495.000,00) euro.
De vergadering beslist dat negentienduizend negenhonderd achtenzestig (19.968) nieuwe voiiedig volgestorte aandelen worden toegekend aan de Heer Hendrik Struye, voomoemd, in tegenprestatie van de inbreng. (...)
Vijfde beslissing : Verwezenlijking van de inbreng.
Komt hier tussen:
- de Heer Hendrik Struye, voomoemd;
Die, na lezing te hebben aanhoord van al het voongaande, verklaart voiiedig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STRUYE VERZEKERINGEN" en inbreng te doen van een lopende rekening, ontstaan door dividenduitkering ter gelegenheid van het vastklikken van beschikbare reserves in het kader van artikel 537 WIB, eigendom van de Heer Hendrik Struye, ten belope van vierhonderd vijfennegentig duizend (495.000,00) euro.
Als tegenprestatie voor de inbreng worden aan de Heer Hendrik Struye, die hierbij aanvaardt, negentienduizend negenhonderd achtenzestig (19,968) nieuwe voiiedig volgestorte aandelen toegekend.
Aile aandeelhouders verkiaren hiervan voiiedig kennis te hebben. (...)
Zesde beslissing : Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging.
De aanwezige zaakvoerder stelt vast en aile leden van de vergadering verzoeken ondergetekende notaris de kapitaalverhoging te akteren. Het maatschappelijk kapitaal werd daadwerkelijk gebracht op vijfhonderd dertien duizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één eurocent (€ 513.592,01), vertegenwoordigd door twintigduizend zevenhonderd achttien (20.718) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. (...)
Achtste beslissing : Wijziging van artikel 15 van de statuten
De vergadering beslist de tekst van artikel 15 van de statuten te wijzigen door aan de eerste alinéa de
volgende zin toe te voegen:
"De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank 1er bevestiging worden
voorgelegd in overeenstemming met artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen." (...)
Negende beslissing : Toekennlng van machten
De vergadering verleent aile machten aan de zaakvoerder om de genomen beslissingen uit te voeren en de
statuten te coôrdineren.
Zij verleent tevens aile machten aan Mevrouw SWIGGERS Cindy, notarisbediende, wonende te (...), om de
statuten te coôrdineren.
Voor gelijkvormig uittreksel.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van de akte, gecoôrdineerde statuten, verslag van de zaakvoerder, verslag
van de bedrijfsrevisor.
De instrumenterende notaris, Bernard Tuerlinckx, te Haacht.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening