SW DISTRIBUTION

Dénomination : SW DISTRIBUTION

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 897.358.183

Publication

18/09/2014

�� \''f-etr� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge ModP0F11.1

apr�s d�p�t de Pacte au greffe

ted'entreprise 0897.358.183 D�nomination (en entier) : Sw Distribution (en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: Chauss�e De La Hulpe 187- 1170 Watermael-Boitsfort

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte Modification du si�ge social

Texte :

Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire dd 14/07/2014

Le si�ge social est transfer� � Hendrik Van Dievoetiaan 1 - 1860 Meise, Belgique � partir de ce jour.

Kevin Guy Lee

Administrateur

"

Mentionner surie derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso ; Nom el signature.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Greffe

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04/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 26.11.2013 13669-0455-022
13/09/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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01! SEP 2013

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise 0897.358.183

D�nomination

(en entier) : SW Distribution

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chauss�e De La Hulpe 187, 1170 Bruxelles, Belgique

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte :D�mission et nomination des administrateurs - R�vocation du comit� de direction

(A) Il ressort des d�cisions de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires du 23 avril 2013:

1t les d�missions de (i) Monsieur Julian Neves Tonioli et (ii) de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Spring Wireless Europe avec Monsieur Julien Neves Tonioli comme repr�sentant permanent, comme administrateurs de la Soci�t� avec effet � partir du 23 avril 2013.

2. la nomination � partir du 23 avril 2013 de Monsieur David Mitchell, r�sidant � 20923 Trenton Circle, Leesburg, Virginia 20175 Etats-Unis, comme administrateur de la Soci�t� pour une dur�e de six ans jusqu'� la' date de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2019.

3 le mandat sp�cial- donn� � Ma�tre Koen Selleslags, Ma�tre Didier Roemers, ou � Ma�tre Wouter Verhelst, ainsi qu'� tout autre avocat du cabinet DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont situ�s au 106 Avenue Louise,' 1050 Bruxelles et au 59 Brusselstraat, 2018 Anvers, chacun d'eux pouvant agir seul et avec un pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es par les associ�s et, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux annexes du Moniteur Belge et la mise � jour de l'inscription de la Soci�t� au Registre des Personnes Morales et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tent, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

(B) ll ressort du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 24 avril 2013:

1. la r�vocation du Comit� de Direction avec effet imm�diat. Il en suit que les mandats de (I) Cobea (Soci�t� en commandite simple), (ii) TNLP Services (Soci�t� en commandite simple) et (iii) Monsieur Ricardo De Moraes Cunha comme membres du comit� de direction prennent fin � partir du 24 avril 2013.

2. te mandat sp�cial donn� � Ma�tre Koen Selleslags, Ma�tre Didier Roemers, ou � Ma�tre Wouter Verhelst, ainsi qu'� tout autre avocat du cabinet DIA Piper UK LLP, dont les bureaux sont situ�s au 106 Avenue Louise, 1050 Bruxelles et au 59 Brusselstraat, 2018 Anvers, chacun d'eux pouvant agir seul et avec un pouvoir de: substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es par les associ�s et, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux annexes du Moniteur Beige et la mise � jour de l'inscription de la Soci�t� au Registre des Personnes Morales et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tant, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des', Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

(C) Il ressort des d�cisions de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires du 25 juillet 2013:

1. la d�mission de Monsieur David Mitchell comme administrateur de la Soci�t� avec effet � partir du 31 mai' 2013.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

2, la nomination � partir du 31 mai 2013 de Monsieur Conor Keane, r�sidant � 10294 E. Sheri Lane, Englewood, CO 80111 USA, comme administrateur de la Soci�t� pour une dur�e de six ans jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale de 2019.

3. le mandat sp�cial donn� � Ma�tre Koen Selleslags, Ma�tre Didier Roemers, ou � Ma�tre Wouter Verhelst, ainsi qu'� tout autre avocat du cabinet DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont situ�s au 106 Avenue Louise, 1050 Bruxelles et au 59 Brusselstraat, 2018 Anvers, chacun d'eux pouvant agir seul et avec un pouvoir de substitution, pour accomplir au nom et pour le compte de la Soci�t� toutes les formalit�s de publication l�gale relatives aux r�solutions adopt�es par les associ�s et, en particulier, la publication d'un extrait du pr�sent proc�s-verbal aux annexes du Moniteur Belge et la mise � jour de l'inscription de la Soci�t� au Registre des Personnes Morales et, � cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes d�marches utiles aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tent, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une mani�re g�n�rale, faire tout ce qui est n�cessaire.

Wouter Verhelst

Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serve

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/10/2012

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Greffe

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recta : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0897.358.183

D�nomination

(en entier) : SW Distribution

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Avenue L. Mommaerts 24, 1140 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :D�mission et nomination des administrateurs - transfert du si�ge social

(i) Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale sp�ciale tenu le 6 Juillet 2012:

1. Prise de connaissance de ta d�mission de Paulo Narc�lio Simoes Amaral comme administrateur de le soci�t� et licenciement de Vander Guettera, Marcelo Gomes Cond� et Carlos Henrique Ohde comme administrateurs de la soci�t�

L'assembl�e g�n�rale prend connaissance de la d�mission de Paulo Narc�lio Simoes Amaral comme administrateur de la soci�t� et d�cide de licencier Vander Guerrero, Marcelo Gomes Cond� et Carlos Henrique Ohde comme administrateurs de la soci�t�.

La d�mission de Paulo Narc�lio Simoes Amaral et le licenciement de Vander Guerrero prend effet � dater du 15 mai 2012.

Le licenciement de Marcelo Gomes Cond� et Carlos Henrique Ohde prend effet � dater de ce jour.

Cette d�cision est adapt�e � l'unanimit� des voix.

2. Prise de connaissance du remplacement du repr�sentant permanent de Spring Wireless Europe SPRL

L'assembl�e g�n�rale prend connaissance de la d�mission de Paulo Narc�lio Simoes Amaral comme repr�sentant permanent de Spring Wireless Europe SPRL et de la nomination de Julian Neves Tonioli, domocili� � Itamatai 75, AP 21, VL Andrade, Sao Paulo, Br�sil, comme nouveau repr�sentant permanent de Spring Wireless Europe SPRL, Cette d�mission et nomination prend effet � dater du 15 mai 2012.

Cette d�cision est adopt�e � l'unanimit� des voix.

3, Nomination de Kevin Guy Lee comme administrateur de la soci�t�

L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer Kevin Guy Lee, domicili� � Rua Gomes de Carvalho, n. 1356, 15�

andar, S�o Paulo, SP, Br�sil, comme administrateur de la soci�t�.

Le mandat de Kevin Guy Lee prend effet � dater de ce jour et est donn� pour une dur�e d�termin�e jusqu'�

la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2017.

L'exercice de son mandat ne pourra pas �tre r�mun�r�.

4. Procuration sp�ciale

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous les pouvoirs, � Ma�tre Luc Wynant et Ma�tre Maarten Poulussen, dont le cabinet ('Van Olmen & Wynant') est situ� � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), Avenue Louise 221, pour effectuer au nom et pour le compte de la soci�t� toutes les formalit�s l�galement requises suite aux d�cisions susmentionn�es. Ma�tre Luc Wynant et Ma�tre Maarten Poulussen disposent du pouvoir de se faire substituer � cet �gard.

Cette d�cision est adopt�e � l'unanimit� des voix.

(ii) Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 30 juillet 2012:

1. Transfert du si�ge social

Apr�s les d�lib�rations, le Conseil d'Administration d�cide � l'unanimit� des voix de transf�rer le si�ge social

de la soci�t� de 1140 Evere, 24 Avenue L�onard Mommaerts � 1170 Bruxelles, 187 Chauss�e de la Hulpe.

2. Procuration sp�ciale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Le Conseil d'Administration d�cide de conf�rer tous les pouvoirs, � Ma�tre Luc Wynant et Ma�tre Maarten Poulussen, dont le cabinet (Van Olmen & Wynant) est situ� � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), Avenue Louise 221, pour effectuer au nom et pour le compte de la soci�t� toutes les formalit�s l�galement requises suite au d�cision susmentionn�e. Ma�tre Luc Wynant et Ma�tre Maarten Poulussen disposent du pouvoir de se faire substituer � cet �gard.

Maarten Poulussen

Van Olmen & Wynant

Mandataire

r�serv�

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

28/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 02.06.2012, DPT 21.08.2012 12435-0022-017
30/05/2012

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ISCH STAATSBLAD Greffe

N� d'entreprise : 0897.358.183.

D�nomination

(en entier) : SW Distribution

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme ~Y

Si�ge : Avenue L. Mommaerts~1140 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(sl de l'acte :D�mission et nomination des administrateurs - installation Comit� de Direction

I. Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale sp�ciale du 15 f�vrier 2012:

1. L'ssembl�e G�n�rale a accept� la d�mission volontaire des administrateurs suivants:

(i) Monsieur Nicolas Copp�e;

(ii) Monsieur G�raud de Borchgrave d'Altena;

(iii) Sweet Zazoe SPRL,

D�charge est donn�e aux administrateurs d�missionnaires pour leur gestion dans le cadre de leur manda

d'administrateur.

2. L'Assembl�e G�n�rale a d�cid� de nommer comme administrateurs:

(i) la SPRL � SPRING WIRELESS EUROPE �,dont le si�ge social est �tabli � 1140 Bruxelles, Avenue L. Mommaerts 24, inscrite � la BCE sous le num�ro 0843.383.128, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Paulo Narc�lio Simoes Amaral;

(ii) Monsieur Paulo Narc�lio Simoes Amaral, domicili� � Rua Gomes de Carvalho, n. 1356 - 15� andar, V. Olimpia, S�o Paulo, S�o Paulo, Br�sil;

(iii) Monsieur Julian Neves Tonioli, domicili� � Itamatai 75 AP 21, 05715-020 VL Andrade, S�o Paulo, Br�sil;

(iv) Monsieur Carlos Henrique Ohde, domicili� � Av. Est�cio de Sa, 560, CEP 06706-005, Cotia, S�o Paulo, Br�sil;

(v) Monsieur Vander Guerrero, domicili� � Av. Dona Helena Pereira de Morses, 415, apto. 54C, CEP 05707-400, Vila Andrade, S�o Paulo, S�o Paulo, Br�sil.

Leur mandat prend effet en date du 15 f�vrier 2012 et est donn� pour une dur�e d�termin�e jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2017.

II, Extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration du 20 f�vrier 2012:

1. Apres les d�liberations, le Conseil d'Administration a d�cid� a l'unanimit� des voix de constituer un

Comit� de Direction au sens de l'article 524bis du Code des Soci�t�s.

Le Comit� de Direction est constitu� au moins de deux membres, qu'ils soient ou non administrateurs.

Le Comit� de Direction est presid� d'un President. Le Comit� de Direction peut, dans son ensemble ou

chacun de ses membres, etre a tout moment revoqu� par le Conseil d'Administration.

Sans prejudice aux comp�tences r�serv�es au Conseil d'Administration par l'article 524bis du Code des

Societes, le Comit� de Direction est competent de prendre:

(i) toute mesure concernant la gestion joumaliere de la soci�t�;

(ii) toute mesure dans le cadre de la mise en oeuvre des decisions prises par le Conseil d'Administration;

(iii) toute mesure concernant la gestion operationnelle, la structure et l'organisation de la soci�t�;

(iv) toute mesure relative au financement des operations courantes de la societe y compris et sans y etre limite, la conclusion des prets bancaires ou de consentir des garanties pour un montant maximum de cinquante mille euro (� 50.000);

Mentionner sur la derni�re page du Volet e : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

La d�l�gation des competences de gestion au Comit� de Direction ne porte pas atteinte a ce que les comp�tences de la gestion journali�re soient confer�es a un administrateur-d�legu� de la soci�t�. Par cons�quent, la gestion journali�re de la soci�t� sera exerc�e par deux organes de la societe, en particulier d'une part, par l'administrateur-d�l�gu� agissant individuellement et d'autre part, par le Comite de Direction agissant collegial�ment.

Le Comit� de Direction est comp�tent de donner des mandats sp�ciaux a chacun de ses membres ou aux membres de la direction ou aux employes de la soci�t� qui dans cette qualit� agiront comme le mandataire sp�cial du Comit� de Direction.

Sans pr�judice aux pouvoirs de repr�sentation d�termin�s par les statuts, la soci�t� est valablement represent�e en justice et a la conclusion de tout arte juridique, y compris les actes auxquels l'intervention d'un fonctionnaire public ou ministeriel est requise, par, dans les limites des competences du Comit� de Direction, deux membres du Comit� de direction dont l'un d'entre eux doit etre le pr�sident du Comite de Direction, agissant conjointement. La soci�t� sera �galement valablement represent�e, dans les limites de leur mandat, par des mandataires sp�ciaux d�sign�s par le Comit� de Direction.

2. Le Conseil d'Administration nomme avec effet imm�diat comme membre du Comit� de Direction.

(i) Cobea (Soci�t� en commandite simple) dont le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles, Avenue General de Gaulle 30, immatricul�e a la BCE sous le num�ro 0843.697288, avec son repr�sentant permanent Monsieur Geraud Adolphe de Borchgrave d'Altena, domicili� � 1050 Bruxelles, Avenue General de Gaulle 30;

(ii) TNLP Services (Soci�t� en commandite simple) dont le si�ge social est �tabli � 1180 Bruxelles, Avenue de Silence 58, immatricul�e � fa BCE sous le num�ro 0843.698.080, avec son repr�sentant permanent Monsieur Nicolas Quentin Lionel Coppee domicili� � 1180 Bruxelles, Avenue de Silence 58;

(iii) Monsieur Ricardo DE MORAES CUNHA, de nationality br�silienne, n� le 16 f�vrier 1956 a Rio de

Janeiro, dont le num�ro de passeport est FB 601751.

Les pr�cit�s ont accept� leur fonction.

3. Le Conseil d'Administration nomme avec effet imm�diat Monsieur Ricardo DE MORAES CUNHA en tant que pr�sident du Comit� de Direction.

Maarten Poulussen

Van Olmen & Wynant

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

05/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.06.2011, DPT 30.06.2011 11238-0369-015
06/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 30.06.2009 09335-0289-015
07/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 02.06.2015, NGL 31.08.2015 15571-0291-015

Coordonnées
SW DISTRIBUTION

Adresse
HENDRIK VAN DIEVOETLAAN 1 1860 MEISE

Code postal : 1860
Localité : MEISE
Commune : MEISE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

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