SYSCOM

ÿþVoorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Mod POF 11.1

[L j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsar x 0430. 355. 4 2

Benaming (voluit): SYSCOM

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3060 Bertem, Tervuursesteenweg 159

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel overdracht bedrijfstak

Uit een proces-verbaal, verleden voor mij, Meester Katrien CHAMPAGNE, notaris te Linter, op 23 juni 2015, neergelegd ter registratie, blijkt dat een voorstel tot overdracht van bedrijfstak werd gedaan tussen volgende comparanten:

1. de enige zaakvoerder van de Eenmans Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ICT SERVICES", met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Goudfazantenlaan 5/A, ondernemingsnummer BE 0474.404.927, zijnde de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "WVM Consult", met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Goudfazantenlaan SIA, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer BTW BE 0825.602.632, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer VAN MEERBEECK Wim, wonende te 3001 Leuven (Heverlee), Goudfazantenlaan 5/A,

als OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP.

2. de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "SYSCOM", met maatschappelijke zetel te 3060 Bertem,

Tervuursesteenweg 159, ondernemingsnummer BE 0430.355.742:

- De heer Jan Cyriel Marie Jozel£Luc VANSTRAELEN, wonende te 3300 Tienen, Oplintersesteenweg 145;

- De naamloze vennootschap "ATLANTIS", met zetel te 3060 Bertem, Tervuursesteenweg 161,

ondernemingsnummer BE 0430.245.478, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer

STAAR Jan Louis Charles Marie, wonende te 3060 Bertem, Tervuursesteenweg 189.

als VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP.

Comparanten verklaren een voorstel te doen met het oog op de overdracht van een bedrijfstak van de

vennootschap ICT SERVICES, vermeld onder nummer 1, zowel de activa als de passiva, zonder ontbinding, aan

de vennootschap SYSCOM vermeld onder nummer 2.

De comparanten verklaren onderhavige overdracht te onderwerpen aan de regeling omschreven in de

artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen.

De algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit met eenparigheid van stemmen onderhavige

verrichting te onderwerpen aan voormelde wetsbepalingen.

De overdracht zal dus de gevolgen met zich meebrengen bedoeld in artikel 763 van gemeld wetboek.

Om te voldoen aan artikel 760 van het Wetboek van Vennootschappen, verzoeken de comparanten ons akte te

nemen van dit voorstel tot overdracht in volgende zin.

A. Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de betrokken vennootschappen

I. De overdragende vennootschap, vermeld onder 1, zijnde de Eenmans Besloten Vennootschap met Beperkte

Aansprakelijkheid ICT SERVICES, met zetel te 3001 Leuven (Heverlee), Goudfazantenlaan 5/A3060 Bertem,

heeft als doel :

"a.

studie- en adviesbureau inzake informatica;

het verlenen van bijstand bij de toepassing van programma 's;

onderhoud en reparatie van computers, randapparatuur en kantoormachines;

" overige activiteiten in verband met computers,

- studie en adviesbureau inzake sport;

- kleinhandel in sportartikelen, -toebehoren, -kleding, :-pantoffels en  schoenen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

111tIali

EU

i

II

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.



~ Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

Belgtisc W



- het uitbaten van een fitness center.

Deze formulering is niet limitatief zij omvat eveneens al wat in de sectoren, waarin de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk is of het zou worden.

b. Alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen betreffende roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

c. De vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair doel hebben en meer algemeen telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het doel kan bevorderen of veilig stellen.".

2. De verkrijgende vennootschap, vermeld onder nummer 2, zijnde de naamloze vennootschap SYSCOM met zetel te 3060 Bertem, Tervuursesteenweg 159, heeft als doel :

"De vennootschap heeft als doel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke handeling te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op:

1 consultancy in de meest ruime zin van het woord en in het bijzonder het geven van advies, informatie, bijstand en ondersteuning op administratief financieel, organisatorisch, commercieel, technisch, productief, personeel en strategisch vlak, aan particulieren, zelfstandigen, vennootschappen, bestuurders, verenigingen, openbare bestuursorganen, alsook internationale instellingen;

2. informatica-technologie in de meest ruime zin van het woord, en in het bijzonder:

- het onderzoeken en ontwikkelen, advies verlenen, aankopen en verkopen, huren en verhuren, in licentie nemen en geven van producten en diensten met betrekking tot het internet, intranet, software, hardware, telecommunicatie,

- klein- en groothandel in software, hardware, telecommunicatie, audio, video en automatisatie;

3. wetenschappelijk en technisch onderzoek; in de meest ruime zin van het woord, in het bijzonder:

- het uitvoeren van proeven en metingen voor het vaststellen van wetenschappelijke theorieën, structuren, verbanden en ofparameters en constanten,

- het uitwerken van theorieën, methodes en algoritmes,

het concipiëren en/of bouwen van toestellen, systemen en/of werktuigen, reëel of virtueel;

4. patrimoniumbeheer, in de meest ruime zin van het woord, en in het bijzonder, doch dit enkel voor eigen rekening:

- het beheer van een onroerend vermogen, zij mag in dit verband alle verrichtingen van aankoop, bouw, verandering, inrichting, verhuring, onderhuur, ruil en verkoop van alle onroerende goederen uitvoeren en dit zowel van het vruchtgebruik, blote eigendom als de volle eigendom,

- het beleggen in roerende waarden en het aankopen van financiële instrumenten van welke aard ook,

- de aankoop, oprichting, verbouwing, verkoop, huur, onderhuur, erfpacht, concessie en uitbating, onder gelijk

welke vorm, van alle handelszaken en alle roerende en onroerende goederen en rechten,

- alle licenties, brevetten en merken nemen en uitbaten, alle zelfs niet gebrevetteerde kennis en technieken valoriseren,

- kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor haar bestuurders, aandeelhouders alsmede voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven inclusief de eigen handelszaak Voorts zal de vennootschap op voormelde punten alle nodige studies kunnen uitvoeren alsook opleidingen, seminaries en voordrachten ontwikkelen en geven. Deze opsomming is niet beperkend maar ruim te interpreteren. De vennootschap zal alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, De vennootschap kan, op gelijk welke wijze, deelnemen in, samenwerken met of financieel tussenkomen in andere vennootschappen of bedrijven. De vennootschap zal de leiding en controle, in hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over andere vennootschappen.".

C. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf welke de handelingen van de overdragende vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap SYSCOM, wordt vastgesteld op 1 september 2015. Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstip door de overdragende vennootschap gedaan, komen voor rekening van de verkrijgende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de verkrijgende vennootschap geboekt worden.

E. BESCHRIJVING BEDRIJFSTAK

De overdracht is omstandig beschreven in de overeenkomst tussen ICT-services en Syscom, maar wordt hieronder voor de volledigheid, en ten titel van informatie hernomen:

De overdracht omvat de bedrijvigheid van alle systeem- en netwerkactiviteiten die op dit ogenblik vanuit het Bedrijvencentrum Leuven gevoerd wordt aangaande de verstrekking van infrastructuur en daarbijhorende dienstverlening.

Deze overdracht van deze bedrijvigheid omvat

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

-e. Voor- Luik B - vervolg

behouden

aan het

,[sc ërgi _ Staatsblad

alle infrastructuur, materiaal, contracten en administratie met betrekking tot voornoemde activiteit. Ter verduidelijking: infrastructuur en licenties die eigendom zijn van ICT Services en nodig zijn voor de interne organisatie van ICT-services in Gent vallen hier dus niet onder.

klantencontacten, klantenrelaties en  goodwill die ermee gepaard gaan, zoals uitvoerig vastgesteld tussen comparanten in hun overeenkomst op datum van 23 juni 2015, voorafgaand op heden, inbegrepen de 4 annexen. ICT-Services garandeert dat 1) geen van voormelde contracten bedreigd zijn door schriftelijke of mondeling aangekondigde (intenties tot) stopzetting 2) het hier een rendabele activiteit in going concern betreft, waarvoor er een bijkomend boekenonderzoek tussen partijen zal georganiseerd worden in de periode tussen onderhavige akte en de datum vanaf welke de handelingen van de overdragende vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap SYSCOM.

SYCOM verklaart bovendien uitdrukkelijk dat gedurende het eerste jaar na de overname de primaire effectieve uitvoerders niet zullen gewijzigd worden zonder uitdrukkelijk voórafgaand akkoord van ICT Services. Er is geen bezwaar tegen occasionele interventies van de hele ploeg (in 'functie van onder meer planning, vakanties,

urgentie). -

- personeelscontracten en afspraken: de primaire effectieve uitvoerders worden door SYSCOM overgenomen

met behoud van hun huidige loonsvoorwaarden en inbegrip van alle extralegale voordelen.

- huurcontracten : kantoor BC Leuven, rentingcontract (011221228773) bij KBC Lease, Contract datacenter,

Financiering PowerEdge R410..

- alle kosten die de activiteit met zich meebrengt, en alle opbrengsten die de activiteit genereert.

Niet-vermelde elementen die tijdens de overdracht in de geest van de overeenkomst bij de overdracht horen,

zullen in onderling overleg automatisch en zonder meerkosten ook worden overgedragen.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.

Notaris Katrien CHAMPAGNE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexe4 du Moniteur belge

Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte..