TELEROUTE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : TELEROUTE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 470.650.235

Publication

27/07/2012
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

c r-43., ~ s~ :~ ).84111.181/

Griffie

Voor-

behouden' aan het Belgisch

Staatsblad

1111111!111111i1111j11111111111111.

Ondernerrlingsnr : 0470,650.235

Benaming (voluity : Teleroute

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge (verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Belgicastraat 17

1930 ZAVENTEM

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "Transport Integrated Solutions" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negenentwintig juni tweeduizend en twaalf, door Meester Denis, DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met, handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "Teleroute", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Na kennisname van de documenten en verslagen voorgeschreven door de artikelen 693, 694 en 695 van',; het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 7 mei 2012 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "Teleroute", waarvan de zetel gevestigd is te" 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, "de Overgenomen Vennootschap" en de naamloze vennootschap. "Transport Integrated Solutions", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, "de Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

2° Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap, de Overgenomen. Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering: noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen, Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap werden drieduizend honderdzesendertig (3136) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast: één (1) aandeel in de Overgenomen Vennootschap in ruil voor 3,13659066486 aandelen in de Overnemende Vennootschap.

Bijgevolg zal de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zijnde de vennootschap naar,, Nederlands recht 'Wolters Kluwer International Holding B.V,", drieduizend honderdzesendertig (3.136) aandelen ontvangen in de Overnemende Vennootschap.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennoctschap za! een aanvang nemen vanaf op 1 januari 2012,

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande', aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2012 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

De conclusies van het verslag van 6 juni 2012, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overnemende Vennootschap opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren", te 1130 Brussel, Bourgetlaan, 40, vertegenwoordigd door Sophie Brabants, bedrijfsrevisor, in', toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, luiden letterlijk ais volgt:

"Besluit

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~

º% t e

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Wij hebben het fusievoorstel door opslorping opgesteld door de bestuurs-organen van Teleroute NV en Transport lntegrated Solutions NV onderzocht, dat betrekking heeft op de fusie door opslorping van Teleroute NV door Transport Integrated Solutions NV. Deze verrichting zal boekhoudkundig in werking treden op 1 januari 2012 om 0.00 uur. De verrichting wordt gerealiseerd volgens een ruilverhouding waarbij 1 aandeel van Teleroute NV worden toegekend voor 3,1365 aandelen van Transport lntegrated Solutions NV. De vooropgestelde fusie wordt vergoed door de uitgifte van 3.136 nieuwe gewone aandelen van Transport Integrated Solutions NV, tijdens de Algemene Vergadering die beslist over de fusie,

De betrokken vennootschappen werden op identieke wijze gewaardeerd en meer bepaald gebaseerd op de waarde van het netto actief van beide vennootschappen voortvloeiend uit de resp. boekhoudkundige toestand per 31 december 2011. Deze methode heeft geleid tot een waarde van resp, 1,073 665 EUR voor Transport Integrated Solutions en 110.000 EUR (rekening houdende met het feit dat de algemene vergadering van 6 juni 2012 heeft beslist tot de uitkering van een tussentijds dividend van EUR 2.254.523, en dit voorafgaandelijk aan de algemene vergadering die zal beslissen over de fusie) voor Teleroute NV.

De ruilverhouding (1 aandeel van Teleroute NV tegen 3,1365 aandelen van Transport lntegrated Solutions NV (110 / 35,0699)) kwam tot stand door de verhouding van de waarde van het netto actief per aandeel van elk der vennootschappen, zijnde 35,0699 EUR voor Transport Integrated Solutions NV en 110 EUR voor Teleroute NV.

De waarderingsmethode gebaseerd op de waarde van het netto actief maar niet gecorrigeerd met latente min- of meerwaardes, is in principe geen courante methode bij de waardebepaling van ondernemingen.

Het gebruik van de marktwaarde bij de bepaling van de ruilverhouding zou aanleiding kunnen geven tot een gewijzigde ruilverhouding.

Rekening houdende met het feit dat de aandelen van Teleroute NV door Teleroute France S.R.S. en Wolters Kluwer Belgium NV zullen verkocht worden aan Wolters Kluwer International Holding BV, en dit voorafgaandelijk aan de algemene vergadering die zal beslissen over de fusie, zullen zowel de aandelen van Teleroute NV en Transport lntegrated Solutions NV voor 99,9 % in handen zijn van dezelfde aandeelhouder Bijgevolg achten wij de bepaling van de ruilverhouding in deze omstandigheden aanvaardbaar. Op basis van voorgaande overwegingen kunnen wij besluiten dat de ruilverhouding acceptabel is.

Kontich, 6 juni 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

(Getekend)

Sophie Brabants

Bedrijfsrevisor"

3° Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Lieve De Taeye, die te dien woonstkeuze doet te Motstraat 30, 2800 Mechelen en Securex Ondernemings-loket VZW, die te dien einde woonstkeuze doet te Frankrijklei 53-55, 2000 Antwerpen, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemings-loket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht).

Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Denis DECKERS

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.05.2012, NGL 25.06.2012 12220-0039-033
29/06/2012
ÿþ Mod Word 11,1

*ar

Wrik 1 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





BRUSSe

Griffie 41, Lon

111111111111VM1V11INIVMV11W

VC IIN

beh< aar Belt

Staal

Ondernemingsnr : 0470.650.235

Benaming

(voluit) : TELEROUTE

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 13elgicastraat 17, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming (gedelegeerde) bestuurders - Ontslag (gedelegeerd)

bestuurder - Benoeming nieuwe (gedelegeerd) bestuurder

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 25 MEI 2012

De Algemene Vergadering herbenoemt de heren Raimundo Diaz Jimenez en Koen De Waele tot bestuurders van de vennootschap. Hun mandaat zal verstrijken na afloop van de Algemene Vergadering van 2018.

De Algemene Vergadering neemt akte van het ontslag aangeboden door de heer John J. Lynch Jr. als bestuurder, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur van de vennootschap. De aandeelhouders verlenen décharge aan de heer John J. Lynch Jr. voor de uitoefening van zijn mandaat.

De Algemene Vergadering gaat over tot de benoeming van de heer Brian James Longe, wonende te 2409 E. Lake of the Isles Parkway, Minneapolis, MN 55405, D.O.B., USA, als nieuwe bestuurder van de vennootschap voor een periode van 4 jaar, zijnde tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2016.

De heren Brian James Longe, Raimundo Diaz Jimenez en Koen De Waele verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren dat hun geen verbod werd opgelegd tot uitoefening van hun mandaat.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 25 MEI 2012

De Raad van Bestuur beslist om de opdracht van Gedelegeerd Bestuurder van de heren Raimundo Diaz Jimenez en Koen De Waele te vernieuwen voor een termijn, ingaande op heden en tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2018.

De Raad van Bestuur beslist om voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na ,de jaarvergadering van 2016, te benoemen tot bijkomende Gedelegeerd Bestuurder en tot Voorzitter van de Raad van Bestuur:

- de heer Brian James Longe, wonende te 2409 E. Lake of the Isles Parkway, Minneapolis, MN 55405, D.O.B., USA.

Overeenkomstig de statuten wordt de vennootschap in de akten of in rechte vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders, hetzij door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, hetzij door enige andere daartoe gedelegeerde persoon. Volgens de statuten kunnen de aldus benoemde gedelegeerde bestuurders de vennootschap dus, alleen, in rechte en buiten rechtelijk vertegenwoordigen.

In die hoedanigheid beschikken de alleen optredende gedelegeerde bestuurders ook over de maatschappelijke handtekening, zonder beperking van bedrag, voor alle verrichtingen van het dagelijks bestuur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

w

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bij de banken en de instellingen van openbaar nut impliceert dit onder meer dat de alleen optredende gedelegeerde bestuurders bij de banken of het Bestuur van de Postcheques alle rekeningen kunnen openen, op de geopende rekeningen alle verrichtingen kunnen uitvoeren en goedkeuren, de rekeningen kunnen opzeggen en afsluiten en het saldo ervan innen, ongeacht het bedrag ervan. De alleen optredende gedelegeerde bestuurders zullen de vennootschap ook vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de instellingen van openbaar nut, zoals de spoorwegen, de post, de telefoon-, de elektriciteits- en watermaatschappijen, zonder beperking van bedrag.

De Raad van Bestuur beslist om het mandaat van gedelegeerd bestuurder van de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ te bezoldigen. De mandaten van de andere gedelegeerde bestuurders zijn onbezoldigd.

De heren Brian James Longe, Raimundo Diaz Jimenez en Koen De Waele verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren dat hun geen verbod werd opgelegd tot uitoefening van hun mandaat.

Voor eensluidend uittreksel

Koen De Waele

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/05/2012 : BL642273
21/05/2012 : BL642273
27/04/2012 : BL642273
26/03/2012 : BL642273
23/06/2011 : BL642273
26/08/2010 : BL642273
29/06/2009 : BL642273
15/07/2008 : BL642273
26/06/2008 : BL642273
02/04/2008 : BL642273
07/08/2007 : BL642273
03/07/2007 : BL642273
22/02/2007 : BL642273
05/02/2007 : BL642273
07/08/2006 : BL642273
06/07/2006 : BL642273
16/02/2006 : BL642273
27/07/2005 : BL642273
10/01/2005 : BL642273
15/07/2004 : BL642273
01/06/2004 : BL642273
06/08/2003 : BL642273

Coordonnées
TELEROUTE

Adresse
BELGICASTRAAT 17 1930 ZAVENTEM

Code postal : 1930
Localité : ZAVENTEM
Commune : ZAVENTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande