TER ELZEN

ÿþN~D

,

1.7 UNI 2015

Griff1eRectitoanKvanitol}phandel i

te Ineuven. -Griffie

Ondernerningsnr : 0466.508.830

Benaming

(voluit) : TER ELZEN

(verkort) :

Rechtsvoren : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Ter Eizen 21 - 3271 Zichem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging uittreksel splitsingsvoorstel - volmacht

Uittreksel uit het splitsingsvoorstel dd. 16 juni 2015.

DOOR DE ZAAKVOERDER VAN DE VOLGENDE VENNOOTSCHAP;

TER ELZEN, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Ter Elzen 21, 3271 Zichem, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Leuven) onder het nummer 0466.508.830 (hierna de "Gesplitste Vennootschap").

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:

(A)Dat de Gesplitste Vennootschap een deel van haar vermogen, met inbegrip van aile rechten en verplichtingen verbonden aan dat deel van haar vermogen, wenst over te dragen aan de volgende ten gevolge van de splitsing, op te richten, vennootschap:

-APOTHEEK HOEGAARDEN BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, in oprichting, die haar zetel zal hebben te Doelstraat 37, 3320 Hoegaarden, (hierna de "Overnemende Vennootschap").

De Overnemende Vennootschap en de Gesplitste Vennootschap worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Vennootschappen".

(B)Dat de Gesplitste Vennootschap twee apotheken uitbaat gelegen te 3271 Zichem respectievelijk Ter Elzen 21 (met APB nummer 265002) en te 3320 Hoegaarden respectievelijk Doelstraat 37 (met APB nummer 244102). Dat het de intentie is van de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap om de Apotheek te Hoegaarden samen met het betreffende apotheekgebouw af te splitsen naar de Overnemende Vennootschap met het oog op de opdeling van de vennootschap tussen haar activiteit te Hoegaarden en haar overige activiteiten o.a. te Zichem;

(C)Dat de Gesplitste Vennootschap met het oog op het mogelijk maken van deze afsplitsing aldus aan haar vennoten een partiale splitsing wenst voor te stellen overeenkomstig artikel 674, juncto 677 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna "W.Venn.") waarbij de activiteit van de apotheekuitbatng te Hoegaarden en de daartoe behorende activa en passiva wordt afgesplitst naar de Overnemende Vennootschap (hierna de "Splitsing");

(D)Dat de zaakvoerder van de Gesplitste Vennootschap van oordeel is dat de Splitsing plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.

WORDT HET VOLGENDE SPLITSINGSVOORSTEL VASTGESTELD:

I.SPLITSING ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 674 W.VENN.

De Gesplitste Vennootschap verklaart dat ze aan haar algemene vergadering onderhavig splitsingsvoorstel zal, voorleggen. Onderhavig splitsingsvoorstel betreft de rechtshandelingen zoals bedoeld ln artikel 674, juncto 677 W. Venn. e.v. waarbij het deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, dat verbonden is aan de over te dragen activiteit van de apotheekuitbating te Hoegaarden, van de Gesplitste Vennootschap zonder ontbinding overgaat op de Overnemende Vennootschap tegen uitgifte van aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de vennoten van de Gesplitste Vennootschap.

Dit splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap. 2.MAATSCHAPPELIJK DOEL  STATUTEN  AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 743, 1" W.Venn.) 2,1.Maatschappelijk doel

2.1.1.Het maatschappelijk doel van de Gesplitste Vennootschap luidt als volgt:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1

Mod word 17.9

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111111111111111111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

"Het doel van de vennootschap is het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-apoteek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve ondermeer : de magistrale bereiding van en kleinhandel in geneesmiddelen, alto- of homeopatisch; de aflevering van farmaceutische, parafarmaceutische en homeopatische produkten, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, produkten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsprodukten en de eraan verbonden zorgenverstrekking, parfumerieën en kosmetika, drogisterij-artikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin; voorgaande opsomming Is slechts exemplatief en niet limitatief.

Zij mag haar doel zowel rechtstreeks als onrechtstreeks uitoefenen.

Naar aanleiding van de partiële splitsing zal het maatschappelijk doel van de gesplitste vennoot als volgt gewijzigd worden:

-Het doel van de vennootschap is het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-apoteek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve ondermeer : de magistrale bereiding van en kleinhandel in geneesmiddelen, alia- of homeopatisch; de aflevering van farmaceutische, parafarmaceutische en hoineopatische produkten, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, produkten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsprodukten en de eraan verbonden zorgenverstrekking, parfumerieën en kosmetika, drogisterij-artikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin; voorgaande opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief."

-Het verlenen van advies en prestaties aan apotheken, verenigingen, universiteiten en verwante organisaties of instellingen;

-Het nemen van participaties in andere ondernemingen;

-Het verlenen van advies en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en -beheer;

-Het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;

-Het waarnemen van de mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen; -Het verstrekken van managementadviezen;

-De organisatie van trainingen inzake voormelde activiteiten;

-De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken. Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen;

-Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, in pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden; -Verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;

-Het aangaan van leningen;

-Het verstrekken van waarborgen;

-Het verwerven en beheren van handelszaken;

-Het deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een gelijkaardig of complementair doel hebben.

Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks.

Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen.

2.1.2.Het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap zal ais volgt luiden:

-Het doel van de vennootschap is het voeren van alle activiteiten die normaal behoren tot deze van de uitbating van een officina-apoteek toegankelijk voor het publiek, met inbegrip van alle handelingen die daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden of er nauw bij aansluiten en derhalve ondermeer : de magistrale bereiding van en kleinhandel in geneesmiddelen, allo- of homeopatisch; de aflevering van farmaceutische, parafarmaceutische en homeopatische produkten, verbandstoffen, gezondheidsvoedingswaren, kindervoeding en dieetartikelen, produkten en artikelen voor persoonsverzorging, schoonheidsprodukten en de eraan verbonden zorgenverstrekking, parfumerieën en kosmetika, drogisterij-artikelen en optiek, dit alles in de ruimste zin; voorgaande opsomming is slechts exemplatief en niet limitatief."

-Het verlenen van advies en prestaties aan apotheken, verenigingen, universiteiten en verwante organisaties of instellingen;

-Het nemen van participaties in andere ondernemingen;

-Het verlenen van advies en bijstand op het gebied van bedrijfsvoering en -beheer;

-Het uitbaten van concessies, licenties en andere immateriële rechten en activa;

-Het waarnemen van de mandaten van zaakvoerder, bestuurder en vereffenaar in andere vennootschappen;

-Het verstrekken van managementadviezen;

-De organlsatie van trainingen inzake voormelde activiteiten;

-De vennootschap mag alle roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, verbouwen, herstellen of ruilen, zonder dat dit een handel in onroerende goederen zou uitmaken. Zij mag ailes doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan bijdragen en van aard ¬ s de opbrengst van haar goederen te bevorderen;

-Haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, ¬ n pand stellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden; -Verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Het aangaan van leningen;

-Het verstrekken van waarborgen;

-Het verwerven en beheren van handelszaken;

-Het deelnemen of samenwerken met bestaande of nog op te richten ondernemingen die een gelijkaardig of complementair doel hebben,

Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland uitoefenen en nastreven, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks.

Zij mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan bijdragen en van aard is de opbrengst van haar goederen te bevorderen,

De ontwerpstatuten van de Overnemende Vennootschap zijn geschikt voor de verdere uitbouw van het afgesplitste deel van de onderneming na de Splitsing.

2.2.Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouderschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Gesplitste Vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder nominale waarde.

Om de Overnemende Vennootschap toe te laten te voldoen aan het wettelijk vereiste minimum kapitaal zoals voorzien in artikel 214 van het W. Venn, zal het maatschappelijk kapitaal van de Gesplitste Vennootschap voorafgaandelijk het besluit van de buitengewone algemene vergadering van vennoten tot partiële splitsing worden verhoogd door incorporatie van de beschikbare reserves zonder uitgifte van nieuwe aandelen voor een bedrag dat nodig is om na toepassing van de verdeelsleutel voor de allocatie van de eigen vermogensposten van de Gesplitste Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap In hoofde van de Overnemende Vennootschap minimaal het wettelijk vereiste minimum kapitaal voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid te bekomen, en dit zonder dat hiertoe een opleg in geld vereist is.

De aandelen worden gehouden ais volgt

AandeelhoudersAantal aandelen

1.De heer Dirk KINDERMANS 70

2.Mevrouw Karin LAUWEREINS 30

Totaal 100

Wat het aandeelhouderschap van de Overnemende Vennootschap betreft, verwijzen we naar de ruilverhouding,

zoals hierna toegelicht.

3.RUILVERHOUDING (Artikel 743, 2° en 743, 10° W.Venn.)

Er bestaan in totaal 100 (honderd) aandelen op naam in de Gesplitste Vennootschap.

Ingevolge de Splitsing zullen 100 (honderd) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de Overnemende

Vennootschap (de "Nieuwe Aandelenra) worden uitgegeven en toegekend aan de vennoten van de Gesplitste

Vennootschap.

De Nieuwe Aandelen zullen door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aan de vennoten

van de Gesplitste Vennootschap worden toegekend als volgt:

eraan de heer Dirk KINDERMANS: 70 (zeventig) Nieuwe Aandelen;

>aan mevrouw Karin LAUWEREINS: 30 (dertig) Nieuwe Aandelen.

De door de Overnemende Vennootschap uit te geven Nieuwe Aandelen worden dus in dezelfde verhouding als in de Gesplitste Vennootschap onderschreven door de vennoten van de Gesplitste Vennootschap. De Nieuwe Aandelen zijn van dezelfde aard en bieden dezelfde rechten als de aandelen aangehouden door de vennoten in de Gesplitste Vennootschap.

De vennoten van de Gesplitste Vennootschap bekomen dus als vergoeding vopr de afsplitsing van de activiteit van de apotheekuitbating te Hoegaarden aan de Overnemende Vennootschap per aandeel in de Gesplitste Vennootschap één aandeel in de Overnemende Vennootschap, in totaal 100 aandelen.

Aldus ontvangt elke vennoot in evenredigheid tot zijn aandelenbezit In de Gesplitste Vennootschap, verhoudingsgewijs het daarmee overeenstemmende aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap. De aandelen die de vennoten in de Gesplitste Vennootschap aanhouden, blijven onverkort bestaan. Zij ondergaan evenwel een waardedaling, gelijk aan de netto vermogenswaarde van de afgesplitste bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden. Deze waardedaling wordt evenwel integraal gecompenseerd door de ontvangst in verhouding tot hun aandelenbezit in de Gesplitste Vennootschap van Nieuwe Aandelen In de Overnemende Vennootschap.

Aangezien de (nieuwe, gedaalde) waarde van de aandelen, die elk van de vennoten aanhouden in de Gesplitste Vennootschap na de Splitsing, samen met de waarde van de Nieuwe Aandelen uitgereikt aan elk van de vennoten In de Ovememende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng van de bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden, gelijk is aan de waarde van de aandelen die elk van de vennoten aanhield in de Gesplitste Vennootschap véér de doorvoering van Splitsing, is de gelijkheid in waarde gerespecteerd en wordt rekening gehouden met de onderscheiden belangen van de vennoten.

4.WIJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN (Artikel 743, 3° W.Venn.)

De uitgifte van de Nieuwe Aandelen van de Overnemende Vennootschap zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder van de Ovememende Vennootschap.

De zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap zal binnen een redelijke termijn na de inwerkingtreding van de Splitsing de uitgifte van de Nieuwe Aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig de verhouding vastgesteld in punt 3 hierboven

5.DEELNAME IN DE WiNST (Artikel 743, 4° W.Venn.)

De Nieuwe Aandelen nemen deel in de winst van de Overnemende Vennootschap vanaf

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1 januari 2015, zijnde de datum vanaf dewelke de handelingen van de Gesplitste Vennootschap overeenkomstig artikel 743, 5° W. Venn. boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Ovememende Vennootschap.

6.BOEKHOUDKUNDIG EFFECT (Artikel 743, 5° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor de datum, vanaf welke de handelingen van de Gesplitste Vennootschap aangaande het door haar afgesplitste deel van haar vermogen ingevolge de Splitsing boekhoudkundig zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap, vast te stellen op 1 januari 2015.

7.BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 743, 6° W.Venn.)

Er zijn in de Gesplitste Vennootschap geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de Splitsing.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

8.BIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARIS 1 BEDRIJFSREVISOR / EXTERNE ACCOUNTANT (Artikel 743, 7° W.Venn.)

Vermits aile vennoten van de Gesplitste Vennootschap unaniem verzaken aan het recht dat een verklaring en een rapport door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant van de Vennootschappen wordt opgesteld, zal de Gesplitste Vennootschap geen bijzondere vergoeding verschuldigd zijn voor het opstellen van het verslag bedoeld in artikel 746 W.Venn.

9.BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 743, 8° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de ledén van hun bestuursorganen.

10.BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA (Artikel 743, 9° W.Venn.)

10.1.Een deel van de activa en passiva, die verband houden met de activiteiten van de Gesplitste Vennootsohap en met name deze activa en passiva die verband houden met de bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden, worden toegekend aan de Overnemende Vennootschap.

De activa en passiva van de bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden, die worden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap, worden op gedetailleerde en exhaustieve wijze weergegeven in de hierna volgende bepalingen en aan de hand van de bijlagen die aan onderhavig splitsingsvoorstel worden gehecht en die daarvan onlosmakelijk deel uitmaken. De toebedeling aan de Overnemende Vennootschap van de bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden en de daartoe behorende activa en passiva, zoals hierna verder gedetailleerd, gebeurt rekening houdend met de werkelijke situatie van de bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden en op basis van de cijfers van de Gesplitste Vennootschap, afgesloten op 31 december 2014.

10.2.Bljiage 1 bevat de balans van de Gesplitste Vennootschap per 31 december 2014 waarbij voor alle posten van de balans een uitsplitsing wordt gemaakt tussen de bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden en de overige bedrijfstak gevormd door o.a. de apotheekuitbating te Zichem (de "Splitsingsbalans").

Alle activa en passiva, dle boekhoudkundig zijn opgenomen in de Splitsingsbalans onder de bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden, worden toebedeeld aan de Overnemende Vennootschap.

10.3.Bijlage 2 bevat een gedetailleerde opsomming van de bestaande contracten waarin de Gesplitste Vennootschap contractspartij is en die worden toegewezen aan de Overnemende Vennootschap omdat het voorwerp van het betreffende contract in hoofdzaak of uitsluitend betrekking heeft op de activiteit van de apotheekuitbating te Hoegaarden.

Contracten van de Gesplitste Vennootschap die qua voorwerp betrekking hebben op de apotheekuitbating te Zichem van de Gesplitste Vennootschap, zullen niet worden overgedragen. In de mate dat de contracten betrekking hebben op de activiteit van de apotheekuitbating te Hoegaarden, zal de Overnemende Vennootschap een nieuw contract afsluiten met de contractspartlj. De Gesplitste Vennootschap zal hiertoe alle nodige medewerking verlenen.

10.4.Bijlage 3 bevat de toewijzing van de door of voor rekening van de Gesplitste Vennootschap met betrekking tot de bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden gestelde waarborgen of garanties ten gunste van derden, aan de Overnemende Vennootschap;

10.5.Bijlage 4 bevat een gedetailleerde opsomming van de personeelsleden van de Gesplitste Vennootschap verbonden aan de bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden die worden toegewezen aan de Overnemende Vennootschap;

10.6.0e bedrijfstak van de apotheekuitbating te Hoegaarden bevat eveneens het apotheekgebouvv met bovenliggend appartement gelegen te Hoegaarden, Doelstraat 37.

10.7.Alle actuele en latente fiscale kosten met betrekking tot de overgedragen activa en passiva en/of hun overdracht ten gevolge van de voorgenomen Splitsing worden toegewezen aan de Ovememende Vennootschap, die voor deze instaat.

10.8.Ingeval onderhavig splitsingsvoorstel en daarbij horende bijlagen geen uitsluitsel geven omtrent de toewijzing van een bepaald vermogensbestanddeel aan de Overnemende Vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat deze vermogensbestanddelen (zowel activa en rechten als passiva en verplichtingen) toekomen aan de Vennootschap met de bedrijfstak waar ze best bijhoren. Indien niet kan worden bepaald bij welke bedrijfstak een bepaald vermogensbestanddeel hoort, dan zal dit vermogensbestanddeel worden toegewezen aan de Gesplitste Vennootschap.

11. PROCEDURE

11.1.Bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Gesplitste Vennootschap

Alle vennoten van de Gesplitste Vennootschap zullen unaniem verzaken aan het recht dat de raad van bestuur van de Gesplitste Vennootschap tenminste vier weken véér de buitengewone algemene vergadering die zef

+a

'Voor-behoáden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

beslissen over de Splitsing van de Gesplitste Vennootschap een bijzonder verslag opstelt overeenkomstig

artikel 745 W.Venn.

11.2.Verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant van de Vennootschappen

Alle vennoten van de Gesplitste Vennootschap zullen unaniem verzaken aan het recht dat een verklaring en

een rapport door een commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant wordt opgesteld overeenkomstig artikel

.746 W.Venn.

De oprichters van de Overnemende Vennootschap hebben een bedrijfsrevisor verzocht een verslag op te

stellen overeenkomstig artikel 395 W.Venn. inzake de inbreng in natura.

11.3.Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Gesplitste Vennootschap

11.3.1.De Gesplitste Vennootschap beslist een buitengewone algemene vergadering samen te roepen teneinde

te beraadslagen en te beslissen over de Splitsing,

11.3.2.Na goedkeuring van de Splitsing door de buitengewone algemene vergadering van de Gesplitste

Vennootschap, zal de Overnemende Vennootschap worden opgericht.

12. INFORMATIEVERSTREKKING

12.1.Neerlegging ter griffie

De Gesplitste Vennootschap zal onderhavig splitsingsvoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de

bevoegde Rechtbank van Koophandel en dit uiterlijk 6 weken véér de datum van de buitengewone algemene

vergadering bedoeld in punt 11.3 hierboven.

12.2.Beschikbare informatie

De Gesplitste Vennootschap houdt de volgende documentatie ter beschikking van de vennoten en zal, in de

mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(a)Onderhavig splitsingsvoorstel;

(b)Het verslag, opgesteld overeenkomstig artikel 395 W.Venn., van een extern bedrijfsrevisor of accountant met

betrekking tot de inbreng in natura in de Ovememende Vennootschap;

(c)De cijfers afgesloten op 31 december 2014, overeenkomstig artikel 748, §2, 5° W.Venn.;

(d)De jaarrekeningen van de Gesplitste Vennootschap over de 3 laatste boekjaren; era

(e)De verslagen van de raad van bestuur over de 3 laatste boekjaren van de Gesplitste Vennootschap.

Elke vennoot zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van

voormelde stukken.

13. KOSTEN

De kosten voortvloeiend uit de Splitsing worden gedragen door de Gesplitste Vennootschap en de

Overnemende Vennootschap ieder voor de helft.

14. FISCAAL REGIME

De Splitsing zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.

15. VOMACHT

De zaakvoerder verleent volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Accounting & Tax Partners, met zetel te Leuven (Heverlee), Industrieweg 4 bus 5, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van het splitsingsvoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven en de publicatie van de neerlegging in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en om daartoe aile administratieve formaliteiten te vervullen en de Vennootschap onder meer te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondememingsloket naar keuze van de lasthebber, en bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Opgemaakt in drie originelen op 16 juni 2015, waarvan één is bestemd om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd.

Accounting & Tax Partners BVBA

Vertegenwoordigd door Gunther Eerdekens

Lasthebber

(samen hiermee neergelegd: de Notulen van de Zaakvoerder de dato 16 juni 2015 en het Splitsingsvoorstel de dato 16 juni 2015)

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso,: Naam en handtekening