THE JAVA COFFEE COMPANY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. THE JAVA COFFEE COMPANY
Dénomination : THE JAVA COFFEE COMPANY
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 406.874.220

Publication

12/05/2014
ÿþ Mod Word 11.1

i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Neereled te gee de

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 29 APR. 2014

DE GRIFFIER,

Griffie

*14097509*

bef

Be Sta

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0406.874.220

Benaming

(voluit) : THE JAVA COFFEE COMPANY

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Wingepark 20, 3110 Rotselaar

(volledig adres)

Onderwerp akte Herbenoeming bestuurders, gedelegeerd bestuurder &commissaris

Uittreksel uit de notulen van de jaarvergadering van 27 juni 2013, gehouden op de zetel van vennootschap



de:

De algemene vergadering herbenoemt tot bestuurders voor een nieuwe periode van 6 jean

- de heer Willem Claes wonende te 3111 Wezemaal, Abclijlaan 70

- de heer Pieter Claes wonenede te 1860 Meise, D'Hoogvorstlaan 13

- Bejaco NV met zetel te 3110 Rotselaar, Wingepark 10, vertegenwoordigd door de heer Willem Claes

wonende te 3111 Wezemaal, Abciljlaan 70

Op voorstel van de bestuurders en met instemming van de ondernemingsraad, besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, CVBA Vandelanotte bedrijfsrevisoren, met zetel te 2100 Deume, Herentalsebaan, vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober, kantoorhoudende te2100 Deume, Herentalsebaan 71-76, als commissaris te herbenoemen voor een periode van drie boekjaren, benoeming ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en besluit.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 30 mei 2013

De raad van bestuur heeft beslist om de NV Bejaco te behouden als haar gedelegeerd bestuurder.

Voor eensluitend uittreksel

nv Bejaco,

met als vaste vertegenwoordiger

Willem Claes,

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste Olz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzlen van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

07/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 26.06.2014, NGL 30.06.2014 14250-0044-039
05/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.06.2013, NGL 02.07.2013 13256-0030-041
13/08/2012
ÿþ4

Mod Word 1t.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Nee.rael ter griftie der

Retihtb ilk'van Kopptendel

tsteiiiretYdé 2 ~il~. 2g32

:.i~ 4 ~GRrFF4ER,

Griffie

II IIIIV IIIII II IIII I III

*12140986*

i

Ondernemingsnr : 0406874220

Benaming

(voluit) : THE JAVA COFFEE COMPANY

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Wingepark 20, 3110 Rotselaar

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP VAN 28 JUNI 2012.

De vergadering bekrachtigd hierbij de benoeming van de heer Pieter Claes, wonende te 1860 Meise, Sint Martinusbaan 62 als bijkomende bestuurder en dit met ingang van 01 april 2012.

Teneinde zijn mandaat te laten samenlopen met dit van de overige bestuurders, zal zijn mandaat een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2013.

De vergadering bekrachtigt tevens uitdrukkelijk alle handelingen gesteld door de raad van bestuur sedert 01 april 2012 tot op heden en dit met instemming van de heer Pieter Claes, voornoemd.

Het mandaat als bestuurder van de heer Pieter Claes, voámoemd, zal onbezoldigd uitgeoefend worden.

Voor ontledend uittreksel

Voor BEJACO NV

Haar vaste vertegenwoordigerizaakvoerder

Willem Claes

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

04/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 29.06.2012 12236-0407-040
27/06/2012
ÿþ

d il 'fit G--j- In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

gelegd ter griffie der

Rechtbank van Koophanden

te Leuven, de 1 8 JUNI 2012 DE GRIFFIER,

Griffie

1111J!!!!Ilthill !tl

bs

e st:

Benaming : THE JAVA COFFEE COMPANY

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Wingepark 20, 3110 Rotselaar

Ondernemingsnr : 0406874220

Voorwerp akte : Ontslagen

Tekst

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP VAN 31 MAART 2012.

De vergadering stelt het ontslag vast als bestuurder van de heer Patrick Vandenbussche.

De vergadering verleent hem décharge voor de uitoefening van zijn mandaat tot op heden en zal deze

décharge uitdrukkelijk bevestigen op de jaarvergadering die oordeelt over het lopende boekjaar.

Voor ontledend uittreksel

Voor BEJACO NV

Haar vaste vertegenwoordiger/zaakvoerder

Willem Claes

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, helzil van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ter aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 30.06.2011 11240-0389-039
17/02/2011
ÿþ MpU 2.6

I3LI In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Vc behc

aar Belt Staal

1111111J11.111111M1jM1 n

Neergelegd ter griffie der

Rechtbank 'van Koophandel

te Leuven, de 0 7 FE®, 2017

DE GRIFFIER, Griffie

Ondernemingsnr : 0406.874.220

Benaming

(voluit) : JAVA FRESH

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 3110 Rotselaar, Wingepark 20

Onderwerp akte : partiële splitsing door afsplitsing van een bedrijfstak door JAVA BVBA naar JAVA FRESH NV-kapitaalwijzigingen-doelwijziging-statuten-coSrdinatie-volmachten

Blijkens akte verleden voor notaris Danny Geerinckx te Aarschot op 31 december 2010, geregistreerd te Aarschot op 17 januari 2011, negen bladen geen verzendingen, boek 574 blad 15 vak 11, ontvangen 25 ¬ , getekend de EA Inspecteur, W. RENS, is gehouden de buitengewone algemene vergaderingen der vennoten van:

A. De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JAVA", waarvan de zetel gevestigd is te 3110 Rotselaar, Wingepark 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0426.511.473 en met B.T.W. nummer BE 0426.511.473, gerechtelijk arrondissement Leuven.

Opgericht als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid JAVA, bij akte verleden voor notaris Leon Denys destijds te Werchter op 28 maart 1984, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 april 1984, onder het nummer 1532-3, De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte opgemaakt voor notaris Jan Denys te Werchter op 11 februari 2008, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 februari daarna, onder het nummer 08033060.

Hierna genoemd "de overdragende vennootschap".

B.De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "JAVA FRESH", waarvan de zetel gevestigd is te 3110 Rotselaar, Wingepark 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0406.874.220 en met B.T.W. nummer BE 0406.874.220, gerechtelijk arrondissement Leuven.

Opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de benaming "Firma T.O.V." bij akte verleden voor notaris Yves Amaeye destijds te Roeselare op 29 september 1969, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 oktober daarna onder nummer 2570-6. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst ingevolge akte verleden voor notaris Jan Denys te Werchter op 29 november 2006, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 december daarna, onder het nummer 06187628.

Hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap".

Op deze vergaderingen, waarop alle aandelen aanwezig waren, werden volgende besluiten goedgekeurd met eenparigheid van stemmen:

EERSTE BESLUIT: KENNISNAME STUKKEN

De vergadering neemt kennis van en bespreekt de hierna vermelde stukken:

-het voorstel tot partiële splitsing, waarvan de aandeelhouder/vennoot kosteloos de mogelijkheid gekregen heeft een afschrift te bekomen;

-de jaarrekeningen, jaarverslagen en controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet

en de statuten vereist, nopens de laatste drie boekjaren van elk van de betrokken vennootschappen; "

-de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 602 van het'. Wetboek van vennootschappen opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder vorm van. een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN  ; VANDELANOTTE RÉVISEURS D'ENTREPRISES, voornoemd, en door de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap.

De besluiten van het verslag van de commissaris luiden letterlijk als volgt:

"De inbreng in natura door kapitaalverhoging in de N.V. JAVA FRESH bestaat uit activa en schulden van de: bedrijfstak "koffie" ingevolge de partiële splitsing van de BVBA JAVA. De verrichting werd nagezien; overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het' bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden en voor de bepaling van het aantal door de vennootschapuit tegeven aandelen ter vergoeding van de inbreng

het P 9 g 9

Belgisch in natura;

Staatsblad Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij, ondergetekende, CVBA Vandelanotte

Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Eddy Cober, bedrijfsrevisor, van oordeel dat:

Gezien de inbreng in natura door partiële splitsing zal gebeuren op basis van de geauditeerde jaarrekening per 31 december 2010 van de BVBA JAVA, terwijl ons voor de controle van deze inbreng de af te splitsen en in te brengen activa en passiva werden voorgelegd op basis van een tussentijdse staat per 30 september 2010 wij ons niet kunnen uitspreken over:

-de beschrijving van de in te brengen bestanddelen op datum van 31 december 2010;

-de toegepaste methoden voor de waardering van de bestanddelen op 31 december 2010;

-of de waardering van de in te brengen bestanddelen op 31 december 2010 ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng bestaat uit 49.936 volledig volstorte aandelen van de NV JAVA FRESH, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/negenhonderdtweeënveertigduizend tweehonderdveertigste (1/942.240) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Opgemaakt te Deume, 22 december 2010

CVBA "Vandelanotte Bedrijfsrevisoren"

Vertegenwoordigd door

Eddy Cober

bedrijfsrevisor"

De vergadering verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van het voormeld voorstel tot partiële

splitsing en van de voornoemde verslagen nopens de inbreng in natura. Een origineel exemplaar van deze verslagen wordt door de voorzitter van de vergadering en door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het archief van de vennootschap worden bewaard.

De vergadering neemt vervolgens kennis van artikel 734, eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en besluit, in toepassing daarvan, af te zien van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van vennootschappen, in de mate dat deze artikelen verwijzen naar de verslaggeving inzake de splitsing.

TWEEDE BESLUIT: BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING

De vergadering van de overdragende en van de verkrijgende vennootschap besluit tot goedkeuring van de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen door inbreng van alle hierna omschreven activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap, verbonden aan haar bedrijfstak "Koffie-activiteiten", naar de verkrijgende vennootschap waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan.

De verkrijgende vennootschap neemt per 1 januari 2011 op basis van de nog op te stellen jaarrekening per 31 december 2010 alle activa- en passivabestanddelen verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak "Koffieactiviteiten" van de overdragende vennootschap over. Teneinde thans reeds een nauwkeurige omschrijving te kunnen geven van de over te dragen vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, wordt hierna onder punt C bij wijze van voorbeeld de over te dragen activa- en passivabestanddelen van de voormelde af te splitsen bedrijfstak op basis van de tussentijdse staat per 30 september 2010 gedetailleerd omschreven, met dien verstande dat deze voor de partiële splitsing zullen gewaardeerd worden op basis van de nog op te stellen jaarrekening per 31 december 2010 in plaats van de hierna opgenomen waarden.

A.KAPITAALVERMINDERING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

Ingevolge de voormelde inbreng beslist de algemene vergadering van de overdragende vennootschap dat haar kapitaal per 1 januari 2011 verminderd wordt met het gedeelte van het kapitaal dat pro rata de vermogenswaarde van de afgesplitste activa en passiva afgesplitst wordt, zonder dat dit gepaard gaat met een vernietiging van aandelen, doch mits vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Daar de omvang van deze kapitaalvermindering dient bepaald te worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, rekening houdend met het ingebrachte netto-actief en aangezien dit laatste thans nog niet gekend is vermits de partiële splitsing gebeurt op basis van de nog vast te stellen jaarrekening per 31 december 2010, kan het bedrag van de kapitaalvermindering thans nog niet definitief vastgelegd worden.

De vergadering geeft bijgevolg opdracht aan het bestuursorgaan om de kapitaalsvermindering per 1 januari : tweeduizend 2011, zoals hiervoor bepaald, effectief vast te stellen en de hieruit voortvloeiende statutenwijziging, meer bepaald met betrekking tot artikel vijf en artikel vijf/bis van de statuten bij authentieke akte vast te leggen.

B. KAPITAALVERHOGING -- RUILVERHOUDING  TOEBEDELING VAN AANDELEN

De per 1 januari 2011 in te brengen activa- en passivabestanddelen verbonden aan de bedrijfstak"Koffie-activiteiten", werden ter bepaling van het aantal nieuw uit te geven aandelen gewaardeerd op basis van de tussentijdse staat van activa en passiva per 30 september 2010, zodat in totaal negenenveertigduizend : negenhonderdzesendertig (49.936) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde worden uitgegeven in de verkrijgende vennootschap ter vergoeding van voormelde inbreng.

Rekening houdend met de fractiewaarde van de bestaande aandelen binnen de verkrijgende vennootschap, " wordt het kapitaal derhalve verhoogd met vijftienduizend achthonderdtachtig euro vijfenvijftig cent (¬ 15.880,55), om het te brengen van één miljoen zeshonderd en twaalfduizend euro (1.612.000,00) op één miljoen zeshonderd zevenentwintigduizend achthonderdtachtig euro vijfenvijftig cent (¬ 1.627.880,55), mits creatie en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

uitgifte van negenenveertigduizend n negenhonderdzesendertig (49.936)nieuwe aandelen zonder aanduiding :

aan het van nominale arde. g

Belgisch"

Staatsblad Voor zover dit bedrag verschilt van het bedrag aan kapitaal dat ingevolge de afsplitsing van de bedrijfstak E "Koffie-activiteiten" verdwijnt bij de overdragende vennootschap, wordt in toepassing van artikel 78§4 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, hetzij onttrokken aan de overige eigen vermogensbestanddelen die ingevolge de partiële splitsing verdwijnen bij de overdragende vennootschap, dan wel geboekt als uitgiftepremie.

De nieuw uitgegeven aandelen van de verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de enige vennoot van de overdragende vennootschap JAVA BVBA, met name de naamloze vennootschap BEJACO, voornoemd, die aanvaardt. Er is geen opleg verschuldigd.

Deze negenenveertigduizend negenhonderdzesendertig (49.936) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen van de verkrijgende vennootschap. Zij zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2011. De nieuw gécreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.

De negenenveertigduizend negenhonderdzesendertig (49.936) nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

Binnen de drie maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de elektronische Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, tekent de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap in het aandelenregister van de verkrijgende vennootschap de volgende gegevens aan:

- identiteit van de aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap;

- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan haar toekomt;

- de datum van het besluit tot partiële splitsing.

Deze inschrijving wordt door de raad van bestuur namens de verkrijgende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend

C. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de activa- en passivabestanddelen gerelateerd aan de bedrijfstak "Koffie-activiteiten" naar de verkrijgende vennootschap JAVA FRESH NV met ingang op 1 januari 2011 goed, en verzoekt mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de verkrijgende vennootschap.

C.1. Algemene beschrijving van de inbreng (op basis van de tussentijdse toestand de dato 30 september 2010)

De verkrijgende vennootschap neemt op basis van de jaarrekening per 31 december 2010 alle activa- en passivabestanddelen verbonden aan de af te splitsen bedrijfstak "Koffie-activiteiten" van de overdragende vennootschap over. Teneinde thans reeds een nauwkeurige omschrijving te kunnen geven van de over te dragen vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap, wordt hierna bij wijze van voorbeeld de over te dragen activa- en passivabestanddelen van de voormelde af te splitsen bedrijfstak op basis van de tussentijdse staat per 30 september 2010 gedetailleerd omschreven, met dien verstande dat deze voor de partiële splitsing zullen gewaardeerd worden op basis van de nog op te stellen jaarrekening per 31 december 2010 in plaats van de hierna opgenomen waarden.

" ACTIEF

VASTE ACTIVA 9.888,28

III. Materiële vaste activa: 9.888,28

B. Installaties, machines en uitrusting: 8.318,35

C. Meubilair en rollend materieel: 458,02

E. Overige materiële vaste activa: 1.111,91

VLOTTENDE ACTIVA 1.109.649,05

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering 954.066,42

A. Voo rraden954.066,42

VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar 60.582,63

A.Handelsvorderingen 60.582,63

IX. Liquide middelen 95.000,00

TOTAAL DER ACTIVA: 1.119.537,33

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN: 90.385,26

SC H U LDEN:1.029.152,07

IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar: 1.029.152,07

C. Handelsschulden: 1.029.152,07

TOTAAL DER PASSIVA: 1.119.537,33

Aldus bedraagt het netto-vermogen per 30 september 2010: negentigduizend driehonderdvijfentachtig euro

zestentwintig cent (ê 90.385,26).

E De betrokken activa- en passivabestaanddelen zullen echter per 1 januari 2011 overgaan op de verkrijgende vennootschap op basis van de waarde ervan vast te stellen op dezelfde wijze en volgens dezelfde principes zoals dit gebeurd is op basis van de toestand per 30 september 2010, dewelke zal blijken uit de nog op te stellen jaarrekening per 31 december 2010.

B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng

Voormelde activa- en passivabestanddelen gerelateerd aan de bedrijfstak "Koffie-activiteiten" worden

i_afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap "JAVA FRESH" volgens de hierna vermelde voorwaarden: _

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

a. de inbreng geschiedt op basis van de nog op te stellen jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2010. De inbreng heeft juridisch en boekhoudkundig effect vanaf 1 januari 2011;

b. De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf 1 januari 2011 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte bestanddelen.

c. de inbreng door de overdragende vennootschap in de verkrijgende vennootschap omvat de geheelheid van activa- en passivabestanddelen verbonden aan haar bedrijfstak "Koffie-activiteiten" inclusief de eventuele immateriële bestanddelen verbonden aan deze bedrijfstak.

Tevens omvat deze inbreng ingevolge partiële splitsing, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overdragende vennootschap heeft aangegaan in het kader van haar bedrijfstak "Koffie-activiteiten".

Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen,'ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap JAVA FRESH NV, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort behouden. De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen.

d. In overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomst nr. 32bis, bekrachtigd door het Koninklijk Besluit van vijfentwintig juli negentienhonderd vijfentachtig, worden door de verkrijgende vennootschap de personeelsleden van de overdragende vennootschap, verbonden aan de ingebrachte bedrijfstak, die op de datum van de inbreng gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overdragende vennootschap of die de overdragende vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, overgenomen.

Deze overdracht van personeel impliceert derhalve de overdracht van alle bestaande arbeidsovereenkomsten en bijgevolg van rechtswege het behoud van anciënniteit en de arbeidsvoorwaarden in hoofde van de desbetreffende werknemers.

Daarbij zal de verkrijgende vennootschap de arbeidsovereenkomsten, zoals die op het ogenblik van de effectieve overgang bestaan tussen de voomoemde personeelsleden en de overdragende vennootschap verder uitvoeren met behoud van alle van toepassing zijnde individuele en collectieve arbeidsvoorwaarden, rechten en plichten.

e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuurs- en controleorgaan; deze laatsten kunnen er op verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen;

f. alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden ontdekt worden betreffende de bedrijfstak "Koffie-activiteiten", worden geacht deel uit te maken van de inbreng in de verkrijgende vennootschap;

g. de verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de overdragende vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen door de overdragende vennootschap aangegaan;

h. overeenkomstig artikel 767 van het Wetboek van vennootschappen blijft de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap; de aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.

DERDE BESLUIT  WIJZIGING STATUTEN OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. KAPITAALVERMI N DE RI NG

De vergadering van de overdragende vennootschap besluit de statuten aan te passen overeenkomstig de uit de partiële splitsing voortvloeiende kapitaalvermindering, en dit zoals voorzien in het vijfde besluit hierna. B.HERFORMULERING MODALITEITEN

De vergadering van de overdragende vennootschap besluit de modaliteiten van benoeming en

vertegenwoordiging van de zaakvoerder(s) te (her)formuleren en dit zoals bepaald in het vijfde besluit hierna. VIERDE BESLUIT-- WIJZIGING STATUTEN VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP A.KAPITAALVERHOGING

De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit de statuten aan te passen overeenkomstig de uit de partiële splitsing voortvloeiende kapitaalverhoging, en dit zoals voorzien in het vijfde besluit hierna. B.DOELSWIJZIGING

De vergadering van de verkrijgende vennootschap neemt kennis van het vereiste verslag van de raad van bestuur inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande doelwijziging, van het verslag van de commissaris en van de staat van activa en passiva die niet meer dan drie maand voordien werd opgemaakt.

De vergadering van de verkrijgende vennootschap aanvaardt het verslag van de raad van bestuur en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.

De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit dienvolgens het doel van de vennootschap te wijzigen zoals bepaald in vierde agendapunt.

C.NAAMSWIJZIGING

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "The Java Coffee Company".

D.HERFORMULERING MODALITEITEN

De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit de modaliteiten van de vertegenwoordiging van de leden van de raad van bestuur en het directiecomité te (her)formuleren en de statutaire verplichting tot het opmaken van een jaarverslag te schrappen, dit alles zoals bepaald in het vijfde besluit hierna.

VIJFDE BESLUIT: AANPASSEN VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN HIERVOOR. A.Van de overdragende vennootschap

De vergadering van de overdragende vennootschap besluit vervolgens de statuten van de overdragende vennootschap aan te passen aan de hierboven genomen besluiten als volgt:

In artikel vijf wordt het bedrag van het kapitaal gewijzigd en in artikel vijf/bis wordt de historiek van het kapitaal aangevuld overeenkomstig de beslissing tot kapitaalvermindering voortvloeiend uit de partiële splitsing. In dit kader wordt verwezen naar het derde besluit, punt A en de machtiging aan het bestuursorgaan in dit kader.

Artikel acht wordt aangepast als volgt:

De eerste zin wordt vervangen door hetgeen volgt: "De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoeders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoot."

In de derde zin wordt tussen de woorden "bestuurders" en "of werknemers" de woorden ", leden van de directieraad" ingevoegd.

B.Van de verkrijgende vennootschap

De vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit vervolgens de statuten van de verkrijgende vennootschap aan te passen aan de hierboven genomen besluiten als volgt:

Artikel één wordt aangepast als volgt:

"JAVA FRESH" wordt vervangen door "The Java Coffee Company".

Artikel drie, derde paragraaf wordt vervangen door hetgeen volgt:

"De vennootschap heeft ook als doel: de import en export, de aan- en verkoop, de vertegenwoordiging, de fabricatie, de herstelling en de omvorming van alle mogelijke koffietoestellen, zoals espresso's, percolators, koffietoestellen, dit alles genomen in de ruimste zin.

Verder heeft de vennootschap als doel: de exploitatie van een groot- en kleinhandel in ongebrande en gebrande koffie en koffiederivaten, het openen of laten openen, het uitbaten of laten uitbaten van spijshuizen, tea-rooms, coffee-shops en bakkerijen (dit laatste zowel productie als handel), de aan- en verkoop van voedingswaren, confiserie, non-foodartikelen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot serviezen in email, metaal, porselein, hout, glas en gleiswerk, textiel), de aan- en verkoop van koffiezetapparaten en koffiesurrogaten, het branden en de fabricage van koffie in al zijn vormen.

Eveneens heeft de vennootschap als doel: de exploitatie, met inbegrip van het kopen, verkopen, huren, verhuren, in bewaring geven en nemen van automaten dienstig voor koude en warme dranken, confiserie, biscuiterie, rookartikelen en alles wat in de meest uitgebreide zin van het woord door een automaat of een apparaat verkocht of verdeeld kan worden."

Artikel vijf, paragraaf één wordt vervangen als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op één miljoen zeshonderdzevenentwintigduizend

achthonderdtachtig euro vijfenvijftig cent (¬ 1.627.880,55), vertegenwoordigd door

negenhonderdtweeënveertigduizend tweehonderdveertig (942.240) aandelen zonder aanduiding van nominale

waarde."

Artikel negen wordt aangepast als volgt:

Tussen de woorden "bestuurders" en "of werknemers" worden de woorden ", leden van de directieraad"

ingevoegd.

Artikel twaalf wordt aangepast als volgt:

Tussen de woorden "bestuurders" en "of werknemers" worden de woorden ", leden van de directieraad"

ingevoegd.

Artikel tweeëntwintig, paragraaf drie wordt geschrapt.

ZESDE BESLUIT: BENOEMING ZAAKVOERDER

De vergadering van de overdragende vennootschap besluit vervolgens over te gaan tot de benoeming van

een bijkomend zaakvoerder met ingang vanaf 1 januari 2011, met name de heer VEYTS Erik Albien Jos (IK

590-6824175-57), wonende te 1861 Wolvertem, Heideroosje 4.

Overeenkomstig artikel negen van de statuten is iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, bevoegd om

de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

ZEVENDE BESLUIT: MACHTIGING - COORDINATIE  VOLMACHTEN

De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap geven

volmacht aan hun respectieve bestuursorganen tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de

instrumenterende notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot beide aan de verrichting

deelnemende vennootschappen te verrichten;

- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van

Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten van de overdragende vennootschap en van de

verkrijgende vennootschap.

De vergadering besluit de hierna genoemde personen aan te stellen als bijzondere gevolmachtigden, die elk

afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt

Voor-

" behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:

1/ Marion Dreesen;

2/ Zeno Thoelen;

3/ Jolien Van Aerschot.

Voor analytisch uittreksel "

Bijlagen: expeditie van de akte, gecoördineerde statuten, verslag commissaris, verslagen raad van bestuur, verslag met betrekking tot staat van activa en passiva

(get.) Danny Geerinckx, notaris te Aarschot

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 24.06.2010, NGL 25.08.2010 10454-0406-036
09/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 25.06.2009, NGL 01.07.2009 09354-0216-034
20/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 26.06.2008, NGL 13.08.2008 08568-0025-034
09/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 28.06.2007, NGL 31.07.2007 07536-0283-032
15/12/2006 : LE093488
13/07/2006 : LE093488
29/08/2005 : LE093488
12/07/2005 : LE093488
08/07/2004 : LE093488
09/12/2003 : LE093488
08/08/2003 : LE093488
15/07/2003 : LE093488
05/07/2002 : LE093488
12/07/2001 : LE093488
24/08/1999 : LE093488
24/02/1995 : BL546401
28/08/1992 : BL546401
13/09/1991 : BL546401
12/04/1991 : BL546401
22/01/1991 : BL546401
27/11/1990 : BLA62361
08/06/1989 : KO91486
01/01/1989 : KO91486
01/01/1988 : KO91486
01/01/1986 : KO91486
01/08/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 25.07.2016 16356-0234-039

Coordonnées
THE JAVA COFFEE COMPANY

Adresse
WINGEPARK 20 3110 ROTSELAAR

Code postal : 3110
Localité : ROTSELAAR
Commune : ROTSELAAR
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande