THOMAS & BETTS BENELUX

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. THOMAS & BETTS BENELUX
Dénomination : THOMAS & BETTS BENELUX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 461.160.071

Publication

29/09/2014
ÿþri\ ModWod /1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

1111111MOMIM111111111

neel gelegd/ontvangen op

18 SEP. 2014

ter griffie van de 1Wiew1ancistalige

rechthpniç ven koo h" liArq I

Ondememingsnr: 0461.160.071

Benaming

(voluit) Thomas & Betts Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Waterloose Steenweg 200, 1640 Sint-Genesius-Rode (volledig adres)

Onderwerp akte:

Needegging van de gecoördineerde statuten

Key-TASHA cleGirie.g

Ftewi>trfA«i.g

23/09/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

F~ -~~~~~,

l Vl~i...~.

2S~P~~4

*13148 96*

Vc behc

aar

Belg. Staat

i

Ondernemingsnr : 0461.160.071

Benaming

(voluit) : Thomas & Betts Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Steenweg op Waterloo 200, 1640 Sint-Genesius-Rode

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag/benoeming

Unaniem schriftelijk besluit van de vennoten d.d. 15 mei 2013

(1) de vennoten nemen akte van het ontslag van dhr, William Weaver als zaakvoerder van de Vennootschap met ingang vanaf 1 juni 2013.

(2) de vennoten benoemen tot zaakvoerder dhr David L. Alyea, van amerikaanse nationaliteit, wonende

te 8243 Amber Springs CV, Cordova, Tennessee 38018, USA, met ingang vanaf 1 juni 2013,

Zijn mandaat is onbezoldigd.

(3) de vennoten verlenen volmacht aan Natasha Seghers, met recht van substitie, om alle wettelijke en administratieve formaliteiten te vervullen ten aanzien van het Handelsregister te Brussel en andere overheden die van deze wijzigingen moeten ingelicht worden.

Natasha Seghers

Volmachthouder

Op de laatste blz. van Luiks vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

18/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.05.2013, NGL 11.06.2013 13174-0349-038
05/02/2013
ÿþVoor-behoude aan het Belgisc Staatsbh

Mad Word 11.1

[L M_; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1

12 3 JAN 2013

BRUSSEt:

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0461160071

Benaming

(voluit) : Thomas & Betts Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel Waterloosesteenweg 200, 1640 Sint-Genesius-Rode

(volledig adres)

Onderwerp akte : opzegging/benoeming Commissaris

Uittreksel uit het unaniem schriftelijk besluit van de vennoten d.d. 9januari 2013

1. de vennoten nemen akte van de opzeggingsbrief van de huidige Commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Henk Vandorpe, van de Vennootschap en aanvaarden deze

2. de vennoten verlenen kwijting aan KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Henk Vandorpe, voor hun mandaat als Commissaris van de Vennootschap, uitgeoefend tijdens het financiële boekjaar 2011.

3. de vennoten benoemen als Commissaris van de Vennootschap Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, de Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Eric Golenvaux, voor een termijn van drie jaar tot na de Algemene Vergadering die de rekeningen van het boekjaar 2014 vaststelt. De jaarlijkse vergoeding van de Commisaris wordt vastgelegd op EUR 12.018.

4. de vennoten verlenen hierbij volmacht aan mevrouw Natasha Seghers en mevrouw Veerie Middag, met recht van substitie, om alle wettelijke en administratieve formaliteiten te vervullen ten aanzien van het Handelsregister van Brussel en andere overheden die van deze wijzigingen moeten ingelicht worden,

Natasha Seghers

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.05.2012, NGL 06.06.2012 12155-0060-035
20/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 16.05.2011, NGL 14.06.2011 11166-0104-034
28/04/2011 : KO141249
13/07/2010 : KO141249
15/06/2010 : KO141249
19/10/2009 : KO141249
27/05/2009 : KO141249
12/05/2015
ÿþ Mat Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van gBARelegd/ontvangen op

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

if

11f

11f

Voor- behoud@ aan he' Belgisc Staatsbl

2 9 APR. 2015

ter griffie van de Nederlandstalige

ke.11115.ril, * h kaoahandej Brussel

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0461.160.071

Benaming

(voluit) : Thomas & Betts Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Waterloose Steenweg 200, 1640 Sint-Genesius-Rode (volledig adres)

Onderwerp akte : Kennisname van het ontslag van zaakvoerders - Benoeming van zaakvoerders - Volmacht voor de publicatieformaliteiten.

Er blijkt uit de notulen van de eenparige schriftelijke besluiten van de vennoten dd. 21 april 2015 dat de vennoten :

1. AKTE HEBBEN GENOMEN van het ontslag van David Alyea met ingang van 1 december 2014.

Er zal aan de vennoten gevraagd worden zich uit te spreken over de aan deze zaakvoerder te verlenen kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat voor de periode sinds het begin van het vorige boekjaar tot de datum van zijn ontslag, ter gelegenheid van de algemene vergadering die gevraagd zal worden de jaarrekening van boekjaar 2014 goed te keuren.

AKTE HEBBEN GENOMEN van het ontslag van David Smith met onmiddellijke ingang.

Er zal aan de vennoten gevraagd worden zich uit te spreken over de aan deze zaakvoerder te verlenen kwijting voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het vorige boekjaar en voor de periode sinds het begin van het lopende boekjaar tot de datum van zijn ontslag, ter gelegenheid van de algemene vergaderingen die gevraagd zullen worden de jaarrekeningen van boekjaren 2014 en 2015 goed te keuren.

2. BESLOTEN HEBBEN om Jacob (roepnaam: Jaap) van den Bent, met woonplaats te Driel (6665 LP) Driefse Rijndijk 29, Nederland en Natasha Ghafoerkhan met woonplaats te Zoetermeer (2719 HX) Zilverberkzoom 61, Nederland, te benoemen als zaakvoerders, met onmiddellijke ingang.

BESLOTEN HEBBEN dat zij hun mandaat onbezoldigd zullen uitoefenen.

Het college van zaakvoerders bestaat dus uit Jacob (roepnaam: Jaap) van den Bent, Natasha Ghafoerkhan en Fabrice van Belle,

$. BESLOTEN HEBBEN om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en/of Els Bruis, woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, beide met de bevoegdheid om alleen te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de noodzakelijke en nuttige formaliteiten bij het rechtspersonenregister en desgevallend bij de BTW-administratie, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. Zij worden onder andere gemachtigd voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de nodige (publicatie)formulieren.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde

26/05/2008 : KO141249
15/05/2015
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Mod Word 77.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neoïgele jc /ontvaïFgeii ûp

11111103101

0 5 MEI 205

r S ~.,1~; 1.,,~! -r rlr+" r, p

ter griffie van fi,.`

Griffie

rechtbank ~~a1 i l'.c~C .,i"i~~,~rr. .i Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0461.160.071

Benaming

(voluit) : Thomas & Betts Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Waterloose Steenweg 200, 1640 Sint-Genesius-Rode

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen dd, 24 april 2015,

TUSSEN

I, Asea Brown Boveri, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Hoge Wei 27, 1930 Zaventem, geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0406.291.923 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling),

Hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap";

EN

ll_Thomas & Betts Benelux BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Waterloose Steenweg 200, 1640 Sint-Genesius-Rode, geregistreerd bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer BTW BE 0461160.071 (RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling),

"

Hierna genoemd de "Over Te Nemen Vennootschap".

De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap worden hierna gezamenlijk genoemd de `Te Fuseren Vennootschappen".

1 Voorafgaande uiteenzettingen

(a) De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap hebben de bedoeling om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren uiterlijk per 30 juni 2015 (de "Streefdatum"), waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Over Te Nemen Vennootschap ten algemene titel en van rechtswege overgaat op de Overnemende Vennootschap, en waarbij de Over Te Nemen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met toepassing van de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn "),

(b) De procedure van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 en volgende W.Venn., kan toegepast worden aangezien de Overnemende Vennootschap alle aandelen aanhoudt van de Over Te Nemen Vennootschap.

(c) Bij toepassing van artikel 719 W.Venn zijn de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap samengekomen op 24-04-2015, en hebben zij besloten om In gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting op te stellen.

(d) De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vernielde voorwaarden, en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Te Fusbren Vennootschappen.

(e) De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, om het fusievoorstel uiterlijk zes (6) weken vóór de buitengewone algemene vergadering die dient te worden gehouden binnen elke Te Fuseren Vennootschap, en die zich over de fusie dient uit te spreken, neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn, (artikel 719 in fine W.Venn.), zijnde voor beide Te Fuseren Vennootschappen de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, Nederlandstalige afdeling.

2 Identificatie van de Te Fuseren Vennootschappen

2.1 Overnemende Vennootschap

- Naam: "Asea Brown Boved of ABB"

- Rechtsvorm: naamloze vennootschap

- Maatschappelijke zetel: Hoge Wei 27, 1930 Zaventem

- Ondernemingsnummer: BTW BE 0406.291.923  RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

- Doel (artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland:

- het verrichten of laten verrichten, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor haarzelf of voor rekening van derden, of in deelneming met derden, van alle industriële en commerciële verrichtingen die verband houden met de fabricatie, de verkoop, de koop, de studie en het advies, de installatie, het onderhoud, het voeren en de uitbating van, evenals elke transactie betreffende verwarming, ventilatie, air conditioning, drogen, pneumatisch transport, ontstoffen, elektriciteit, telefonie, sanitair, warmte- en geluidsisolatie, warmte-installaties, installaties voor warmteproductie op afstand, bijzondere installaties voor de productie of herwinning van warmte, metalen dakbedekkingen in zinkwerk, het monteren en demonteren van metaalconstructies, mechanica, speciale installaties voor bliksemafleiding, brand- en inbraakdetectie, koelinstallaties, ruwbouwwerken van gebouwen; het leggen in geulen van elektriciteitskabels voor energie en telecommunicatie, met of zonder aansluiting;

- de fabricatie, constructie, uitbating, verkoop, promotie, installatie en onderhoud van allerhande mechanische, elektrische, elektromechanische of elektronische voorwerpen, systemen en toestellen (waaronder begrepen elke activiteit verband houdend met telecommunicatie, automatisering en robotica, informatica-uitrusting en procédé-regeling) evenals alle accessoires, en in het bijzonder deze die verband houden met de elektriciteitsindustrie en al haar toepassingen;

- de uitbating van elke algemene of gedeeltelijke installatie voor openbare of private verlichting, voor de productie en het vervoer van elektriciteit, voor elektrische en andere aandrijving (waaronder begrepen aandrijving van vaartuigen voor het vervoer van goederen en personen), en voor verdeling van drijfkracht;

- de verkoop of verhuring van elektrisch of mechanisch materieel voor de productie, het vervoer of de verdeling van kracht of elektriciteit;

- het aanleggen, vervangen en industrieel reinigen, in de breedste betekenis, van elektrische en elektronische installaties voor kunstwerken of industriële werken, van externe elektrische installaties en elektrische installaties in gebouwen, van bovenleidingen en installaties voor verwerking van huisvuil en industrieel afval, evenals het herstellen van vloeren en wanden, zowel naar aanleiding van voormelde werkzaamheden als onafhankelijk hiervan; het kopen, verkopen en het bewerken van chemische producten welke een band zouden kunnen hebben met de activiteiten vermeld in dit lid;

- de installatie van leidingen, de uitrusting van pomp- of turbinestations en installaties voor waterzuivering;

- het beheer en de uitvoering van het onderhoud van productie- en andere industriële installaties, en in het bijzonder de planning, de uitvoering en het aankopen van onderdelen m.b.t. de onderhoudswerkzaamheden;

- het verlenen van advies inzake optimalisatie, efficiëntieverbetering, spare parts management, logistiek, technische documentatie, reorganisaties, uitbreiding, teambuilding en technische verbeteringen van productiemachines en aanverwante installaties evenals van productie-omgevingen;

- het ontwikkelen, verkopen, implementeren en verhuren van software-oplossingen op het vlak van industrieel onderhoud en het verlenen van advies inzake optimalisatie van onderhouds- en logistieke processen;

- het ontwikkelen, verkopen, implementeren en verhuren van computer hardware- en software-toepassingen en van e-business toepassingen, het verkopen van goederen en diensten via het internet, evenals het organiseren van opleidingen die hiermee verband houden;

- de studie en industriële realisatie van allerhande procédés, alsook het verkrijgen van alle vergunningen die het genoemde doel kunnen ontwikkelen of uitbreiden;

- het verkrijgen, de verkoop en de uitbating van alle octrooien die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar bedrijvigheid;

- de oprichting van elke groepering, syndicaat, deelneming of andere vereniging ook met derden met het oog op voornoemde ondernemingen en het nemen van een deelneming of een belang in bestaande of op te richten projecten of ondernemingen;

En, over het algemeen, alle industriële, financiële en commerciële verrichtingen en aile verrichtingen van consultatie of engineering die verband houden met de mechanische, elektrische, elektromechanische of elektronische industrie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Deze opsomming is niet beperkend,

Zij rimag, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, financiële tussenkomst of op elke andere wijze, een belang hebben in alle vennootschappen of ondernemingen die, geheel of gedeeltelijk, een gelijkaardig doel hebben als het hare of die een of andere tak van haar activiteit kunnen ontwikkelen en, over het algemeen, aile verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden kunnen zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te ontwikkelen;

- het verrichten van lobby-activiteiten, waaronder het monitoren, analyseren, vertegenwoordigen en verdedigen van de belangen van de vennootschap en de groep waarvan zij deel uitmaakt, bij de instellingen van de Europese Unie.

Zij mag alle octrooien, licenties, fabricatie- of handelsmerken in huur nemen of geven, verwerven of overdragen."

2.2 Over Te Nemen Vennootschap

- Naam: "Thomas & Betts Benelux'

- Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

- Maatschappelijke zetel: Waterloose Steenweg 200, 1640 Sint-Genesius-Rode

- Ondernemingsnummer: BTW BE 0461.160.071  RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

- Doel (artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel:

- de studie, fabricatie, ontwikkeling, commercialisatie, aan-koop, import en verkoop van connectoren, schakelaars, aanverwante materialen en allerlei componenten bestemd voor de electronica-industrie.

- de studie, fabricatie, ontwikkeling, commercialisering, aan- en verkoop, in- en uitvoer van alle grondstoffen, half afgewerkte en afgewerkte producten die verband houden met de elektrische industrie in ai zijn facetten, evenals van alle bijproducten en toebehoren;

- het kopen, verkopen, verhuren, huren, leasen, alsmede het besturen van elke handelszaak, patent, licentie, merk, productieproces met betrekking tot bovenstaand doel, direct of indirect teneinde de verwezenlijking van haar doelstelling te vergemakkelijken, hetzij alleen, door zich te verenigen in een partnership, voor rekening van derden door tussenkomst als leasingnemer, huurder, makelaar, commissionair of in enge andere hoedanigheid, hetzij door het oprichten van nieuwe vennootschappen, via inbreng, inschrijving of aankoop van aandelen of zekerheden, of op enige andere wijze.

- en meer algemeen, alle roerende, onroerende, industriële, commerciële, financiële verrichtingen welke direct of indirect betrekking hebben op bovenvermeld doel of enig gelijkaardig doel met het oog op de verdere ontwikkeling van de vennootschap op commercieel of industrieel vlak.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handelingen stellen en verrichtingen doen die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel."

3 Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2015 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig, en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

4 De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen vennoten waaraan bijzondere rechten zijn toegekend, noch zijn er houders van andere effecten dan aandelen.

5 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de raad van bestuur en van het college van zaakvoerders van de Te Fuseren Vennootschappen

" Aan de respectieve leden van de raad van bestuur en het college van zaakvoerders van de Te Fuseren Vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

6 Statutenwijziging

Naar oordeel van de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap, is geen doelwijziging of wijziging van andere artikelen van de statuten van de Overnemende Vennootschap vereist, en is artikel 724, eerste alinea, dat bepaalt dat onmiddellijk na het besluit tot fusie, de eventuele wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel, niet van toepassing.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

7 Fiscaal regime van de fusie

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap bevestigen hierbij dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117, §1 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten. Tevens beantwoordt de verrichting aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992) en deze van artikel

11 en artikel 18, §3 van het BTW-Wetboek om te genieten van het neutraal regime op het vlak van vennootschapsbelasting en BTW. Met betrekking tot de vereiste dat de fusie niet tot hoofddoel of tot één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking mag hebben, zoals opgelegd door de artikelen 183bis en 211, §1, vierde lid, 3° Wetboek van Inkomstenbelastingen (1992), wordt inzonderheid verwezen naar de motivering hieronder met betrekking tot de wenselijkheid van de fusie.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap bevestigen dat de fusie wenselijk is vanuit zowel economisch als financieel oogpunt, mede gelet op de volgende overwegingen:

- de Te Fuseren Vennootschappen behoren tot dezelfde groep en de groepsstructuur zal door de voorgenomen fusie vereenvoudigd worden;

- de voorgenomen fusie zal synergieën verwezenlijken en er aldus toe leiden dat de concurrentiepositie van de Overnemende Vennootschap verbeterd wordt;

- de administratie en het beheer van de Te Fuseren Vennootschappen zullen door de fusie aanzienlijk vereenvoudigd worden, hetgeen zou leiden tot significant lagere Kosten.

8 Voorstel tot verzaking aan tussentijdse cijfers

Overeenkomstig artikel 720, §2, eerste lid, 4° W.Venn. heeft iedere vennoot het recht om uiterlijk een maand voor de datum van de algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van (onder andere) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld, indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat mear dan zes maanden voor de datum van het lusievoorstel is afgesloten.

Artikel 720, §2, in fine W.Venn, voorziet echter in de mogelijKheid om aan bovenvermeld recht te verzaken, en indien alle vennoten hiermee instemmen, zullen geen tussentijdse cijfers vereist zijn.

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap stellen dan ook voor aan de aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de vennoten van de Over Te Nemen Vennootschap om, op de buitengewone algemene vergaderingen die zullen besluiten omtrent het fusievoorstel, aan bovenvermeld recht te verzaken.

9 Diverse bepalingen

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders en vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter Kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het W.Venn. en de statuten.

De Streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de Te Fuseren Vennootschappen is uiterlijk 30 juni 2015, Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de Te Fuseren Vennootschappen voor een gelijk deel.

Met het oog op de goedkeuring op de Streefdatum wordt dit fusievoorstel zo spoedig mogelijk na ondertekening in het vennootschapsdossier van de Te Fuseren Vennootschappen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, Nederlandstalige afdeling (vennootschapsakten) neergelegd ter naleving van de termijn voorgeschreven door artikel 719 in fine W.Venn.

10 Volmachten

De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap, verlenen bij deze volmacht aan Johan Lagae, Els Bruis, Charlotte Desender en Henri Nelen, kantoorhoudende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, elk afzonderlijk bevoegd en met het recht op indeplaatsstelling, teneinde het nodige te doen met het oog op de neerlegging van onderhavig fusievoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, Nederlandstalige afdeling.

Opgemaakt in vier originele exemplaren op 2404-2015. De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en het college van zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap erkennen ieder twee exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één exemplaar bestemd is om in de

e

vennootschapsdossiers van de Te Fuseren Vennootschappen ter griffie van de-Rechtbank van Koophandel te Brussel lederlandstalige afdeling te worden neergelegd en de andere exemplaren om te worden bewaard in de vennootschapsboeken op de zetel van elke Te Fuseren Vennootschap.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders gehouden per telefoonconferentie op 24 april 2015 dat het college van zaakvoerders

- BESLOTEN HEEFT om het, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, in onderling overleg met de raad van bestuur van Asea Brown Boven NV opgestelde fusievoorstel, goed te keuren.

- BESLOTEN HEEFT om een mandaat te geven aan Johan Lagae, Els Bruis, Charlotte Desender of Henri Nelen, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel en/of iedere andere advocaat van het advocatenkantoor Loyens & Loeff CVBA, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, Nederlandstalige afdeling, en voor het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren.

Getekend,

Johan Lagae

Advocaat - Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd : Fusievoorstel dd. 24 april 2015.

Op de laâtste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

à

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

28/03/2008 : KO141249
19/02/2008 : KO141249
22/01/2008 : KO141249
23/08/2007 : KO141249
01/08/2006 : KO141249
19/08/2005 : KO141249
01/08/2005 : KO141249
13/07/2015
ÿþ~

mad 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffe var eeetéegd/onivangen op

Voor behouc

aan h Belgis Staatst

0 2 ;'.1t 2015

ter griffie Nederlandstalige

,.nrrteiPHW~j Brrriss~f

Griffie `-

Ondernemingsnr : 0461160071

Benaming (voluit) : Thomas & Betts Benelux

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakeIijkheid

Zetel : Waterloose steenweg 200

1640 Sint-Genesius-Rode

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "ASEA BROWN BOVERI" NV - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend vijftien, door Meester Tim Carnewal, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Thomas & Betts Benelux", waarvan de zetel gevestigd is te 1640 Sint-Genesius-Rode, Waterloose steenweg 200, volgende beslissingen genomen heeft:

1/ Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 24 april 2015 door de bestuursorganen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Thomas & Betts Benelux", met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Waterloose steenweg 200, ondernemingsnummer 0461.160.071, hierna tevens genoemd "de Overgenomen Vennootschap" en de naamloze vennootschap "ASEA BROWN BOVERI", met zetel te 1930 Zaventem, Hoge Wei 27, ondernemingsnummer 0406.291.923, hierna tevens "de Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 5 mei 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 15 mei daarna, onder nummers 15069609 en 15069610.

2/ Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2015 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

3/ Bijzondere volmacht werd verleend aan Johan Lagae, Els Bruis, Charlotte Desender en Henri Nelen, woonstkeuze doende te Loyens & Loeff, 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en Lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL,

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht).

Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek registratierechten.

Tim Carnewal Notaris

TIfijIage ~n~ij Tiet Eélgí ch tiátsbláT

Op de laatste biz tiran Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans netzit van de perso(oln(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

25/03/2005 : KO141249
12/11/2004 : KO141249
22/07/2004 : KO141249
06/07/2004 : KO141249
06/04/2004 : KO141249
06/04/2004 : KO141249
28/11/2003 : KO141249
07/07/2003 : KO141249
21/02/2003 : KO141249
20/02/2003 : KO141249
30/04/2002 : KO141249
29/12/2001 : KO141249
04/07/2001 : KO141249
30/04/1999 : KO141249
26/07/1997 : KO141249

Coordonnées
THOMAS & BETTS BENELUX

Adresse
WATERLOOSE STEENWEG 200 1640 SINT-GENESIUS-RODE

Code postal : 1640
Localité : RHODE-SAINT-GENÈSE
Commune : RHODE-SAINT-GENÈSE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande