NEDERLANDSE TEKST VAN STATUTEN
AANNAME
•m
O ri Tf es e3N
CS es t/3
SX es
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op vier april tweeduizend veertien, door Meester Cari
OCKERMAN, Geassocieerd Notaris te Brussel,
dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap : "Union du Commerce et de l'Industrie", afgekort "UNICOMIN", waarvan de zetel gevestigd is te Michel : Angelolaan 27,1000 Brussel,
volgende besiissingen genomen heeft:
! 1e Verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar Weidestraat 52, 1650 Beersel vanaf vier april : tweeduizend veertien. Daar de zetel van de vennootschap naar het Nederlands taalgebied wordt verplaatst, zal ; de taal van de vennootschap vanaf vier april tweeduizend veertien het Nederlands zijn. Vervanging van artikel 2 ! van de statuten zoals opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
2* Aannemîng van een nieuwe, Nederlandse tekst van statuten, daar de zetel van de vennootschap naar het • Nederlandstalig taalgebied is verplaatst. Een uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Union du
Commerce et de l'Industrie", In hetkort "UNICOMIN''.
ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te Weidestraat 52, 1650 Beersei
DOBL.
De vennootschap heeft tôt doel elke algemene handeling van vertegenwoordiging, aankoop en verkoop van
basisproducten van industriële rubber en andere soortgelijke producten.
De vennootschap heeft eveneens tôt doel: a) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het j aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen, al dan niet onder het stelsel van de BTW, met betrekking tôt onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, : zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenshuis inrichting en decoratie, de huur- en verhuur, j ! de mil, de venaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking
: hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten;
b) uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren ;i van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tof roerende goederen en rechten, van welke aard;; ; ook, zoals de aan- en verfeoop, de huur- en verhuur, de mil; in het bijzonder het beheer en de valorisatie van : aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen; c) uitsluitend in eigen naam en voor i eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, fmancieringen en het aangaan van i leasingeontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstetlingen.
;j De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende en/of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel.
' De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of ; onrechtstreeks, belangen nemen in andere zaken, ondememingen of vennootschappen met een gelijk, analoog,
; soortgelijk of verwant doel of die van aard zouden zijn de ontwikkeling van haar ondememing te : vergemakkelijken, die haar primaire stoffen kan bezorgen of die de doorstroom van haar producten ' vergemakkelijken.
DUUR.
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierenzeventigduizend euro (74.000,00 EUR).
Op de laatste blz. van LuilLS vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n.en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ; Naam en handtekening
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsbiad
•m
O ri
•M
■*->
SX es
mod 11.1
Het wordt verhgenwoordigd door honderd (ÏÔO) aandêîen, zonder vermelding van waarde, die ieder
één/honderdste van het kapitaal vertegenwoordigen,
SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een
algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap '.
niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tôt de dag :
van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dater meer dan twee : aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder '
artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem :
toekomt, op gevolg te hebben.
Wanneer een rechtspersoon tôt bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, • zaakvoerders, bestuurders of wericnemers een vast verfegertwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met d& uifvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger geiden dezelfde regels
van openbaarmaking alsofhij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De bestuurders zijn herbenoembaar.
De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tôt zolang de algemene '■
vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de :
overblijvende bestuurders het recht vooriopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een i
nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering ;
geplaatst. j
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.
BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee
bestuurders, fenmi'nste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het
ontbreken ofde onregelmatigheid van de oproeping en dit voorofna de vergadering waarop hij niet aanwezig
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats
aangeduidin de oproeping.
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinéa 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd Zijn.
De raad van bestuur kan vergaderen perfe/efoon-of vidéoconférence.
Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de
andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
In uitzonderlijk& gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procédure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.
Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing ofeen verrichting die tôt de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen
aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de
vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de
voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die datveriangen. Deze notulen worden ingelastin een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspieging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig
ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.
S 1. Algemeen
Op de laatste biz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor¬
behouden
Belgisch
Staatsbiad
O ri
•M
■*->
SX es
mod 11.1
De raad van 'bestuur is bèkleêd met dé mëêstûltgèbreidè'macht� 6m a/te /iânâ'Vffngên te vèm'cfïten diehodig : ofdienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de '.
algemene vergadering voorbehouden door de wet
S 2. Adviserende comités
De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités
oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.
$3. Daaeliiks bestuu r
De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar.
activiteiten of de uitvoering van de besiissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, j directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het j dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen. ; $ 4. Directiecomité j Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn j bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwe! betrekking kan ■ hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.
Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van venvogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een vemchting die tôt de bevoegdheid van het comité behoort, ; stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524tervan het Wefboek van vennootschappen in acht worden genomen.
VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, '• hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd- bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.
Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tôt dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van , "gedeiegeerd-bestuurder". Wordt een met-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of a/gerrteen directeur of elke andere titel waarmee hljlzij in het Denoemingsbes/utf wordf aangeduid. De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere
gevolmachtigden.
Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon
uitdrukkelijk daartoe aangestelddoorde raad van bestuur.
CONTROLE.
De contrôle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare tennijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaiing voorzien bij artikel 141, 2° van
het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen ind'rvidueel de onderzoeks- en conirolebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich faten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechteriijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
ALGEMENE VERGADERING.
De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede maandag van de maand juni om vijftien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdagis, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap ofin de gemeente van de zetel van
de vennootschap.
VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met: inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinéa 2 van het Burgerlijk Wetboek). De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de
vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eîsen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als
werkdagen beschouwd.
AANWEZ1GHEIDSLIJST.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
'—H—:
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsbiad
•m
O ri
SX es
mod 11.1
Âivôrens âân de vergadering dêël te nemen, zijri de aandeelhouders dfhun volmachtdragers verplicht dé
aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats ofde maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,
te ondertekenen.
STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met
eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.
Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (U) aantal stemmen waarfoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tôt de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.
BOEKJAAR.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertlg december van elk jaar.
WINSTVERDELING.
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo
van de nettowinst.
INTERIMDIVIDENDEN.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits
naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
ONTBINDING EN VEREFFENING.
Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter, bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen. Zij beschikken over aile machfen genoemd in de artikels 186 en 187 van fief Wetboek van, vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, i
hetzij doorbijkomende opvragingen te doen, hetzij doorvoorafgaandelijke betalingen te doen.
3° Bijzondere volmacht werd verleend aan JOROBO BVBA, te Waterpoelstraat 25, 1652 Alsemberg, vertegenwoordigd door De Heer Wim Van Den Neste, evenals aan haar bedienden, aangestelden en j lasthebbers, met mogelîjkheid tôt indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het 00g op de inschrijving/aanpassîng van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondememingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te
verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoôrdineerde tekst
van de statuten),
Dit uittreksel werd afgeleverd vôôr registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der
Registratîerechten.
Daisy DEKEGEL
Geassocieerd Notaris
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso.o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening