UPLACE

Dénomination : UPLACE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 437.619.656

Publication

26/07/2014 : ME. - JAARREKENING 30.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 23.07.2014 14337-0163-035
19/06/2013 : ME. - JAARREKENING 30.12.2012, GGK 25.04.2013, NGL 14.06.2013 13180-0224-039
07/06/2013

��.y

Mod Word 11.1

r.

1..wl.� _ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

11111�1111111111

vesse

2 iisma l z�a

Ondernemingsnr : 0437.619.656

Benaming

(voluit) : UPLACE

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : BOECHOUTLAAN 221, 1853 GRIMBERGEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : PARTI�LE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP UPLACE - OPRICHTING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP HORNBEAM HEDGE

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 16 mei 2013, neergelegd voor registratie, dat werd besloten:

1/ De vergadering besluit tot parti�le splitsing waarbij de vennootschap al haar activiteiten behoudens deze die verband houden met het project UPLACE MACHELEN afsplitst en overdraagt in een nieuw op te richten vennootschap HORNBEAM HEDGE met zetel te 1853 Grimbergen (Strombeek-Bever), Boechoutlaan 221, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel.

2/ Vaststelling kapitaal - Kapitaalvermindering

De vergadering beslist dat ingevolge de parti�le afsplitsing het kapitaal van de vennootschap verminderd is met zeven miljoen honderdvierennegentigduizend negenhonderdachtenvijfig Euro en zestig cent (7.194.958,60 EUR) om het te brengen van vijfentwintig miljoen Euro (25.000.000,00 EUR) naar zeventien miljoen achthonderdenvijfduizend en eenenveertig Euro en veertig cent (17.805.041,40 EUR), zonder vernietiging van nieuwe aandelen.

Het nieuwe artikel 5 van de statuten luidt ais volgt:

Artikel 5 : kapitaal

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt zeventien miljoen achthonderdenvijfduizend en eenenveertig Euro en veertig cent (17.805.041,40 EUR). Het is verdeeld in honderdduizend (100.000) gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��nlhonderdduizendste (1/100.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Wijziging datum jaarvergadering

De vergadering beslist om de datum van de jaarvergadering van de vennootschap te wijzigen van de laatste donderdag van april van ieder jaar om 10u30 naar de tweede maandag van juni om 10 uur.

Het nieuwe artikel 19 van de statuten luidt als volgt:

Artikel 19 : plaats en datum jaarvergadering

Jaarlijks wordt de gewone jaarvergadering gehouden op de zetel van de vennootschap, of op en andere plaats in de oproepingen aangekondigd, op de tweede maandag van juni van ieder jaar om 10 uur.

Indien die dag geen werkdag is, wordt de vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

3/ De Raden van Bestuur van zowel de vennootschap als van de nieuw opgerichte vennootschap machtigen de heer VERHOEYE Jan, en lof de heer DE WIT Sven, beiden kantoor houdend te 9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25, en hun aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaats-istelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een Ondememingsloket aan te duiden en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen.

Voor ontledend uittreksel:

Samen neergelegd: uitgifte; co�rdinatie; historiek;

Notaris Marc Van Nuffel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

11/04/2013

�� 3

y L Mad Word 11.1 '

le e In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Itenta

BRUSSFI

�2 ~PR m3.

Onderremingsnr : 0437.619.656

Benaming

(voluit) : Uplace

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Boechoutlaan 221, 1853 Strombeek-Bever

(volledig adres)

Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel (parti�le splitsing)

De raad van bestuur van Uplace NV heeft op 29 maart 2013 beslist om onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld conform de artikelen 677 en 743 Wetboek Vennootschappen (W.Venn.), voor te leggen aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 742 t.e.m. 757 W.Venn.

De raad van bestuur van Uplace NV heeft het initiatief genomen een splitsing tot stand te brengen waarbij een (hierna beschreven) deel van het vermogen van Uplace NV zowel de rechten als verplichtingen wordt overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap, die Hornbeam Hedge zal worden genoemd, en dit overeenkomstig de artikelen 677 en 682 W.Venn., zonder dat Uplace NV ophoudt te bestaan,

De verrichting vindt plaats onder de vorm van een "met splitsing gelijkgestelde verrichting" of "parti�le splitsing" in de zin van artikel 677 W.Venn. en kadert in de toegenomen specifieke rol die Uplace NV speelt en in de toekomst zal spelen in het project Uplace Machelen en waarbij het van belang is dat aile actuele en toekomstige rechten en verplichtingen die geen verband houden met voormeld project afgesplitst worden naar een andere (nieuw op te richten) groepsvennootschap, met name Hornbeam Hedge NV,

De raad van bestuur van Uplace NV legt bij deze een splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap.

1.Rechtsvorm, naam, doel en zetel van de deelnemende vennootschappen

De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen zijn Uplace NV als te splitsen vennootschap en Hornbeam Hedge NV als verkrijgende of nieuwe vennootschap:

a. Uplace NV

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Naam:Uplace

Doel: De vennootschap heeft als doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:

Het laten bouwen en verbouwen, afbreken, kopen en verkopen, verkavelen, huren en verhuren, ruilen, het in staat van urbanisatie brengen van alle onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen en verkopen van deze goederen, het beheer van alle eigendommen, zowel roerende als onroerende, het voeren van publiciteit en alle nodige bijhorende makelaarsactiviteiten;

-De aan- en verkoop, de verhuur, de lening en eender welke verrichtingen, met uitzondering van de financieringshuur in de zin van het Koninklijk Besluit nummer 55 van tien november negentienhonderd zevenenzestig, met betrekking tot alle materialen, computer materiaal inbegrepen, voor commerci�le, financi�le en industri�le ondernemingen, enzovoort;

-De projectanalyse en de ontwikkelingsstudie van vastgoedprojecten;

-De studie van de financieringsbehoeften en de financieringstechnieken ter realisatie van het bovengemelde;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Ruik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Het leveren van diensten door middel van beheer van roerende en onroerende goederen die aan anderen toebehoren;

-In het algemeen, alle activiteiten die verband houden met de vastgoedsector of met roerende of onroerende beleggingen en beheer

De vennootschap heeft bovendien als doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:

-Het beheer van vermogens, bestaande uit roerende en onroerende waarden, in de meest ruime zin; het verwerven, verhuren van onroerende goederen en het sluiten van overeenkomsten betreffende die goederen; het nemen van deelnemingen of belangen in andere vennootschappen en ondernemingen, dit alles in de meest uitgebreide zin genomen;

-Het verstrekken van advies, bijstand en hulp in zijn meest verschillende vormen en dit op het vlak van management, beheer, controle, toezicht, organisatie, en op het vlak van de studie, organisatie en consultatie in alle financi�le, fiscale, sociale, administratieve, bouwtechnische en marketing aangelegenheden; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren van projecten, het diensbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveaus van handels-, nijverheids- en andere ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;

-Het deelnemen voor eigen rekening, al dan niet in samenwerking met derden, aan de oprichting en de ontwikkeling van projecten en ondernemingen met mogelijke hoge groei- en rendabiliteitmogelijkheden of met andere interessante toekomstperspectieven en mogelijkheden;

-Het ontwikkelen en promoten van een professioneel triatlon team, het begeleiden en promoten van de triatlon sport en de triatleten, van andere sporten, sportbeoefenaars en sportploegen. Het management van sportlui en ploegent Het begeleiden van sportlui op individueel vlak en in groepsverband op administratief, juridisch en sportief gebied;

-Het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de uitbreiding, bij wijze van inbreng, participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen, verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin ge�nteresseerd zijn;

-Het beleggen van kapitaal;

-Het participeren in ondernemingen waarvan de effecten al dan niet verhandelbaar zijn op een kapitaalmarkt;

-Het verstrekken van financiering aan ondernemingen;

-Het verschaffen van risicokapitaal;

-Het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen of verhandelen van aile roerende waarden en alle schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerend doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling;

-Het voorschieten van gelden onder om het even welke financieringsvorm aan natuurlijke personen, rechtspersonen en andere derden, met betrekking tot om het even welke onderneming en in het algemeen, het verrichten van alle handels- en financi�le operaties, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening-courant, zelfs aan particulieren, zij mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden hypotheken vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen, het verhuren of in huur nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen en rechten, han delseffecten in disconto nemen.

De vennootschap mag eveneens in vennootschappen of verenigingen bestuursmandaten waarnemen, ze kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en alle beheersopdrachten waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen verband houden, ze kan optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, ze kan adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle welk danige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng,

fusie, opslorping, financi�le tussenkomst of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk

voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.

ln het algemeen zal de vennootschap zowel in Belgi� als in het buitenland alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te kunnen vergemakkelijken.

Deze opsomming is niet limitatief zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook verband houden met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

d S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zetel: Boechoutlaan 221, B-1853 Strombeek-Bever

b.Hornbeam Hedge NV

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Naam: Hornbeam Hedge

Doel: De vennootschap heeft als doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:

Het laten bouwen en verbouwen, afbreken, kopen en verkopen, verkavelen, huren en verhuren, ruilen, het in staat van urbanisatie brengen van aile onroerende goederen, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen en verkopen van deze goederen, het beheer van alle eigendommen, zowel roerende als onroerende, het voeren van publiciteit en alle nodige bijhorende makelaarsactiviteiten;

De aan- en verkoop, de verhuur, de lening en eender welke verrichtingen, met uitzondering van de financieringshuur in de zin van het Koninklijk Besluit nummer 55 van tien november negentienhonderd zevenenzestig, met betrekking tot alle materialen, computer materiaal inbegrepen, voor commerci�le, financi�le en industri�le ondernemingen, enzovoort;

De projectanalyse en de ontwikkelingsstudie van vastgoedprojecten;

De studie van de financieringsbehoeften en de financieringstechnieken ter realisatie van het bovengemelde; Het leveren van diensten door middel van beheer van roerende en onroerende goederen die aan anderen toebehoren;

In het algemeen, alle activiteiten die verband houden met de vastgoedsector of met roerende of onroerende beleggingen en beheer.

De vennootschap heeft bovendien als doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, hetzij in deelneming met derden:

Het beheer van vermogens, bestaande uit roerende en onroerende waarden, in de meest ruime zin; het verwerven, verhuren van onroerende goederen en het sluiten van overeenkomsten betreffende die goederen; het nemen van deelnemingen of belangen in andere vennootschappen en ondernemingen, dit alles in de meest uitgebreide zin genomen;

Het verstrekken van advies, bijstand en hulp ln zijn meest verschillende vormen en dit op het vlak van management, beheer, controle, toezicht, organisatie, en op het vlak van de studie, organisatie en consultatie in alle financi�le, fiscale, sociale, administratieve, bouwtechnische en marketing aangelegenheden; het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen aan derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren van projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van het bestuur op alle niveaus van handels-, nijverheids- en andere ondernemingen bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking;

Het deelnemen voor eigen rekening, ai dan niet in samenwerking met derden, aan de oprichting en de ontwikkeling van projecten en ondernemingen met mogelijke hoge groei- en rendabiliteitsmogelijkheden of met andere interessante toekomstperspectieven en mogelijkheden;

Het ontwikkelen en promoten van een professioneel triatlon team, het begeleiden en promoten van de triatlon sport en de triatleten, van andere sporten, sportbeoefenaars en sportploegen. Het management van sportlui en ploegen. Het begeleiden van sportlui op individueel vlak en in groepsverband op administratief, juridisch en sportief gebied;

Het bevorderen van en de deelneming in het oprichten, de organisatie, de reorganisatie of de uitbreiding, bij wijze van inbreng, participatie, investering of anderszins, bij vennootschappen, verenigingen, groepen, syndicaten of instellingen en het hierin ge�nteresseerd zijn;

Het beleggen van kapitaal;

Het participeren in ondernemingen waarvan de effecten al dan niet verhandelbaar zijn op een kapitaalmarkt; Het verstrekken van financiering aan ondernemingen;

Het verschaffen van risicokapitaal;

Het verwerven bij wijze van aankoop of anderszins, het productief maken, het overdragen, het inbrengen of verhandelen van alle roerende waarden en aile schuldvorderingen, onder welke vorm ook, van om het even welke Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschap, onderneming of vereniging met handels-, nijverheids-, financieel, roerend of onroerende doeleinde of van om het even welke publieke of semi-publieke instelling;

Het voorschieten van gelden onder om het even welke financieringsvorm aan natuurlijke personen, rechtspersonen en andere derden, met betrekking tot om het even welke ondernemingen in het algemeen, het verrichten van alle handels- en financi�le operaties, in de meest ruime zin, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen,

De vennootschap kan in het kader van haar maatschappelijk doel optreden in financieringsverrichtingen onder om het even welke vorm, met inbegrip van het intekenen en het verhandelen van aandelen, obligaties, kasbons en andere roerende waarden, het toestaan van leningen in rekening-courant, zelfs aan particulieren, zij mag zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden hypotheken vestigen, zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten toestaan, krediet verlenen, hypothecaire of andere persoonlijke en zakelijke zekerheden verstrekken, zij kan zich bezighouden met het aankopen, verkopen, ruilen,

E

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

het verhuren of in huur nemen van om het even welke roerende of onroerende goederen en rechten, handelseffecten in disconto nemen.

De vennootschap mag eveneens in vennootschappen of verenigingen bestuursmandaten waarnemen, ze kan alle mandaten, ambten en functies uitoefenen en aile beheersopdrachten waarnemen in de meest ruime zin, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doelstellingen verband houden, ze kan optreden als tussenpersoon, correspondent, mandataris, agent of vertegenwoordiger, ze kan adviezen verlenen van juridische, economische, technische, boekhoudkundige aard en alle welk danige diensten of bijstand verlenen inzake investeringen, financieringen, beheer en administratie. Zij kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, financi�le tussenkomst of aanspraak deelnemen in andere Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen, zonder onderscheid, ongeacht of het maatschappelijk voorwerp gelijk, verwant, verknocht of analoog is aan het hare of waarvan de deelname of samenwerking kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel; zij kan om alle brevetten, licenties en vergunningen solliciteren of deze aankopen, overdragen en uitbaten en alle genotsrechten ter zake toestaan.

In het algemeen zal de venncotschap zowel in Belgi� als in het buitenland alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden kunnen zijn de verwezenlijking ervan te kunnen vergemakkelijken.

Deze opsomming is niet limitatief zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook verband houden met of kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Zetel: Boechoutlaan 221, B-1853 Strombeek-Bever

2.Ruilverhouding van de aandelen

Aan de aandeelhouders van Uplace NV worden (in verhouding met het aantal aandelen dat zij houden in Uplace NV) aandelen uitgereikt in Hornbeam Hedge NV, als vergoeding voor het gedeelte van het vermogen van Uplace NV dat in het kader van deze parti�le splitsing overgaat naar Hornbeam Hedge NV. Er is geen opleg in geld,

Het maatschappelijk kapitaal van Uplace NV wordt op de datum van goedkeuring van dit voorstel vertegenwoordigd door 100.000 aandelen.

Aan de aandeelhouders van Uplace NV wordt per aandeel dat zij houden in Uplace NV ��n aandeel in Hornbeam Hedge uitgereikt. Het totale aantal aandelen dat zal worden uitgereikt in Hombeam Hedge bedraagt aldus 100.000.

De uit te reiken nieuwe aandelen in Hombeam Hedge zullen dezelfde kenmerken hebben als de bestaande aandelen Uplace NV,

3.Wijze waarop de aandelen in de nieuwe vennootschap worden uitgereikt

De uitreiking van deze nieuwe aandelen zal gebeuren op de datum van de goedkeuring van de parti�le splitsing door de buitengewone algemene vergadering van Uplace NV, door inschrijving van de uitgifte van de nieuwe aandelen en vermelding van de nieuwe aandeelhouders in het aandelenregister van Hornbeam Hedge NV. Dit alles gebeurt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van Uplace NV,

4.Datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven op deelname in de winst

De nieuw uit te geven aandelen in Hornbeam Hedge NV nemen deel in de resultaten van deze vennootschap vanaf de datum van oprichting.

Er werden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.

5.Datum vanaf dewelke de handelingen van de te splitsen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap

De handelingen van de te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste deel van het vermogen worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap vanaf 1 januari 2013.

6.Rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan (i) de houders van aandelen van de te splitsen vennootschap die bijzondere rechten hebben en aan (ii) de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Geen van de aandeelhouders van Uplace NV heeft bijzondere rechten en er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven, Bijgevolg moet hiervoor geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

7.Bijzondere bezoldiging toegekend aan de commissaris-revisor

c t'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien zowel de aandeelhouders van Uplace NV als die van Hombeam Hedge NV conform de hen geboden mogelijkheid verzaken aan het rapport van de commissaris of revisor in het kader van de parti�le splitsing (zie artikel 746 W.Venn.), stelt de vraag naar een bijzondere bezoldiging zich niet.

Er wordt wel een rapport opgesteld in het kader van de inbreng in natura bij Hornbeam Hedge NV, krachtens artikel 444 W.Venn. Hiervoor wordt een marktconforme vergoeding betaald.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

9.Beschrijving van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen

A.De activa en passiva uit het vermogen van Uplace NV die betrokken zijn in huidige parti�le splitsing en bijgevolg zullen overgaan naar Hornbeam Hedge NV, zijn aile activa en passiva die verband houden met de activiteiten van Uplace NV (inclusief onder haar vorige benamingen Eurinpro NV en European Office Solutions NV) (i) in de periode sinds haar oprichting op 5 juni 1989 en tot op de datum van de goedkeuring van de parti�le splitsing door de buitengewone algemene vergaderingen van beide betrokken vennootschappen doch (ii) met uitsluiting van alle activiteiten tijdens deze periode die verband houden met het project "Uplace Machelen" (een "experience destination" op een perceel van 11 ha gelegen te Machelen).

Vallen met andere woorden onder de bedoelde over te dragen activa en passiva: deze die verband houden met de activiteiten van Uplace NV in het kader van (doch niet beperkt tot) volgende projecten (enkel projecten uit de laatste 10 jaar zijn opgenomen):

Projectnaam en Locatie

Haven - Albertdok Antwerpen

Genk Logistic Center - NYK Logistics Genk - Brikkenovenstraat 50

Mechelen Zuid - DPD Mechelen - Egide Walschaertsstraat

Mechelen Zuid - Stanley Mechelen - Egide Walschaertsstraat

Mechelen Kouterdreef Mechelen - Kouterdreef 41

Mechelen Campus Mechelen - Schali�nhoevedreef 20

Merchtem Cargo Center Merchtem - Preenakker 20

Campus RemyWijgmaal - Remylaan

Canal Logistic Center Willebroek _ Heindonksesteenweg

SchenkerWillebroek - Kerstlonk

Tri Access ParkW�llebroek - Victor Dumonlaan

Club Brugge nieuw stadion Brugge diverse locaties

Internationale expansie "Experience Destinations" Diverse

Stephenson Plaza Mechelen - Blarenberglaan 3

York Business Park Mechelen - Blarenberglaan 2a

B.Zonder afbreuk te doen aan de in punt A opgegeven algemene omschrijving van activa en passiva die binnen het overgedragen deel van het vermogen van Uplace NV vallen, worden onder meer de volgende hangende geschillen overgedragen naar Hornbeam Hedge NV:

-een geschil tussen Uplace NV (als verweerster op hoofdeis in eerste aanleg, appellante in hoger beroep), Algemene Aannemingen Van Laere NV (ais eiseres op hoofdeis in eerste aanleg, ge�ntimeerde in hoger beroep) en Valedro BVBA (vrijwillig tussenkomende partij), in het kader van de aannemingsovereenkomst d.d. 23 januari 2004 tussen (toen nog) Eurinpro NV en Algemene Aannemingen Van Laere NV, waarin een vonnis in eerste aanleg werd uitgesproken door de rechtbank van koophandel in Antwerpen op 14 november 2012 en waartegen inmiddels hoger beroep werd aangetekend (gekend onder algemene rol nummer 2013/AR1721 bij het Hof van Beroep te Antwerpen);

-een geschil tussen Uplace NV (verzoekster) en de BTW Administratie (in de hoedanigheid van de BTW Ontvanger act interim van het BTW Ontvangkantoor te Vilvoorde) omtrent een dwangbevel uitgevaardigd door de BTW administratie op 26 oktober 2012; deze procedure is hangende voor de rechtbank van eerste aanleg te Brussel en aldaar gekend onder algemene rol nummer 13/449/A;

-een geschil tussen Uplace NV (verweerster in eerste aanleg, ge�ntimeerde in hoger beroep) en Willemen General Contractor NV (eiseres in eerste aanleg, appellante in hoger beroep) waarbij eveneens betrokken zijn Tibotec Virco Virology BVBA en Intervest Offices NV, in het kader van een waterschadegeval uit 2004; in deze zaak werd een vonnis uitgesproken door de rechtbank van koophandel te Mechelen op 9 juni 2011, waartegen vervolgens beroep werd ingesteld door zowel Willemen General Contractor NV als Intervest Offices NV (de

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

a ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

beroepsprocedure is gekend bij het Hof van Beroep te Antwerpen onder het algemene ro! nummer' 2012/AR/569)

C.Naast de vermogensbestanddelen vermeld onder punt A en punt B worden ook (1) een deel van de liquide middelen van Uplace NV, ten bedrage van EUR 230.000, en (ii) een obligatie (Vlerick) ter waarde van EUR 5.000 afgesplitst en overgedragen aan Hombeam Hedge NV.

D.Concreet worden volgende balansposten van Uplace NV afgesplitst en overgedragen naar Hombeam Hedge NV en dit voor een totale netto-actief waarde zoals hieronder aangegeven:

-Handelsvorderingen EUR 1.214.000,00

-Cash EUR 230.000,00

-Geldbelegging (obligatie) EUR 5.000,00

-Handelsschulden (EUR 633.844,17)

-Provisies (EUR 621.155,83)

Totaal netto = EUR 194.000,00

E.Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar Is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de verkrijgende vennootschap.

10.Verdeling onder de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd

Rekening houdend met het huidige aandeelhouderschap van Uplace NV en met het aantal nieuw uit te geven aandelen, wordt voorgesteld om 99.999 nieuwe aandelen in Hornbeam Hedge NV toe te kennen aan Uplace SA (vennootschap naar Luxemburgs recht, RCS Luxembourg nr. B174.768) en 1 nieuw aandeel aan UMP SA (vennootschap naar Luxemburgs recht, RCS Luxembourg nr. B146.515).

11.Bijkomende vermeldingen

A.De statuten van de te splitsen vennootschap zullen naar aanleiding van deze parti�le splitsing worden aangepast, teneinde het bedrag van het maatschappelijk kapitaal aan te passen aan de situatie na de parti�le splitsing.

B.In de veronderstelling dat huidig splitsingsvoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de parti�le splitsing integraal gedragen worden door de te splitsen vennootschap.

C.Onderhavig splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van Uplace NV, ten vroegste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel voorzien in artikel 743 W.Venn., met dien verstande dat de raad van bestuur van Uplace NV de intentie heeft om deze BAV te laten plaatsvinden op of omstreeks donderdag 16 mei 2013.

Dit splitsingsvoorstel werd opgesteld op 29 maart 2013 in Strombeek-Bever, in drie originelen, ��n voor de te splitsen vennootschap, ��n voor de verkrijgende vennootschap, en ��n om te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel.

De vennootschap geeft volmacht aan Matthias Van Dorpe, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten.

Voor de te splitsen vennootschap, Uplace NV, haar raad van bestuur (handtekeningen),

Bijlage 1 - Splitsingsbalans met:

-samenstelling van het vermogen van Uplace NV voor de parti�le splitsing; -samenstelling van het vermogen van Uplace NV na de parti�le splitsing; -samenstelling van het vermogen van Hornbeam Hedge NV na de parti�le splitsing.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/03/2013

�� Mod Word 11.1

ln de bijiagen biij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

u *13045020* u

1 1 MRT 2013

BRUSSEL

Griffie

Ondernemingsnr : 0437.619.656

Benaming

(votuit) : UPLACE

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kasteel van Bever, Boechoutlaan 221, 1853 Strombeek Bever (volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen - benoemingen

Er blijkt uit de notulen van de algemene vergadering van 1 maart 2013 :

De algemene vergadering besluit tot het ontslag van volgende bestuurder :

- Eric Buschmann, wonende te 2610 Wilrijk, Sint-Bavostraat 5

De algemene vergadering benoemt tot 18 juli 2017 als nieuwe bestuurder, met ingang van heden

- Bart Verhaeghe, wonende te 1880 Nieuwenrode, lpsvoordestraat 61

Er blijkt uit de notulen van de raad van bestuur van 1 maart 2013

De Raad van Bestuur besluit tot het ontslag als voorzitter van Jan Van Lancker, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Haaksdonkweg 13.

De Raad van Bestuur besluit tot de benoeming tot voorzitter van Bart Verhaeghe, wonende te 1880 Nieuwenrode, Ipsvoordestraat 61,

De vergadering machtigt de heer VERHOEYE Jan, en /of de heer DE WIT Sven, beiden kantoor houdend te 9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25 en hun aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, een Ondernemingsloket aan te duiden en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, Hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/02/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

in, .

~usS~.

" _~

2 ~ une�

Ondernemingsnr : 0437.619.656

Benaming

(voluit) : UPLACE

{verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel ; 1853 STROMBEEK BEVER, BOECHOUTL.AAN 221

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERMINDERING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 18 januari 2013, neergelegd voor registratie, dat werd besloten:

EERSTE RESOLUTIE:

De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met zestien miljoen tweehonderdvierentwintigduizend zevenhonderdzeventig Euro (16.224.770,00 EUR) om het te brengen van eenenveertig miljoen tweehonderdvierentwintigduizend zevenhonderdzeventig Euro (41.224270,00 EUR) naar vijfentwintig miljoen Euro (25.000.000,00 EUR) door terugbetaling van werkelijk gestort kapitaal op ieder aandeel van afgerond honderdtwee�nzestig Euro en vijfentwintig Eurocent (162,25 EUR), zonder vernietiging van aandelen.

Comparanten komen overeen dat derhalve toekomt:

1/ aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "UMP", geregistreerd in het Luxemburgse rechtspersonenregister onder nummer B01465151, met zetel te L-1720 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 8 rue Heinrich Heine, een bedrag van zestien miljoen tweehonderdvierentwintigduizend zeshonderdenzeven Euro en vijfenzeventig Eurocent (16.224.607,75 EUR) en dit met het oog op navolgende compensatie van deze uitkering met de vordering die de vennootschap heeft op "UMP";

21 aan de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht "UPLACE INTERNATIONAL", geregistreerd in het Luxemburgse rechtspersonenregister onder nummer B0123123, met zetel te L-1720 Luxembourg (Groot-Hertogdom Luxemburg), 8, rue Heinrich Heine, een bedrag van honderdtwee�nzestig Euro en vijfentwintig Eurocent (162,25 EUR).

De terugbetaling mag, volgens artikel 613 Wetboek van Vennootschappen niet plaats hebben, zo binnen de twee (2) maanden na bekendmaking van dit besluit, de schuldeisers een zekerheid hebben ge�ist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking niet zijn vervallen.

TWEEDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt ondergetekende notaris, bewaarder van de minuut, om de gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

DERDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt de heer VERHOEYE Jan, en lof de heer DE WIT Sven, beiden kantoor houdend te 9920 Lovendegem, Kart Eindeken 25, en hun aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indepfaats-'stelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een Ondememingsloket aan te duiden en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen.

Voor ontledend uittreksel:

Samen neergelegd: uitgifte; co�rdinatie; historiek;

Notaris Marc Van Nuffel

NI

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbiac

13 766'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/01/2013

��Voor-

behouder aan het Belgisch

5taatsbla

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

UhItit 11(11 ttilt ((lit ((khI 11111 ItIti (titi (til 1111

*13003296*

Ondernemingsnr : 0437.619.656

Benaming

(voluit) : Uplace

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kasteel van Bever, Boechoutlaan 221, 1853 Strombeek-Bever (volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Er blijkt uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 18 december 2012 dat

de algemene vergadering heeft beslist tot benoeming van BDO Bedrijfsrevisoren Burg, CVBA [B00231 als commissaris van de vennootschap met ingang van vandaag en dit tot en met de gewone algemene vergadering van 2015 (boekjaar 2012, boekjaar 2013, boekjaar 2014). Het honorarium voor de opdracht wordt vastgesteld op 8.500 euro per jaar. BDO Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA wordt vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, bedrijfsrevisor.

Jan Van Lancker

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/O112013 _ Annexe du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Link B vermelden . Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

13/06/2012 : ME. - JAARREKENING 30.12.2011, GGK 06.06.2012, NGL 08.06.2012 12160-0201-015
12/01/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0437.619.656

Benaming

(voluit) : UPLACE

(verkort) :

i *uiaoo9sniiuuuxuiooa*iu

Vo,

beho,

aan

Belg

Staat:

R

3 � DELfZ11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NV

Zetel : BOECHOUTLAAN 221, 1853 STROMBEEK-BEVER

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 23 december 2011, neergelegd voor registratie, dat werd besloten:

EERSTE RESOLUTIE:

De vergadering besluit tot kapitaalverhoging met vierentwintig miljoen tweehonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdzeventig Euro (24.254.770,00 EUR) door inbreng in natura van de hierna beschreven goederen! om het te brengen van zestien miljoen negenhonderd zeventig duizend Euro (16.970.000,00 EUR) naar; eenenveertig miljoen tweehonderdvierentwintigduizend zevenhonderdzeventig Euro (41.224.770,00 EUR)`; zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

En terstond heeft de aandeelhouder, de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht UMP, met zetel te! 1720 Luxembourg, 8 rue Heine, vertegenwoordigd door de heer VERHAEGHE Bart, die alleenhandelend de vennootschap kan verbinden, verklaard zich te verbinden tot vierentwintig miljoen tweehonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdzeventig Euro (24.254.770,00 EUR) door inbreng in natura een' deel van haar schuldvordering op de vennootschap voor datzelfde bedrag zodat de inbreng volledig is volstort.

TWEEDE RESOLUTIE:

1/ Omtrent de hierboven omschreven inbreng in natura heeft revisor Elswinde DE DEYNE BV o.v.v. BVBA,: vertegenwoordigd door Elswinde De Deyne, bedrijfsrevisor, niet kantoor te 9920 Lovendegem, Kort Eindeken; 27, een verslag opgesteld bij toepassing van artikel 602 � 1, W. Venn. De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2.de beschrijving van de vermogensbestanddelen die zullen worden ingebracht door UMP SA beantwoordt,' aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3.de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de hierboven beschreven inbreng in natura van de schuldvordering van vierentwintig miljoen tweehonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdzeventig Euro; (24.254.770,00 EUR) door UMP SA zonder uitgifte van nieuwe aandelen, maar met een verhoging van de; bestaande fractiewaarde per aandeel, niet overgewaardeerd is en logisch is in het kader van de financi�le, reorganisatie en herstructurering van de onderneming, doorgevoerd door partijen.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of met andere woorden gezegd, dat ons verslag geen "fairness opinion" is."

21 ln een bijzonder verslag, krachtens zelfde artikel, heeft de raad van bestuur uiteen gezet waarom de. inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.

Deze verslagen zullen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.

De vergadering besluit met eenparigheid de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van deze verslagen. daar de aandeelhouders erkennen er een exemplaar van te hebben ontvangen, en de inhoud ervan wel te kennen.

DERDE RESOLUTIE:

De vergadering besluit het aantal aandelen van tweeduizendvijfhonderd (2.500) naar honderdduizend (100.000) te brengen zodat de aandelen thans toebehoren aan:

Op de laatste biz van Luik S vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

-De aandeelhouder, de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht IJPLACE INTERNATIONAL, met zetel te 1720 Luxembourg, 8 rue Heine, vertegenwoordigd door de heer VERHAEGHE Bart, die alleenhandelend de vennootschap kan verbinden, voor veertig (40) aandelen;

-De aandeelhouder, de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht UMP, met zetel te 1720 Luxembourg, 8 rue Heine, vertegenwoordigd door de heer VERHAEGHE Bart, die alleenhandelend de vennootschap kan verbinden, voor negenennegentigduizend negenhonderdzestig (99.960) aandelen;

De nieuwe tekst van artikel 5 luidt thans als volgt:

Artikel 5.

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt eenenveertig miljoen

tweehonderdvierentwintigduizend zevenhonderdzeventig Euro (41.224.770,00 EUR). Het is verdeeld in honderdduizend (100.000) gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n/honderdduizendste (1/100.000sie) van het kapitaal vertegenwoordigen.

VIERDE RESOLUTIE:

De vergadering besluit tot de volgende nieuwe tekst van artikel 7 van de statuten:

Artikel 7.

De niet volgestorte aandelen zijn op naam.

De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen voorzien door de wet.

De titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn effecten in effecten op naam of in gedematerialiseerde effecten.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Op de zetel van de vennootschap wordt voor elke categorie effecten op naam een register bijgehouden. Elke titularis van effecten kan kennis nemen van het register. Elke titularis heeft recht op een certificaat overeenkomstig art. 465, lid 2, W. Venn.

VIJFDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt ondergetekende notaris, bewaarder van de minuut, om de geco�r'dineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

ZESDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt de heer VERHOEYE Jan, en /of de heer DE WIT Sven, beiden kantoor houdend te 9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25 en hun aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispunibank voor Ondernemingen, een Ondernemingsloket aan te duiden en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen.

Voor ontledend uittreksel:

Samen neergelegd: uitgifte; verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor; co�rdinatie; historiek;

Notaris Marc Van Nuffel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste plz. van Luik B verrnetden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekeninc

08/08/2011

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0437.619.656

Benaming

(voluit) : UPLACE

Il llhl 11111

*11121866*

bel

a. BE Sta

111

2 7_, 2011

~trQ~

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NV

Zetel : BOECHOUTLAAN 221, 1853 STROMBEEK - BEVER

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marc Van Nuffel te Antwerpen op 18 juli 2011, neergelegd voor registratie, dat volgende besluiten werden genomen:

EERSTE RESOLUTIE:

" De vergadering besluit tot wijziging van artikel 16 van de statuten met betrekking tot de externe vertegenwoordigsmacht van de vennootschap door invoeging van een verplicht tweehandtekeningsclausule, waarvan de tekst luidt als volgt:

Artikel 16. Externe vertegenwoordigingsmacht

a) Raad van bestuur

De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de ven-Inootschap in aile handelingen in en buiten rechte. De vennootschap wordt ten aanzien van derden slechts rechtsgeldig verbonden door ofwel twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden ofwel door een gedelegeerde bestuurder en een bestuurder, die eveneens gezamenlijk optreden.

TWEEDE RESOLUTIE:

De vergadering besluit tot wijziging van artikel 16 van de statuten door te voorzien in een dagelijks bestuur en vasttelling van de wijze van optreden van het dagelijks bestuur. Zij besluit een nieuw lid b) in te voegen waarvan de tekst luidt:

b) Dagelijks bestuur

Binnen het kader van het dagelijks bestuur kan de vennootschap maar rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door twee aangestelden die gezamenlijk optreden.

DERDE RESOLUTIE:

De vergadering besluit met ingang vanaf heden tot het ontslag van volgende bestuurders:

De heer VERHAEGHE Bart, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

De heer VAN LANCKER Jan, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Haaksdonkweg 13,

De heer HENDRICKX Francis, wonende te 8300 Knokke, Zwinlaan 29A, appartement 27,

De vergadering besluit te benoemen als nieuwe bestuurders voor een duur van zes jaar, ingaande op heden:

De heer LEMAHIEU Kristof, wonende te 1860 Meise, Vilvoordsesteenweg 51,

- De heer VAN LANCKER Jan, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Haaksdonkweg 13,

De heer BUSCHMANN Eric, wonende te 2610 Antwerpen, Sint-Bavostraat 5,

Het mandaat is onbezoldigd.

Overeenkomstig artikel 16. a) van de statuten wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door een gedelegeerd bestuurder die samen met een andere bestuurder optreedt.

" Vervolgens wordt deze vergadering even geschorst ten einde de benoemde bestuurders toe te laten zich in

raad te verenigen. Na deze vergadering verzoekt de raad van bestuur mij akte te verlenen

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

van de benoeming van de heer VAN LANCKER Jan als gedelegeerd bestuurder en als ;

voorzitter van de raad van bestuur.

VIERDE RESOLUTIE:

De vergadering machtigt de heer VERHOEYE Jan, en lof de heer DE WIT Sven, beiden kantoor houdend te 9920 Lovendegem, Kort Eindeken 25 en hun aangestelden en gevolmachtigden, met mogelijkheid tot indeplaats-.stelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om de inschrijving van de vennootschap te wijzigen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, een Ondernemingsloket aan te duiden en de hierboven genomen besluiten ter kennis te brengen van wie het behoort, onder meer van de belastingsdiensten en andere overheidsinstellingen.

" i*Jor-behouden aan het , Belgire Staatsblad

Voor ontledend uittreksel:

Samen neergelegd: uitgifte; co�rdinatie; historiek;

Notaris Marc Van Nuffel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/03/2011 : ME. - JAARREKENING 30.12.2010, GGK 28.02.2011, NGL 08.03.2011 11053-0443-018
17/06/2010 : ME. - JAARREKENING 30.12.2009, GGK 29.04.2010, NGL 11.06.2010 10173-0027-018
24/06/2009 : ME. - JAARREKENING 30.12.2008, GGK 19.05.2009, NGL 16.06.2009 09249-0354-036
02/07/2008 : ME. - JAARREKENING 30.12.2007, GGK 03.06.2008, NGL 26.06.2008 08308-0025-036
17/07/2007 : ME. - JAARREKENING 30.12.2006, GGK 31.05.2007, NGL 09.07.2007 07381-0188-033
10/07/2006 : ME. - JAARREKENING 30.12.2005, GGK 23.06.2006, NGL 06.07.2006 06423-2480-029
20/06/2005 : ME. - JAARREKENING 30.12.2004, GGK 23.05.2005, NGL 16.06.2005 05272-4841-027
14/07/2004 : ME. - JAARREKENING 30.12.2003, GGK 24.05.2004, NGL 12.07.2004 04442-4745-028
17/06/2004 : ME066570
16/06/2004 : ME066570
30/06/2003 : ME066570
31/12/2002 : ME066570
21/03/2002 : ME066570
07/09/2000 : ME066570
01/01/2000 : ME066570
20/01/1999 : ME066570
01/01/1992 : ME66570
19/04/1990 : ME66570
28/06/1989 : ME66570
20/06/2016 : ME. - JAARREKENING 30.12.2015, GGK 13.06.2016, NGL 15.06.2016 16182-0010-037

Coordonnées
UPLACE

Adresse
BOECHOUTLAAN 221 1853 STROMBEEK-BEVER

Code postal : 1853
Localité : Strombeek-Bever
Commune : GRIMBERGEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées UPLACE

Coordonnées
UPLACE