VANERUM INTERACTIVE MEDIA SOLUTIONS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Brabant flamand
  4. VANERUM INTERACTIVE MEDIA SOLUTIONS
Dénomination : VANERUM INTERACTIVE MEDIA SOLUTIONS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 434.853.374

Publication

27/09/2011
ÿþ Mae 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grifte del

Rechtbank van Koophandel

te Leuven, de 1 5 SEP, 2011

DE GRIFFIER,

Griffie

bel a.

BE

Sta

L x11165568"

Ondernemingsnr : 0434.853.374

Benaming

{voluit) : VANERUM INTERACTIVE MEDIA SOLUTIONS

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kleine Schaluinweg 7 te 3290 Diest

Onderwerp akte : Fusie - ontbinding zonder vereffening

Bij akte ontvangen door Meester Christel MEURIS, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel  Zichem op 6 september 2011, neergelegd vóór registratie, werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap "VANERUM INTERACTIVE MEDIA SOLUTIONS" waarin met éénparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLISSING

Verslagen en voorafgaande verklaringen:

1.1.Fusievoorstel

De raad van bestuur van de naamloze vennootschap "VSV BELGIE", zijnde de overnemende

vennootschap, en van de naamloze vennootschap "VANERUM INTERACTIVE MEDIA SOLUTIONS", zijnde de overgenomen vennootschap, hebben een fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen. Dit fusievoorstel werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Kortrijk en Leuven, op 22 juni 2011, zowel door de overnemende vennootschap als door de overgenomen vennootschap.

1.2.Verslag van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft eveneens een omstandig schriftelijk verslag opgesteld de dato 12 juli 2011 over de voorgenomen fusie, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen.

1.3.Verslag van de commissaris

De vennootschap BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, kantoorhoudend te 3500 Hasselt, Prins Bisschopssingel 36/3, vertegenwoordigd door de heer Hans Wilmots, bedrijfsrevisor, heeft een verslag opgesteld de dato 13 juli 2011, over het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

Het verslag van voormelde commissaris besluit in volgende bewoordingen:

"Wij brengen verslag uit betreffende de fusieverrichting voorgelegd aan de algemene vergadering van NV VSV België en van NV Vanerum Interactive Media Solutions. Op basis van onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot fusieverrichtingen van handelsvennootschappen, bevestigen wij dat:

-Het fusievoorstel dat ons werd voorgelegd alle inlichtingen bevat voorzien in artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

-De beschrijving van de voorgenomen verrichting beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

-De waarderingsmethode weerhouden door de respectieve bestuursorganen voor de bepaling van de ruilvoet, bedrijfseconomisch gerechtvaardigd is en past binnen het kader van de fusieverrichting.

-De waarde per aandeel werd bepaald respectievelijk voor de NV Vanerum Interactive Media Solutions op 59,07 EUR en voor de NV VSV België op 2.213,90 EUR.

-De ruilverhouding, hetzij 1 nieuw aandeel NV VSV België voor 38 oude aandelen NV Vanerum Interactive Media Solutions, als vergoeding voor de inbreng door NV Vanerum Interactive Media Solutions, redelijk is mede gezien de aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen quasi dezelfde zijn. Deze aandelen zijn volledig volgestort, zonder vermelding van nominale waarde en genieten dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen en nemen deel in de resultaten vanaf het boekjaar beginnend op 1 januari 2011.

-De wederzijdse rechten der betrokken partijen geëerbiedigd zijn en verplichtingen duidelijk en volledig gekend en vastgelegd zijn.

Hasselt, 13 juli 2011

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Commissaris

Vertegenwoordigd door Hans Wilmots

Bedrijfsrevisor."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/09/2011- Annexes du Moniteur belge

Met eenparigheid van stemmen ontslaat de algemene vergadering de voorzitter om lezing te geven van de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris; elke aanwezige aandeelhouder erkent een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Een exemplaar van deze verslagen wordt samen met een uitgifte van huidig proces-verbaal neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven.

1.4.De voorzitter verklaart namens de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap dat geen enkele belangrijke wijziging zich heeft voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap sinds datum van opstelling van het fusievoorstel.

Bovendien verklaart de voorzitter, namens de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap, dat deze door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap niet werd ingelicht omtrent belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in het actief en passief van het vermogen van de overnemende vennootschap sinds dezelfde datum.

Met eenparigheid van stemmen keurt de vergadering deze beslissing goed.

TWEEDE BESLISSING

Ontbinding - fusie

De voorzitter geeft lezing van onderhavig fusievoorstel.

De algemene vergadering beslist tot de ontbinding, zonder vereffening, van de naamloze vennootschap "VANERUM INTERACTIVE MEDIA SOLUTIONS", en tot de fusie met de naamloze vennootschap "VSV BELGIE", met zetel te 8540 Deerlijk, Nijverheidslaan 60, overnemende vennootschap, mits overdracht aan deze laatste van de geheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de naamloze vennootschap "VANERUM INTERACTIVE MEDIA SOLUTIONS", niets uitgezonderd noch voorbehouden, en zoals blijkt uit de stand van activa en passiva afgesloten per 31 december 2010. Alle handelingen verricht sinds deze datum door de overgenomen vennootschap worden vanuit boekhoudkundig standpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De veranderingen die eruit voortvloeien in de activa en passiva van de overgenomen vennootschap zullen ten bate of ten schade zijn van de overnemende vennootschap.

De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht worden hernomen op het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap.

De algemene vergadering beslist dat deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van drieëndertig (33) nieuwe aandelen, volledig volstort, van de naamloze vennootschap "VSV BELGJE", zonder aanduiding van nominale waarde.

Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de overnemende vennootschap, en zullen delen in de winst vanaf de winstverdeling van het boekjaar dat begonnen is op 1 januari 2011.

Deze nieuwe aandelen zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap a rato van één (1) nieuw aandeel in de overnemende vennootschap voor achtendertig (38) aandelen in de overgenomen vennootschap.

De nieuwe aandelen worden verdeeld ten verzoeke en onder de verantwoordelijkheid van de heer Bart Henkens.

Deze beslissing tot fusie zal slechts gevolgen hebben vanaf het ogenblik van het nemen, door de algemene vergadering van aandeelhouders van zowel de overgenomen als de overnemende vennootschap, van overeenstemmende besluiten tot fusie door overdracht van de geheelheid van activa en passiva in het vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende vennootschap. En dit, na goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de statutenwijzigingen die uit de fusie voortvloeien overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen.

Met eenparigheid van stemmen keurt de vergadering deze beslissing goed.

DERDE BESLISSING

De jaarrekening van de overgenomen vennootschap voor de tijdspanne tussen 1 januari 2010 en 31 december 2010 werd opgesteld door de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap.

Haar goedkeuring alsmede de kwijting te verlenen aan de bestuurders en commissaris van de overgenomen vennootschap werd beslist door de algemene vergadering de dato 3 juni 2011 van de overgenomen vennootschap.

Zoals hoger vermeld zullen alle handelingen verricht door de overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2011 worden beschouwd, vanuit boekhoudkundig standpunt, als uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Met eenparigheid van stemmen keurt de vergadering deze beslissing goed.

VIERDE BESLISSING

De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan een bestuurder van de naamloze vennootschap "VSV BELGIE", te weten de heer Bart Henkens, hier aanwezig en die aanvaardt, alleen optredend, teneinde de overgenomen vennootschap te vertegenwoordigen in de werkzaamheden van de fusie en te waken over het verloop van de handelingen van overdracht naar de overnemende vennootschap van de algeheelheid van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap; in het bijzonder betreffende de inschrijving van de verschillende bestanddelen van de activa en passiva van het vermogen van de overgenomen vennootschap op hun boekhoudkundige waarde op datum van 31 december 2010 in de boeken van de overnemende vennootschap.

In het bijzonder zal de genoemde bestuurder de drieëndertig (33) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap kunnen verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap en in

Vo,G"-

tº%ehoudén

" aan het

Belgisch

Staatsblad

" voorkomend geval, zorgen voor de bijwerking van het aandelenregister ten laste van de overnemende vennootschap.

In het kader van deze overdracht door fusie, is de bestuurder hiervoor aangeduid, ook nog gemachtigd om:

- de hypotheekbewaarder te ontslaan ambtshalve inschrijving te nemen; aan alle zakelijke rechten, voorrechten, ontbindende rechtsvorderingen te verzaken, opheffing te verlenen, met of zonder betaling van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslag, verzet of andere beletselen;

- de overgenomen vennootschap in de plaats te stellen van alle verbeterende of aanvullende akten en in geval van vergissing of vergetelheid in de opsomming van de overgedragen goederen door middel van algemene vermogensoverdracht tengevolge van ontbinding zonder vereffening, zoals ze zullen worden vermeld in het proces-verbaal van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap;

- alle vormvereisten te vervullen die vereist zijn in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en bij de B.T.W.;

- onder hun verantwoordelijkheid en voor bijzondere en welbepaalde opdrachten, een bepaald deel van hun

bevoegdheid af te vaardigen zoals zij dat bepalen en voor de door hen vastgelegde duur.

Met eenparigheid van stemmen keurt de vergadering deze beslissing goed.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd: het uittreksel, de expeditie, verslag van de raad van bestuur, verslag van de

commissaris

Christel Meuris, geassocieerd notaris te Scherpenheuvel-Zichem.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 29.06.2011 11243-0541-032
04/07/2011
ÿþ MO 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

tauik B



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad









" 11100009*



Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van Koop ef 2011

te Leuven, de Lr~JuNI

D%GGIFFIER,

Ondernemingsnr : 0434853374

Benaming

(voluit) ; VANERUM INTERACTIVE MEDIA SOLUTIONS

Rechtsvorm : N.V.

Zetel : Kleine Schaluinweg 7, 3290 DIEST

Onderwerp akte : Fusievoorstel Vanerum Interactive Media Solutions nv en VSV Belgie nv

Fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 van het W. Venn., het voorstel van fusie door overneming opgesteld voor de ondernemingen Vanerum Interactive Media Solutions nv en VSV Belgie nv

Goedgekeurd door de raad van bestuur dd 24/05/2011

Gert Van Erum

Afgevaardigd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2011- Annexes du Moniteur belge

f

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}nuent bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en nandtekening.

14/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.06.2010, NGL 05.07.2010 10283-0240-033
04/11/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 04.09.2009, NGL 29.10.2009 09836-0245-011
11/05/2009 : HA070915
11/05/2009 : HA070915
31/10/2008 : HA070915
02/10/2007 : HA070915
29/09/2006 : HA070915
06/12/2005 : HA070915
03/09/2005 : HA070915
15/09/2004 : HA070915
16/08/2004 : HA070915
13/02/2004 : HA070915
25/09/2003 : HA070915
15/10/2002 : HA070915
23/08/2001 : HA070915
14/02/2001 : HA070915
27/01/1995 : HA70915
03/08/1993 : HA70915
10/08/1988 : HA70915

Coordonnées
VANERUM INTERACTIVE MEDIA SOLUTIONS

Adresse
KLEINE SCHALUINWEG 7 3290 DIEST

Code postal : 3290
Localité : DIEST
Commune : DIEST
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande