VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL, AFGEKORT : VCIP

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL, AFGEKORT : VCIP

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 508.669.483

Publication

26/05/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 22.04.2014, NGL 21.05.2014 14131-0037-013
23/04/2014

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bst illUleM111181111

~ n AM9,~~~

Ondernemingsnr : 0508.669.483

Benaming (voluit) : "VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL"

(verkort) : "VCIP"

Rechtsvorm : Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel : Park Hill D Jan Emiel Mommaertslaan 22

1831 DIEGEM

Onderwerp akte : REELE KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig maart tweeduizend veertien, door Meester Cari OCKERMAN, Geassocieerd Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap "VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL", waarvan de" zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Park Hill D, Jan Emiel Mommaertslaan 22,

volgende beslissingen genomen heeft

1� Vermindering van het maatschappelijk kapitaal, in toepassing van artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen, met een bedrag van vierhonderd vijfentwintig duizend euro (� 425.000), om het te brengen op twintig miljoen vijfhonderd zeventig duizend euro (� 20.570.000), deels door een uitkering in cash ten belope van honderd achtenveertig duizend zevenhonderd vijftig euro (� 148.750), aan te rekenen op het fiscaal, werkelijk gestort kapitaal er deels door gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng op alle door de vennootschap uitgegeven aandelen, ten belope van ��n komma drie eurocent (� 0,013) per aandeel en tweehonderd zesenzeventig duizend tweehonderd vijftig euro (� 276.250) in totaal.

Deze kapitaalvermindering vond plaats zonder vernietiging van aandelen waardoor de fractiewaarde van de aandelen daalt van achtennegentig komma acht eurocent (� 0,988) tot zesennegentig komma acht eurocent (� 0,968),

2� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen, vervanging van de eerste zin van artikel 6 van statuten door volgende zin:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintig miljoen vijfhonderd zeventig duizend euro (� 20.570.000)."

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Nadia Bervaes en/of Mevrouw Tina Loris die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, Park Hill D, Jan Emiel Mommaertslaan 22, allen individueel, bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie'; van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, aanwezigheidslijst, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v�br registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Daisy DEKEGEL

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

12/08/2014

��LLuili-i3-

moc111.1

_

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegdiontvangen op

01 AU0. 2014

ter griffie van Gimillederlandstalige rechtbank van koopi tu 1d&

BruOI

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

II 11 14111,1111p flO

Ondernemingsnr : 0508.669.483

Benaming (voluit) : VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL

(verkort) : VCIP

Rechtsvorm: Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel: Park Hill D, Jan Emiel Mommaertslaan 22

1831 Diegem

Onderwerp akte :KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig juli tweeduizend veertien, door Meester Carl, OCKERMAN, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Private Privak naar Belgisch' recht onder de vorm van een naamloze vennootschap "VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL" , waarvan de' zetel gevestigd is te 1831 Diegem, Park Hill D, Jan Emiel Mommaertslaan 22, hierna "de Vennootschap". genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1� Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van drie miljoen zevenhonderd achttien duizend zevenhonderd vijftig euro (E 3.718.750,00), om het te brengen op zestien miljoen achthonderd eenenvijftig duizend tweehonderd vijftig euro (� 16.851.250,00), door een uitkering in cash ten belope van, zeventien punt vijf eurocent (E 0,175) per aandeel, volledig aan te rekenen op het fiscaal werkelijk gestort kapitaal, zonder vernietiging van aandelen waardoor de fractiewaarde van de aandelen daalt van' zesennegentig komma acht eurocent (E 0,968) tot negenenzeventig komma drie eurocent (� 0,793).

' 2� Vervanging van de eerste zin van artikel 6 van de statuten door de volgende zin:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zestien miljoen achthonderd eenenvijftig duizend tweehonderd vijftig euro (� 16.851,250,00)."

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Nadia Bervaes en/of Mevrouw Tina Loris die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, Park Hill D, Jan Emiel Mommaertslaan 22, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,-teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie' van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd: een uitgifte van het proces-verbaal, de aanwezigheidslijst,.

de geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1"bis van het Wetboek van registratierechten.

Carl OCKERMAN

Notaris

^ ^ , . " n - " "

Op de laatste btz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/03/2013

��mod 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Luik B i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i _ t

11111 11111111111111 11111111111

*13041657*

faRVSSEL

a 4 MRT ane

Griffie

;; Ondernemingsnr : 0508.669.483

Benaming (votuitl :VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL

(verkort) : VCIP

Rechtsvorm : Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel : Pontbeekstraat, 2

1702 Groot-Bijgaarden

Onderwerp akte :ZETELVERPLAATSING - WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING KAPITAALVERHOGING IN SPECIEN MET VERZAKING AAN HET VOORKEURRECHT - STATUTENWIJZIGINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zesentwintig februari tweeduizend dertien, door Meester Carl' OCKERMAN, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondememingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap "VENDIS CAPITAL 1NVESTMENT POOL" , waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, volgende beslissingen genomen heeft

1� Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar 1831 Diegem, Park Hill D, Jan Emiel Mommaertslaan, 22 en derhalve vervanging van de eerste zin van artikel 2 van de statuten door de volgende tekst

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 Diegem, Park Hill D, Jan Emiel Mommaertslaan, 22,"

2� Wijziging van de datum van de jaarvergadering om deze voortaan te houden op de vierde dinsdag van

april om 15 uur en derhalve vervanging van de eerste zin van artikel 22 van de statuten door de volgende tekst:

"De jaarvergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur en zal gehouden worden op de vierde

dinsdag van april om 15 uur."

OVERGANGSBEPALINGEN" De vergadering besliste dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening

afgesloten per 31 december 2012 zal gehouden worden op dinsdag 23 april 2013 om 15 uur.

3� Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met acht miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 8,500.000,00) om het kapitaal te verhogen tot twintig miljoen negenhonderdvijfennegentigduizend euro (EUR: 20.995.000,00), door inbreng in geld en met uitgifte van acht miljoen vijfhonderdduizend (8.500.000) kapitaalaandelen, onderverdeeld in driehonderdveertigduizend (340.000) gewone aandelen en acht miljoen honderdzestigduizend (8.160.000) preferente aandelen.

Ieder nieuw kapitaalaandeel werd volgestort ten belope van vijfentwintig procent (25 %) procent. De � kapitaalverhoging werd bijgevolg in totaal volgestort ten belope van twee miljoen honderdvijfentwintigduizend euro (� 2.125.000,00)

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een. bijzondere rekening nummer 731-0301091-75 op naam van de vennootschap bij de KBC Bank zoals blijkt uit een: attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 26 februari tweeduizend en dertien.

4� De kapitaalaandelen die in het kader van de kapitaalverhoging werden uitgegeven, werden uitgegeven' aan een fractiewaarde (1,00 euro) die hoger ligt dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (zijnde 0,98;" euro).

De vergadering besliste thans dat het bedrag van het kapitaal onmiddellijk na de kapitaalverhoging gelijk is � verdeeld over alle (nieuwe en bestaande) aandelen, zodat alle (nieuwe en bestaande) aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben en ze elk ��n/ eenentwintig miljoen tweehonderdvijftigduizendste (1/21.250.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, zijnde 0,988 euro.

5� Vervanging van de eerste twee zinnen van artikel 6 van de statuten door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twintig miljoen negenhonderdvijfennegentigduizend euro (EUR; 20.995.000,00)

Het wordt vertegenwoordig door eenentwintig miljoen tweehonderdvijftigduizend (21.250.000) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/ eenentwintig miljoen wtweehonderdvijftigduizendste..__(1/21.250.000sfe)- �.__van.._.het._..kapitaal..__vertegenwoordigenr.___waarvan..

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

achthonderdvijftigduizend (850.(500) gewone aandelen (de "Gewone Aandelen') en twintig miljoen vierhonderdduizend (20.400.000) preferente aandelen (de "Preferente Aandelen')."

6� De vergadering besliste en alle aandeelhouders stemden ermee in dat de Vennootschap (in haar hoedanigheid van aandeelhouder van Vendis Capital NV) zal stemmen voor (en derhalve haar goedkeuring zal verlenen aan) eik voorstel van besluit dat ter stemming wordt voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van Vendis Capital NV van 26 februari 2013, te houden voor ondergetekende notaris, onmiddellijk na onderhavige buitengewone algemene vergadering, en derhalve, om, in dat verband, ook in te stemmen met de inschrijving door de Vennootschap op de kapitaalverhoging van Vendis Capital NV ten belope van acht miljoen vijthonderduizend (8.500.000) kapitaalaandelen Klasse B waartoe zal worden besloten op die algemene vergadering.

7� Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Nadia Bervaes en/of Mevrouw Tina Loris die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, Park Hill D, Jan Emiel Mommaertslaan 22, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een aanwezigheidslijst,

zestien volmachten, de geco�rdineerde tekst van statuten).

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Carl OCKERMAN

Geassocieerd Notaris

f N

mot Voor-

y behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/01/2013

��mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

DEC. 202

BRUSSEL

Griffie

Ondernemingsnr : 05.-O?. 663_ �' 3

Benaming (voluit) : VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL

(verkort) : VCIP

Rechtsvorm : Private Privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel : Pontbeekstraat, 2

1702 Groot-Bijgaarden

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op achttien december tweeduizend en twaalf, door Meester Carl OCKERMAN,

Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een

co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11

en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat

A/ De hiernagenoemde natuurlijk personen

1/ De heer Pierre Fran�ois BATTARD, wonende te Bemissart, Rue d'en Bas, 4;

2/ De heer Patrick Emmanuel de BELLEFROID, wonende te 1390 Grez-Doiceau, Rue de Bossut, 10;

3/ Mevrouw Denise de Pret Roose de Calesberg, wonende te 1659 Rougemont, Zwitserland,Chalet Kudu Les

Coullayes;

4/ De heer Jacques Suzanne Jules Ghislain HAVEZ, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Golflaan, 11;

5/De heer Philippe Jacques Victor VANGENECHTEN, wonende te 4367 Crisn�e, Rue Joseph Wauters, 24;

6/ Mevrouw Ariane Marie Jean Raymonde VAXELAIRE, wonende te 1150 Brussel, Tervurenlaan 218-220;

71 de heer Patrick Leon VERVISCH, wonende te 8554 Zwevegem, Zandbeekstraat, 19;

3/ De hiernagenoemde rechtspersonen

8/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CAPYNEIS, met maatschappelijke zetel te

1150 Brussel, Tervurenlaan 252.254, bus 1, met ondernemingsnummer 0825.321.332;

9/ De naamloze vennootschap LMA, met zetel te 9000 Gent, Karel van de Woestijnestraat, 3 met als

ondernemingsnummer 0442.288.029;

10/ De commanditaire vennootschap op aandelen SOGELOR ORGANISATION ET LOGISTIQUE, met zetel

te 4020 LuiK, we du Parc 69/B, met als ondememingsnummer 0473.679.1;

11/ De naamloze vennootschap UNIBRA, met zetel te 1170 Brussel, Vorstlaan 68, met als

ondernemingsnummer 0402.833.179;

12/ De naamloze vennootschap WULFSDONCK INVESTMENT, met zetel te 1160 Brussel, Hermann-

Debrouxlaan, 40-42, met als ondememingsnummer 0424.043.319;

Cl De hiernagenoemde burgerlijke maatschappen

13/ De burgerlijke maatschap EASY INVEST met zetel te 1380 Lasne, Rue Crolle 5A, Belgi�,

vertegenwoordigd door de heer Thierry Jean Hubert Chantal le Grelle, wonende te 3061 Leefdaal, Dorpstraat

545; de heer Edouard Hubert Elle B�atrice Ghislain le Grelle, wonende te 3080 Tervuren Beukenlaan, 24 en de

heer Harold Thierry Jacques Marie Ghislain de Fierlant Dormer, wonende te CH 1223 Cologny, 3, chemin

S�bastien Castellion;

14/ De burgerlijke maatschap "La Financi�re de la Lesse SDC", met zetel te 5580 Han-sur-Lesse, Rue des

Masures, 4, vertegenwoordigd door de heer Raymond Jules Firmin Ghislain CALOZET, wonende te 6870 Saint

Hubert, Rue du Fourneau-St-Michel, 58;

15/ De burgerlijke maatschap MichMarll, met zetel te 5032 Corroy-le-Chateau, Le Pucet, Bois Chenemont,

vertegenwoordigd door de heer Michel MARCHANDISE, wonende te 5032 Gembloux, Route de Ch�nemont,.

Cor. 130;

16/ De burgerlijke maatschap VAN WAES, met zetel te 8300 Knokke, Kustlaan, 148 3/2, vertegenwoordigd

door de heer Dirk VAN WAES, wonende te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 148.

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht

Juridische vorm naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

De vennootschap is een instelling voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming,

aangeduid als "pricaf priv�e" / "private privak" vanaf de datum van inschrijving op de lijst van de private privaks

Op de laatste blz van Luik El vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en)

gevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouder

aan het

Belgisch Staatsblac

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

smog

mod 11.1

zoals bijgehouden door de Federale Overheidsdienst Financi�n. De vennootschap zal haar activiteiten voeren in overeenstemming met de relevante bepalingen van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "iCB-Wet") en het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak (het "Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak").

In haar hoedanigheid van private privak verbindt de vennootschap zich ertoe de bepalingen van artikel 143 van de wet van 4 december 1990 op de financi�le transacties en de financi�le markten die slaan op het statuut van de private privak alsmede de bepalingen van de iCB-Wet die slaan op de in artikel 119, eerste lid, van die wet, bedoelde instellingen voor collectieve beleggingen en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.

De vennootschap draagt de naam "Vendis Capital lnvestment Pool", afgekort als "VCIP". In alle stukken die van de vennootschap uitgaan of waar verwezen wordt naar de naam van de vennootschap, zal de naam van de vennootschap gevolgd worden door de woorden "een private privak naar Belgisch recht".

Zetel van de vennootschap

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden,

Doel

De vennootschap heeft als doel het beleggen in, het overdragen, ruilen en beheren van, evenals de uitoefening van de rechten en het naleven van de verplichtingen die verbonden zijn aan, door een of meer vennootschappen uitgegeven effecten en andere financi�le instrumenten die niet zijn toegelaten tot verhandeling op een gereglementeerde markt.

De vennootschap mag alle handelingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel of dewelke kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap mag geen andere activa bezitten dan die welke noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

Duur

De vennootschap wordt opgericht voor een bepaalde duur van tien (10) jaar te rekenen vanaf de dag van haar oprichting.

De vennootschap kan overeenkomsten afsluiten voor een termijn die de door de statuten bepaalde duurtijd overtreffen

Intern Reglement

De vennootschap wordt initieel opgericht met het oog op het verenigen van de belangen van een aantal rechtspersonen en/of natuurlijke personen die voorheen klasse B aandelen aanhielden in Vendis Capital, een rechtspersoon die op 15 oktober 2009 werd opgericht in de vorm van een Belgische naamloze vennootschap met zetel te Pontbeekstraat 2, 1702 Groot-Bijgaarden en geregistreerd in het rechtspersonenregister van Brussel onder het ondememingsnummer 0819.787.778 (het "Fonds ). Deze rechtspersonen en/of natuurlijke personen brachten hun klasse B aandelen in het kapitaal van de vennootschap in, als gevolg waarvan de vennootschap een participatie (n het Fonds aanhoudt.

De administratie en de organisatie van het Fonds en zijn organen, evenals de contractuele en vennootschapsrechtelljke verhoudingen tussen het Fonds, zijn organen en zijn aandeelhouders (waaronder de vennootschap) worden geregeld door het Intern Reglement van het Fonds, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "intern Reglement''). Elke aandeelhouder van de vennootschap heeft zich, voorafgaand aan de oprichting van cle vennootschap formeel verbonden tot naleving van de bepalingen van het lntem Reglement (ofwel bij oprichting van het Fonds, ofwel bij latere inschrijving op het kapitaal van het Fonds), en dit door het aangaan van een inschrijvingsverbintenis afgesloten tussen elke individuele aandeelhouder en het Fonds (elk een 'Inschrijvingsverbintenis").

Volgens de bepalingen van elk van deze Inschrijvingsverbintenissen, verbinden de aandeelhouders van de vennootschap zich ertoe om voor een bepaald totaalbedrag in te schrijven op aandelen die door het Fonds worden uitgegeven, tegen een zekere inschrijvingsprijs (het "Toegezegd Bedrag'). De Toegezegde Bedragen die de aandeelhouders van de vennootschap initieel ten aanzien van het Fonds onderschreven, zullen, vanaf de oprichting van de vennootschap, ge�nterpreteerd worden als verbintenissen om te investeren in aandelen van de vennootschap (eerder dan rechtstreeks in aandelen van het Fonds). Niettemin aanvaardt elke aandeelhouder van de vennootschap dat het Fonds de rechtstreekse begunstigde van het Toegezegd Bedrag blijft en dat het Fonds het recht heeft om de gedwongen uitvoering van dit Toegezegd Bedrag te eisen indien zij niet nageleefd wordt.

Een aantal van de bepalingen van het intern Reglement zijn rechtstreeks van toepassing op de vennootschap (aangewezen als een "Investment Pool" of "Shareholder" in het lntem Reglement), evenals op de aandeelhouders (aangewezen als "Investors" of "Participants" in het Intern Reglement). Zowel de vennootschap (als "Investment Pool" of "Shareholder") als de aandeelhouders van de vennootschap (als "Investors" of , 'Participants") hebben zich er formeel toe verbonden om de bepalingen van het Intern Reglement na te leven voor zover de inhoud ervan niet strijdig is met rechtsbepalingen van dwingend recht en/of van openbare orde.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twaalf miljoen vierhonderdvijfennegentigduizend euro (� 12.495.000, 00).

Het wordt vertegenwoordig door twaalf miljoen zevenhonderdvijftigduizend (12.750.000) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde, die ieder ��ntwaalf miljoen zevenhonderdvijftigduizendste (1/12.750.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan vijfhonderdentienduizend (510.000) gewone aandelen (de "Gewone Aandelen') en twaalf miljoen tweehonderdveertigduizend (12.240.000) preferente aandelen (de "Preferente Aandelen").

Op de laatste blz. van Luik e vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

t

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Er zijn geen andere klassen van aandelen in de vennootschap dan Gewone Aandelen en Preferente Aandelen. Beide klassen van aandelen geven aanleiding tot dezelfde rechten en voordelen, behalve indien anders voorzien in onderhavige statuten.

De ratio Gewone Aandelen / Preferente Aandelen zal op elk moment gelijk zijn voor elke aandeelhouder van de vennootschap.

Het kapitaal werd gevormd deels door een inbreng in natura (voor een totaal van 12.750.000 klasse B

' aandelen welke inbreng uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor) en deels door inbreng in speci�n, meer bepaald als volgt:

Op ieder van de twaalf miljoen zevenhonderdvijftigduizend (12,750.000) aandelen op naam, werd ingeschreven aan een prijs van nul euro achtennegentig cent (E 0,98) als volgt:

- ten belope van nul euro achtenzestig cent (E 0,68) per aandeel werden de aandelen onderschreven door een inbreng in natura, hetzij voor een totaal bedrag van acht miljoen zeshonderdzeventigduizend euro (E 8.670.000,00)

- voor het saldo, ten belope van nul euro dertig cent (E 0,30) per aandeel werden de aandelen onderschreven in speci�n, hetzij voor een totaal bedrag van drie miljoen achthonderdvijfentwintigduizend euro (E 3.825.000,00)

Enkel het gedeelte dat overeenstemt met de inbreng in natura werden thans volgestort.

Het kapitaal werd volgestort ten belope van deze inbreng in natura.

VERGOEDING voor de inbreng in natura en voor de inbreng en speci�n

Als vergoeding voor voormelde inbreng in natura enerzijds ten belope van acht miljoen zeshonderdzeventigduizend euro (� 8.670.000,00) en voor de inbreng in speci�n anderzijds ten belope van drie miljoen achthonderdvijfentwintigduizend euro (E 3.825.000,00) anderzijds, werden aan de oprichters in totaal twaalf miljoen zevenhonderdvijftigduizend (12.750.000) aandelen van de vennootschap VCIP toebedeeld. VERBONDENHEID

De comparanten verklaren en bevestigen, zoals blijkt uit door hen ondertekende en gedagtekende verklaringen, dat zij geen familiale noch aanverwante banden met andere aandeelhouders hebben, dat zij niet met andere aandeelhouders verbonden zijn in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen en dat zij er zich toe verbinden de vennootschap in te lichten en binnen zes maanden terug te treden als aandeelhouder indien daar in de toekomst wijziging in zou komen.

Revisoraal verslag

De inbreng in natura is nader beschreven in het revisoraal verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA"", vertegenwoordigd door mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"De inbreng in natura tot oprichting van de vennootschap Vendis Capital lnvestment Pool, bestaat uit 510.000 gewone klasse B aandelen in Vendis Capital NV en 12.240.000 preferente klasse B aandelen in Vendis Capital NV voor een totaal bedrag van 8.670.000 Euro.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der " Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 510.000 gewone aandelen en 12.240.000 preferente , aandelen van de vennootschap Vendis Capital lnvestment Pool NV, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting"

Toegestaan kapitaal

De raad van bestuur is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in ��n of meer malen te verhogen tot een bedrag van eenentwintig miljoen tweehonderdvijftig duizend euro (EUR 21,250,000), overeenkomstig door de raad te bepalen modaliteiten.

De raad van bestuur kan deze verhoging laten plaatsvinden via een inbreng in geld in welk geval de raad van bestuur rekening zal moeten houden met het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

De verhoging van het kapitaal kan binnen hef kader van het toegestane kapitaal ook gebeuren door inbreng in natura. De raad van bestuur mag evenwel van het toegestane kapitaal geen gebruik maken om te beslissen tot een kapitaalverhoging die uitsluitend voorbehouden is aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent (10%) van de stemrechten verbonden zijn.

De verhoging van het kapitaal waartoe kan besloten worden krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

In geval van kapitaalverhoging door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal zal de raad van bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, moeten toewijzen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur zoals hiervoor voorzien, slechts zal

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste btz van Luik g,.,eFinai1,.?r" Rerte N i:arr en hcedanighead van de instrumenterende notaris hetzij van de perso o)nfeni h." voegd cie rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld in artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen, Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Wanneer de raad van bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarmee nastreeft.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, het voorkeurrecht van de

aandeelhouders beperken of opheffen wanneer een kapitaalverhoging geschiedt binnen de grenzen van het overeenkomstig dit artikel toegestaan kapitaal, Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van ��n of meer bepaalde personen, ln geval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand van de vennootschap.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders. natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders of vertegenwoordigers van aandeelhouders.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van het directiecomit� of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De rechtspersoon mag het mandaat van de vaste vertegenwoordiger niet herroepen zonder tegelijkertijd een opvolger aan te duiden. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen,

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor ten hoogste zes (6) jaar. Zoals de wet het vereist kan elke bestuurder te allen tijde en willekeurig ontslagen worden mits een beslissing bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering.

Indien een van de manda ten van de bestuurders openvalt, om welke reden dan ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om in de voorlopige invulling van deze vacature te voorzien. De nieuw aangestelde bestuurder doet de termijn uit van de bestuurder die hij of zij vervangt. De definitieve aanstelling gebeurt op de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders. Indien er meer dan ��n mandaat openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.

Zolang de algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van bestuur, om welke reden dan ook, niet in de invulling van een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen,

Wanneer een vertegenwoordiger van het Fonds of de manager van het Fonds wordt verkozen als bestuurder door de algemene vergadering, zal hij/zij de voorzitter zijn van de raad van bestuur.

Bijeenkomsten Beraadslaging Besluitvorming

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen wanneer twee bestuurders, de gedelegeerd bestuurder of de voorzitter daarom verzoeken. De oproeping geschiedt tenminste drie (3) kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering, behalve ingeval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard van en de redenen van de hoogdringendheid gespecifreerd in de oproeping,

De oproeping is geldig wanneer zij geschiedt per brief, telefax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder ken er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander communicatiemiddel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag ��n of meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan vergaderen aan de hand van ieder telecommunicatiemiddel dat onderlinge discussies mogelijk maakt, waaronder telefoon- of videoconferentie, en leden van de raad van bestuur die op zulke manier deelnemen aan de vergadering worden geacht aanwezig te zijn en zijn gerechtigd hun stem uit te brengen.

De raad van bestuur kan niet beraadslagen over, noch beslissingen nemen over punten die niet op de agenda staan, tenzij aile leden van de raad van bestuur aanwezig zijn of naar behoren vertegenwoordigd zijn op die vergadering en ermee instemmen dit te doen.

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over alle punten die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering,

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en hardtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee bestuurders aanwezig moeten zijn.

Elke beslissing van de raad van bestuur moet worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen die uitgebracht worden door de leden van de raad van bestuur die aanwezig of vertegenwoordigd zijn. in geval van onthoudingen of van blanco stemmen, wordt de beslissing van de raad van bestuur genomen met een meerderheid van de stemmen van de overige bestuurders.

ln geval van staking van stemmen beschikt de voorzitter van de raad van bestuur over de beslissende stem.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Daarvoor wordt een document dat de voorgestelde beslissingen uiteenzet via brief, telefax of email of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek aan alle bestuurders toegezonden met het verzoek om dit document, gedateerd en ondertekend, terug te zenden naar de zetel van de vennootschap of enig ander adres, faxnummer of e-mailadres dat in het document aangegeven wordt. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op ��n document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum die in het voormelde document gespecifieerd wordt. Deze procedure kan niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen warden bijgehouden in een speciaal register. De volmachten worden aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven, gehecht.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Bestuursbevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te stellen die vereist zijn of die nuttig zijn om het maatschappelijk doel van de vennootschap na te streven of om de belangen ervan te bewerkstelligen of te verdedigen, met uitzondering van die bevoegdheden die bij wet of volgens onderhavige statuten voorbehouden zijn aan andere organen van de vennootschap.

De raad van bestuur mag ��n of meer bijzonder gevolmachtigden aanstellen.

De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij volmacht verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.

Dagelijks bestuur

Bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap kan het dagelijks bestuur van de vennootschap worden opgedragen aan ��n persoon (natuurlijk persoon of rechtspersoon) die wordt voorgedragen door de raad van bestuur. Indien de persoon belast met het dagelijks bestuurd, daarnaast ook bestuurder is, zal hij/zij de titel van gedelegeerd bestuurder dragen. Indien dit niet het geval is draagt hij de titel van algemeen directeur.

De (rechts)persoon die belast is met het dagelijks bestuur zal de meest uitgebreide bevoegdheid en verantwoordelijkheid hebben met betrekking tot het dagelijks bestuur, maar altijd binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving.

De gedelegeerde tot het dagelijks bestuur heeft daarnaast ook nog de volgende, specifiek aan hem/haar door de raad van bestuur gedelegeerde bevoegdheid, de bevoegdheid om van bestaande aandeelhouders te vragen dat zij de aandelen waarop zij ingeschreven hebben, volstorten.

De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de (uitsluitende) bevoegdheid om de (rechts)persoon, belast met het dagelijks bestuur, te benoemen en te ontslaan.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders, samen optredend.

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de persoon aan wie de bevoegdheden betreffende het dagelijks bestuur werden gedelegeerd, afzonderlijk optredend.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzonder gevolmachtigden.

Belangenconflicten

Indien ��n of meerdere leden van de raad van bestuur een belang van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, zal de procedure die in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen uiteengezet wordt, volledig van toepassing zijn.

Controle

Daar waar de wet dit vereist, controleert (controleren) ��n of meer commissarissen de financi�le toestand, de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen weergegeven in de jaarrekening volgens het Wetboek van vennootschappen en deze statuten.

De algemene vergadering benoemt de commissarissen onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. De bezoldiging die de commissaris voor de gehele duur van zijn mandaat zal krijgen, wordt eveneens op de vergadering waarop de benoeming plaatsvindt, vastgesteld. Deze bezoldiging kan enkel aangepast worden met instemming van de algemene vergadering en de commissarissen. Op straffe van schadevergoeding, kunnen de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.1

commissarissen gedurende hun mandaat enkel om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.

Overeenkomstig artikel 929, �5 van de ICB-Wet zenden de commissaris(sen) een voor eensluidend gewaarmerkt afschrift van zijn (hun) verslag aan de FSMA indien en wanneer dit voorgeschreven is door de wet,

Jaarvergadering

De jaarvergadering wordt bijeengeroepen door de raad van bestuur en zal gehouden worden op de vierde donderdag van april om 15 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag of een bankfeestdag is, heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in ��n van de negentien (19) gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, zoals aangegeven in de oproeping.

Deponering van effecten

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie (3) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld,

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis worden gebracht per telefax, e-mail of enig ander communicatiemiddel vermeld in artikel 2289 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Beraadslaging bevoegdheden besluitvorming

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen schriftelijk of op de vergadering door aandeelhouders worden gesteld en die betrekking hebben op hun verslag of op de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden,

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen schriftelijk of op de vergadering door aandeelhouders worden gesteld en die betrekking hebben op hun verslag voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.

Vragen kunnen schriftelijk gesteld worden per brief, telefax, e-mail of enig ander communicatiemiddel in de zin van artikel 2289 van het Burgerlijk Wetboek, verstuurd naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap of naar het adres, faxnummer of e-mailadres dat in de oproeping vernield wordt De vennootschap moet de schriftelijke vragen ten minste zes (6) werkdagen voor de dag waarop de algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvindt, ontvangen. Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel gesteld worden door aandeelhouders die deze formaliteiten naleefden.

Voor zover dit aangegeven wordt in de oproeping kunnen de aandeelhoudersvergaderingen via ieder telecommunicatiemiddel dat onderlinge discussie mogelijk maakt, zoals telefoon- of videoconferentie, georganiseerd worden, uitgezonderd voor beslissingen die vastgesteld worden in een authentieke akte en de jaarlijkse algemene vergadering.

De aandeelhoudersvergadering kan niet beraadslagen over, noch beslissingen nemen over punten die niet in de agenda staan, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of naar behoren vertegenwoordigd zijn op die vergadering en er unaniem mee instemmen dit wel te doen.

De aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aandelen dat aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij de wet een specifiek aanwezigheidsquorum vereist.

Overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit betreffende de Private Privak en onverminderd de toepassing van een strenger stemquorum dat wordt opgelegd door het Wetboek van vennootschappen, kan de algemene vergadering slechts geldig beslissen met meerderheden van minstens vier (4) aandeelhouders die samen meer dan vijftig procent (50%) bezitten van de stemrechten verbonden aan alle stemrechtverlenende effecten.

Naast de bevoegdheden die de wet aan de algemene vergadering toekent, beschikt de algemene vergadering van de vennootschap ook nog over de volgende bijzondere bevoegdheden:

- benoeming en ontslag van de (rechts)persoon die instaat voor het dagelijks bestuur, en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

V rso Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

beslissen over de richting van de stem (goedkeuring, afkeuring of onthouding) van de vennootschap in verband met elk voorstel van besluit dat ter stemming wordt voorgelegd op de algemene vergadering van het

, Fonds.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Boekjaar

Het boekjaar begint op ��n (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van elk jaar.

Wettelijke reserves

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste ��n twintigste (5%) afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht wanneer de wettelijke reserve tien procent (10%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst conform het uitkeringsprincipe zoals hierna in artikel 36 opgenomen en rekening houdende met de wettelijke beperkingen en voorwaarden terzake.

Uitkeringen

Elke uitkering aan de aandeelhouders (hetzij winstuitkering, dividenduitkering, kapitaalvermindering, inkoop van aandelen of bij ontbinding) moet worden berekend en daaropvolgend worden uitgevoerd, in overeenstemming met de volgende uitkeringspreferentie:

(i) Eerst worden aile uitkeringen gedaan aan de aandeelhouders totdat elke aandeelhouder een bedrag heeft ontvangen dat overeenstemt met het bedrag dat deze aandeelhouder heeft ingebracht in het kapitaal van cle vennootschap;

(ii) in tweede instantie worden de nog uit te keren fondsen uitgekeerd aan de houders van Preferente Aandelen totdat elke houder van Preferente Aandelen een bedrag heeft ontvangen dat gelijk is aan een interest die wordt gekapitaliseerd en berekend op het bedrag dat deze houder van Preferente Aandelen heeft ingebracht in het kapitaal van de vennootschap voor deze Preferente Aandelen vanaf de dag van de inbreng tot de dag van uitkering aan een interestvoet van zes procent (6%) per annum (de "Preferente Opbrengst');

(iii) tot slot worden de nog uit te keren fondsen uitgekeerd aan de houders van Gewone Aandelen pro rato hun respectievelijk bezit van Gewone Aandelen op het tijdstip van deze uitkering.

Rekening houdend met de uitkeringspreferentie zoals vermeld in paragraaf 1 van dit artikel, wordt elke uitkering aan aandeelhouders (met uitzondering van In Gebreke Gebleven Aandeelhouders) gedaan pro rata hun respectievelijk aandelenbezit (Gewone Aandelen en Preferente Aandelen) op het moment van de desbetreffende uitkering (en pro rata hun respectievelijk bezit van Gewone Aandelen in het geval van uitkeringen in overeenstemming met paragraaf (iii) hierboven).

De uitbetaling van de dividenden overeenkomstig een beslissing van de algemene vergadering vindt plaats

op de datum en de plaats die door de algemene vergadering of de raad van bestuur vastgesteld wordt. Niet-opgevraagde dividenden verjaren na vijf (5) jaar en komen daarna toe aan de vennootschap. Interimdividenden

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

Ontbinding vereffening

De vennootschap wordt ontbonden en ln vereffening gesteld na het verstrijken van haar duur overeenkomstig artikel 4 van de statuten.

Bi ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 19 maart 2012

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden door middel van een beslissing, genomen overeenkomstig artikel 16 van deze statuten, beperken.

Bi de ontbinding van de vennootschap overeenkomstig de paragraaf hiervoor worden geen activiteiten meer gevoerd door de vennootschap met uitzondering van de handelingen die nodig zijn voor de vereffening van de vennootschap en de verdeling van de activa van de vennootschap onder de aandeelhouders die uitgevoerd worden door de benoemde vereffenaar.

Overeenkomstig de relevante bepalingen van de 1CB-Wet (i) mag de vennootschap geen nieuwe beleggingen meer verrichten in niet-genoteerde vennootschappen na het proces-verbaal van invereffeningstelling en (ii) moet gedurende de vereffening elk jaar een jaarrekening opgesteld worden in overeenstemming met artikel 92, �1 van het Wetboek van vennootschappen.

Bij de ontbinding van de vennootschap onderneemt de vereffenaar redelijke pogingen om elk actief of alle activa van de vennootschap te verkopen onder de best mogelijke voorwaarden en binnen een termijn van twee (2) jaar na de ontbinding.

De algemene vergadering bepaalt de manier waarop de vennootschap vereffend wordt. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald wordt in de benoemingsakte, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden die hen door de wet toegekend worden.

De vereffenaar maakt zich sterk dat de vennootschap alle schulden, verplichtingen en verantwoordelijkheden van de vennootschap en de vereffeningskosten nakomt of er bezwaar tegen maakt, en de activa van de vennootschap die overblijven na deze betalingen worden uitgekeerd onder de aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen inzake uitkeringen, zoals opgenomen in artikel 36 van deze statuten.

Indien geen vereffenaar wordt aangesteld door de algemene vergadering, worden de bestuurders van de vennootschap geacht de vereffenaars te zijn, niet alleen voor het ontvangen van betekeningen en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vernielden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso . Naam en handtekening

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

dagvaardingen, maar ook om actief de vennootschap te vereffenen ten aanzien van derden en de aandeelhouders. In dit geval vormen de vereffenaars een college.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden tot eerste bestuurders benoemd:

1/ de heer Paul Louis Germain Jean Marie Ghislain LIPPENS, wonende te 1180 Ukkel, Fort-Jacolaan, 54;

2/ de heer Stefan MARIEN, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Bosstraat, 54;

3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vendis Capital Management BVBA, met zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, en met als ondernemingsnummer 0500.657.778, die aanduidt als vast vertegenwoordiger : de heer Michiel Albert Henri DETURCK, wonende te 1701 Itterbeek, Vlazendaallaan 22.

Het mandaat van de bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2017,

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

BENOEMING VAN GEDELEGEERD BESTUURDER

Werd als gedelegeerd bestuurder benoemd ; de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vendis Capital Management BVBA, met zetel te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, en met als ondernemingsnummer 0500.657.778.

BEKRACHTIGING BENOEMING IN DE NV VENDIS CAPITAL

Vervolgens beslisten de oprichters van onderhavige vennootschap ook de beslissing tot benoeming als nieuwe B Bestuurder van de naamloze vennootschap Vendis Capital, waarvan de zetel gevestigd is te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, en ingeschreven in het rechtspersonenreg�ster onder nummer 0819.787.778., zijnde de heer Paul Louis Germain Jean Marie Ghislain LIPPENS, wonende te 1180 Ukkel, Fort-Jacolaan, 54, genomen op 13 november laatstleden, te bekrachtigen en eveneens te bekrachtigen dat het mandaat van deze B Bestuurder in de NV Vendis Capital een einde zal nemen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2014 en onbezoldigd zal zijn.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

Werd tot commissaris benoemd : de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Ernst&Young Lippens&Rabaey Audit BV CVBA, gevestigd te 9000 Gent, Moutstraat 54, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger mevrouw Leen Defoer aanduidt en dit voor drie jaar vanaf 18 december 2012.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 18 december 2012 en zal worden afgesloten op 31 december 2013

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2014.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, E3TW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Willem Van Aelten en/of Mevrouw Tina Loris en/of de heer Joris Van Troos en/of Mevrouw Karina Van der Kelen, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1702 Groot-Bijgaarden, Pontbeekstraat 2, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, zestien volmachten, het verslag van de oprichters �n van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Carl OCKERMAN

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) brrloegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Coordonnées
VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL, AFGEKORT : …

Adresse
JAN EMIEL MOMMAERTSLAAN 22 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL, AFGEKORT : VCIP

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL, AFGEKORT : …

Coordonnées
VENDIS CAPITAL INVESTMENT POOL, AFGEKORT : …