VIRTHIN

Dénomination : VIRTHIN

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 806.942.604

Publication

24/10/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter gr iffie van de akte

." I "

" .

F.

"-

ter Orne van de Neftriandstalige .ttener11% yeti bwxneun

Ondernemingsnr : 0806.942.604

Benaming

(voluit) VIRTHIN

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Jan Emiel Mommaertslaan 20B - 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte Ontslag en benoeming bestuurders, herbenoeming bestuurder, ontslag en bevestiging benoeming gedelegeerd-bestuurder, bevestiging benoeming voorzitter van de raad van bestuur

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering, gehouden op 21/05/2014, blijkt dat de vergadering het

ontslag, met ingang vanaf 21/05/2014, van de hierna genoemde personen, heeft goedgekeurd:

- de heer Peter Leemans, wonende te 1790 Affliger', Kaaistraat 33;

- de heer Geert Hauwaerts, wonende te 1930 Zaventem, Dewandelaerstraat 12.

Uit dezelfde notulen blijkt dat de vergadering de benoeming, met ingang vanaf 21/05/2014, voor een periode van 3 jaar, tot en met 21/05/2017, van volgende bestuurders heeft goedgekeurd:

- de BVBA PPS SYSTEMS, met zetel te 1790 Affligem, Kaaistraat 33, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0460.491.464, voor wie de heer Peter Leemans zal optreden als vaste vertegenwoordiger;

- de BVBA ICT VENTURES, met zetel te 1930 Zaventem, Dewandelaerstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0829.854.695, voor wie de heer Geert Hauwaerts zal optreden als vaste vertegenwoordiger;

- de 3G CONSULT, met zetel te 1760 Roosciaat, Kattemkets 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0823.964.223, voor wie de heer Johan Van haeren zal optreden als vaste vertegenwoordiger.

Uit dezelfde notulen blijkt tenslotte dat de herbenoeming als bestuurder van de heer Jos� Zurstrassen, wonende te 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue G�n�ral Baron Empain 41, niet ingang vanaf 21/05/2014, voor een periode van 3 jaar, tot en met 21/05/2017, werd goedgekeurd.

Uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering, gehouden op 25/09/2014, blijkt dat de vergadering kennis heeft genomen van het ontslag als bestuurder van de BVBA PPS SYSTEMS, voornoemd, aangeboden aan de raad van bestuur op 20/08/2014, en dat zij dit ontslag heeft goedgekeurd met onmiddellijke ingang. Bijgevolg is er tevens een einde gekomen aan het mandaat van de heer Peter Leemans als vaste vertegenwoordiger van de BVBA PPS SYSTEMS.

Uit de notulen van de daaropvolgende bijeenkomst van de raad van bestuur, gehouden op 25/09/2014, blijkt dat de vergadering heeft vastgesteld dat, als gevolg van het ontslag als bestuurder van de heer Peter Leemans d.d. 21/05/2014, er eveneens een einde is gekomen aan zijn mandaat als gedelegeerd-bestuurder.

Uit dezelfde notulen blijkt dat de vergadering heeft beslist de benoeming van de BVBA ICT VENTURES en de V.O.F. 3G CONSULT, beiden voornoemd, tot gedelegeerd-bestuurders en de benoeming van de heer Jos� Zurstrassen, voornoemd, tot voorzitter van de raad van bestuur, met ingang van 21/05/2014, te bevestigen.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid (artikel 21)

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in aile handelingen ten aanzien van

derden, in en buiten rechte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

II 111111.12 II

Nie*

"

. neergelegd/ontvangen op

15 OXT, 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de perso(on)n(en) aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Gedaan te Diegem, op 25/09/2014.

Getekend:

De heer Geert Hauwaerts, vaste vertegenwoordiger van de BVBA ICT VENTURES Gedelegeerd-bestuurder

,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

_

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

31/12/2014

��Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Jan Emiel Mommaertslaan -1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Uit de Raad van Bestuur gehouden op de maatschappelijke zetel op 4 November 2014 blijkt dat met ��npariglieid van stemmen volgende beslissingen werden genomen;

Met ingang vanaf 1 Januari 2015 de maatschappelijke zetel over te brengen van de Jan Emiel Mommaertslaan 20B te 1831 Diegem naar de Ikaroslaan 25 te 1930 Zaventem.

Te Diegem op 12 December 2014.

ICT VENTURES BVBA als Gedelegeerd Bestuurder, met

als vaste vertegenwoordiger de Heer HAUWAERTS Geert.

ret

r

Mod Wortl 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

rieirrgelegdlontvangon op

1 D DEC. 2014

ter griffie va Gdr.t~f�� ederlandstalige tpnhth:ank vars Ceophandel Brussel

1111111 IjWilj! 1!

Ondernemingsnr : 0806.942.604

Benaming

(voluit) : VIRTHIN

(verkort)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/11/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 23.10.2012, NGL 22.11.2012 12642-0437-016
18/04/2012

��Mod Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

APR 2022

Griffie

Ondernemingsnr: 0806.942.604

Benaming

(voluit) : VIRTHIN

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Jan Emiel Mommaertslaan 203--1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : ACTUALISATIE - OMWERKING EN GOEDKEURING VAN DE NEDERLANDSE TEKST VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 14 maart 2012, met ais registratievermelding

"Geregistreerd acht bladen ��n renvooi op het 3de registratiekantoor van Elsene op 28.3.2012 Boek 71 blad 02 vak 14 Ontvangen 25� De Eerstaanwezend inspecteur w.n. (getekend) MARCHAI, D.,, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VIRTHIN", waarvan de zetel gevestigd is te Diegem (B-1831 Diegem), Jan Emiel Mommaertslaan, 20B, besloten heeft, naar aanleiding van de zetelverplaatsing besloten op 21 december 2011 naar haar huidig adres, de statuten als volgt en uitsluitend in het Nederlands te herschrijven, ter vervanging van de bestaande Franse. tekst, rekening houdende met een aantal algemene, doch niet fundamentele, statutenwijzigingen, louter ten titel; van actualisatie, met het doel deze aan te passen aan de vigerende bepalingen van het Wetboek varij vennootschappen:

" TITEL l.: NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam "VIRTHIN':

De naam moet steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV" voorafgegaan, of gevolgd worden.

Artikel 2. Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1831 DIEGEM, Jan Emiel Mommaertslaan, Park Hill,

20B.

Deze mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi�, mits naleving van de vigerende wetgeving inzake taalgebruik,

ledere verplaatsing van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, bekendgemaakt door toedoen van de bestuurders.

De vennootschap kan, bij besluit van de raad van bestuur, vestigingseenheden in Belgi� oprichten, zij het onder de vorm van uitbatingzetels, divisies of elk andere economische activiteitslocatie. De raad van bestuur kan eveneens agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten in het buitenland. Artikel 3. : Doel

3.1 De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� of in het buitenland:

- de deelneming of participatie, op welke wijze ook, in aile bestaande of op te richten, vennootschappen, associaties of vestigingen, die industri�le, financi�le, onroerend goed, handels- of burgerlijke activiteiten hebben, en in het bijzonder in het domein van de informatica;

- het beheer en de tegeldemaking van die deelnemingen of participaties, in het bijzonder door de stimulatie, de planning en de co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen, associaties of vestigingen waarin zij een deelneming of participatie heeft;

Op-de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso Naam en handtekening

kit

aw

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsbla+ 1111 IHJIJI*iaUs as" i 11

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

- de aankoop, de verkoop, de overdracht en ruil van alle roerende waarden, aandelen, maatschappelijke deelbewijzen, obligaties, maatschappelijke fondsen en van alle roerende en onroerende rechten;

- alle merende, onroerende, financi�le, industri�le, handels - en burgerlijke verrichtingen, de waarneming van een mandaat als zaakvoerder of bestuurder inbegrepen, die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen.

3.2 De vennootschap mag alle studies maken voor derden, en in het bijzonder de vennootschappen,

associaties of vestigingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming of participatie heeft; zij mag technische, administratieve of financi�le diensten verlenen; zij mag leningen toestaan of leningen waarborgen die door derden zijn toegestaan, alsook andere vormen van garantie; en zij mag aile financi�le verrichtingen doen. Bovendien mag zij alle roerende en onroerende goederen verwerven, beheren, verhuren en te gelde maken.

3.3 De vennootschap mag, zowel in Belgi� als in hef buitenland, alle activiteiten uitoefenen en overgaan

tot alle noodzakelijke of nuttige verrichtingen voor de verwezenlijking van haar doel.

Artikel 4. : Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL Il : KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen zeshonderd eenentwintigduizend vijfhonderd euro

(1.621.500,00 EUR), vertegenwoordigd door veertienduizend vijfhonderd veertien (14.514) aandelen, zonder

vermelding van nominale waarde, Het moet volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn. Deze aandelen zijn

genummerd van 9 tot 14.514.

Artikel 6. : Stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de

tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die, na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te

verrichten binnen de termijn bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een interest te betalen

gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termin vermeld in de

voorgaande alinea, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen, geschorst.

Artikel 7.: Ondeelbaarheid van de effecten

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van diens

rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van

de blote eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties, winstbewijzen en warrants

uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 8. : Aard van de effecten

De aandelen en de andere effecten van de vennootschap zijn en zullen altijd op naam blijven. Zij zijn

voorzien van een volgnummer.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op

naam, hetzij in originele materi�le vorm, hetzij in elektronische vorm conform de toepasselijke wetgeving. Het

eigendomsrecht van de effecten op naam wordt bepaald door een inschrijving in het register ad hoc. Van deze

inschrijvingen worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

Artikel 9. : Overdracht van effecten

Elke overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in

het register van de betrokken effecten, gedateerd en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door

hun Lasthebber, of op elke andere manier toegelaten door het Wetboek van vennootschappen, in voorkomend

geval door het gebruik van de elektronische handtekening, conform de terzake geldende wetgeving.

Artikel 10. : Verkrijging van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen of winstbewijzen slechts verkrijgen door aankoop of mil,

rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap

overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 11_ : Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht

Tot een kapitaalverhoging wordt besloten door de algemene vergadering van de aandeelhouders volgens de regels gesteld in het Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening van dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Is het eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle eigendom.

Indien een uitgiftepremie op de nieuwe aandelen wordt gevraagd, moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij de Inschrijving.

Artikel 12. : Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13. : Obligaties

De vennootschap kan op ieder tijdstip obligaties aanmaken en uitgeven, zowel hypothecaire als andere, bij besluit van de raad van bestuur die de uitgiftevoorwaarden vaststelt.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrants of warrants kan slechts worden besloten overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TITEL lil.: BESTUUR

Artikel 14.: Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur ten minste bestaande uit het minimum aantal leden voorzien door het Wetboek van vennootschappen, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap, natuurlijke personen of rechtspersonen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De opdracht van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin de opdracht vervalt.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en ��n of meer ondervoorzitters aanstellen. Artikel 15.: Vacature

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder openvallen, kunnen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature(s) voorzien. In dat geval, zal de eerstvolgende algemene aandeelhoudersvergadering overgaan tot de definitieve benoeming.

Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens opdracht niet was voltooid, be�indigt deze opdracht.

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld en een plaats van bestuurder openvalt, zal de overblijvende bestuurder een algemene vergadering moeten bijeenroepen ten einde een tweede bestuurder te benoemen.

Artikel 16. : Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk gebonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17.: Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad of ten minste twee bestuurders erom vragen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De oproepingen worden minstens acht dagen voor de vergadering verstuurd, behalve in geval van

hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telefax, elektronische post of door enig ander (tele)communicatiemiddel d�t resulteert in een schriftelijk stuk.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle leden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden

geleverd van een voorafgaande oproeping. Z1 zal echter steeds vereist zijn wanneer een vergadering

plaatsvindt volgens ��n van de procedures beschreven in artikel 18-B. van deze statuten.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in

Belgi� of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij ontstentenis, door de oudste

ondervoorzitter of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder.

Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door

de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 18.: Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

A. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de digitale handtekening in de zin van artikel 1322 van het Burgerlijk wetboek, waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, elektronische post of enig ander communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 2281 van zelfde Wetboek, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op een welbepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Mits respect voor de regels van beraadslaging en collegialiteit en behoudens de bepalingen hierna inzake besluitvorming door eenparig schriftelijk akkoord en interactieve besluitvorming, mag een bestuurder ��n of meer van diens collega's vertegenwoordigen en, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen..

Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden is samengesteld, zal de fysieke aanwezigheid van beide bestuurders steeds vereist zin.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

B. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de bestuurders beraadslagen en alle besluiten nemen bij eenparig schriftelijk akkoord of nog per telefonisch conferentiegesprek ("conference call') of videovergadering ("video conference').

Deze procedures kunnen evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal of voor elk besluit van de raad die bij authentieke akte moet worden vastgesteld.

In de eerste hypothese (eenparig schriftelijk akkoord), zal een voorstel tot besluit, voorafgegaan door een omstandige uiteenzetting van de redenen, gelden als besluit indien, mits gelijktijdige mededeling aan de bestuurders, het schriftelijk en onvoorwaardelijk door deze laatste is goedgekeurd.

In de hypothese van een telefonisch conferentiegesprek of videovergadering, zullen de samen genomen telecopie�n of andere schriftelijke documenten die de stem van de bestuurders bevestigen of uitdrukken, gelden als bewijs van het bestaan en van de inhoud van het genomen besluit. Zij zullen dienen als basis voor het opmaken van de notulen, die op de volgende vergadering van de raad van bestuur zullen worden goedgekeurd.

Indien deze volgende vergadering opnieuw onder dezelfde vorm van interactieve besluitvorming plaatsvindt (telefonisch conferentiegesprek of videovergadering), zal een exemplaar van de notulen voorafgaandelijk worden overgemaakt aan iedere bestuurder, die zijn eventuele opmerkingen zal meedelen. Een bestuurder zorgt nadien voor de definitieve opstelling van de notulen, welke achtereenvolgens ter ondertekening van elk lid van de raad zullen worden voorgelegd.

Artikel 19.: Belangenconflicten

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders v��r de raad van bestuur een besluit neemt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bij bestaan van een directiecomit�, indien een lid van dit comit�, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechteljke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het directiecomit� behoort, moet hij dit meedelen aan de andere leden van het comit� voordat het comit� een besluit neemt.

De verklaring van de betrokken bestuurder of van het betrokken lid van het directiecomit�, alsook de rechtvaardigheidsgronden betreffende voornoemd strijdig belang, moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur of het directiecomit� die de beslissing moet nemen.

ingeval de vennootschap ��n of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder of het betrokken lid van het directiecomit� deze eveneens van het strijdig belang op de hoogte brengen.

Artikel 20. Bevoegdheden van de raad van bestuur

a) Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan aan een of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen zijn niet tegenstelbaar ten aanzien van derden,

De persoon aan wie de bevoegdheden van dagelijks bestuur zijn opgedragen, zal de titel van "directeur" voeren, of indien hij bestuurder ls, de titel van "gedelegeerd bestuurder".

c) Directiecomit�

De raad van bestuur kan een directiecomit� oprichten, samengesteld uit meerdere personen, al dan niet bestuurders, waaraan hij zijn bestuursbevoegdheden mag overdragen, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt de samenstelling en de werking van het directiecomit�, alsook de voorwaarden voor de aanstelling van haar leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht. Behoudens andersluidend besluit van de raad van bestuur, handelt het directiecomit� als college.

De raad van bestuur kan eveneens beperkingen stellen aan de bevoegdheden die het aan het directiecomit� overdraagt, Deze beperkingen kunnen evenwel niet worden tegengeworpen aan derden.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een "vaste vertegenwoordiger" die belast wordt met de` uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen.

d) Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als het directiecomit�, zo dit bestaat, en degenen aan wie het dagelijks

bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten

delegeren aan ��n of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht,

onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van optreden buiten de volmacht.

Artikel 21. : Vertegenwoordkiinq

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in aile handelingen ten aanzien

van derden, in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de

vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (onder meer

de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

hetzij door een gedelegeerd bestuurder, alleen optredend;

hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur; door de perso(o)n(en) aan wie dit bestuur is

opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de

grenzen van hun opdracht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 22. : Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden. De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bilagen op de zetel bewaard, hetzij in originele vorm in een speciaal register, hetzij in elektronische beveiligde vorm, op om het even welke drager en op voorwaarde dat deze voldoende garanties bieden van voortbestaan, leesbaarheid, betrouwbaarheid, alsook een getrouwe en duurzame reproductie toelaat.

Behoudens bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of eiders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door twee bestuurders.

TITEL IV.: CONTROLE

Artikel 23.: Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren,

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar,

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit er geen te benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

TITEL V. : VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)

Artikel 24

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan slechts worden gewijzigd met instemming van de partijen.

De bezoldiging van de commissarissen en de bedragen van de bezoldiging verbonden aan uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissarissen worden vermeld in de toelichting bij de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen geven of stellen.

TITEL VI. : ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS

Artikel 25.: Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Artikel 26.: Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering - ook jaarvergadering genoemd - wordt gehouden op de vierde dinsdag van de maand oktober van ieder jaar, om zestien uur (16u00). Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats, behalve op zaterdag, op hetzelfde uur.

Deze vergadering neemt desgevallend kennis van het jaarverslag en van het verslag van de eventuele commissaris(sen), bespreekt de jaarrekening en na deze te hebben goedgekeurd, verleent - bij aparte stemming - kwijting aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen); in voorkomend geval, gaat ze over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en eventuele commissaris(sen) en neemt alle besluiten in verband met de eventuele andere punten op de agenda.

Artikel 27.: Buitengewone algemene vergaderingen

Een buitengewone algemene vergadering - of een bijzondere algemene vergadering in de gevallen voorzien door het Wetboek van vennootschappen - kan te allen tijde worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort.

De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders en telkens als het belang van de vennootschap het vereist.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 28.: Plaats

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of elke andere plaats in Belgi� aangeduid

in de oproepingen.

Artikel 29.: Oproeping -- Vorm

De oproepingen tot de algemene vergaderingen vermelden de agenda en worden ten minste vijftien

(15) dagen op voorhand, aan de houders van aandelen, obligaties en warrants, aan de houders van certificaten

op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de

eventuele commissaris(sen) meegedeeld, bij een ter post aangetekende brief of bij elk ander

communicatiemiddel, op voorwaarde in dit laatste geval dat de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en

schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een alternatief communicatiemiddel te ontvangen. -

De oproepingen worden geacht gegeven te zijn zodra ze verstuurd zijn.

ledere persoon kan aan deze oproeping verzaken en zal in ieder geval, indien hij aan de vergadering

deelneemt of er zich laat vertegenwoordigen, worden beschouwd als regelmatig opgeroepen.

Artikel 30. Toelating

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, kan de raad van bestuur de houders van effecten op

naam of hun vertegenwoordigers verzoeken hem, uiterlijk drie werkdagen v��r de datum van de voorgenomen

vergadering, schriftelijk te verwittigen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

Artikel 31. : Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een

lasthebber, al dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen. De volmachten dienen op de algemene

vergadering voorgelegd te worden, teneinde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artikel 32. : Aanwezigheidsliist

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de

aanwezigheidslist te ondertekenen, met de vermelding van de naam, voornaam, woonplaats of de naam en

zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat z1 vertegenwoordigen.

Artikel 33. : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij

ontstentenis, door de ondervoorzitter of, bij ontstentenis, de oudste bestuurder aanwezig of door een persoon

aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en de vergadering - zo het aantal het toelaat

- benoemt twee stemopnemers, die geen aandeelhouders hoeven te zijn,

Artikel 34. : Beraadslaging - Besluiten- Verdaging

a) Quorum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een aanwezigheidsquorum vereisen.

b) Besluiten

De besluiten worden genomen door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen,

tenzij het Wetboek van vennootschappen of deze statuten een bijzondere meerderheid voorzien.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

In de jaarvergaderingen worden de onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen niet b( de

berekening van de meerderheid meegerekend.

Bestuurders en eventuele commissaris(sen) worden benoemd bij gewone meerderheid. is deze niet

bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste

aantal stemmen hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de

algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden

vastgesteld.

c) Stemmingper brief

iedere aandeelhouder kan per brief stemmen, door middel van een formulier dat de volgende

vermeldingen dient te bevatten:

de naam, voornamen en woonplaats (indien natuurlijke persoon) / naam, vorm en zetel (indien

rechtspersoon) van de aandeelhouder;

het aantal aandelen waarmee deze aan de stemming deelneemt;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

- de uitdrukkelijke wens om per brief te stemmen;

- de naam en de zetel van de vennootschap;

de datum, uur en plaats van de algemene vergadering;

de agenda van de vergadering;

de vermelding na elk punt van de agenda van een van de volgende bepalingen: 'goedgekeurd"/

"verworpen"/ "onthouding";

de plaats en datum van ondertekening van het formulier,

de handtekening.

De formulieren waarin ��n van bovenstaande vermeldingen ontbreekt zijn nietig.

Voor het berekenen van het quorum wordt slechts rekening gehouden met de formulieren die door de

vennootschap werden ontvangen ten minste acht dagen voor de voorziene datum van de vergadering.

d) Verdaging

Elke algemene vergadering, zowel jaarvergadering als buitengewone of bijzondere, kan tijdens de

zitting door de raad van bestuur met maximum drie weken verdaagd worden. Deze verdaging doet geen

afbreuk aan de genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders zou beslissen.

De tweede vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen. De formaliteiten vervuld om aan de

eerste vergadering deel te nemen, alsook de volmachten, blijven geldig voor de tweede. Nieuwe

toelatingsformaliteiten mogen worden vervuld met het oog op de tweede vergadering. De besluiten genomen

door de tweede vergadering zijn definitief.

Artikel 35.: Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Artikel 36.: Schorsing van het stemrecht - Inoandgeving van aandelen - Vruchtgebruik

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

c) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.

Kan tussen de blote eigenaar en de vruchtgebruiker geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uitte oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend, tenzij anders bedongen in de overeenkomst tot inpandgeving en de vennootschap daarvan op de hoogte werd gebracht.

Artikel 37. Besluiten buiten de agenda

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 38. : Notulen

Van elke vergadering worden notulen opgemaakt, ondertekend door de leden van het bureau, de aanwezige bestuurders en de aandeelhouders die dit wensen. Deze notulen - met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden vastgesteld - worden met hun bijlagen, in originele vorm, in een speciaal register bewaard, dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen of een bijzondere machtiging door de raad van bestuur, worden de afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, bestemd voor derden of die in rechte of eiders dienen te worden voorgelegd, ondertekend door twee bestuurders.

TITEL VIL : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG - BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 39. : Boekjaar - Jaarrekening - Controleverslag

Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar, maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening, conform het Wetboek van vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening, de sociale balans (indien wettelijk vereist) en de toelichting en vormt een geheel.

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is, dient de raad van bestuur bovendien een verslag op te stellen, 'jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Het verslag bevat de commentaren, inlichtingen en toelichtingen die vermeld zijn in het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De eventuele commissaris(sen) stel(t)len, met het oog op de jaarvergadering, een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders of houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen vanaf vijftien dagen v��r de jaarvergadering, op de zetel van de vennootschap kennis nemen van de in het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten, Zij hebben het recht kosteloos een kopie van deze stukken te bekomen, tegen overlegging van hun effect. Een kopie van diezelfde documenten wordt gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en eventuele commissaris(sen) tezelfdertijd als de oproeping.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven documenten neer.

Artikel 40. : Bestemming van de winst

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, ten minste vijf procent (5 %) voorafgenornen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien procent (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van deze statuten.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens het Wetboek van vennootschappen of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder netto-actief moet worden verstaan : het totaal bedrag van de activa, zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten :

1� het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2� behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Artikel 41. : Interim-dividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interim-dividenden uit te keren.

TITEL ViII.: ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 42. Vereniging van alle aandelen in ��n hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden.

Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Artikel 43.: Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels die voor wijziging van de statuten zijn gesteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

b) Verliezen

Wanneer tengevolge van geleden veelles het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het

maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke verplichtingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde (1/4) van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door ��n vierde (1/4) gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot onder het wettelijk minimum kapitaalbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44.: Voortbestaan - Benoeming van vereffenaar(s)

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Behoudens de gevallen van gerechtelijke ontbinding, wordt de vereffenaar benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt zijn bevoegdheden, zijn vergoeding, alsook de wijze van vereffening.

De vereffenaar treedt pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van diens benoeming. De benoeming van de vereffenaar stelt een einde aan de bevoegdheden van de bestuurders.

De algemene vergadering van de vennootschap in vereffening kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars ontslaan of benoemen, onder voorbehoud van de goedkeuring van dergelijke benoeming door de rechtbank van koophandel.

Artikel 45. Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, legt de vereffenaar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haarzetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto activa verdeeld worden op de volgende wijze:

e) bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) hef gebeurlijk saldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL IX.: ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 46.: Waarnemen van opdrachten

Voor zover haar doel het toelaat, indien de vennootschap aangesteld wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomit� van een andere vennootschap, dient de raad van bestuur onder de aandeelhouders, bestuurders of werknemers van de vennootschap een "vaste vertegenwoordiger" te benoemen die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in haar naam en voor haar rekening, dit alles conform het Wetboek van vennootschappen. De aanstelling van de vaste vertegenwoordiger doet de organieke vertegenwoordigings-bevoegdheid van de vennootschap verdwijnen voor zover deze betrekking heeft op de uitvoering van bedoelde opdracht, zodat ten aanzien van derden alleen de vaste vertegenwoordiger de vennootschap geldig zal vertegenwoordigen voor de uitoefening van voormelde opdracht, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennootschap zelf.

Indien het doel daarin voorziet, kan de vennootschap eveneens de opdracht waarnemen van vereffenaar van een andere rechtspersoon. ln dat geval is zij gehouden een natuurlijke persoon aan te wijzen om haar te vertegenwoordigen voor de uitoefening van haar opdracht, conform het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 47. : Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 48. Woonstkeuze

Elke in hef buitenland gedomicilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, bestuurder, directeur, commissaris of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in Belgi�, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hem alle akten geldig kunnen worden betekend of ter kennis worden gebracht, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de. bestemmeling. Een dubbel van deze betekeningen en kennisgevingen zal eveneens, ten informatieve titel, op het adres van de woonplaats van de bestemmeling in het buitenland worden verstuurd.

Artikel 49. Gemeen recht

Voor de onderwerpen die niet expliciet door de statuten geregeld worden, wordt verwezen naar de vigerende Belgische wetten en de Europese reglementering. Bijgevolg worden de bepalingen van deze wetten en reglementering waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte ingeschreven te zijn en worden de clausules die strijdig zijn of zouden worden met dwingende bepalingen uit deze wetten en reglementering, geacht niet geschreven te zijn."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent Vroninks, geassocieerd notaris.

Gel jktldige neerle_g_ging

- de expeditie van het proces-verbaal met bijlagen

- 2 onderhandse volmachten.

"

18/04/2012

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Ne d'entreprise : 0806.942.604 D�nomination

(en entier) : VIRTHIN

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

05 APR 2012

Greffe

_ t

*ialyas*

il

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCI�T� ANONYME

Si�ge : avenue Louise, 475, B15 - Bruxelles (B-1050 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :ASSEMBL�E G�N�RALE EXTRAORDINAIRE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 21 d�cembre

2011, portant la mention d'enregistrement suivant :

"

" Enregistr� trois r�les deux renvois au 3e bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 28.12.2011Vo163fol 65 case 2

Re�u : 25� Pour l'Inspecteur principal a.i. C. DUMONT."

i, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "VIRTHIN", ayant son si�ge

social � Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 475, B15, a d�cid� ;

"

- de r�voquer le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry BUELENS, sans d�charge et avec effet! imm�diat , ensuite les administrateurs de la soci�t� se sont r�unis et ont d�cid� de r�voquer; �galement le mandat d'administrateur-d�l�gu� de Monsieur BUELENS, sans d�charge et avec effet? imm�diat ;

de transf�rer le si�ge social de la soci�t� � B-1831 Diegem, Jan Erniel Mommaertslaan 20B,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME -

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan� :

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

- convocation pour l'assembl�e g�n�rale extraordinaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

15/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 10.02.2012, NGL 14.02.2012 12031-0108-016
18/07/2011

��Voici B - Suite Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IV

VIRTHIN

N d'entreprise : 0806.942.604 D�nomination

(en entier) :

0 6 JUL 2011

yege

9 r

Greffe

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : avenue Louise 475, bo�te 15 Ixelles (B-1050 Bruxelles)

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL MODIFICATION AUX STATUTS NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Vincent Vroninks, notaire associ� � Ixelles, le 7 mars 2011,:

portant la mention d'enregistrement suivant :

" Enregistr� trois r�les, un renvoi au 3�me Bureau de l'Enregistrement d'Ixelles, le 21 mars 2011. Vol. 58, fol. 51,

case 16. Re�u : vingt-cinq euros (25 � ). L'Inspecteur principal a.i. (sign�): MARCHAL D."

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "VIRTHIN", ayant son si�ge,

social � 1050 Ixelles (Bruxelles), Avenue Louise 475 bo�te 15, a d�cid� :

1. d'augmenter le capital social � concurrence de deux cent vingt-sept mille septante euros (227.070,00 EUR),

pour le porter d'un million deux cent soixante-et-un mille cinq cents euros (1.261.500,00 EUR) � un million

quatre cent quatre-vingt-huit mille cinq cent septante euros (1.488.570,00 EUR), par la cr�ation de deux: mille deux cent quatorze (2.214) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

Ces actions sont souscrites et int�gralement lib�r�es en esp�ces, au prix de cent soixante-deux euros et� soixante cents (162,60 EUR) chacune, comprenant une prime d'�mission de soixante euros et quatre cents (60,04 EUR), soit pour un montant global de trois cent soixante mille euros (360.000,00 EUR), la diff�rence entre la valeur conventionnelle de l'apport et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit cent.. trente-deux mille neuf cent trente euros (132.930 EUR), constituant une prime d'�mission.

2. d'augmenter le capital social une seconde fois, � concurrence de cent trente-deux mille neuf cent trente euros (132.930,00 EUR), repr�sentant la prime d'�mission d�gag�e par l'augmentation de capital qui, pr�c�de, pour le porter d'un million quatre cent quatre-vingt-huit mille cinq cent septante euros. (1.488.570,00 EUR) � un million six cent vingt-et-un mille cinq cents euros (1.621.500,00 EUR), par pr�l�vement � due concurrence sur le compte "Primes d'�mission" et sans cr�ation d'actions nouvelles.

3. de modifier l'article 5 des statuts comme suite :

"Le capital social est fix� � un million six cent vingt-et-un mille cinq cents euros (1.621.500,00 EUR),

repr�sent� par quatorze mille cinq cent quatorze (14.514) actions, sans mention de valeur nominale. il doit

�tre enti�rement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont num�rot�es de 1 � 14.514.".

A �t� appel� � la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e

annuelle de deux mille seize, approuvant les comptes annuels arr�t�s au trente juin deux mille seize, Monsieur.

Geert Hauwaerts, n� � Louvain le 16 ao�t 1983, domicili� � 1930 Zaventem, Dewandelaerstraat 12.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Vincent Vroninks, notaire associ�.

D�p�t simultan�

- exp�dition du proc�s-verbal avec annexes :

- 1 procuration sous seing priv�;

- 2 attestations bancaires.

Mentionner sur ta derniere page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/07/2011 - Annexes d4i Moniteur belge

24/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 26.10.2010, DPT 23.12.2010 10639-0492-011
26/02/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 17.11.2009, DPT 23.02.2010 10051-0109-011

Coordonnées
VIRTHIN

Adresse
JAN EMIEL MOMMAERTSLAAN 20B 1831 DIEGEM

Code postal : 1831
Localité : Diegem
Commune : MACHELEN
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées VIRTHIN

Coordonnées
VIRTHIN