WAREHOUSES DE PAUW, AFGEKORT : WDP

Dénomination : WAREHOUSES DE PAUW, AFGEKORT : WDP

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 417.199.869

Publication

19/05/2014

��

In de bijlagen bij het Beigiscbla~d~bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffi� van e ontvangen Op "

11 11!141110M

0 7 MEI 2014

ter griffie van de Nederla

rechtbank

ndstalige

van koophandel Brussel

V

Ondernemingsnr : 0417199869

Benaming

(volut) : Warehouses De Pauw

Rechtsnorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN - VOLMACHTEN,

te

e Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot

n notaris Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, op 30 april 2014, "Geboekt; 9 blad(en); geen verzendingen) te Asse 1, op 5 mei 2014 boek 644blad 99 vak 9. Ontvangen; Vijftig Euro (f50). De Ontvanger (getekend)"" blijkt dat de zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort"WDP", openbare vastgoedbevak naar Belgisch

p recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 MejseIWolvertem,

Blakebergen 15, rechtspersonenregister nummer 0417.199,869, BTW-nummer BE 0417,199.869, te weten de

� l ; naamloze vennootschap "DE PAUW", met zetel te 1861 MeiseMlolvertem, Blakebergen 15,

le rechtspersonenregister nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 0407.863,818, is verschenen en met

Qgoedkeuring van__ de_tevens_aanwezige_voltallige Raad van Bestuur,_eenparig de volgende_besluiten_(hiema

w letterlijk vermeld) heeft genomen:

"1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris

-< De Zaakvoerder neemt kennis van het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 30 april 2014,

:r : opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.").

CD Het besluit van het bijzonder verslag van de Commissaris luidt als volgt:

""Besluit

3,2 De inbreng in natura in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging van de 'vennootschap

T Warehouses De Pauw Comm.VA in het kader van het toegestaan kapitaal, bestaat uit de inbreng van een

r-+ schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van een keuzedividend.

l' De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de

elBedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te

geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

el

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

re de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

te

rm

de voor de inbreng in natura door de zaakvoerder weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch

tu

verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt ; mathematisch

pq tenminste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen d� inbreng uit te

geven aandelen.

ci�

el De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 765.678 aandelen van de vennootschap

Warehouses De Pauw Comm. VA, zonder vermelding van nominale waarde op basis van een uitgifteprijs van 49,74 EUR.

o Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met ongeveer EUR

et . 8,02 per uitgegeven aandeel. Het verschil tussen de uitgifteprijs van EUR 49,74 per aandeel en de

:r. ; fractiewaarde van ongeveer EUR 8,02 zal geboekt worden als uitgiftepremie.

Wij__wiUen_ er__tertslotte. aan herinneren __dat,conform_.de__controlenorment.xan__het.instituut van de

Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en

billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Antwerpen, 30 april 2014

De commissaris

DELOITTE bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende

notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden

(getekend)

Kathleen De Brabander""

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van

onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

2. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, optredend als

" Za�kvoerder van de Vennootschap

De Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van de Zaakvoerder de dato 30 april 2014, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend die daarin worden beschreven, en keurt dit goed,

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

3. Kapitaalverhoging In het kader van het toegestaan kapitaal

3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging

De Zaakvoerder besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend ten bedrage van (afgerond) EUR 3,25 bruto (EUR 2,44 netto) per aandeel door de Jaarvergadering van WDP van 30 april 2014,

De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een vastgoedbevak, zoals voorzien door artikel 13, �2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB"), zijn bij deze verrichting niet van toepassing.

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 2,44), zoals nader omschreven onder punt 3.2 van de agenda en in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda. De Zaakvoerder besluit dat het maximaal aantal nieuwe aandelen gelijk is aan het huidig aantal aandelen in de Vennootschap (16.079.247), gedeeld door het aantal bestaande aandelen dat recht zal geven op inschrijving op ��n nieuw aandeel (neerwaarts afgerond), zijnde 765.678 aandelen.

De Zaakvoerder besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel

'p aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de huidige (exacte) fractiewaarde van het aandeel WDP (ongeveer EUR

c 8,02) vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 765.678 aandelen, en dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg EUR 6.140.715,65 bedraagt.

e De Zaakvoerder besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen EUR 38.084.823,72 bedraagt.

'04 - - - De-Zaakvoerder-besluit dat-het-verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs-zal-worden geboekt als

uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend

d volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik

r-+ bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.

De Zaakvoerder besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 24 aangehecht, uitgegeven ten gevolge

van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2014.

De Zaakvoerder besluit dat het kapitaal slechts zal verhoogd worden met het bedrag van de (kapitaalwaarde

^i van de) effectief ontvangen inschrijvingen.

De Zaakvoerder besluit met toepassing van artikel 584 W.Venn. dat, indien de uitgifte niet volledig is

et geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

et 32. Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto-dividendrechten per

et

nieuw aandeel

De Zaakvoerder besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel EUR 49,74 (negenenveertig euro vierenzeventig eurocent) bedraagt. Deze uitgifteprijs werd berekend als een percentage van het gemiddelde

" van de beurskoers van het aandeel WDP over een periode van 5 beursdagen, verminderd met het brutodividend over 2013.

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen werd meer bepaald als volgt berekend:

Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers -. Brutodividend) * (1 Korting)

OF

Het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de 'VWAP' of de Volume-Weighted Average Price') gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de zaakvo�rder tot uitkering van het keuzedividend, verminderd met het brutodividend 2013 (afgerond EUR 3,25) * (afgerond)

et 0,952

De Gehanteerde Beurskoers is het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel WDP (de `VWAP' of de 'Volume-Weighted Average Price') zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Zaakvoerder van 30 april 2014 tot uitkering van het keuzedividend, te weten EUR 55,49..

Het resultaat van deze formule wordt volgens de normale afrondingsregels afgerond tot op twee decimalen na de komma.

De korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het bruto-dividend) bedraagt dus 4,8 procent. De uiteindelijke korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel WDP op 29 april 2014, verminderd met het brutodividend, bedraagt 4,6 procent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Zaakvoerder besluit dat de titel die recht geeft op het dividend, coupon nr. 23 is.

De Zaakvoerder stelt vast dat om ��n nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten verbonden aan 21 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 23, ten bedrage van EUR 49,74, moeten worden ingebracht, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, waarnaar wordt verwezen onder punt 2. Aangezien het totale bedrag van de dividendvorderingen, gekoppeld aan 21 aandelen, hiet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van ��n nieuw aandeel, besluit de Zaakvoerder dat het verschil tussen de uitgifteprijs en de waarde van de ingebrachte netto-dividendrechten verbonden aan 21 bestaande aandelen, zijnde EUR 1,50 (per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven), door de Vennootschap aan de aandeelhouder in cash zal warden uitbetaald. Voor iedere inbreng van de netto-dividendvorderingen gekoppeld aan 21 aandelen, zal de aandeelhouder met andere woorden ��n nieuw aandeel en EUR 1,50 ontvangen,

De Zaakvoerder besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens ��n aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zuilen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 23 te verwerven. Coupon nr, 23 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs, Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

3.3. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht

De Zaakvoerder besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen warden ingebracht (de "Keuzeperiode") begint op vrijdag 9 mei 2014 en afgesloten wordt op vrijdag 23 mei 2014 (16:00 CET). Op woensdag 4 juni 2014 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr. 24 aangehecht, kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.

De Zaakvoerder besluit dat coupons nr. 23, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op vrijdag 23 mei 2014 (16:00 CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash,

4, Wijziging van statuten

De Zaakvoerder besluit, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen: Artikel 6 Kapitaal, vervanging van de huidige tekst door volgende tekst,

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN]), verdeeld in [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/[AAN TE VULLEN]ste (1/[AAN TE

VULLEN]ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen". .

De Zaakvoerder besluit dat de bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" bepaald zullen worden

op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

5. Informatiememorandum

De Zaakvoerder besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal op de eerste dag van de Keuzeperiode (zijnde 9 mei 2014) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek.

6. Machtigingen

6.1. De Zaakvoerder besluit de heerTony De Pauw en de heer Joost Uwents te machtigen, alleen of samen handelend, (i) elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Vennootschap, om de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 jo. 590 van het Wetboek van vennootschappen, desgevallend met creatie van een uitgiftepremie, en (il) elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (x) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 3 van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en om (y) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in onderhavig proces-verbaal.

6.2. De Zaakvoerder besluit am het even welke twee bestuurders te machtigen om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

6.3. De Zaakvoerder besluit:

a) Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, Mevrouw Isabelle Bierrans, wonende te 1742 Temat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdarp, Lijneveldstraat 16, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving; wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen;

b) De instrumenterende notaris of een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, te machtigen om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend,

bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 30 april 2014, houdende onder meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Commanditaire Vennootschap op A,agdelen WDP, onder voorbehoud van (i) de goedkeuring van het dividend door de Jaarvergadering van de

' vastgoedbevak en (ii) de beslissing van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder om het kapitaal te verhogen.

De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris van aanhechting aan onderhavig proces-verbaal van voormelde brief.""

4 `

" ~ F1,)4r-

behoud

aln

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd

-Uitgifte van het proces-verbaal van 30 april 2014

-Bijzonder verslag van de Commissaris de dato 30 april 2014, opgesteld met toepassing van artikel 602 van

het Wetboek van vennootschappen

-Bijzonder verslag van de Zaakvoerder de dato 30 april 2014, opgesteld met toepassing van artikel 602 van

het Wetboek van vennootschappen

e

N

Gd

e

C�

DL

P

I----

RcD

.]^ Na?-'1 yi9 f ~_ ,3' ^ "_

i', ~_ ,3~ ~. ~�G ~~:9n, ~71p',~~+ ~ 'h ; ~ - D.-:

18/06/2014

�� a�e P. I Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111MR111

0417199869

Warehouses De Pauw

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN BLAKEBERGEN 15 TE 1861 ME1SE-WOLVERTEM

: VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND WIJZIGING VAN STATUTEN VOLMACHTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, op 4 juni 2014, ""Geboekt 7 brad(en), geen verzending(en) te Asse I op 04 juni 2014 boek 645 blad 30 vak 24 Ontvangen Vijftig Euro E 50 (getekend) De Ontvanger" blijkt dat de zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort 'WDP", openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonen register van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer , 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869, te weten de naamloze vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 0407.863.818, vertegenwoordigd door. haar vaste vertegenwoordiger, vastgesteld heeft wat volgt, hierna letterlijk overgenomen:

""t Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarvergadering van de' Vennootschap van 30 april 2014

De Zaakvoerder stelt vast dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 30 april 2014 beslist heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van (afgerond) EUR 3,25 (EUR 2,44 netto) per aandeel.

2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van inbreng in nature in de context van een keuzedividend

De Zaakvoerder stelt, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, het volgende vast:

2.1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 30 apte 2014 door de Zaakvoerder bepaald op EUR 49,74 (negenenveertig euro Vierenzeventig eurocent).

Inbreng van het dividend tegen nieuwe aandelen WDP: Om ��n nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan 21 bestaande aandelen van dezelfde vomi, vertegenwoordigd door coupon nr. 23, ingebracht worden, hetgeen een uitgifteprijs van EUR 49,74 per aandeel betekent. Aangezien het totale bedrag van de dividendvorderingen, gekoppeld aan 21 aandelen, niet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van ��n nieuw aandeel, wordt het verschil tussen de uitgifteprijs en de waarde van de ingebrachte netto-dividendrechten verbonden aan 21 bestaande aandelen, zijnde EUR 1,50 (per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven), door de Vennootschap aan de aandeelhouder in cash uitbetaald.

2.3. Tijdens de "keuzeperiode", lopende van vrijdag 9 mei 2014 tot vrijdag 23 mei 2014 (16:00 CET), werden door ING Belgium en door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten belope van EUR 22.896.167,58, voor in totaal 460.317 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/460.317ste deel van de, kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van EUR 49,74 per aandeel (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 21 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 23.

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 24 aangehecht, worden uitgegeven op heden, 4 juni 2014, en delen in. het resultaat vanaf 1 januari 2014.

2.4.. Op basis van de gewaarmerkte staat van de Commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen voor 5.472.999 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen WDP, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 260.619 nieuwe aandelen, uitgegeven door de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden .Eo: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

Rechtsvorm:

Zetel:

Onderwerp akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

neergelegd/ontvangen op '

06 JUN 2014

ter griffie van de keteandstalige

weitltb, y -

...JuLiftj�jLB�jjssej

.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vennootschap op vandaag, 4 juni 2014, door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door ccupon nr. 23) verbonden aan 5.472.999 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van EUR 12.963.189,06.

2.5. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat 13 aandeelhouders op naam, voor in totaal 4.193.668 aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen WDP, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen.

Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat deze 13 aandeelhouders in totaal samen hebben ingetekend op 199,698 nieuwe aandelen tegen een totale prijs van EUR 9.932.978,52,

In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan dit proces-verbaal gehecht de door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw de Brabander Kathleen, gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap, die 460.317 nieuwe aandelen vermeldt. Gemelde staat werd opgemaakt op 28 mei 2014.

De Zaakvoerder stelt vast en verzoekt de instrumenterende notarissen te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de kapitaalverhoging en de nieuwe 199.698 aandelen op naam en 260.619 gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort. De Zaakvoerder maakt hierbij toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen.

De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van EUR 22.896.167,58 is werkelijk tot stand gekomen, en de Zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van EUR 3.691.729,17 zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van EUR 19.204.438,41 op de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van EUR 128.955.100,73 (honderd achtentwintig miljoen negenhonderdvijfenvilftigduizend honderd euro drie�nzeventig eurocent) op EUR 132.646.829,90 (honderd twee�ndertig miljoen zeshonderdzesenveertigduizend achthonderd negenentwintig euro negentig eurocent),

3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van aile (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/16.539.564ste deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

4. Wijziging van artikel 6 van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de Zaakvoerder de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd twee�ndertig miljoen zeshonderdzesenveertigduizend achthonderd negenentwintig euro negentig eurocent (EUR 132.646.829,90), verdeeld in zestien miljoen vijfhonderd negenendertigduizend vijfhonderd vierenzestig (16.539.564) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/zestien miljoen vijfhonderd negenendertigduizend vijfhonderd vierenzestigste (1/16.539.564ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen,"

5. Volmachten

De Zaakvoerder verleent de instrumenterende notaris of een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, aile machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende vaststelling kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De Zaakvoerder verleent de instrumenterende notaris of een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, alle machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De Zaakvoerder verleent aan Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, Mevrouw Isabelle Biemans, wonende te 1742 Temat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, alle machten om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen Inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om aile wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De Zaakvoerder maakt melding van de brief van de FSMA van 30 april 2014, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de geplande

�

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staats blad

kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in nature onder de7 vorm van een Keuzedividend.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk neergelegd;

-Uitgifte van het proces-verbaal van 4 juni 2014;

-De gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door de aandeelhouders van de Vennootschap,

opgemaakt door de Commissaris van de Vennootschap op 28 mei 2014;

-De geco�rdineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en noedanignsid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoioin(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

28/07/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

noergeregcl/ontvangen op .

1 6 MU 2014

r griffie van de Nederlandstalige echtbank van koopeaneel Brussel

II

" i bol ae Se Ste

*14144374*

UI

1

Ondememingsnr 0417.199.869

Benaming

(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW

(verkort) :

Rechtsvorm: Comm. VA

Zetel: Blakebergen 15, 1861 VVoivertem, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging fusievoorstel over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Breker Immo NV door Warehouses De Pauw Comm. VA

VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE

BREKER IMMO ,NV

Naamloze vennootschap

Blakebergen 15

1861 MeiseiNolvertem

Ondernemingsnummer: 0442.207_657 (RPR Brussel)

Over te nemen Vennootschap

WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

Openbare vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een

publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

:

Blakebergen 16

1861 MeiseNVolvertem

Ondernemingsnummer: 0417199.869 (RPR Brussel)

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Warehouses De Pauw Comm.' VA en Breker Immo NV overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie")

De raad van bestuur van Breker Immo NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te. 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 16, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank , van Koophandel van Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder: ondernemingsnummer 0442.207.657 (RPR Brussel), over te nemen Vennootschap (hierna, "Breker Immo" of de ' "Over te nemen Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het ' statuut heeft van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met' maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 MeiseNVolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor ! Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, "WDP", of, ; de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 10 juli 2014 het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 van het, Wetboek van vennootschappen ("W,Venn.") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).

1.Beschrijving van de verrichting

11Beschrijving van de verrichting

Op 5 september 2013 heeft WDP een overeenkomst afgesloten met betrekking tot de verwerving van aile

aandelen in Breker Immo.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam enhoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

WDP is nu voornemens Breker Immo op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 W.Venn.

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat WDP op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (510) uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in Breker Immo. Indien, om welke reden ook, WDP op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van aile aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 719-727 W,Venn, niet worden gevolgd.

Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de raad van bestuur van Breker Immo

Met toepassing van artikel 722, �6 iuncto 667 W.Venn., is de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van WDP en van Breker Immo van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, �6 W.Venn. is voldaan, die luiden ais volgt

"i� de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

20 onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, � 2;

30 een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Bijgevolg zal de raad van bestuur van Breker Immo en van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

1.2Motivering van de verrichting

Het doel van Breker Immo wordt beschreven onder 2.2 van dit fusievoorstel. De hoofdactiviteit van Breker Immo bestaat op heden in het in eigendom houden en het beheren van een logistiek gebouw, gevestigd op een stuk land gelegen te 1730 Asse, Breker 41,

Het doel en de kernactiviteiten van Breker Immo zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de WDP groep..

Aangezien de activiteiten van Breker Immo binnen de activiteitensfeer vallen van WDP, en rekening houdend met het feit dat Breker Immo geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in ��n enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van Breker Immo onder te brengen binnen de Juridische structuur van WDP wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd. Bovendien zullen door de fusie de huurinkomsten gerealiseerd door Breker Immo onmiddellijk geind worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire wihstuitkeringsverplichting voor een vastgoedbevak.

Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve beheer (er moet slechts ��n jaarrekening, ��n boekhouding, enz worden bijgehouden) ais van het financi�le beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om Breker Immo als aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van WDP en Breker Immo.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat de nodige toe- of instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten of andere rechten.

2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, 10 W.Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.1De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een Openbare

Vastgoedbeleggingsvennootschap niet vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het

spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Meise/VVolvertem

Ondernemingsnummer: 0417.199.869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten (Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in

overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en

zakelijke rechten op onroerende goederen;

aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

, de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

. het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

,

onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;

de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de

vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

" ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij warden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van aile intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven

of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist."

2.2De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Breker Immo

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem,

Ondernemingsnummer: 0442.207.657 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 3 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

" Het doel van de vennootschap bestaat in het beheren van en het beschikken over het onroerend patrimonium dat thans of later aan de vennootschap toebehoort, doch zonder handelsdoeleinden. In dat verband kan ze alle verrichtingen stellen die van aard zijn om de verwezenlijking van dit doel te bevorderen en dit op de wijze die zij hiervoor geschikt acht. De vennootschap heeft tot doel in Belgi� of in het buitenland, voor haar eigen rekening of voor rekening van derden en/of tussenpersonen, aile inimobili�nhandelingen of ermee verband houdende verrichtingen te doen, met name: de aankoop, verkoop, ruiling, verhuring, expertise, beheer, oprichting, omvorming of ombouwing en valorisatie van onroerende goederen van alle aard, zo gronden als gebouwen, in voorkomend geval bij middel van lottissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing, voorts ook alle plaatsingen van kapitalen en het beheer van alle roerende en onroerende goederen.

Bovendien zal de vennootschap alle mogelijke financi�le handelingen kunnen stellen teneinde de verrichtingen vallende binnen haar doel, te vergemakkelijken, zelfs in het voordeel of voor rekening van derden opdrachtgevers."

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art, 719, 2� VV.Venn.)

De verrichting zal warden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W.Venn�

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode ven�r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap,

4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (ait 719, 30 en 4� W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen Er zijn evenmin andere effecten

dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootehap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5.Algemene beschrijving van de activiteit van de Over te nemen Vennootschap

De hoofdactiviteit van Breker Immo bestaat op heden in het in eigendom houden en het beheren van een

logistiek gebouw, gevestigd op een stuk land gelegen te 1730 Asse, Breker 41.

Het stuk land voornoemd beslaat een oppervlakte van ca 24.210 m2 en is in het kadaster gekend onder. gemeente Asse, vierde afdeling Kobbegem, sectie A, perceelnummer 39fr.

Op deze grond werden een logistiek gebouw opgericht, bestaande uit een magazijn met een bruto grondoppervlakte van 10.700 m2 en kantoren met een bruto grondoppervlakte van 1.400 m2

De over te nemen Vennootschap verwierf de eigendom van dit stuk land en het logistiek gebouw ingevolge de notari�le aankoopakte afgesloten op 30 augustus 1999, tussen Redevco Belgi� Comm.V, als (toenmalige) eigenaar, en Breker Immo, als koper,

Dit stuk land met het logistiek gebouw wordt momenteel ingevolge de overeenkomst d.d. 6 september 2013 - gehuurd door AXUS NV (Ald Automotive), een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1140 Evere, Kolonel Bourgstraat 120, tot 30 november 2020, met een recht voor de huurder om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 30 november 2017,

De vastgoedexpert van WDP heeft het door Breker Immo aangehouden vastgoed per 30 juni 2014 gewaardeerd op een investeringswaarde van EUR 4.633.389.

6. Bodemattest

Krachtens artikel 2, 18� t) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de

bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ais

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

een �overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

De inhoud van het bodemattest, nr. A: 20140268780 R: 20140262618 D: 4239, afgeleverd door de OVAM op 6 juni 2014, luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in bet grondeninformatieregister,

2,1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2,1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er een bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De

OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 15.06.2007 en op de

Neri opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond. De bodemverontreiniging, aangetroffen in dit

bodemonderzoek, is niet tot stand gekomen op deze grond. De saneringsplicht rust bij de eigenaar of gebruiker

van de grond waar de bodemverontreiniging tot stand kwam. U vindt meer informatie op

www,ovam.be/verspreidingsperceel.

2,1.2 Extra informatie

Het bodemonderzoek van 14.05.1996 wordt voor deze grond niet gelijkgesteld met een ori�nterend

bodemonderzoek.

2,2 Documenten over de bodemkwaliteit

2,2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 26.11.1998

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Terrein gelegen aan Breker 41 te Kobbegem Asse, Afdeling 4, Sectie

A, P�rceelnummer 39t. (Sr001sva)

AUTEUR: Technum Flanders Engineering NV

DATUM: 06.02.2007

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek, Antalls, Zone 4 Broekooi 290 te 1730 Zellik (Ret 20070206-

60154999)

AUTEUR: AIB-Vin�otte Ecosafer NV

DATUM: 15.06.2007

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Drukkerij Hoste Brusselsesteenweg 347 te Asse

(identificatienummer: 120245108/Bge)

AUTEUR: Soresma NV

DATUM: 09.09.2013

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek, Breker 41 te Kobbegem

AUTEUR: Antea Belgium NV

2,2.2 Extra informatie

DATUM: 14.05.1996

TYPE: Onderzoeksverslag

TITEL: Vercobel Kobbegem Rapport Ori�nterend Bodemonderzoek Uitgevoerd in Opdracht van Logidids

AUTEUR: Technum Flanders Engineering NV

DATUM: 06.03.2006

TYPE: Onderzoeksverslag

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Drukkerij Hoste Brusselsesteenweg 347 te Asse

(identificatienummer: 1202451089/Bge)

AUTEUR*, Soresma NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

opmerkingen:

I Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend

bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

6 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 06.06.2014"

7.Fiscale verklaringen

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel

210, par, 1, 1�, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, !id 1, 10 bis van het Wetboek van de

%

1.,

4.

Inkornstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par, 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,

8,Rechten van de aandeelhouders van WDP

Iedere aandeelhouder van WDP heeft het recht ten minste ��n maand voordat de fusie door overneming van Kracht wordt, op de zetel van WDP kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de, laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de , zaakvoerder respectievelijk van de raad van bestuur en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie Doekjaren, (iv) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Breker Immo, die niet meer dan , drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (v) het halfjaarlijks financieel verslag van vtapp als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen , van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten ' vermeld onder (i) tot en met (y).

Zoals hierboven reeds vermeld, zal de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van vvpp, dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 722, �6 W,Venn. hebben ��n of meer aandeelhouders van WDP die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van WDP bijeen te roepen, die dan, in plaats van de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder, zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.

aBijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben lise Fruytier, Lieve De Ridder, Johan Lemmens, Geert Stepp� en Thomas Bosmans gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neeriegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

10.0ntheffing van aansprakelijkheid

De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de met fusie gelijkgestelde verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan,

Dit fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

opgemaakt op 10 juli 2014 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neeriegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap,

flee Fruytier

Gevolmachtigde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/10/2014

��Ahad

In de bijlagen bij het BelLgif.oil Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffieMri de akte

neergelegd/ontvangen op

Sap

06" OKT, 2011

t�t griffie van de Nederlandstalige F9, .911t.1.?,e4 Yeij �tiffieHreidel Brasse!

Pndernemingsnr Benaming 0417199869

(voluit) : Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte OPSLORPING VAN BREKER IMMO NV DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING MET OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN AAN WDP COMM. VA --PROCES-VERBAAL VAN DE RAAD VAN BESTUUR, OPTREDEND ALS ZAAKVOERDER VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WDP COMM. VA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt op 29 september 2014, "Geboekt 14 blad(en), geen verzending(en) te Asse I, op 30 september 2014 boek 647 blad 38 vak 2 Ontvangen Vijftig euro � 50 Getekend De Ontvanger", door Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, dat de read van bestuur van de Naamloze Vennootschap De Pauw, met zetel te 1861 MelseNVolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer

0407.863.818, BTW-nummer BE 407�863.818, optredend als Zaakvoerder van de Commanditaire

Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kart `WDP", Openbare vastgoedbevak naar Belgisch Recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 Melse/Wolvertem, Blakebergen 15, ondememingsnummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869, unaniem de volgende besluiten genomen heeft:

1.Voorstel en voorafgaande verklaringen

1.1, EERSTE BESLUIT KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL VAN OPSLORPING DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Fusievoorstel en stelt vast dat het Fusievoorstel sedert meer dan ��n maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking was en dat iedere aandeelhouder kosteloos een afschrift ervan kon verkrijgen.

De vergadering stelt vast dat aile aandelen van Breker Immo eigendom zijn van WDP en dat er geen andere effecten dan aandelen in Breker Immo zijn.

De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders op naam uiterlijk ��n maand voor de datum van deze vergadering langs elektronische weg een afschrift van het Fusievoorstel hebben ontvangen in toepassing van artikel 720, �1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering stelt eveneens vast dat de aandeelhouders tevens de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze vergadering op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van de stukken en, documenten, vernield in en bij toepassing van artikel 720, �2, van het Wetboek van vennootschappen, te weten: het Fusievoorstel, (il) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van Breker Immo en WDP, (H), de verslagen van de respectievelijke bestuursorganen en commissarissen met betrekking tot die jaarrekeningen over de drie laatste boekjaren, (iv) de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van Breker Immo die' niet meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (v) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, en dat zij hiervan op verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift konden verkrijgen, met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het Fusievoorstel met stempel van de griffie van de Nederiandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel, wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zal in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

2.Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting Algemene voorwaarden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: BQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.1. TWEEDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE OPSLORPING BIJ WIJZE VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN BREKER IMMO OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

A. Opslorping bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Breker Immo door WDP en vermogensovergang

De vergadering keurt de opslorping van de naamloze vennootschap Breker Immo, met maatschappelijke zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel te Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0442.207.657, BTW-nummer BE 0442.207.657 ("Breker Immo" of de "Over te nemen Vennootschap") door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676,1�, iuncto 719 en volgende W. Venn., door overneming door de commanditaire vennootschap op aandelen Warehouses De Pauw, in het kort WDP, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869 ("WDP", of de "Overnemende Vennootschap") van de totaliteit van de activa en passive van Breker Immo, zoals beschreven in het besproken Fusievoorstel, goed,

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van Breker Immo (hierna het "Overgedragen Vermogen"), zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op WDP en wordt Breker Immo ontbonden zonder vereffening,

B, Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de verrichting verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W.Venn., zijnde op heden 29 september 2014,

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Breker Immo met betrekking tot de door WDP in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd wordt ais zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

C. Geen nieuwe aandelen

Gezien de opslorping door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676, 1� W. Verni. een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van Breker Immo, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op WDP, die reeds houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in Breker Immo zijn), zijn de artikelen 719 en volgende W.Venn. van toepassing op de voorgenomen opstorping en dienen er geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden naar aanleiding van de opslorping door middei van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

D. Intrekking van aandelen van Breker Immo

De vergadering besluit dat de aandelen van Breker Immo, die allen In het bezit zijn van WDP, ingetrokken zullen worden overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

E. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in Breker Immo geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen

uitgegeven door Breker lmmo.

Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen in de zin van artikel 719, 4' W.Venn.

G, Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van Breker Immo goed, Om

tegenwerpelijk te zijn aan derden, dient deze overgang te worden overgeschreven op het bevoegde

hypotheekkantoor.

1) Algemene beschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen de hierna vernielde bestanddelen (activa en passiva).

2) De overgang van het Overgedragen Vermogen van Breker Immo op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere beschrijving van het Overgedragen Vermogen

Ten gevolge van de opslorping van Breker Immo door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting draagt Breker Immo, onder de hierna vermelde lasten en voorwaarden, (i) de voile eigendom van het hierna beschreven Onroerend Goed te Asse-Kobbegem, Z.4. Broekooi 280 (het "Onroerend Goed"), en (ii) de andere activa en passive, over aan WDP.

(i)Beschrijving van het Onroerend Goed

Breker Immo is voor de geheelheid in volte eigendom eigenaar van het hierna beschreven Onroerend Goed. GEMEENTE ASSE / VIERDE AFDELING / VOORHEEN KOBBEGEM

GEMEENTENUMMER 23041 / ARTIKELNUMMER 01237

Een logistiek gebouw, op en met grond en aile verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Z.4. Broekooi 280, thans ten kadaster gekend onder sectie A, nummer 39/T, voor een oppervlakte van twee hectare twee�nveertig are tien centiare (2ha 42a lOca).

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

(ii)Beschrijving van de andere activa en passiva

De overgang van het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap Breker Immo op de Overnemende Vennootschap WDP omvat tevens (onder meer) haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, enfof het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te nemen Vennootschap te gebruiken, haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens, in zoverre toepasselijk:

- aile eventuele optierechten waarvan de Over te nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn, leasingovereenkomsten, waarin de Over te nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- aile eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks en

handelsmerken, waarvan de Over te nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is; wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de zaakvoerder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang "erga omnes" te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de Over te nemen Vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de Over te nemen Vennootschap.

Het archief van de Over te nemen Vennootschap, omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te nemen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de Over te nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te nemen Vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te nemen Vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te nemen Vennootschap verbonden aan het cli�nteel dat overgaat op de Overnemende Vennootschap.

2.2. DERDE BESLUIT OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De vergadering stelt vast en besluit dat de raad van bestuur van Breker Immo, gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer, blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, de opslorping van Breker Immo door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft goedgekeurd middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten.

2.3. VIERDE BESLUIT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

De vergadering bekrachtigt de algemene voorwaarden van de opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het Fusievoorstel, 2.4, VIJFDE BESLUIT VOLMACHTEN

2.4.1, De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig procesverbaal, houdende vaststelling van de besluiten tot opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

2.4.2, De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, met macht tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de hierboven vernielde agendapunten, met machtiging om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn in het kader van, of in verband met de verwezenlijking e� afwikkeling van de met fusie door overneming gelijkstelde verrichting en de daaruit voortvloeiende handelingen.

2.4.3.0e vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9265 Opdorp, Lijneveldstraat 16, aan de Heer Johan Lemmens, wonende te 3012 Leuven, Draaklaan 13, aan de Heer Geert Stepp�, wonende te 1785 Brussegen Brusselsesteenweg 389/A, en aan de Heer Thomas Bosmans, wonende te 2600 Berchem, Grote Steenweg

......................... ......... ......................... ........ ........

337, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen

van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om aile wettelijk vereiste neerfeggingen en publicaties te doen.

2.4.4.De vergadering verleent bijzondere volmacht aan om het even welke twee bestuurders om de notulen ' van deze vergadering te ondertekenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS YVES DE RUWER

Tegelijk neergelegd:

-De uitgifte van de akte van 29 september 2014

-De geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor. behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden - Recto : Naam en hoedanrgheid van de instrumenterende notaris, hetzip van de perso(oirgen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

31/10/2014

�� Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

ncnrejrcteerlinntynnripri nr

22 L� 2014

ter grieiTic vF,in d3 Nederlandstaliga rechibank egiloopliandel Brussel

Voor- 111A I UI II II II

behouden

aan het

Belgisch

Staats blad

11 II

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN Zetel: BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte: WIJZIGING VAN HET DOEL ANDERE STATUTENWIJZIGINGEN AANNEMING VAN HET STATUUT VAN OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE TOELATING TOT HET VERKRIJGEN VAN EIGEN TOEKENNING VAN RECHTEN AAN DERDEN MET TOEPASSING ARTIKEL 556 W.VENN DIVERSE MACHTIGINGEN AANDELEN RECHT VAN UITTREDING

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort WDP", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 MeiseNVoivertem, Slakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Nederlandstalige, Rechtbank van Koophandel te Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417,199.869, verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, met tussenkomst van en vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet ratione personae, op 16 oktober 2014,

"Geboekt 16 blad(en), geen verzending(en) te Asse I, op 17 oktober 2014 boek 647 bled 56 vak 18. Ontvangen Vijftig euro � 50 Getekend De Ontvanger, blijkt dat de volgende besluiten werden genomen, hierna: letterlijk vermeld:

""1. WIJZIGING VAN ARTIKEL 4 MET BETREKKING TOT HET DOEL VAN DE VENNOOTSCHAP

1.1. Kennisname van de verslagen

11.1. De zaakvoerder van WDP heeft overeenkomstig artikel 569 van het Wetboek van vennootschappen' ("W.Venn.") een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot de voorgestelde wijziging van het doel, waaraan een staat van activa en passive van de Vennootschap op datum van 30 juni 2014 is gehecht.

1.1.2. De commissaris van WDP heeft overeenkomstig artikel 669 W.Venn. een verslag opgesteld met betrekking tot de staat van activa en passive op datum van 30 juni 2014.

(-1

1.2.0pschortende voorwaarden

De vergadering deelt mee en verduidelijkt dat de voorstellen tot besluit, vermeld onder de punten 1.3, 2.1 en 3.1 van de agenda, onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de vier hierna gestelde opschortende voorwaarden:

1.2.1.Goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.

1.2.2.Vergunning van de Vennootschap ais openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap door de' FSMA.

De vergadering vermeldt dat de FSMA bij haar brief van 27 augustus 2014 ondermeer heeft gemeld dat het directiecomit� van de FSMA op 26 augustus 2014 de vergunning aan WDP als openbare gereglementeerde' , vastgoedvennootschap conform de artikelen 9, �3 en 77 van de wet van 12 mei betreffende de , gereglementeerde vastgoedvennootschappen heeft verleend en de wijziging van de statuten van WDP: voortvloeiende uit de vergunning en de inschrijving als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft goedgekeurd, onder opschortende voorwaarde van de aanpassing van de statuten aan voormelde wet zoals hernomen in het inschrijvingsdossier en het respecteren van artikel 77, �2 e.v. van voormelde wet met betrekking tot de procedure en de modaliteiten voorzien voor het aannemen van het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap.

De opschortende voorwaarden van de toekenning door de FSMA van een vergunning aan de vennootschap' als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en de goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA, zoals vermeld in punt 1.2.1 en 1.2.2. van bovenvermelde agenda, zijn bijgevolg vervuld.

1.2.3.

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

" " " 1.2.4.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge 1 .3. Eerste besluit: besluit tot wijziging van het doel van de Vennootschap

De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarden hiervoor vernield onder agendapunt 1.2, artikel 4 (doel) van de statuten door de hierna vermelde tekst te vervangen, om het in overeenstemming te brengen met het 0W-statuut;

deze wijziging zal pas gevolgen hebben indien het onder punt 2.1. van de agenda bedoelde voorstel tot besluit eveneens wordt goedgekeurd:

"De vennootschap heeft als uitsluitend doel (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vernield in artikel 2, 5�, i tot x van de GVV-Wet.

Onder vastgoed wordt begrepen;

onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de openbare GVV;

iiL optierechten op vastgoed;

aandelen van openbare of institutionele GVV's, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de GVV ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;

viii rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat ven de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen ais de openbare vastgoedbevaks;

ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (1v) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen ("Real Estate lnvestment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, �4, van de wet van 16 juni 2006;

alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:

onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;

�% onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie slechts ais bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend;

. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleld aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie; hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vestgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

�% kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

f Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de 0W-Wet) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, en met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruiten, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van aile intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken."

2.ANDERE WIJZIGINGEN MN DE STATUTEN

2.1 ,Tweede besluit: besluit om de statuten van de Vennootschap in de nieuwe vomi aan te nemen

De notaris stelt vast dat de opschortende voorwaarde met betrekking tot de voorafgaande goedkeuring door deze algemene vergadering van het in punt 1.3. bedoelde voorstel tot besluit, werd vervuld.

De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarden hiervoor vermeld onder agendapunt 1.2, om de statuten van de Vennootschap aan te nemen in de nieuwe vorm, zoals deze in track changes gepubliceerd zijn op de website van de Vennootschap(http://www.wdp.beinl/relations/capitalmarketitransacties), en waarvan de kenmerken met inbegrip van het toegestane kapitaal en de bestaande machtigingen met betrekking tot de verwerving en vervreemding van eigen aandelen onder voorbehoud van de verwijzingen naar de GVV-wetgeving en het 0W-statuut, in plaats van naar de vastgoedbevakwetgeving resp � het vastgoedbevakstatuut, identiek zijn aan die van de huidige statuten van de Vennootschap, met uitzondering van de wijzigingen die hieronder worden opgesomd:

-toevoeging aan de titel van Hoofdstuk I resp. artikel 1 van "vorm"

-vervanging van het derde tot en met laatste lid van artikel 1 door volgende tekst: "Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, genaamd "openbare GW" of "OGW". De maatschappelijke benaming van de vennootschap en het geheel van de documenten die zij voortbrengt (inbegrepen alle akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze woorden. De vennootschap trekt haar financi�le middelen in Belgi� of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen., De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB")."

-schrapping van het huidige artikel 5 (beleggingsbeleid) en vervanging door volgende tekst:

"Artikel 5 VERBODSBEPALINGEN

De vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, tenzij het occasionele verrichtingen betreft. Het is de vennootschap verboden: 1� deel te nemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg; 20 financi�le instrumenten uit te lenen, met uitzondering van uitlening en die onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 worden verricht; en 30 financi�le instrumenten te verwerven die zijn uitgegeven door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet werd verklaard, een minnelijk akkoord heeft gesloten met zijn schuldeisers, het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, uitstel van betaling heeft verkregen of ten aanzien waarvan in het buitenland een gelijkaardige maatregel is getroffert"

-in artikel 8 (Aard van de aandelen): (i) vervanging van het eerste lid door volgende tekst "De aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder."; (ii) schrapping van het tweede !id; en (iii) schrapping van "tevens" in het derde lid.

-Artikel 10.2, wordt integraal geschrapt wegens het verstrijken van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen in geval van dreigend en ernstig nadeel;

-in artikel 11.2: in punt 2. resp. 4, vervanging van "netto-inventariswaarde" door de woorden "netto-waarde per aandeel";

-schrapping van artikel 11.4 (kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak);

-in artikel 14, punt 1.: vervanging van het vijfde lid door volgende tekst: "De raad van bestuur van de zaakvoerder-rechtspersoon dient minstens drie onafhankelijke leden te tellen in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen."; (ii) vervanging van het zesde lid door volgende tekst: "De naleving van de in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen bedoelde criteria worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de zaakvoerder zelf bestuurder van de door haar beheerde openbare gereglementeerde vastgoedvermootschap zou zijn,";;

-in artikel 14, punt 2.: vervanging van het derde lid door volgende tekst: "De zaakvoerder moet op een zulkdanige wijze georganiseerd worden dat de effectieve leiding wordt toevertrouwd aan tenminste twee personen, die, net zoals de leden van het bestuursorgaan van de zaakvoerder, moeten beschikken over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid, en moeten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

voldoen aan de door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen gestelde vereisten."

-artikel 17: schrapping van het tweeds en derde lid;

-artikel 18: schrapping van het laatste lid;

-in artikel 24: aanpassingen met betrekking tot de bepalingen inzake effecten aan toonder, met schrapping van de verwijzingen naar aandelen aan toonder en de tussenkomst van een financi�le tussenpersoon;

-in artikel 30, derde lid: schrapping van de bewoordingen ", en dit, voor wat het remuneratieverslag betreft, voor het eerst voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 201L"

-in hoofdstuk VI en artikel 34: schrapping van het artikel met betrekking tot de "persoon belast met de financi�le dienst", en hemummering van de daaropvolgende artikelen;

-in het (huidige) artikel 40: schrapping van de laatste zin.

3.TIJDELIJKE WIJZIGING VAN DE TOELATING TOT VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN

3.1.Derde besluit: besluit tot tijdelijke wijziging van de toelating tot verkrijging van eigen aandelen

De notaris stelt vast dat de opschortende voorwaarde met betrekking tot de voorafgaande goedkeuring door deze algemene vergadering van het in punt 1.3. bedoelde voorstel tot besluit en het in punt 2.1. bedoelde voorstel tot besluit, werd vervuld.

De vergadering besluit, onder de opschortende voorwaarden hiervoor vermeld onder agendapunt 1.2, om, enkel voor de verwerving van aandelen in het kader van de uitoefening van het onder punt 4 van de agenda bedoelde ulttredingsrecht, de prijsvoorwaarden waartegen de zaakvoerder de eigen aandelen kan verkrijgen Krachtens de machtiging voorzien in artikel 10.3 van de statuten (de overige voorwaarden van deze machtiging blijven ongewijzigd) te wijzigen en om deze prijs vast te stellen op de prijs die hierna bepaald is op grond van artikel 77 van de GVV-Wet (deze machtiging voorzien in artikel 10.3 van de statuten zal ongewijzigd blijven voor wat betreft al de andere bepalingen m.b.t. de eigen aandelen).

TOEKENNING VAN RECHTEN AAN DERDEN MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 556 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Vierde besluit; toekenning van rechten aan derden met toepassing van artikel 566 W. Venn.

De vergadering besluit, met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de clausule uit de 'Placement Agreement" van 19 mei 2014, afgesloten door de Vennootschap en de "Joint Lead Managers", de "Agency Agreement" van 19 mei 2014, afgesloten door de Vennootschap en de "Agent", en het Prospectus van 19 mei 2014 (samen de "Transactiedocumenten") goed te keuren. De Transactiedocumenten werden afgesloten resp, opgesteld in het kader van de openbare uitgifte van obligaties door de Vennootschap met toelating tot de verhandeling van de obligaties op Euronext Brussels, voor een totale nominale waarde van EUR 125.000.000, voltooid op 13 juni 2014.

De vergadering neemt kennis van het feit dat deze Transactiedocumenten onder meer een clausule bevatten, waarin aan de obligatiehouders rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren leste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. ln geval van een controlewijziging met betrekking tot de Vennootschap (zoals gedefinieerd in voormelde Transactiedocumenten zie o.rn, punt 6 van het Prospectus van 19 mei 2014), heeft de Vennootschap zich er immers toe verbonden om, volgens de modaliteiten bepaald in de Transactiedocumenten, de obligaties vervroegd terug te betalen. Voor de definitie van controlewijziging in dit verband, wordt verwezen naar punt 6.3 van het Prospectus van 19 mei 2014. In de hypothese dat de clausule van controlewijziging niet zou worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering (gevolgd door de neerlegging ter griffe van het besluit van de Algemene vergadering) v�ifir 30 juni 2015, zal, vanaf de volgende interestperiode de rentevoet onder de obligatielening worden verhoogd met 0,5% tot de laatste dag van de interestperiode waarin deze handelingen alsnog zouden geschieden.

6. MACHTIGINGEN MET HET OOG OP HET VERVULLEN VAN DE FORMALITEITEN

Vijfde besluit: machtigingen

De vergadering besluit volgende machtigingen te verlenen:

-machtiging aan elke bestuurder van de zaakvoerder, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, van aile bevoegdheden voor de uitvoering van de door deze buitengewone algemene vergadering genomen besluiten, en om (i) in dit verband alle documenten, akten, bevestigingen, vaststellingen, verificaties en verklaringen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn op te stellen, goed te keuren, te bekrachtigen, te ondertekenen, te publiceren en uit te voeren, en (ii) ai het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen en het Ondememingsloket inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de Inschrijvingen van de Vennootschap en ten overstaan van de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om aile wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen;

-machtiging aan de instrumenterende notaris of een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, en eventueel daarmee samenhangende documenten, alsmede de opstelling van de co�rdinatie van statuten in functie van de genomen besluiten, en dit zowel in het Nederlands als ln het Frans.

4, RECHT VAN UITTREDING

4,1.Individuele beslissing recht van uittreding

[..l

Voor- 4.2.Vaststelling door de instrumenterende notaris van de identiteit van de aandeelhouders die het recht van uittreding hebben uitgeoefend en van het aantal aandelen waarvoor zij hun recht van uittreding uitgeoefend hebben

behouden Na rondvraag, stelt de instrumenterende notaris vast dat geen enkele aandeelhouder, in persoon aanwezig of vertegenwoordigd door een lasthebber, zijn recht van uittreding uitoefent.

aan het De vergadering stelt derhalve vast dat de opschortende voorwaarden zoals vermeld in punt 1.3. van de bovenvermelde agenda, zijn vervuld en dat de Vennootschap derhalve het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap heeft verworven en dat de statutenwijzigingen waartoe werd besloten onder punt 1.3. en 2.1. (van de agenda) in werking zijn getreden.

Belgisch Voor eensluidend ontredend uittreksel

et�atsblad Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd

-uitgifte van het proces-verbaal van 16 oktober 2014

-het verslag van de Commissaris over de staat van activa en passiva per 30 juni 2014 in verband met de

voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel

-het bijzonder verslag van de Zaakvoerder met betrekking tot de beoogde wijziging van het maatschappelijk

doel

-De Nederlandstalige geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

30/12/2013

��Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

K e

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11.1

Vc behc aar Bel Staat

A

1 195991*

IuhIi

Ve.euew~~##~

16 DEC 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit,) : Warehouses De Pauw

(verkort) : WDP

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : 1. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN CANAL 23 NV, MET OVERDRACHT VAN VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

2. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN KUBE 23 NV, MET OVERDRACHT VAN VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

3. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN WELLSUN-HEYLEN Il BVBA, MET OVERDRACHT VAN VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

4. WIJZIGING VAN DE STATUTEN

5. DIVERSEN

PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

Er blijkt uit het proces-verbaal, opgemaakt op 4 december 2013, ""Geboekt: 59 blad(en); 9 verzending(en) te Asse I, op 10 december 2013 boek 641 blad 97 vak 20 Ontvangen: Vijftig Euro � 50. De Ontvanger (getekend) De e.a. inspecteur H. ROSELETH"", door Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, met tussenkomst van en vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen 'Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 MeisefWolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417,199.869, de volgende besluiten heeft genomen:

1. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN CANAL 23 NV (de "Canal Fusie")

VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN

1) Het voorstel van fusie door overneming (het "Fusievoorstel") van de naamloze vennootschap CANAL 23 (hierna ook de "Overgenomen Vennootschap" of "Canal"), door WDP (hierna ook de "Overnemende Vennootschap" of de "Vennootschap"), goedgekeurd op 1 oktober 2013 door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap en de raad van bestuur van Canal, werd, met toepassing van artikel 693, laatste lid W.Venn., neergelegd ter de griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen, zijnde voor Canal ter griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout op 2 oktober 2013 en voor WDP ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel eveneens op 2 oktober 2013.

2) De neerlegging van het Fusievoorstel werd integraal bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2013, onder nummer 13154808, voor wat Canal betreft, en werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2013, onder nummer 13154244, voor wat WDP betreft.

3) De zaakvoerder van WDP heeft op 10 oktober 2013 het omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn. met het oog op de Canal Fusie,

4) De commissaris van WDP, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, heeft daarenboven op 9 oktober 2013 het schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn. met het oog op de Canal Fusie.

De conclusies van het verslag van 9 oktober 2013 tuiden letterlijk als volgt:

"" 7. Besluit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

r Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen en op basis van de voorlopige raming van de waardering van de over te nemen vennootschap en de indicatieve waardering op datum van 26 september 2013 van de overnemende vennootschap verklaren wij hetgeen volgt:

r ~ �De nader te bepalen ruilverhouding op basis van het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren (de "Closing Datum") min 5% procent, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent, voor de uitgifte van nieuwe aandelen WDP in gedematerialiseerde vorm en zonder nominale waarde in ruil voor de aandelen Canal 23 NV (bij de hypothetische waardering zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel en de huidige raming van de inbrengwaarde van Canal 23 NV: 276.554 nieuwe aandelen van Warehouses De Pauw Comm. VA op naam en zonder nominale waarde in ruil voor 100 aandelen van Canal 23 NV op naam) is in de gegeven omstandigheden redelijk;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge -De weerhouden waarderingsmethode, zijnde de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen (voorlopig geraamd op 134.377,80 EUR per aandeel) voor de overgenomen vennootschap Canal 23 NV enerzijds en het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het WDP-aandeel gedurende 5 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren (de "Closing Datum") min 5%, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (per hypothese van 26 september 2013 bepaald op 48,59 EUR per aandeel) voor de overnemende vennootschap Warehcuses De Pauw Comm. VA anderzijds, is passend en verantwoord. Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhouding

Bovenvermelde bepaling van de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen voor de overgenomen vennootschap Canal 23 NV betreft slechts een voorlopige raming, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op datum van 1 oktober 2013 beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Canal 23 NV per Closing Datum.

De uiteindelijke re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de aandeelhouder van Canal. De aandeelhouder van Canal zal de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen,

De vooropgestelde pre-Closing herstructureringen (met name de vooropgestelde kapitaalverhoging en overdracht van de deelneming in Wellsun-Heyfen Il BVBA) kunnen eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente informatie met betrekking tot Canal die na datum van het fusievoorstel maar v��r Closing Datum beschikbaar zal worden.

Tevens zal de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen be�nvloed kunnen worden door prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op Canal 23 NV.

Antwerpen, 9 oktober 2013

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander"

Een exemplaar van het verslag van de zaakvoerder en van het verslag van de commissaris worden aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel.

5) Het Fusievoorstel, zoals vermeld hiervoor sub 1), en de verslagen, zoals vermeld hiervoor sub 3) en 4), werden in de agenda van deze algemene vergadering opgenomen (artikel 697, �1, eerste alinea W. Venn).

6) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 697, �2, W.Venn, uiterlijk ��n maand v��r de datum van de algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:

Met toepassing van art. 697 W.Venn, heeft elke aandeelhouder van WDP het recht om uiterlijk ��n maand v��r de datum van de buitengewone algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten (de "BAV") op de zetel van WDP kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het fusievoorstel van de bedrijfsrevisor resp. commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (v) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen van de bedrijfsrevisoren resp. commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vi) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de over te nemen vennootschap, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De aandeelhouders konden op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken onder (i) tot en met (vii), met uitzondering van diegene die hen werden toegezonden (artikel 697, �3 W.Venn.). Het toesturen van de afschriften van de verzochte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

stukken was tevens mogelijk bij wijze van e-mail in geval de aandeelhouder hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee had ingestemd.

De obligatiehouders konden vanaf de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, tegen overlegging van hun effect, kosteloos een afschrift verkrijgen van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen dienden te worden ter beschikking gesteld.

7) De Canal Fusie vormt samen met de fusie door overneming door WDP van (i) de naamloze vennootschap KUBE 23, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0809,718.980 enerzijds, (ii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WELLSUN-HEYLEN Il, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0815.851.756 anderzijds, ��n geheel.

Het verslag, zoals vermeld hiervoor sub 3) betreft deze gezamenlijke fusies.

BERAADSLAGING -- BESLUITEN

1.1.1 EERSTE BESLUIT KENNISNAME VAN HET VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING EN VAN DE VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel van fusie door overneming van de naamloze vennootschap CANAL 23, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0891.961.495, BTW-nummer BE 0891.961.495, door WDP, dat op 1 oktober 2013 werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap en de raad van bestuur van Canal, overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 W.Venn., en dat op 2 oktober 2013 werd neergelegd ter griffie van de Rechtbanken van Koophandel te Brussel en te Turnhout.

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen van de commissaris en van de zaakvoerder van WDP, opgesteld met het oog op de Canal Fusie met toepassing van artikel 694 en 695 W.Venn.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het Fusievoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, een kopie van het verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn en een kopie van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn worden "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zullen in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

1,1.2. TWEEDE BESLUIT MEDEDELING VAN EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN DIE ZICH IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM VAN HET FUSIEVOORSTEL

Is vervolgens tussengekomen:

De zaakvoerder, de naamloze vennootschap 'De Pauw", met zetel te 1861 MeiseiWolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonen register van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407,863.818, BTW-nummer BE 0407.863.818, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Tony De Pauw, �n door een bestuurder, voomoemde heer Joost Uwents, die verklaart, in toepassing van artikelen 671 iuncto 696 W.Venn., dat er zich tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP, noch in de activa en passiva van het vermogen van Canal, behoudens wat hierna volgt:

1)Door de Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van Canal, waarvan het procesverbaal werd opgemaakt, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Cath�rine Goossens, te Grobbendonk, wettelijk belet ratione loci, werd beslist het kapitaal te vermeerderen met acht miljoen tweehonderd vijfentachtigduizend vierhonderd negenennegentig euro twee�ntachtig cent (� 8.285.499,82) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) tot acht miljoen driehonderd zevenenveertigduizend vierhonderd negenennegentig euro twee�ntachtig cent (� 8.347.499,82), zonder creatie van nieuwe aandelen.

2)Door Canal werden alle schulden van Canal ten aanzien van de aandeelhouder van Canal en/of hiermee gelieerde partijen terugbetaald, zoals bevestigd door Extended Warehousing Geel BVBA, Hedi BVBA en Watson & Dickens BVBA in hun schrijven van 2 december 2013 en conform de daarin voorgestelde vrijgaveprocedure en na voorlegging van de opdracht tot storting, Door Canal werden aile schulden van Canal ten aanzien van BNP Panbas Fortis NV terugbetaald, zoals bevestigd in het schrijven van 2 december 2013, met referte 2FA2TLILV1053165314, vanwege BNP PARIBAS FORTIS conform de vrijgaveprocedure en na voorlegging van de opdracht tot storting, zoals vooropgesteld in voormeld schrijven vanwege BNP PARIBAS FORTIS, en de vrijgave van alle zekerheden bekomen.

3)Door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "De Pauw", optredend als zaakvoerder van de overnemende vennootschap WDP, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, op 2 oktober 2013, werd besloten tot de opslorping van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD, met zetel te 1861 MeiseiWolvertem, Blakebergen 15, door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de overdracht van haar vermogen aan WDP.

De raad van bestuur van Canal heeft de zaakvoerder van WDP, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, op de hoogte gesteld van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van Canal tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge i De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

De vergadering neemt tevens kennis van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

1.2.1. DERDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING -- BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN VASTLEGGEN VAN DE RUILVERHOUDING

A. GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de fusie door overneming van Canal door, en de resulterende inbreng in natura in, WDP, waarbij het gehele vermogen, activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van Canal, zullen worden ingebracht in WDP (meer bepaald het "Overgedragen Vermogen", zoals gedefinieerd onder "B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN" hierna) en dit vanaf het ogenblik waarop de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen, Alle voorafgaande verrichtingen gesteld door Canal met betrekking tot het Overgedragen Vermogen blijven voor rekening van Canal.

B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt de notarissen te notuleren dat het gehele vermogen van Canal, zowel de rechten als de verplichtingen, ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat naar WDP, zijnde de Overnemende Vennootschap.

Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het Overgedragen Vermogen van Canal goed. Om tegenwerpelijk te zijn aan derden, dient de overgang van de onroerende goederen, die deel uitmaken van het Overgedragen Vermogen van Canal, te warden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor.

1) Algemene omschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen van Canal de hierna vermelde vermogensbestanddelen.

Het Overgedragen Vermogen betreft in hoofdzaak de volle eigendom van een site gelegen in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te Hagelberg 14, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geellderde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 4481D, voor een oppervlakte volgens kadaster en nagemeld metingsplan van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie,

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Oevel, sectie A, nummer 448/0, voor een oppervlakte volgens meting van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca).

2) De overgang van het gehele vermogen van Canal op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere omschrijving van het Overgedragen Vermogen

Beschrijving van de Canal Site en de Roerende G�ederen en van de rechten en verplichtingen uit hoofde van het Opstalrecht

Canal is met betrekking tot het Overgedragen Vermogen voor de geheelheid in volle eigendom eigenaar van de Canal Site en van de hierna beschreven Roerende Goederen en is tevens met betrekking tot de photovolta�sche installatie op de daken van de gebouwen opstalgever,

STAD GEEL / DERDE AFDELING / VOORHEEN GEEL

GEMEENTENUMMER 133731 ARTIKELNUMMER 18597

(a) - De volle eigendom van een site in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Hagelberg 14, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geellderde afdelinglvoorheen Geel, sectie A, nummer 448/D, voor een oppervlakte volgens kadaster en nagemeld metingsplan van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie (de "Canal Site");

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geellderde afdelinglvoorheen Oevel, sectie A, nummer 448/D, voor een oppervlakte volgens meting van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (3ha 21a 82ca).

EXCLUSIEF de opstallen (de zonnepanelen) ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen, juridische eigendom van ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM NV, te Evere-Brussel, op basis van de onderhandse Opstalovereenkomst van 10 november 2010 en de notari�le Opstalovereenkomst van 8 februari 2011, en economische eigendom van WELLSUN-HEYLEN II BVBA, te Herentals, op basis van de hierna vermelde onderhandse lease overeenkomst .

De gebouwen op de Canal Site betreffen een magazijn met een bruto bebouwde oppervlakte van 18.675 m2 opslagruimten, 3.713 m2 opslagruimten mezzanines, 1.215 m2 bijhorende administratieve ruimten en kantoren en 885 m2 op te richten administratieve ruimten en kantoren.

- Canal heeft WDP een exhaustieve opsomming bezorgd van alle goederen aanwezig in de Canal Site waarvan Canal geen eigenaar is. Alle andere toebehoren, uitrusting en goederen (behalve de gestockeerde goederen) aanwezig in de Canal Site (zoals onder meer uit de plaatsbeschrijvingen blijkt, waarvan door partijen wordt aangenomen dat die situatie nog steeds geldt op datum van deze akte) maken integraal deel uit van het vermogen van Canal dat door WDP wordt overgenomen ten gevolge van de Canal Fusie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

(b) Het geheel van rechten en verplichtingen uit hoofde van de notari�le Opstalovereenkomst van 8 februari 2011 voor de installatie van een photovolta�sche installatie op de daken van de gebouwen van de hiervoor sub (a) beschreven Canal Site.

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Ruilverhouding en toekenning van Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap geen opleg in geld

De inbrengwaarde van het vermogen van Canal, dat ten gevolge van de Canal Fusie door Canal aan WDP zal worden overgedragen, wordt bepaald op EUR 13.649.346,25 (de "Inbrengwaarde").

De bepaling van de inbrengwaarde zoals opgenomen in het Fusievoorstel en het fusieverslag betrof slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde die een projectie weergaf van de (op basis van de op datum van het Fusievoorstel beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Canal per de Closing Datum.

De Inbrengwaarde werd bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013, prijsaanpassingen ten gevolge van de due diligence, een update van het geprojecteerde resultaat tot op heden en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningenopgesteld op basis van d� meest recente beschikbare gegevens door de aandeelhouder van Canal.

De inbrengwaarde van het vastgoed ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 30 september 2013.

De inbreng in het kader van de Canal Fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door WDP van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i, inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de aandeelhouder van Canal zullen worden uitgereikt in verhouding tot zijn participatie in het kapitaal van Canal (de "Nieuwe Aandelen"). WDP zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de Canal Fusie.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Canal Fusie is gebaseerd op (i) de inbrengwaarde ten belope van EUR 13.649.346,25, en (ii) het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (de "VWAP" of "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan werd afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Canal Fusie wordt bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

De zaakvoerder en de vergadering stellen vast dal het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' I Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, (afgerond) EUR 50,09 bedraagt.

Na het bedrag van de Inbrengwaarde te delen door voormeld bedrag, en afronding van het aldus bekomen aantal Nieuwe Aandelen naar de lagere eenheid, zoals hiervoor vermeld, bedraagt de uitgifteprijs aldus (afgerond) EUR 50,09, welk bedrag niet lager is dan het laagste van: (i) de netto-inventaris waarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak KB) van ten hoogste vier maanden voor de Closing Datum (meer bepaald de netto-inventariswaarde per 30 september 2013 die EUR 31,24 bedroeg); en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum (die afgerond EUR 53,52 bedroeg). Bijgevolg is aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het Vastgoedbevak-KB voldaan.

Ingevolge de afronding van het aantal Nieuwe Aandelen naar het lagere geheel getal, en gelet op het feit dat de Uitgifteprijs gelijk zal zijn aan (afgerond) 50,09 euro (zoals hierboven werd besloten en gepreciseerd), zal de uiteindelijke Inbrengwaarde 13.649.324,64 euro bedragen. Het verschil met de hoger vermelde inbrengwaarde ten belope van 21,61 euro zal door de aandeelhouder van Canal ten voordele van WDP worden kwijtgescholden.

Toekenningswijze

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Canal Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Canal en door de onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering en vervulling van nagemelde opschortende voorwaarden, zal de zaakvoerder van WDP, zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouder van Canai, in verhouding tot zijn deelneming in het kapitaal van Canal op datum van de fusie door overneming. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear, indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

Deelname in de winst

De vergadering stelt vast dat de Nieuwe Aandelen die in WDP worden uitgegeven gewone aandelen zijn, met dezelfde rechten als de bestaande WDP-aandelen (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v, deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2013, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan naar aanleiding van resultaten uit eerdere periodes).

Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de fusie door overneming verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 W. Venn., zijnde op heden 4 december 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Canal niet betrekking tot de door WDP in het kader van de fusie door overneming verworven goederen in de periode v�er de juridische verwezenlijking van de fusie door overneming, wordt beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

Bevoorrechte aandelen of andere effecten

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Overgenomen Vennootschap.

Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Bijzondere voordelen voor de commissarissen.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van WDP bedraagt EUR 1.000,00 (exclusief BTW).

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van Canal bedraagt EUR 3.000,00 (exclusief BTW).

Stem ming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen. 1.2.2. VIERDE BESLUIT VERHOGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van het feit dat:

- de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de Nieuwe Aandelen gelijk is aan de (exacte) fractiewaarde van de bestaande WDP-aandelen (d.�. ongeveer EUR 8,02 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven werd afgerond;

- het bedrag van de kapitaalverhoging gelijk is aan het aantal Nieuwe Aandelen (zijnde 272.496) vermenigvuldigd met de kapitaalvertegenwoordigende waarde per Nieuw Aandeel zoals hiervoor bepaald;

- het saldo van de Inbrengwaarde, zijnde EUR 11.463.914,51, zal worden geboekt als uitgiftepremie zoals hieronder nader bepaald;

- de algemene vergadering besloten heeft dat na de kapitaalverhoging de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen (bestaande aandelen en Nieuwe Aandelen) gelijkgeschakeld wordt, zodat zij voortaan eenzelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde (en fractiewaarde) zullen hebben.

De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van het feit dat de kapitaalverhoging van EUR 2,185.410,13 thans is verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus gebracht is van EUR 125.554.961,67 op EUR 127.740.371,80, vertegenwoordigd door 15.927.784 aandelen zonder nominale waarde, die van dezelfde rechten als de bestaande WDP-aandelen genieten (d.i. inclusief dividendrechten (m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2013, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan n.a.v. resultaten uit eerdere periodes)).

De vergadering stelt bovendien vast dat een bedrag van EUR 11.463.914,51 onderschreven werd en volstort is als uitgiftepremie, welk totaalbedrag zij terstond beslist te vermelden op het passief van de balans onder liet eigen vermogen, op een onbeschikbare rekening die, op dezelfde voet als het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging.

De vergadering stelt vast en besluit dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Canal, blijkens proces-verbaal verleden op heden, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Cath�rine Goossens, te Grobbendonk, territoriaal belet en tussenkomende, de Canal Fusie goedgekeurd heeft middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten.

De vergadering stelt daarop vast dat de Canal Fusie daadwerkelijk verwezenlijkt is en besluit dat de kapitaalverhoging ten belope van EUR 2.185.410,13 daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op EUR 127.740.371,80 is gebracht.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

1.2.3. VIJFDE BESLUIT CUMULATIEVE OPSCHORTENDE VOORWAARDEN VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE BETREKKELIJK DE CANAL FUSIE

De vergadering stelt vast en besluit dat de besluiten onder 1.2,1. en 1.2.2 worden genomen onder de cumulatieve opschortende voorwaarden van (i) de goedkeuring van de onderhavige Canal Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Canal, (ii) de goedkeuring van de Kube Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Kube, en (iii) de goedkeuring van de Wellsun Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Wellsun.

De vergadering stelt vast en besluit dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Canal de Canal Fusie goedgekeurd heeft, derwijze dat de opschortende voorwaarde, vermeld sub (i), gerealiseerd is.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

1.2.4. ZESDE BESLUIT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit de algemene voorwaarden van de Canal Fusie, zoals vermeld of waarnaar wordt

verwezen in het Fusievoorstel en het fusieverslag van de Zaakvoerder, en zoals onder punt 1.2.1, hiervoor

beschreven, te bekrachtigen.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van

ten minste driefvferde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

2. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN KUBE 23 NV (de "Kube Fusie")

VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN

1) Het voorstel van fusie door overneming (het "Fusievoorstel") van de naamloze vennootschap KUBE 23 (hierna ook de "Overgenomen Vennootschap" of "Kube"), door WDP (hierna ook de "Overnemende Vennootschap" of de "Vennootschap"), goedgekeurd op 1 oktober 2013 door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap en de raad van bestuur van Kube, werd, met toepassing van artikel 693, laatste lid, W.Venn., neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen, zijnde voor Kube ter griffie van de rechtbank van koophandel te Turnhout op 2 oktober 2013 en voor WDP ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel eveneens op 2 oktober 2013.

2) De neerlegging van het Fusievoorstel werd integraal bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2013, onder nummer 13154809, voor wat Kube betreft, en werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2013, onder nummer 13154246, voor wat WDP betreft.

3) De zaakvoerder van WDP heeft op 10 oktober 2013 het omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn. met het oog op de Kube Fusie.

4) De commissaris van WDP, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door Mevrouw Kathleen De Brabander, heeft daarenboven op 9 oktober 2013 het schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn. met het oog op de Kube Fusie.

De conclusies van het verslag van 9 oktober 2013 luiden letterlijk als volgt:

"" 7. Besluit

Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen en op basis van de voorlopige ramingen van de waardering van de over te nemen vennootschap en de indicatieve waardering op datum van 26 september 2013 van de ovememende vennootschap verklaren wij hetgeen volgt:

" De nader te bepalen ruilverhouding op basis van het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-We�ghted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren (de "Closing Datum") min 5%, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent, voor de uitgifte van nieuwe aandelen WDP in gedematerialiseerde vorm en zonder nominale waarde in ruil voor de aandelen Kube 23 NV (bij de hypothetische waardering zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel en de huidige raming van de inbrengwaarde van Kube 23 NV: 144,811 nieuwe aandelen van Warehouses De Pauw Comm. VA op naam en zonder nominale waarde in ruil voor 200 aandelen van Kube 23 NV op naam) is in de gegeven omstandigheden redelijk;

" De weerhouden waarderingsmethode, zijnde de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen (voorlopig geraamd op 35.181,96 EUR per aandeel) voor de overgenomen vennootschap Kube 23 NV enerzijds en het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het WDP-aandeel gedurende 5 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren (de "Closing Datum") min 5%, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (per hypothese van 26 september 2013 bepaald op 48,59 EUR per aandeel) voor de overnemende vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA anderzijds, is passend en verantwoord. Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhouding,

Bovenvermelde bepaling van de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen voor de overgenomen vennootschap Kube 23 NV betreft slechts een voorlopige raming, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op datum van 1 oktober 2013 beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Kube 23 NV per Closing Datum.

De uiteindelijke re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de aandeelhouder van Kube. De aandeelhouder van Kube zal de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen,

De vooropgestelde pre-Closing herstructureringen (met name de vooropgestelde kapitaalverhoging) kunnen eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente informatie met betrekking tot Kube die na datum van het fusievoorstel maar v��r Closing Datum beschikbaar zal worden.

Tevens zal de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen be�nvloed kunnen worden door prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op Kube 23 NV.

Antwerpen, 9 oktober 2013

De commissaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander""

Een exemplaar van het verslag van de zaakvoerder en van het verslag van de commissaris worden aan de

instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde

rechtbanken van koophandel.

5) Het Fusievoorstel, zoals vermeld hiervoor sub 1), en de verslagen, zoals vermeld hiervoor sub 3) en 4), werden in de agenda van deze algemene vergadering opgenomen (artikel 697, �1, eerste alinea W.Venn).

6) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 697, �2, W.Venn, uiterlijk ��n maand v��r de datum van de algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:

Met toepassing van art. 697 W.Venn, heeft elke aandeelhouder van WDP het recht om uiterlijk ��n maand v��r de datum van de buitengewone algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten (de "BAV") op de zetel van WDP kennis te nemen van: (I) het fusievoorstel, (ii) de fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (lii) de verslagen over het fusievoorstel van de bedrijfsrevisor resp, commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (v) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen van de bedrijfsrevisoren resp. commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vi) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de over te nemen vennootschap, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De aandeelhouders konden op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken onder (i) tot en met (vii), met uitzondering van diegene die hen werden toegezonden (artikel 697, �3 W.Venn.). Het toesturen van de afschriften van de verzochte stukken was tevens mogelijk bij wijze van e-mail in geval de aandeelhouder hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee had ingestemd.

De obligatiehouders konden vanaf de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, tegen overlegging van hun effect, kosteloos een afschrift verkrijgen van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen dienden te worden ter beschikking gesteld.

7) De Kube Fusie vormt samen met de fusie door overneming door WDP van (i) de naamloze vennootschap CANAL 23, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0891.391.495 enerzijds, (ii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WELLSUN-HEYLEN Il, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0815.851.756 anderzijds, ��n geheel.,

Het verslag, zoals vermeld hiervoor sub 3), betreft deze gezamenlijke fusies.

BERAADSLAGING BESLUITEN

2.1.1 ZEVENDE BESLUIT KENNISNAME VAN HET VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING EN VAN DE VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel van fusie door overneming van de naamloze vennootschap KUBE 23, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0809.718.980, BTW-nummer BE 0809.718.980, door WDP, dat op 1 oktober 2013 werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap en de raad van bestuur van Kube, overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 W.Venn., en dat op 2 oktober 2013 werd neergelegd ter griffie van de Rechtbanken van Koophandel te Brussel en te Turnhout.

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen van de commissaris en van de zaakvoerder van WDP, opgesteld met het oog op de Kube Fusie met toepassing van artikel 694 en 695 W,Venn,

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het Fusievoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, een kopie van het verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn en een kopie van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn worden "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zullen in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

2.1.2. ACHTSTE BESLUIT MEDEDELING VAN EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN DIE ZICH IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM VAN HET FUSIEVOORSTEL

Is vervolgens tussengekomen:

De zaakvoerder, de naamloze vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 MeisefWolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden ter griffie van de rechtbank van koophandel van

Brussel, ingeschreven in het rechtspersonen register van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 0407.863.818, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Tony De Pauw, �n door een bestuurder, voornoemde heer Joost Uwents, die verklaart, �n toepassing van artikelen 671 iuncto 696 W.Venn., dat er zich tussen de datum van de opstelling

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

van het Fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP, noch in de activa en passiva van het vermogen van Kube, behoudens wat hierna volgt:

1)Door de Buitengewone Algemene Vergadering van Kube, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Catherine Goossens, te Grobbendonk, wettelijk belet ratione loci, werd beslist het kapitaal te vermeerderen met vier miljoen negenhonderd vijfenzeventig duizend achtenachtig euro tien cent (� 4975.088,10) om het te brengen van twee�nzestigduizend euro (� 62.000,00) tot vijf miljoen zevenendertig duizend achtenachtig euro tien cent (� 5.037.088,10), zonder creatie van nieuwe aandelen.

2)Door Kube werden elle schulden van Kube ten aanzien van de aandeelhouder van Kube en/of hiermee gelieerde partijen terugbetaald, zoals bevestigd door Plus Factors BVBA, Hedi BVBA en Watson & Dickens BVBA in hun schrijven van 2 december 2013 en conform de daarin voorgestelde vrijgaveprocedure en na voorlegging van de opdracht tot storting. Door Kube werden alle schulden van Kube ten aanzien van BNP Paribas Fortis NV terugbetaald, zoals bevestigd in het schrijven van 2 december 2013, met referte 2FA2TL/LV/083553764, vanwege BNP PARIBAS FORTIS en werd conform de vrijgaveprocedure en na voorlegging van de opdracht tot storting, zoals vooropgesteld In voormeld schrijven vanwege BNP PARIBAS FORTIS de vrijgave van alle zekerheden bekomen.

3)Door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "De Pauw", optredend als zaakvoerder van de overnemende vennootschap WDP, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, op 2 oktober 2013, werd besloten tot de opslorping van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD, met zetel te 1861 MeiseMlolvertem, Blakebergen 15, door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de overdracht van haar vermogen aan WDP.

De raad van bestuur van Kube heeft de zaakvoerder van WDP, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, op de hoogte gesteld van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van Kube tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering.

De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

De vergadering neemt tevens kennis van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

2.2.1. NEGENDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN VASTLEGGEN VAN DE RUILVERHOUDING

A, GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de fusie door overneming van Kube door, en de resulterende inbreng in natura in, WDP, waarbij het gehele vermogen, activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van Kube, zullen worden ingebracht in WDP (meer bepaald het "Overgedragen Vermogen", zoals gedefinieerd onder "B, BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN" hierna) en dit vanaf het ogenblik waarop de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Alle voorafgaande verrichtingen gesteld door Kube met betrekking tot het Overgedragen Vermogen blijven voor rekening van Kube.

B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt de notarissen te notuleren dat het gehele vermogen van Kube, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat naar WDP, zijnde de Overnemende Vennootschap.

Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het Overgedragen Vermogen van Kube goed. Om tegenwerpelijk te zijn aan derden, dient de overgang van de onroerende goederen die deel uitmaken van het Overgedragen Vermogen van Kube, te worden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor,

1) Algemene omschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen van Kube de hierna vermelde vermogensbestanddelen.

Het Overgedragen Vermogen betreft in hoofdzaak de volle eigendom van een site gelegen in industriegebied, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te Hagelberg, thans ten Kadaster gekend onder de Stad Geellderde afdeling{voorheen Geel, sectie A, nummer 46710, voor een oppervlakte van negenenzeventig are vijfenvijftig centiare (79a 55ca), alsmede onder de Gemeente Olen/enige afdeling, sectie E, nummer 534/D, voor een oppervlakte van ��n hectare zesentwintig are achtendertig centiare (1ha 26a 38ca), hetzij tesamen volgens kadaster en nagemeld metingplan voor een gezamenlijke oppervlakte van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca), niet gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, aile goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie.

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde afdeling, alsdan ter plaatse 'Heuvels', sectie A, deel van nummer 467/B, en onder de Gemeente Olenlenige afdeling, alsdan ter plaatse 'Cattendumpel', sectie E, deel van nummer 5341B, voor een gezamenlijke oppervlakte volgens meting van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca),

2) De overgang van het gehele vermogen van Kube op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere omschrijving van het Overgedragen Vermogen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Beschrijving van de Kube Site en de Roerende Goederen

Kube is met betrekking tot het Overgedragen Vermogen voor de geheelheid in volte eigendom eigenaar van de Kube Site en van de hierna beschreven Roerende Goederen.

STAD GEEL / DERDE AFDELING / VOORHEEN GEEL

GEMEENTENUMMER 133731 ARTIKELNUMMER 19181

EN

GEMEENTE OLEN / ENIGE AFDELING

GEMEENTENUMMER 130291 ARTIKELNUMMER 14387

- De volle eigendom van een site in industriegebied, op en met grond en aile verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Hagelberg, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 467/D, voor een oppervlakte van negenenzeventig are vijfenvijftig centiare (79a 55ca), alsmede onder de Gemeente Olen/enige afdeling, sectie E, nummer`5341D, voor een oppervlakte van ��n hectare zesentwintig are achtendertig centiare (1ha 26e 38ca), hetzij tesamen voor een gezamenlijke oppervlakte volgens kadaster en nagemeld metingplan van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca), met gebouwen die hieronder nader worden beschreven, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie (de "Kube Site");

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel ten kadaster bekend geweest onder de Stad Geel/derde afdeling, alsdan ter plaatse 'Heuvels', sectie A, deel van nummer 46716, en onder de Gemeente Olen/enige afdeling, alsdan ter plaatse 'Cattendumpel', sectie E, deel van nummer 534/B, voor een gezamenlijke oppervlakte volgens meting van twee hectare vijf are drie�nnegentig centiare (2ha 05a 93ca).

De gebouwen op de Kube Site betreffen een magazijn (bruto 11.009,40 m2) met bijhorende mezzanine (bruto 2.124 m2) en kantoren (bruto 300 m2) (totale bruto bebouwde oppervlakte van 13.433 m2).

- Kube heeft WDP een exhaustieve opsomming bezorgd van alle goederen aanwezig in de Kube Site waarvan Kube geen eigenaar is. Alle andere toebehoren, uitrusting en goederen (behalve de gestockeerde goederen) aanwezig in de Kubel Site (zoals onder meer uit de plaatsbeschrijvingen blijkt, waarvan door partijen wordt aangenomen dat die situatie nog steeds geldt op datum van deze akte) maken integraal deel uit van het vermogen van Kube dat door WDP wordt overgenomen ten gevolge van de Kube Fusie.

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Ruilverhouding en toekenning van Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap geen opleg in geld

De inbrengwaarde van het vermogen van Kube, dat ten gevolge van de Kube Fusie door Kube aan WDP zal worden overgedragen, wordt bepaald op EUR 6.881.934,17 (de "Inbrengwaarde").

De bepaling van de inbrengwaarde zoals opgenomen in het Fusievoorstel en het fusieverslag betrof slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde die een projectie weergaf van de (op basis van de op datum van het Fusievoorstel beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Kube per de Closing Datum.

De Inbrengwaarde werd bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013, prijsaanpassingen ten gevolge van de due diligence, een update van het geprojecteerde resultaat tot op heden en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen opgesteld op basis van de meest recente beschikbare gegevens door de aandeelhouder van Kube.

De inbrengwaarde van het vastgoed ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 30 september 2013.

De inbreng in het kader van de Kube Fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door WDP van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de aandeelhouder van Kube zullen worden uitgereikt in verhouding tot zijn participatie in het kapitaal van Kube (de "Nieuwe Aandelen"). WDP zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de Kube Fusie,

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Kube Fusie is gebaseerd op (1) de lnbrengwaarde ten belope van EUR 6.881.934,17, en (ii) het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price" zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan werd afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Kube Fusie wordt bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs. indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

De zaakvoerder en de vergadering stellen vast dat het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' f Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, (afgerond) EUR 50,09 bedraagt.

Na het bedrag van de Inbrengwaarde te delen door voormeld bedrag, en afronding van het aldus bekomen aantal Nieuwe Aandelen naar de lagere eenheid, zoals hiervoor vermeld, bedraagt de uitgifteprijs aldus (afgerond) EUR 50,09, welk bedrag niet lager is dan het laagste van; (i) de netto-inventaris waarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden voor de Closing Datum (meer bepaald de netto-inventariswaarde per 30 september 2013 die EUR 31,24 bedroeg); en (ii) de gemiddelde slotkoers van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum (die afgerond EUR 53,52 bedroeg). Bijgevolg is aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het Vastgoedbevak-KB voldaan.

Ingevolge de afronding van het aantal Nieuwe Aandelen naar het lagere geheel getal, en gelet op het feit dat de Uitgifteprijs gelijk zal zijn aan (afgerond) EUR 50,09 (zoals hierboven werd besloten en gepreciseerd), zal de uiteindelijke Inbrengwaarde EUR 6.881.915,19 bedragen. Met verschil met de hoger vermelde inbrengwaarde ten belope van EUR 18,98 zal door de aandeelhouder van Kube worden kwijtgescholden.

Toekenningswijze

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Kube Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Kube en door de onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering en vervulling van nagemelde opschortende voorwaarden, zal de zaakvoerder van WDP, zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de aandeelhouder van Kube, in verhouding tot zijn deelneming in het kapitaal van Kube op datum van de fusie door overneming. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

Deelname in de winst

De vergadering stelt vast dat de Nieuwe Aandelen die in WDP warden uitgegeven gewone aandelen zijn, met dezelfde rechten als de bestaande WDP-aandelen (d.i. inclusief dividendrechten, m.i.v, deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2013, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan naar aanleiding van resultaten uit eerdere periodes).

Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de fusie door overneming verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 W.Venn., zijnde op heden 4 december 2013.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Kube met betrekking tot de door WDP in het kader van de fusie door overneming verworven goederen in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de fusie door overneming, wordt beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

Bevoorrechte aandelen of andere effecten

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Overgenomen Vennootschap.

Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend,

Bijzondere voordelen voor de commissarissen.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van WDP bedraagt EUR 1.000,00 (exclusief BTW).

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van Kube bedraagt EUR 3.000,00 (exclusief BTW).

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen. 2.2.2. TIENDE BESLUIT VERHOGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van het feit dab

- de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de Nieuwe Aandelen gelijk is aan de (exacte) fractiewaarde van de bestaande WDP-aandelen (d.i. ongeveer EUR 8,02 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven werd afgerond;

- het bedrag van de kapitaalverhoging gelijk is aan het aantal Nieuwe Aandelen (zijnde 137.391) vermenigvuldigd met de kapitaalvertegenwoordigende waarde per Nieuw Aandeel zoals hiervoor bepaald;

- het saldo van de Inbrengwaarde, zijnde EUR 5.780.043,30 zal worden geboekt als uitgiftepremie zoals hieronder nader bepaald);

- de algemene vergadering besloten heeft dat na de kapitaalverhoging de kapitaalvertegenwoordigende waarde van aile aandelen (bestaande aandelen en Nieuwe Aandelen) gelijkgeschakeld wordt, zodat zij voortaan eenzelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde (en fractiewaarde) zullen hebben.

De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van het feit dat de kapitaalverhoging van EUR 1101.871,89 thans is verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus gebracht is van EUR 127.740.371,80 op EUR 128.842243,69, vertegenwoordigd door 16.065.175 aandelen zonder nominale waarde, die van dezelfde rechten als de bestaande WDP-aandelen genieten (d.i. inclusief dividendrechten (m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2013, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan n.a.v. resultaten uit eerdere periodes)).

De vergadering stelt bovendien vast dat een bedrag van EUR 5.780.043,30 onderschreven werd en volstart is als uitgiftepremie, welk totaalbedrag zij terstond beslist te vermelden op het passief van de balans onder het eigen vermogen, op een onbeschikbare rekening die, op dezelfde voet als het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering stelt vast en besluit dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Kube, blijkens procesverbaal verleden op heden, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, door notaris Yves De Ruyverf te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Cath�rine Goossens, te Grobbendonk, territoriaal belet en tussenkomende, de Kube Fusie goedgekeurd heeft middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten.

De vergadering stelt daarop vast dat de Kube Fusie daadwerkelijk verwezenlijkt is en besluit dat de kapitaalverhoging ten belope van EUR 1,101.871,89 daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op EUR 128.842.243,69 is gebracht.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

2.2.3_ ELFDE BESLUIT CUMULATIEVE OPSCHORTENDE VOORWAARDEN . VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE BETREKKELIJK DE KUBE FUSIE

De vergadering stelt vast en besluit dat de besluiten onder 2.2.1. en 2.2.2, worden genomen onder de cumulatieve opschortende voorwaarden van (1) de goedkeuring van de Canal Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Canal (waarvan de realisatie hiervoor onder het vijfde besluit is vastgesteld) (ii) de goedkeuring van de onderhavige Kube Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Kube, en (iii) de goedkeuring van de Wellsun Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Wellsun.

De vergadering stelt vast en besluit dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Kube de Kube Fusie goedgekeurd heeft, derwijze dat de opschortende voorwaarde, vermeld sub (Il), gerealiseerd is.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

2.2.4. TWAALFDE BESLUIT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

De vergadering besluit de algemene voorwaarden van de Kube Fusie, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het Fusievoorstel en het fusieverslag van de Zaakvoerder, en zoals onder punt 22,1, hiervoor beschreven, te bekrachtigen.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

3. FUSIE DOOR OVERNEMING VAN WELLSUN-HEYLEN II (de 'Wellsun Fusie")

VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN

1) Het voorstel van fusie door overneming (het "Fusievoorstel") van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WELLSUN-HEYLEN Il (hierna ook de "Overgenomen Vennootschap" of "Wellsun"), door WDP (hierna ook de "Overnemende Vennootschap" of de "Vennootschap"), goedgekeurd op 1 oktober 2013 door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap en de zaakvoerder van Wellsun, werd, in toepassing van artikel 693, laatste lid W.Venn., neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen, zijnde voor Wellsun op de rechtbank van koophandel te Tumhout op 2 oktober 2013 en voor WDP op de rechtbank van koophandel te Brussel eveneens op 2 oktober 2013.

2) De neerlegging van het Fusievoorstel werd integraal bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2013, onder nummer 13154810, voor wat Wellsun betreft, en werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 2013, onder nummer 13154245, voor wat WDP betreft.

3) De zaakvoerder van WDP heeft op 10 oktober 2013 het omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn. met het oog op de Wellsun Fusie.

4) De commissaris van WDP, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door Mevrouw Kathleen De Brabander, heeft daarenboven op 9 oktober 2013 het schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn. met het oog op de Wellsun Fusie.

De conclusies van het verslag van 9 oktober 2013 luiden letterlijk als volgt:

"" 7. Besluit

Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen en op basis van de voorlopige raming van de waardering van de over te nemen vennootschap en de indicatieve waardering op datum van 26 september 2013 van de overnemende vennootschap verklaren rnhj hetgeen volgt:

-De nader te bepalen ruilverhouding op basis van het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zef goedkeuren (de "Closing Datum") min 5%, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent, voor de uitgifte van nieuwe aandelen WDP in gedematerialiseerde vorm en zonder nominale waarde in ruil voor de aandelen Wellsun-Heylen Il BVBA (bij de hypothetische waardering zoals bepaald in overeenstemming met de bepalingen van het fusievoorstel en de huidige raming van de inbrengwaarde van Wellsun-Heylen Il BVBA: 14.315 nieuwe aandelen van Warehouses De Pauw Comm, VA op naam en zonder nominale waarde in ruil voor 186 aandelen van Wellsun-Heylen II BVBA op naam) is in de gegeven omstandigheden redelijk;

" De weerhouden waarderingsmethode, zijnde de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen (voorlopig geraamd op 3.739,65 EUR per aandeel) voor de overgenomen vennootschap Wellsun-Heylen Il

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

BVBA enerzijds en het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het WDP-aandeel gedurende 5 beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die de fusie zal goedkeuren (de "Closing Datum") min 5%, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (per hypothese van 26 september 2013 bepaald op 48,59 EUR per aandeel) voor de ovememende vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA anderzijds, is passend en verantwoord. Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhouding,

Bovenvermelde bepaling van de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen voor de overgenomen vennootschap Wellsun-Heylen Il BVBA betreft slechts een voorlopige raming, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde en geeft een projectie weer van de (op datum van 1 oktober 2013 beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Wellsun-Heylen II BVBA per Closing Datum.

De uiteindelijke re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen zal op de Closing Datum worden bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013 en update van het geprojecteerde resultaat tot en met de vooropgestelde Closing Datum en de geprojecteerde balansposten per vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen (de "Pro Forma Accounts"), die een tweetal weken v��r de Closing Datum zullen worden opgesteld, op basis van de meest recente beschikbare gegevens, door de vennoten van Wellsun. De vennoten van Wellsun zullen de juistheid en volledigheid van de Pro Forma Accounts garanderen.

De vooropgestelde pre-Closing herstructureringen (met name de vooropgestelde kapitaalverhoging en het volstorten van het kapitaal) kunnen eveneens nog worden aangepast in functie van meer recente informatie met betrekking tot Wellsun die na datum van het fusievoorstel maar v��r Closing Datum beschikbaar zal worden,

Tevens zal de re�le waarde van het gecorrigeerde eigen vermogen be�nvloed kunnen worden door prijsaanpassingen die zouden voortvloeien uit de due diligence die (ook na de datum van het fusievoorstel) zal worden uitgevoerd op Wellsun-Heylen Il BVBA.

Antwerpen, 9 oktober 2013

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e, CVBA

Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander""

Een exemplaar van het verslag van de zaakvoerder en van het verslag van de commissaris worden aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel.

5) Het Fusievoorstel, zoals vermeld hiervoor sub 1), en de verslagen, zoals vermeld hiervoor sub 3) en 4), werden in de agenda van deze algemene vergadering opgenomen (artikel 697, �1, eerste alinea W.Venn).

6) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 697, �2 W.Venn, uiterlijk ��n maand v��r de datum van de algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:

Met toepassing van art. 697 W.Venn, heeft elke aandeelhouder van WDP het recht om uiterlijk ��n maand vaar de datum van de buitengewone algemene vergadering die over het fusievoorstel moet besluiten (de "BAV") op de zetel van WDP kennis te nemen van; (I) het fusievoorstel, (ii) de fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het fusievoorstel van de bedrijfsrevisor resp, commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (v) de verslagen van de bestuurders resp. zaakvoerders en de verslagen van de bedrijfsrevisoren resp. commissarissen over de laatste drie boekjaren, (vi) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de over te nemen vennootschap, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (vii) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

De aandeelhouders konden op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift vekrijgen van de hierboven vermelde stukken onder (1) tot en met (vii), met uitzondering van diegene die hen werden toegezonden (artikel 697, �3 W.Venn.). Het toesturen van de afschriften van de verzochte stukken was tevens mogelijk bij wijze van e-mail in geval de aandeelhouder hiermee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk mee had ingestemd.

De obligatiehouders konden vanaf de publicatie van de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders, tegen overlegging van hun effect, kosteloos een afschrift verkrijgen van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen dienden te worden ter beschikking gesteld,

7) De Wellsun Fusie vormt samen met de fusie door overneming door WDP van (i) de naamloze vennootschap CANAL 23, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0891.391.495 enerzijds, (ii) de naamloze vennootschap KUBE 23, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0809.718.980 anderzijds, ��n geheel.

Het verslag, zoals vermeld hiervoor sub 3), betreft deze gezamenlijke fusies.

BERAADSLAGING BESLUITEN

3.1,1 DERTIENDE BESLUIT KENNISNAME VAN HET VOORSTEL VAN FUSIE DOOR OVERNEMING EN VAN DE VERSLAGEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel van fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid WELLSUN-HEYLEN Il, met maatschappelijke zetel te 2200 Herentals, Diamantstraat 8, bus 214, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0815.851.756, BTW-nummer BE 0815.851.756, door WDP, dat op 1 oktober 2013 werd goedgekeurd door de raad van bestuur van de zaakvoerder van de Vennootschap en de zaakvoerder van Wellsun, overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 W.Venn., en dat op 2 oktober 2013 werd neergelegd ter griffie van de Rechtbanken van Koophandel te Brussel en te Turnhout.

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen van de commissaris en van de zaakvoerder van WDP, opgesteld met het oog op de Wellsun Fusie met toepassing van artikel 694 en 695 W.Venn.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het Fusievoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, een kopie van het verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 694 W.Venn en een kopie van het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 695 W.Venn worden "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zullen in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

3.1.2. VEERTIENDE BESLUIT -- MEDEDELING VAN EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN DIE ZICH IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM VAN HET FUSIEVOORSTEL

Is vervolgens tussengekomen:

De zaakvoerder, de naamloze vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise,Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 0407.863.818, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Tony De Pauw, �n door een bestuurder, voornoemde heer Joost Uwents, die verklaart, in toepassing van artikelen 671 iuncto 696 W.Venn., dat er zich tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP, noch in de activa en passiva van het vermogen van Wellsun, behoudens wat hierna volgt

Door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "De Pauw", optredend als zaakvoerder van de ovememende vennootschap WDP, waarvan het proces-verbaal werd opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, op 2 oktober 2013, werd besloten tot de opslorping van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de overdracht van haar vermogen aan WDP.

Het college van zaakvoerders van Wellsun heeft de zaakvoerder van WDP, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, meegedeeld dat er geen belangrijke wijzigingen zijn die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van Wellsun tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering.

De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

De vergadering neemt tevens kennis van de belangrijke wijzigingen die zich hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP tussen de datum van de opstelling van het Fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

3.2.1. VIJFTIENDE BESLUIT -- GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN -- VASTLEGGEN VAN DE RUILVERHOUDING

A. GOEDKEURING VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de fusie door overneming van Wellsun door, en de resulterende inbreng in natura in, WDP, waarbij het gehele vermogen, activa en passiva en alle rechten en verplichtingen van Wellsun, zullen worden ingebracht in WDP (meer bepaald het "Overgedragen Vermogen", zoals gedefinieerd onder "B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN" hierna) en dit vanaf het ogenblik waarop de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen. Alle voorafgaande verrichtingen gesteld door Wellsun met betrekking tot het Overgedragen Vermogen blijven voor rekening van Wellsun.

B. BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt de notarissen te notuleren dat het gehele vermogen van Wellsun, zowel de rechten

als de verplichtingen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaat naar WDP, zijnde de

Overnemende Vennootschap.

Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het Overgedragen Vermogen van Wellsun goed.

1) Algemene omschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen van Wellsun de hierna vermelde vermogensbestanddelen.

Het Overgedragen Vermogen betreft in hoofdzaak rechten en verplichtingen verbonden aan een photovolta sche installatie, ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen van Canal 23 NV, gelegen te 2440 Geel, Hagelberg 14, kadastraal bekend, 3de afdeling, sectie A, nummer 448/D,

2) De overgang van het gehele vermogen van Wellsun op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere omschrijving van het Overgedragen Vermogen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Beschrijving van de rechten en verplichtingen uit hoofde van de Zonnepanelen-overeenkomsten

Wellsun is met betrekking tot het Overgedragen Vermogen leasingnemer ("Roerende Lessee") van de photovolta�sche installatie, ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen van Canal.

STAD GEEL l DERDE AFDELING / VOORHEEN GEEL

GEMEENTENUMMER 133731 ARTIKELNUMMER 18597

Het geheel van rechten en verplichtingen verbonden aan de photovolta�sche installatie, ge�nstalleerd op de daken van de gebouwen van de Canal Site, toehorend aan Canal, gestaan en gelegen Hagelberg 14, thans ten kadaster gekend onder de Stad Geel/derde afdeling/voorheen Geel, sectie A, nummer 448/0, voor een oppervlakte van drie hectare ��nentwintig are twee�ntachtig centiare (aha 21a 82ca), uit hoofde van de hierna vernielde overeenkomsten (de "Zonnepanelen-overeenkomsten");

- de onderhandse Opstalovereenkomst van 10 november 2010 tussen Canal, ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM NV esp Wellsun, voor de installatie van de photovolta�sche installatie, waarbij Wellsun tussenkwam als Roerende Lessee;

- de onderhandse financi�le leasingovereenkomst van 10 november 2010, nummer 151529-OL-0 (het "Roerend Leasingcontract"), tussen Wellsun als leasingnemer en ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM NV als leasinggever, met als voorwerp de installatie van de photovolta�sche installatie;

- de notari�le Opstalovereenkomst van 8 februari 2011 tussen Canal, ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM NV en Wellsun, verleden voor notaris Mathieu Derynck, te Brussel, met tussenkomst van notaris An Verwerft, te Grobbendonk, op 8 februari 2011, voor de installatie van de photovolta�sche installatie, voor een duurtijd van 25 jaar en ingegaan op 1 november 2010, waarbij Wellsun tussenkwam als Roerende Lessee;

- de onderhandse overeenkomst voor teruglevering van elektriciteit van 22 maart 2012 tussen Wellsun en Lampiris;

- het onderhandse leveringscontract groene elektriciteit van 7 april 2011 tussen Wellsun en Flamingo NV, gebruiker van de Canal Site;

- de onderhandse "offerte zonnepanelen" van 14 juli 2010;

- het onderhandse aannemingscontract met betrekking tot de zonnepanelen van 22 juli 2010 tussen Wellsun en Invictus NV;

- de onderhandse processen-verbaal van voorlopige oplevering en definitieve oplevering met betrekking tot de zonnepanelen;

- de onderhandse verzekeringen met betrekking tot de zonnepanelen;

- de onderhandse documenten in het kader van de aansluiting;

- de onderhandse documenten in het kader van de verkrijging van de groene stroom certificaten, de groene stroom certificaten en de verkoopsovereenkomst groene stroom certificaten.

De PV-Installatie behelst het plaatsen van het systeem evenals de nodige verbindingen met het distributienet, het leveren en plaatsen van de omvormers, de bekabeling en alle benodigdheden die verbonden zijn aan de functionaliteit en uitbating van dergelijke installatie.

De PV-Installatie is geplaatst door leverancier Invictus NV, in opdracht van Wellsun, onder de aannemingsovereenkomst van 22 juli 2010 tussen lnvictus NV en Wellsun. De duur van de huur bedraagt 180 maanden, Wellsun levert groene stroom aan Flamingo NV en plaatst het overschot op het net.

Uit hoofde van het Roerend Leasingcontract is Wellsun de economische eigenaar van de PV-Installatie en is ING EQUIPMENT LEASE BELGIUM NV de juridische eigenaar van de PV-Installatie,

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Ruilverhouding en toekenning van Nieuwe Aandelen in de Overnemende Vennootschap geen opleg in geld

De inbrengwaarde van het vermogen van Wellsun, dat ten gevolge van de Wellsun Fusie door Wellsun aan WDP zal worden overgedragen, wordt bepaald op EUR 704.900,79 (de "Inbrengwaarde").

De bepaling van de inbrengwaarde zoals opgenomen in het Fusievoorstel en het fusieverslag betrof slechts voorlopige ramingen, en dus een voorlopige inschatting van de inbrengwaarde die een projectie weergaf van de (op basis van de op datum van het Fusievoorstel beschikbare gegevens) ingeschatte boekhoudkundige situatie van Wellsun per de Closing Datum.

De Inbrengwaarde werd bepaald, mede op basis van een verder nazicht van de historische cijfers per 31.08.2013, prijsaanpassingen ten gevolge van de due diligence, een update van het geprojecteerde resultaat tot op heden en de geprojecteerde balansposten per de vooropgestelde Closing Datum, in pro forma rekeningen opgesteld op basis van de meest recente beschikbare gegevens door de vennoten van Wellsun.

De inbreng in het kader van de Wellsun Fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door WDP van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten vanaf 1 januari 2013) als de bestaande WDP-aandelen die aan de vennoten van Wellsun zullen worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van Wellsun (de "Nieuwe Aandelen"). WDP zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de Wellsun Fusie.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Wellsun Fusie is gebaseerd op (i) de Inbrengwaarde ten belope van EUR 704.900,79, en (ii) het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) van het WDP-aandeel gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan werd afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de Wellsun Fusie wordt bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de Lagere eenheid.

De zaakvoerder en de vergadering stellen vast dat het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' / Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, min vijf (5) procent, (afgerond) EUR 50,09 bedraagt.

Na het bedrag van de Inbrengwaarde te delen door voomield bedrag, en afronding van het aldus bekomen aantal Nieuwe Aandelen naar de lagere eenheid, zoals hiervoor vermeld, bedraagt de uitgifteprijs aldus (afgerond) EUR 50,09, welk bedrag niet lager is dan het laagste van: (i) de netto-inventaris waarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden voor de Closing Datum (meer bepaald de netto-inventariswaarde per 30 september 2013 die EUR 31,24 bedroeg); en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum (die afgerond EUR 53,52 bedroeg). Bijgevolg is aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het Vastgoedbevak-KB voldaan,

Ingevolge de afronding van het aantal Nieuwe Aandelen naar het lagere geheel getal, en gelet op het feit dat de Uitgifteprijs gelijk zal zijn aan (afgerond) EUR 50,09 (zoals hierboven werd besloten en gepreciseerd), zal de uiteindelijke Inbrengwaarde EUR 704.866,48 bedragen. Het verschil met de hoger vernielde inbrengwaarde ten belope van EUR 34,31 zal door de vennoten van Wellsun ten voordele van WDP worden kwijtgescholden.

Toekenningswijze

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Wellsun Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Wellsun en door de onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering en vervulling van nagemelde opschortende voorwaarden, zal de zaakvoerder van WDP, zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de vennoten van Wellsun, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van Wellsun op datum van de fusie door overneming. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear, indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

Deelname in de winst

De vergadering stelt vast dat de Nieuwe Aandelen die in WDP worden uitgegeven gewone aandelen zijn, met dezelfde rechten als de bestaande WDP-aandelen (di. inclusief dividendrechten, m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2013, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan naar aanleiding van resultaten uit eerdere periodes).

Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de fusie door overneming verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 701 W. Venn., zijnde op heden 4 december 2013.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Wellsun met betrekking tot de door WDP in het kader van de fusie door overneming verworven goederen in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de fusie door overneming, wordt beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

Bevoorrechte aandelen of andere effecten

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Overgenomen Vennootschap.

Bijzondere voordelen voor de bestuursorganen

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend..

Bijzondere voordelen voor de commissarissen.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van WDP bedraagt EUR 1.000,00 (exclusief BTW).

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van Wellsun bedraagt EUR 3.000,00 (exclusief BTW).

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen 3.2,2. ZESTIENDE BESLUIT VERHOGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van het feit dat:

- de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de Nieuwe Aandelen gelijk is aan de (exacte) fractiewaarde van de bestaande WDP-aandelen (d.i. ongeveer EUR 8,02 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven werd afgerond;

- het bedrag van de kapitaalverhoging gelijk is aan het aantal Nieuwe Aandelen (zijnde 14.072) vermenigvuldigd met de kapitaalvertegenwoordigende waarde per Nieuw Aandeel zoals hiervoor bepaald;

- het saldo van de Inbrengwaarde, zijnde EUR 592.009,44 zal worden geboekt als uitgiftepremie zoals hieronder nader bepaald);

- de algemene vergadering besloten heeft dat na de kapitaalverhoging de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen (bestaande aandelen en Nieuwe Aandelen) gelijkgeschakeld wordt, zodat zij voortaan eenzelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde (en fractiewaarde) zullen hebben,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van het feit dat de kapitaalverhoging van EUR 112.857,04 thans is verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus gebracht is van EUR

128.842.243,69 op EUR 128.955.100,73, vertegenwoordigd door 16.079.247 aandelen zonder nominale

waarde, die van dezelfde rechten als de bestaande WDP-aandelen genieten (d.i. inclusief dividendrechten (m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2013, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan n.a.v. resultaten uit eerdere periodes)).

De vergadering stelt bovendien vast dat een bedrag van EUR 592.009,44 onderschreven werd en volstort is als uitgiftepremie, welk totaalbedrag zij terstond beslist te vermelden op het passief van de balans onder het eigen vermogen, op een onbeschikbare rekening die, op dezelfde voet als het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging.

De vergadering stelt vast en besluit dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Wellsun, blijkens proces-verbaal verleden op heden, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot, notaris Cath�rine Goossens, te Grobbendonk, territoriaal belet en tussenkomende, de Wellsun Fusie goedgekeurd heeft middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten.

De vergadering stelt daarop vast dat de Welisun Fusie daadwerkelijk verwezenlijkt is en besluit dat de kapitaalverhoging ten belope van EUR 112.857,04 daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op EUR 128.955.100,73 is gebracht.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

3.2.3. ZEVENTIENDE BESLUIT CUMULATIEVE OPSCHORTENDE VOORWAARDEN VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE OPSCHORTENDE VOORWAARDE BETREKKELIJK DE WELLSUN FUSIE

De vergadering stelt vast en besluit dat de besluiten onder 3.2.1. en 3.2.2. worden genomen onder de cumulatieve opschortende voorwaarden van (i) de goedkeuring van de Canal Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Canal (waarvan de realisatie hiervoor onder het vijfde besluit is vastgesteld) (ii) de goedkeuring van de Kube Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Kube waarvan de realisatie hiervoor onder het elfde besluit is vastgesteld), en (iii) de goedkeuring van de onderhavige Wellsun Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Wellsun

De vergadering stelt vast en besluit dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Wellsun de Wellsun Fusie goedgekeurd hebben, derwijze dat de opschortende voorwaarde, vermeld sub (iii), gerealiseerd is.

De vergadering stelt aldus vast en besluit dat de drie opschortende voorwaarden betrekkelijk respectievelijk de Canal Fusie, de Kube Fusie en de Wellsun Fusie cumulatief vervuld zijn, zodat de Canal Fusie, de Kube Fusie en de Wellsun Fusie definitief zijn verwezenlijkt.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen. 3.2.4. ACHTTIENDE BESLUIT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

De vergadering besluit de algemene voorwaarden van de Wellsun Fusie, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het Fusievoorstel en het fusieverslag van de Zaakvoerder, en zoals onder punt 3.2.1, hiervoor beschreven, te bekrachtigen.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drielvierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

4. WIJZIGING VAN DE STATUTEN INGEVOLGE DE CANAL FUSIE, KUBE FUSIE EN WELLSUN FUSIE NEGENTIENDE BESLUIT VERVANGING VAN DE TEKST VAN ARTIKEL 6 VAN DE STATUTEN

Ingevolge de wijzigingen aan het kapitaal volgend op de Canal Fusie, de Kube Fusie en de Wellsun Fusie, beslist de vergadering artikel 6 van de statuten met betrekking tot het kapitaal te vervangen door de volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd achtentwintig miljoen negen honderdvijfenvijftigduizend honderd euro drie�nzeventig eurocent (� 128.955.100,73) verdeeld in zestien miljoen negenzeventigduizend tweehonderd zevenenveertig (16.079.247) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/ zestien miljoen negenzeventigduizend tweehonderd zevenenveertigste (1/16.079.247) deel van het kapitaal vertegenwoordigen".

De vergadering stelt het akkoord met de statutenwijziging, zoals opgenomen in onderhavig proces-verbaal, vanwege de FSMA vast, derwijze dat de opschortende voorwaarde van haar goedkeuring gerealiseerd is. Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

5. DIVERSEN

5.1. TWINTIGSTE BESLUIT VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, deze tekst te ondertekenen en neer te leggen op de Griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

5.2. EENENTWINTIGSTE BESLUIT VOLMACHT VOOR DE UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN

De vergadering verleent aan de zaakvoerder, met macht tot indeplaatstelling van ��n of meer bestuurders (alleen handelend), en met macht tot subdelegatie, alle bijzondere machten teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Tevens verleent de vergadering aan de zaakvoerder, met macht tot indeplaatstelling van ��n of meer bestuurders (alleen handelend), en met macht tot subdelegatie, alle bijzondere machten teneinde in ��n of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen (onder meer met betrekking tot de in onderhavig proces-verbaal voorkomende vastgoedbeschrijving) te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit of anderszins.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

5.3. TWEEENTWINTIGSTE BESLUIT BIJZONDERE VOLMACHT OM DE NODIGE FORMALITEITEN TE VERVULLEN IN VERBAND MET DE KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN, HET ONDERNEMINGSLOKET, DE BELASTING OVER DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN DE NEERLEGGING VAN DE AKTE OF AKTES HOUDENDE VASTSTELLING VAN DE BESLUITEN TOT CANAL FUSIE, KUBE FUSIE EN WELLSUN FUSIE EN DE PUBLICATIES IN DE BIJLAGEN BIJ HET BELGISCH STAATSBLAD

De vergadering verleent bijzondere volmacht:

a) aan Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, aan Mevrouw Isabelle Siemens, wonende te 1742 Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, af het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap, het ondememingsioket, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap;

b) aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal houdende vaststelling van de verwezenlijking van de fusies door overneming en de eruit voortvloeiende kapitaalverhogingen bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

KENNISNAME EN GOEDKEURING DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCI�LE DIENSTEN EN MARKTEN (FSMA)

De vergadering maakt melding van de brief van de FSMA van 13 november 2013, houdende ondermeer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen, onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van WDP.

VERKLARINGEN PRO FISCO

De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen:

- dat de fusies door overneming geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par, 1, lid 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992;

dat de fusies door overneming gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 luncto art, 120, 3e lid van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;

- dat de fusies door overneming niet onderworpen zijn aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS YVES DE RUYVER

Tegelijk neergelegd

- uitgifte van de akte van 4 december2013

- het gezamenlijk verslag van de zaakvoerder

betrekkelijk de Canal Fusie, de Kube Fusie en de Wellsun Fusie

- het verslag van de commissaris betrekkelijk de Canal Fusie

- het verslag van de commissaris betrekkelijk de Kube Fusie

- het verslag van de commissaris betrekkelijk de Wellsun Fusie

- de geco�rdineerde statuten

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanegheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/10/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11 111u1 111 liulu UU1

*13160659*

bel^ aa Be Star

11

I111

ROesel

';o 2Q13

Griffie

Ondernemingsnr : Benaming 0417.1 99.869

(voluit) : (verkort) : Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : WDP

Zetel : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

(volledig adres) 1861 MeiseiWolvertem, Blakebergen 15

Onderwerp akte OPSLORPING VAN EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD BVBA DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING MET OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN AAN WDP COMM. VA --- PROCES-VERBAAL VAN DE RAAD VAN BESTUUR, OPTREDEND ALS ZAAKVOERDER VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WDP COMM. VA

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt op 2 oktober 2013, ""Geboekt twee�ntwintig blad(en), geen verzending(en) te Asse I op 03 oktober 2013, boek 641, blad 55, vak 03 Ontvangen vijftig euro (50 � ) Getekend De e.a. inspecteur H. ROSELETH"", door Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, dat de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap DE PAUW, optredend als Zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 Meiselwolvertem, Blakebergen 15, ondememingsnummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, te weten de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "DE PAUW", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 407.863.818, unaniem de volgende besluiten genomen heeft

""1. Bespreking voorstel en voorafgaande verklaringen

1.1. EERSTE BESLUIT BESPREKING VAN HET VOORSTEL TOT OPSLORPING 000R MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering neemt kennis van het Fusievoorstel en stelt vast dat het Fusievoorstel sedert meer dan ��n maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking was en iedere aandeelhouder kosteloos een afschrift ervan kon verkrijgen.

De vergadering stelt vast dat alle aandelen van Leasehold eigendom zijn van WDP en dat er geen andere effecten dan aandelen in Leasehold zijn.

De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders op naam uiterlijk ��n maand voor de datum van deze vergadering fangs elektronische weg een afschrift hebben ontvangen van het Fusievoorstel in toepassing van, artikel 720, �1, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering stelt eveneens vast dat aandeelhouders tevens de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze vergadering op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van de stukken en, documenten, vermeld In en bij toepassing van artikel 720, �2, van het Wetboek van vennootschappen, te" weten: (i) het Fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van Leasehold en WDP, (iii) de, verslagen van de zaakvoerders en van de commissaris van WDP respectievelijk Leasehold met betrekking tot die jaarrekeningen over de drie laatste boekjaren, (iv) de tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen; van Leasehold die niet meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (v) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november', 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de" verhandeling op een gereglementeerde markt, en dat zij hier op verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift konden verkrijgen, met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de' voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het Fusievoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zal in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

z 2.Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting - Algemene voorwaarden

TWEEDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE OPSLORPING BIJ WIJZE VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN LEASEHOLD OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

A. Opslorping bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Leasehold door WDP en vermogensovergang

De vergadering, optredend als Zaakvoerder, keurt de opslorping van Leasehold goed door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1�, iuncto 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, door overneming door WDP van de totaliteit van de activa en passiva van Leasehold, zoals beschreven in het Fusievoorstel, goedgekeurd, neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van Leasehold (hierna het "Overgedragen Vermogen"), zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op WDP en wordt Leasehold ontbonden zonder vereffening.

B. Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de verrichting verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde op heden 2 oktober 2013.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Leasehold met betrekking tot de door WDP in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd wordt als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

C. Geen nieuwe aandelen

Gezien de opslorping door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676, 1�, van het Wetboek van vennootschappen een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van Leasehold, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op WDP, die reeds houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in Leasehold zijn), zijn de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen van toepassing op de voorgenomen opslorping en dienen er geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden naar aanleiding van de opslorping door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

D. Intrekking van aandelen van Leasehold

De vergadering besluit dat de aandelen van Leasehold, die allen in het bezit zijn van WDP, ingetrokken zullen worden overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

E. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in Leasehold geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven

door Leasehold.

F. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen in de zin van artikel 719, 4�, van het Wetboek van vennootschappen.

G, Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van Leasehold goed, Om

tegenwerpelijk te zijn aan derden, dient deze overgang te worden overgeschreven op het bevoegde

hypotheekkantoor.

1) Algemene beschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen de hierna vermelde bestanddelen

(activa en passiva). "

2) De overgang van het Overgedragen Vermogen van Leasehold op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere beschrijving van het Overgedragen Vermogen

Ten gevolge van de opslorping van Leasehold door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting draagt Leasehold, onder de hierna vermelde lasten en voorwaarden, (i) het geheel van rechten en verplichtingen uit hoofde van de notari�le erfpachtovereenkomst de dato 18 september 2007 en toegekend op de grond �n de gebouwen, gelegen te 1850 Grimbergen, Cockeriestraat +1, te 1800 Vilvoorde, Havendoklaan 18, en te 1980 Zemst, Woluwelaan 1, en (ii) de andere activa en passiva, over aan WDP, krachtens de goedkeuring van het Fusievoorstel.

(1)Beschrijving van het zakelijk recht van erfpacht

Leasehold is met betrekking tot het Overgedragen Vermogen erfpachthouder van de grond en van de gebouwen.

GEMEENTE GRIMBERGEN / EERSTE AFDELING / VOORHEEN GRIMBERGEN

STAD VILVOORDE 1 DERDE AFDELING 1 VOORHEEN VILVOORDE

GEMEENTE ZEMST / VIJFDE AFDELING / VOORHEEN EPPEGEM

Het geheel van rechten en verplichtingen uit hoofde van de notari�le erfpachtovereenkomst de dato 18

september 2007:

a.met betrekking tot het perceel grand, gelegen aan de Cockeriestraat +1, de Havendoklaan 18, en de

Woluwelaan 1, thans gekadastreerd:

k' Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge x -onder de Gemeente Grimbergen, eerste afdeling, voorheen Grimbergen, Cockeriestraat +1, sectie B, nommer 183/D, voor een oppervlakte van zeven hectare zevenendertig are (7ha 37a 00ca);

Dit deel grond volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel bekend geweest onder sectie B, nummers 1811E, 187/D en 183/C, voor ��nzelfde oppervlakte;

-onder de Gemeente Vilvoorde, derde afdeling, voorheen Vilvoorde, Havendoklaan 18, sectie E, nummer 126/E, voor een oppervlakte van zes hectare twee�ntwintig are twee�nnegentig centiare (6ha 22a 92ca);

Dit deel grond volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel bekend geweest onder sectie E, nummers 12610 en 178/W12, voor ��nzelfde oppervlakte;

-onder de Gemeente Zemst, vijfde afdeling, voorheen Eppegem, Woluwelaan 1, sectie E, nummer 208/F, voor een oppervlakte van drie�ntachtig are vierenzestig centiare (83a 64ca);

Dit deel grond volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel bekend geweest onder dezelfde kadastrale gegevens.

De grond voor een gezamenlijke oppervlakte van veertien hectare drie�nveertig are zesenvijftig centiare (14ha 43a 56ca);

b.met betrekking tot de gebouwen, zijnde 13 hallen, daarin begrepen 72.322 m2 aan logistieke ruimte, 1.113 m2 kantoorruimte, 286 m2 bedoeld voor gemengd gebruik, 2.678 m2 technische ruimte, 325 autoparkeerplaatsen, 22 vrachtwagenparkeerplaatsen en 105 laaddekken, opgericht op de voormelde grond, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie.

(ii)Beschrijving van de andere activa en passiva

De overgang van het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap Leasehold op de Overnemende Vennootschap WDP omvat tevens (onder meer) haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te nemen Vennootschap te gebruiken, haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens, in zoverre toepasselijk:

- alle eventuele optierechten waarvan de Over te nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- alle eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn, leasingovereenkomsten, waarin de Over te nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de Over te nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is; wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de Ovememende Vennootschap zal de zaakvoerder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang "erga omnes" te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de Over te nemen Vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de Over te nemen Vennootschap.

Het archief van de Over te nemen Vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Ovememende Vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te nemen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de Over te nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te nemen Vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te nemen Vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De Ovememende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te nemen Vennootschap verbonden aan het cli�nteel dat overgaat op de Overnemende Vennootschap.

2.2. DERDE BESLUIT OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De vergadering stelt vast en besluit dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van Leasehold, gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer, blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, de opslorping van Leasehold door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft goedgekeurd middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten.

.

t 2.3. VIERDE BESLUIT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

De vergadering bekrachtigt de algemene voorwaarden van de opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het Fusievoorstel, 2.4. VIJFDE BESLUIT VOLMACHTEN

2.4A. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig procesverbaal, houdende vaststelling van de besluiten tot opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

2.4.2. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, niet macht tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de hierboven vermelde agendapunten, met machtiging om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn in het kader vang of in verband met de verwezenlijking en afwikkeling van de met fusie door overneming gelijkstelde verrichting en de daaruit voortvloeiende handelingen.

2.4.3.De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, aan Mevrouw isabelle Biemans, wonende te 1742 Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerieggingen en publicaties te doen.

2.4.4.De vergadering verleent bijzondere volmacht aan om het even welke twee bestuurders om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

VERKLARINGEN PRO FISCO

1)De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen:

-dat de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd wordt met , vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 en artikel 120, lid 3 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;

-dat de vooropgestelde niet fusie door overneming gelijkgestelde verrichting niet onderworpen is aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde overeenkomstig de artikelen 11 en 18, paragraaf 3, van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;

-dat de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geregeld wordt door artikel 210, paragraaf 1, 1�, artikel 211, paragraaf 1, lid 6, en artikel 217, !id 1, 1� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en dus niet gerealiseerd wordt onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, paragraaf 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.""

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS YVES DE RUWER

Tegelijk neergelegd:

-De uitgifte van de akte van 2 oktober 2013

-De geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

k Voorbehouden, "

aan tiet

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

11/10/2013

�� M d Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoudenI

aan het

Belgisch

Staatsblad

i 1.131!1,111111.1 i

'0 20�T. 2013

Mine.

Griffie

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

(verkort) : WD P

Rechtsvorm Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem (volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel over de fusie door overneming van Canal 23 NV door Warehouses De Pauw Comm.VA

Neerlegging overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 van het Wetboek van vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van het voorstel tot een fusie door overneming door Warehouses De Pauw Comm.VA van Canal 23 NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0891.391.495 (RPR Turnhout).

Het integraal voorstel tot fusie door overneming wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.wdp.be onder "Investor relations 1 Aandeelhoudersinfo / Specifieke info transacties" en via de volgende hyperlink: http://www.wdp.be/reiat�ons/aandeelhoudersinfo/transactions.

Jan Lambertyn

Bijzondere volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

M d Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoudenI

aan het

Belgisch

Staatsblad

i 1.131!1,111111.1 i

'0 20�T. 2013

Mine.

Griffie

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

(verkort) : WD P

Rechtsvorm Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem (volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel over de fusie door overneming van Canal 23 NV door Warehouses De Pauw Comm.VA

Neerlegging overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 van het Wetboek van vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van het voorstel tot een fusie door overneming door Warehouses De Pauw Comm.VA van Canal 23 NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0891.391.495 (RPR Turnhout).

Het integraal voorstel tot fusie door overneming wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.wdp.be onder "Investor relations 1 Aandeelhoudersinfo / Specifieke info transacties" en via de volgende hyperlink: http://www.wdp.be/reiat�ons/aandeelhoudersinfo/transactions.

Jan Lambertyn

Bijzondere volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/10/2013

��in

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II t1R1,1131 111I

02.0CL.2013

Griffie

Ondernemingsnr ; 0417.199.869

Benaming

(voluit): Warehouses De Pauw

(verkort) : WDP

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel ; Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel over de fusie door overneming van Wellsun-Heylen Il BVBA door Warehouses De Pauw Comm.VA

Neerlegging overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 van het Wetboek van vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van het voorstel tot een fusie door overneming door Warehouses De Pauw Comm.VA van Wellsun-Heylen Il BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0815.851,756 (RPR Turnhout).

Het integraal voorstel tot fusie door overneming wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.wdp.be onder "Investor relations / Aandeelhoudersinfo / Specifieke info transacties" en via de volgende hyperlink: http://www.wdp.be/relations)aandeelhoudersinfo/transactions.

Jan Lambertyn

Bijzondere volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

in

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II t1R1,1131 111I

02.0CL.2013

Griffie

Ondernemingsnr ; 0417.199.869

Benaming

(voluit): Warehouses De Pauw

(verkort) : WDP

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel ; Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel over de fusie door overneming van Wellsun-Heylen Il BVBA door Warehouses De Pauw Comm.VA

Neerlegging overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 van het Wetboek van vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van het voorstel tot een fusie door overneming door Warehouses De Pauw Comm.VA van Wellsun-Heylen Il BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0815.851,756 (RPR Turnhout).

Het integraal voorstel tot fusie door overneming wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.wdp.be onder "Investor relations / Aandeelhoudersinfo / Specifieke info transacties" en via de volgende hyperlink: http://www.wdp.be/relations)aandeelhoudersinfo/transactions.

Jan Lambertyn

Bijzondere volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/10/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

(verkort) : WDP

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel over de fusie door overneming van Kube 23 NV door Warehouses De Pauw Comm.VA

Neerlegging overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 van het Wetboek van vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van het voorstel tot een fusie door overneming door Warehouses De Pauw Comm.VA van Kube 23 NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0809.718.980 (RPR Turnhout).

Het integraal voorstel tot fusie door overneming wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.wdp.be onder "lnvestor relations 1 Aandeelhoudersinfo 1 Specifieke info transacties" en via de volgende hyperlink: http:/fwww.wdp.be/relations)aandeelhoudersinfo/transactions.

Jan Lambertyn

Bijzondere volmachthouder

i~~~\ 02 OCT. 2013 ~~1.%.~

Griffie

Voor- 1111

behouden *13159 46

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

(verkort) : WDP

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel over de fusie door overneming van Kube 23 NV door Warehouses De Pauw Comm.VA

Neerlegging overeenkomstig artikel 671 iuncto 693 van het Wetboek van vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van het voorstel tot een fusie door overneming door Warehouses De Pauw Comm.VA van Kube 23 NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Diamantstraat 8, bus 214, 2200 Herentals, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0809.718.980 (RPR Turnhout).

Het integraal voorstel tot fusie door overneming wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap www.wdp.be onder "lnvestor relations 1 Aandeelhoudersinfo 1 Specifieke info transacties" en via de volgende hyperlink: http:/fwww.wdp.be/relations)aandeelhoudersinfo/transactions.

Jan Lambertyn

Bijzondere volmachthouder

i~~~\ 02 OCT. 2013 ~~1.%.~

Griffie

Voor- 1111

behouden *13159 46

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/09/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 24.04.2013, NGL 28.08.2013 13485-0004-269
19/12/2014

��":4

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i

d

II

u

Mod 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie v n�te de goic "

gd/ontvangen op ' '

10 DEL 201q

te eite� do Wederlandstalige

exIegU1i; t~~ grtiss�l

r

*14224962*

Ondernemingsnr : Benaming 0417.199.869

(voluit) : Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING WIJZIGING STATUTEN VOLMACHTEN

Uit het proces-verbaal verleden op 25 november 2014, "Geboekt 10 blad(en), geen verzending(en) te Asse 1, op 28 november 2014 boek 5/647 blad 75 vak 6 Ontvangen Vijftig euro � 50 Getekend De Ontvanger H. ROSELETH", voor Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae, blijkt dat door de statutaire Zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De PauW', in het kort "WDP, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 MeiseiWolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869, te weten de naamloze vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, met eenparige goedkeuring van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, de volgende besluiten werden genomen, hierna letterlijk vermeld:

c

1.Toelichting bij de voorgenomen transactie

De Raad van Bestuur bespreekt de voorgenomen transactie, zoals reeds besproken op de vergadering van de Raad van Bestuur van 3 november 2014 , naar aanleiding van de verwerving van bepaald vastgoed van Bouwbedrijf L. v.d. Ven B.V. (de "Verkoper" of de "Inbrenger") door Warehouses De Pauw Nederland N,V. ("WDP NL"), waarbij WDP zich de mogelijkheid ("optie") heeft voorbehouden om bepaald te verwerven vastgoed (met name de grand en afgewerkte bedrijfsruimte (Fase 1) en de grond en een deel van de bedrijfsruimte in aanbouw (Fase 2), te Tiel, Nederland) te "betalen in aandelen" (de "Optie betaling in aandelen"), zoals nader beschreven in de overeenkomst van 16 mei 2014 en haar addendum van 31 oktober 2014 (het "Addendum") met betrekking tot de verwerving van voormeld vastgoed (de "Overeenkomst") en waarnaar tevens wordt verwezen in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, waarnaar wordt verwezen onder punt 3 van de agenda (hierna het "Vastgoed").

De Optie betaling ln aandelen werd in haar geheel gelicht op 25 november 2014, zodat in het kader van de Overeenkomst en het Addendum een schuldvordering is ontstaan van Verkoper jegens WDP NL voor het bedrag van vijftig miljoen driehonderdachtenveertigduizend vijfhonderdvierentwintig euro eenenzestig eurocent (EUR 50.348.524,61) (all-in: inclusief grond en transactiekosten), zijnde het volledige bedrag van de door de Inbrenger in te brengen schuldvordering met betrekking tot de verwerving van voormeld Vastgoed (de "Schuldvordering").

De Zaakvoerder erkent te weten dat de Schuldvordering van de Verkoper op WDP NL, die door het lichten van de Optie betaling in aandelen is ontstaan, in zijn geheel (behoudens een kwijtschelding ten voordele van WDP NL ten belope van vierenveertig euro en eenenzestig eurocent (EUR 44,61), zoals hieronder gepreciseerd) zal worden ingebracht in WDP door de Inbrenger (de "Transactie").

De Schuldvordering wordt ingebracht tegen uitgifte van nieuwe aandelen, die hierna de "Aandelen" worden genoemd.

De inbreng van de Schuldvordering door de Inbrenger, en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, maakt het voorwerp uit van deze akte.

2.Kennisname van het gefinaliseerde ontwerpverslag van de Commissaris

De Zaakvoerder neemt kennis van het gefinaliseerde ontwerpverslag van de Commissaris, met name de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, de dato 25 november 2014, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. naar aanleiding van de inbreng in natura van de Schuldvordering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het besluit van het gefinaliseerde ontwerpverslag van de Commissaris luidt:

"8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm, VA, bestaat uit een schuldvordering van Bouwbedrijf L. v.d. Ven B.V. jegens Warehouses De Pauw Nederiand N.V. voor een totaal bedrag van 50.348524,61 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De statutaire zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke Inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 899.080 aandelen van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA, zonder vermelding van nominale waarde, voor een totale uitgifteprijs van 50.348.480,00 EUR. Het verschil (44,61 EUR) dat ontstaat door de neerwaartse afronding van het bedrag van de schuldvordering tot het hoogst mogelijke veelvoud van de Uitgifteprijs per aandeel, wordt door de Inbrenger kwijtgescholden.

Ais gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met ongeveer 8,02 EUR per uitgegeven aandeel (t.t.z met de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen WDP). Het verschil tussen de Uitgifteprijs van 56,00 EUR per aandeel en de fractiewaarde van ongeveer 8,02 EUR zal geboekt worden als uitgiftepremie. Bijgevolg zal het kapitaal verhoogd worden met 7.210.595,87 EUR en de uitgiftepremies met 43.137.884,13 EUR.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Antwerpen, 25 november 2014

(getekend)

De commissaris."

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel,

3.Finalisering en goedkeuring van het verslag van de Zaakvoerder

De Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van. de Zaakvoerder met datum van heden 25 november 2014 opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. naar aanleiding van de inbreng in natura van de Schuldvordering, met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van de inbreng in natura die daarin worden beschreven, en keurt dit goed.

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel.

4.Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

4.1 Vaststelling van de exacte inbrengwaarde van de Schuldvordering (nl. het bedrag waarvoor de Optie betaling in aandelen werd gelicht) en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging

De waarde van de in te brengen Schuldvordering is gelijk aan de totale waarde van het Vastgoed (all-in: inclusief grond en transactiekosten), zijnde vijftig miljoen driehonderdachtenveertigduizend vijfhonderdvierentwintig euro eenenzestig eurocent (EUR 50.348.524,61).

De Schuldvordering werd in pand gegeven ten gunste van ING Belgi� NV. Dit pand werd vrijgegeven door ING Belgi� NV bij brief van 24 november 2014, en waarbij ING Belgi� NV zich akkoord heeft verklaard met de inbreng van deze Schuidvordering door Bouwbedrijf L, v.d. Ven B.V.

Ingevolge de afronding van het aantal Aandelen naar het lagere geheel getal, en gelet op het feit dat de Uitgifteprijs gelijk zal zijn aan exact zesenvijftig euro (EUR 56,00) (zoals hieronder zal worden besloten en gepreciseerd), zal de uiteindelijke inbrengwaarde van de Schuldvordering vijftig miljoen driehonderdachtenveertigduizend vierhonderdtachtig euro (EUR 50.348,480,00) bedragen. Het verschil ten belope van vierenveertig euro en eenenzestig eurocent (EUR 44,61) zal door Bouwbedrijf L. v.d, Ven B.V. ten voordele van WDP NL worden kwijtgescholden.

De Zaakvoerder stelt bijgevolg vast dat de exacte inbrengwaarde van de Schuldvordering bepaald is op vijftig miljoen driehonderdachtenveertigduizend vlerhonderdtachtig euro (EUR 50.348.480,00), (hierna, de "Inbrengwaarde") en dat de daaruit voortvloeiende totale kapitaalverhoging (kapitaal en uitgiftepremie) vijftig miljoen driehonderdachtenveertigduizend vierhonderdtachtig euro (EUR 50.348.480,00) zal bedragen.

4.2Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel van de nieuw uit te geven aandelen, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, waarnaar wordt verwezen hiervoor onder punt 3.

De Zaakvoerder besluit dat de uitgifteprijs per Aandeel van de nieuw uit te geven Aandelen wordt vastgesteld op zesenvijftig euro (EUR 56,00), zoals eveneens nader toegelicht in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, waarnaar wordt verwezen hiervoor onder punt 3 (de "Uitgifteprijs").

T

ti. De Uitgifteprijs bedraagt zesenvijftig euro (EUR 56,00) en is minstens gelijk aan de netto-waarde per aandeel van de aandelen van de Vennootschap per 30 september 2014 (d.i. ten hoogste vier maanden v��r de datum van de kapitaalverhoging, in overeenstemming met artikel 26, �2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GW-Wet"), zijnde twee�ndertig euro en tachtig eurocent (EUR 32,80) per aandeel,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge 4.3 Beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura

van de Schuldvordering Tussenkomst Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

De Zaakvoerder besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura van de Schuldvordering (d.i. na vermindering met vierenveertig euro en eenenzestig eurocent (EUR 44,61) zoals hieronder nader wordt toegelicht),

Het exacte aantal nieuwe Aandelen in de Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging zal worden uitgegeven, wordt bekomen door de (initi�le) inbrengwaarde van de Schuldvordering, m.n� vijftig miljoen driehonderdachtenveertigduizend vijfhonderdvierentwintig euro eenenzestig eurocent (EUR 50.348.524,61) te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van deze bewerking geen geheel getal is, zal deze naar het Pagere geheel getal worden afgerond.

Bijgevolg zal de Zaakvoerder van de Vennootschap naar aanleiding van deze inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal overgaan tot de uitgifte van achthonderdnegenennegentigduizend tachtig (899.080) nieuwe Aandelen in de Vennootschap aan de Inbrenger.

Ingevolge de afronding van het aantal Aandelen, en gelet op het feit dat de Uitgifteprijs gelijk is aan (exact) zesenvijftig euro (EUR 56,00), zal de uiteindelijke Inbrengwaarde van de Schuldvordering die wordt ingebracht in WDP vijftig miljoen driehonderdachtenveertigduizend vierhonderdtachtig euro (EUR 50.348.480,00) bedragen. Het verschil ten belope van vierenveertig euro en eenenzestig eurocent (EUR 44,61) wordt door de Inbrengers kwijtgescholden ten voordele van WDP NL.

De nieuwe Aandelen worden uitgegeven op naam, en zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden ais de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt zeven miljoen tweehonderd en tienduizend vijfhonderdvijfennegentig euro en zevenentachtig eurocent (EUR 7.210.595,87), door uitgifte van achthonderdnegenennegentigduizend tachtig (899.080) nieuwe Aandelen. Het bedrag van de kapitaalverhoging is gelijk aan het aantal nieuw uit te geven Aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande WDP-aandelen (d.i. ongeveer EUR 8,02 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

De totale uitgifteprijs (cf. de hogervermelde inbrengwaarde) van de Aandelen bedraagt (gelet op de neerwaartse afronding van het aantal Aandelen) vijftig miljoen driehonderdachtenveertigduizend vierhonderdtachtig euro (EUR 50.348.480,00).

De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van vijftig miljoen driehonderdachtenveertigduizend vierhonderdtachtig euro (EUR 50.348.480,00) is werkelijk tot stand gekomen, en de Zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van zeven miljoen tweehonderd en tienduizend vijfhonderdvijfennegentig euro en zevenentachtig eurocent (EUR 7.210.595,87) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van drie�nveertig miljoen honderdzevenen dertigduizend achthonderdvierentachtig euro en dertien eurocent (EUR 43.137,884,13) op de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van honderd twee�ndertig miljoen zeshonderdzesenveertigduizend achthonderd negenentwintig euro negentig eurocent) (EUR 132.646.829,90), op honderdnegenendertig mitjoen achthonderdzevenenvijftigduizend vierhonderdvijfentwintig euro en zevenenzeventig eurocent (EUR 139.857.425,77). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zeventien miljoen vierhonderdachtendertigduizend zeshonderdvierenveertig (17.438.644) volledig volgestorte gewone aandelen.

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel ��n/zeventien miljoen vierhonderdachtendertigduizend zeshonderdvierenveertigste (1117.438.644 ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

5.Wijziging van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de Zaakvoerder de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt;

"ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdnegenendertig miljoen

achthonderdzevenenvijftigduizend vierhonderdvijfentwintig euro en zevenenzeventig eurocent (EUR 139.857.425,77), verdeeld in zeventien miljoen vierhonderdachtendertigduizend zeshonderdvierenveertig (17.438.644) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��nizeventien miljoen vierhonderdachtendertigduizend zeshonderdvierenveertigste (1/17.438.644 ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

6. Machtigingen

6.1 De Zaakvoerder verleent machtiging aan elke bestuurder van de (Zaakvoerder van de) Vennootschap, alleen of samen handelend, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe Aandelen in te dienen en alle documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 4 van de agenda, goed te keuren en te ondertekenen, en, in het algemeen, om al het nodige of nuttige te doen in verband met de Implementatie van de verrichtingen beschreven in deze akte.

*

6.2De Zaakvoerder verleent machtiging aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, aan Mevrouw Isabelle Biemens, wonende te 1742 Temat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, individueel handelend en met de bevoegdheid tot Indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

De Zaakvoerder van de Vennootschap verleent tevens aan de instrumenterende notaris of een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `BVBA BOEL & RENPERS', te Asse, Gemeenteplein 13, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

6.3De Zaakvoerder verleent machtiging aan om het even welke twee bestuurders om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

ut,

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notarjs Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd

-Een uitgifte van het proces-verbaal van 25 november 2014

-Het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 W,Venn. naar aanleiding van

de inbreng in natura van de Schuldvordering

-Het verslag van de Zaakvoerder, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn, naar aanleiding van de

inbreng in natura van de Schuldvordering,

-De geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

4 Voorbehouden aan }iet Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

08/08/2013

�� ~ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRU"

3 4 SUIL. 2.013

Griffie

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

i

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

(verkort) : WDP

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Eurologistik 1 Leasehold BVBA door Warehouses De Pauw Comm.VA

Neerlegging overeenkomstig artikel 676 iuncto 719 en 722, �6 van het Wetboek van vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van het voorstel tot een met fusie door overneming; gelijkgestelde verrichting door Warehouses De Pauw Comm.VA, openbare vastgoedbevak onder de vorm van; een commanditaire vennootschap op aandelen die een publiek beorep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), en Eurologistik 1 Leasehold BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0890.829.687 (RPR Brussel).

VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE

EUROLOGISTIK 1 LEASEHOLD BVBA

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Blakebergen 15

1861 Meise/Wolvertem

Ondernemingsnummer: 0890.829.687 (RPR Brussel)

Over te nemen Vennootschap

WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

Openbare vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een

publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Blakebergen 15

1861 Meise)Wolvertem

Ondernemingsnummer: 0417199.869 (RPR Brussel)

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Warehouses De Pauw Comm. VA en Eurologistik 1 Leasehold BVBA overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie")

De zaakvoerder van Leasehold BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0890.829.687 (RPR Brussel), over te nemen Vennootschap .(hierna, .leasehold"...of.de.".10ver te nemen_Vennootschapl, .en .de _zaakvoerder__van._de._commanditaire Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, 'WDP", of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 12 juli 2013 het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn,") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).

1.Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting

Op 7 juni 2013 heeft de WDP groep (meer bepaald WDP en WDP Development NL N.V.) een overeenkomst

afgesloten met betrekking tot (onder meer) de verwerving van de volledige participatie in Leasehold, toen een

gewone commanditaire vennootschap.

Op 28 juni 2013 werd door de buitengewone algemene vergadering van Leasehold besloten haar rechtsvorm om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) en vervolgens heeft WDP Development NL N.V, haar participatie in Leasehold overgedragen aan WDP, met als gevolg dat WDP op heden 100% van de aandelen in Leasehold (BVBA) bezit.

WDP is nu voornemens Leasehold op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 W.Venn.

De bestuursorganen van cie Ovememende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat WDP op datum van dit fusievoorste[ eigenaar is van 100% van de aandelen (25.050) uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in Leasehold. Indien, om welke reden ook, WDP op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 719-727 W.Venn. niet worden gevolgd.

Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van Leasehold.

Met toepassing van artikel 722, �6 iuncto 657 W.Venn., is de goedkeuring door de, buitengewone algemene vergadering van WDP van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, �6 W.Venn, is voldaan, die luiden als volgt

"1� de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2� onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, � 2;

3� een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de ovememende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.�

Bijgevolg zal de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

1.2Motivering van de verrichting

Het doel van Leasehold wordt beschreven onder 2.2 van dit fusievoorstel, De hoofdactiviteit van Leasehold bestaat op heden in het in eigendom houden en het beheren van een recht van erfpacht, gevestigd op een stuk land gelegen te 1800 Vilvoorde, Havendoklaan 18, 1980 Zemst, Woluwelaan 1, 1850 Grimbergen, Cockeriestraat +1.

Het doel en de kernactiviteiten van Leasehold zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft,

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de WDP groep.

Aangezien de activiteiten van Leasehold binnen de activiteitensfeer vallen van WDP, en rekening houdend met het feit dat Leasehold geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in ��n enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van Leasehold onder te brengen binnen de juridische structuur van WDP wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd. Bovendien zullen

entit�it WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een bevak.

door de fusie de huurinkomsten gerealiseerd door Leasehold onmiddellijk ge�nd worden door de statutaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve beheer (er moet slechts ��n jaarrekening, ��n boekhouding, enz. worden bijgehouden) als van het financi�le beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om Leasehold als aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van WDP en Leasehold.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat de nodige toe- of instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten of andere rechten.

2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, 1� W.Venn.)

2.1 De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een Openbare

Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het

spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

Ondememingsnummer: 0417.199.869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

'De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in

overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en

zakelijke rechten op onroerende goederen;

2, aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5, rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde rijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat

van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde

lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7, vastgoedcertifcaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

. het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven; de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

, ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten,

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar

' voorrgemakkelijke mobilisatie;

. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

, verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen,

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben,

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist. "

2.2De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Eurologistik 1 Leasehold

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem,

Ondernemingsnummer: 0890.829.687 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 3 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel het verwerven, het in eigendom houden, het beheer en de verkoop van een recht van erfpacht, gevestigd op een stuk land gelegen te 1800 Vilvoorde, Havendoklaan 18, 1980 Zemst, Woluwelaan 1, 1850 Grimbergen, Cockeriestraat+1.

Daarnaast heeft de vennootschap eveneens tot doel het verwerven van alle andere activa en rechten, die vereist zijn voor het behoorlijk beheren van voornoemd recht van erfpacht gehouden door de vennootschap.

De vennootschap kan zich daarnaast inlaten met het oprichten, het verwerven, het beheer, het bouwen of verbouwen (zonder op te treden als bouwpromotor, tenzij wanneer het occasionele verrichtingen betreft), renoveren, inrichten, met de verkoop, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid, alsook met de verhuur en onderverhuring van vastgoed voor eigen rekening, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed, of het bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijk doel als dit van de vennootschap,

Om haar doel te realiseren kan de vennootschap binnen de toepasselijke wetgeving kredieten verstrekken of garanties geven, geld lenen, lasten toestaan, waaronder, maar niet beperkt tot, het vestigen of geven van hypotheken of andere zekerheden op onroerend goed.

Daarenboven mag de vennootschap vorderingen met betrekking tot onroerend goed, overdragen of in pand geven, mits inachtname van de toepasselijke wetgeving.

De vennootschap kan onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen en, ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,"

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Ovememende Vennootschap (art. 719, 2� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 719, 3� en 4� W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten

dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

�an de leden van de bestuursorganen van de Ovememende Vennootschap en de zaakvoerder van de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5.Algemene beschrijving van de activiteit van de Over te nemen Vennootschap

De hoofdactiviteit van Leasehold bestaat op heden in het in eigendom houden en het beheren van een recht van erfpacht, gevestigd op een stuk land gelegen te 1800 Vilvoorde, Havendoklaan 18, 1980 Zemst, Woluwelaan 1, 1850 Grimbergen, Cockeriestraat +1,

Het stuk [and voornoemd beslaat een oppervlakte van 144.356 m2 en is in het kadaster gekend onder: -"Gemeente Vilvoorde", derde afdeling, voorheen "Vilvoorde", sectie E, perceelnummer 1261E, voor een totale oppervlakte van 6ha 22a 92ca;

-"Gemeente Grimbergen", eerste afdeling, voorheen "Grimbergen", sectie B, perceelnummer 1831D, voor een totale oppervlakte van 7ha 37a 00ca;

-"Gemeent ZemsV', vijfde afdeling, voorheen "Eppegem": sectie E, perceelnummer 2081F, voor een totale oppervlakte van 83a 64ca,

Op deze grond werden 13 hallen gebouwd, daarin begrepen 72.322 m2 aan logistieke ruimte, 1.113 m2 kantoorruimte, 286 m2 bedoeld voor gemengd gebruik, 2.678 m2 technische ruimte, 325 autoparkeerplaatsen, 22 vrachtwagenparkeerplaatsen en 105 laaddekken.

De Over te nemen Vennootschap verwierf de erfpacht op dit stuk land ingevolge de notari�le erfpachtakte (en het daaruit voortvloeiende erfpachtrecht) afgesloten op 18 september 2006, tussen Hessenatie Logistics NV, als (toenmalige) eigenaar, en Leasehold, als erfpachthouder, voor een duur van 99 jaar, ingaande op 18 september 2007, tegen betaling van een ��nmalige vergoeding en jaarlijkse canon. Op heden is de eigenaar van het stuk grond Eurologistik 1 Freehold, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15, en als ondernemingsnummer: 0890255.805 (RPR Brussel).

De vastgoedexpert van WDP heeft het door Leasehold aangehouden vastgoed per 30 juni 2013 gewaardeerd op een investeringswaarde van EUR 43.870.000.

6. Bodemattest

Krachtens artikel 2, 18� f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

De inhoud van het bodemattest, nr. A: 20130325849 R: 20130320411 D: 5, afgeleverd door de OVAM op 17 juli 2013, voor wat betreft het perceel nr. 126/E, luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd,

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De

OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 04.05.1998 en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 23.01.1997

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Milieukundig Bodemonderzoek op het Terrein "Cargovil" gelegen te Vilvoorde

AUTEUR: VFD-Fugro NV

DATUM: 04.05.1998

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Cargoviil te Vilvoorde - Rapportnummer :

R9500901.NbaNVgs + aanvullingen d.d, 09.04.1999 + aanvullingen d.d. 19.08.1999

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 31.08.1999

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Tweede Ori�nterend Bodemonderzoek - 35 Percelen op Cargovil te Vilvoorde

(R9502346.002/Nba)

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 31.08.2004

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

tITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Dd. 31.082004 en Aanvullende Onderzoeksverrichtingen Dd.

24.01.2005 - Cargovil te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen (04I08701NVd)

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 23,04.2007

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek, Cargovil (Deel van ,..) te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen

07/12292/Av

AUTEUR: Ecolas NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet � n voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 17.07.2013"

De inhoud van het bodemattest, nr. A: 20130325917 R: 20130320411 D: 5, afgeleverd door de OVAM op 17 juli 2013, voor wat betreft het perceel nr. 183/D, luidt als volgt:

"2 inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er een beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van

23.04.2007 en de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond,

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 23.01.1997

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Milieukundig Bodemonderzoek op het Terrein "Cargovil" gelegen te Vilvoorde

AUTEUR: VFD-Fugro NV

DATUM: 04.05.1998

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Cargovill te Vilvoorde - Rapportnummer :

R9500901.Nba/Wgs + aanvullingen d.d. 09.04.1999 + aanvullingen d.d. 19.08.1999

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 31.08.1999

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Tweede Ori�nterend Bodemonderzoek - 35 Percelen op Cargovil te Vilvoorde

(R9502346.002/Nba)

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 12.07.2000

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Cargovil Perceel 187 A te Grimbergen (R9502712.002/Mdx) +

aanvullingen d.d. 13.04.2001

AUTEUR: Tauw NV

DATUM: 31.08.2004

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Dd. 31.08.2004 en Aanvullende Onderzoeksverrichtingen Dd.

24.01.2005 - Cargovil te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen (04108701NVd)

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 23.042007

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek, Cargovil (Deel van ...) te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen -

071122921Av

AUTEUR: Ecolas NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

I Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

` 1 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.belgrondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 17.07.2013"

De inhoud van het bodemattest, nr A: 20130325892 R: 20130320411 D: 5, afgeleverd door de OVAM

op 17 juli 2013, voor wat betreft het perceel nr. 2081F, luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2,1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De

OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 04.05.1998 en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 23.01.1997

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Milieukundig Bodemonderzoek op het Terrein "Cargovil" gelegen te Vilvoorde

AUTEUR: VFD-Fugro NV

DATUM: 04.05.1998

TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Beschrijvend Bodemonderzoek Cargovili te Vilvoorde - Rapportnummer

R9500901.Nba)Wgs + aanvullingen d.d. 09.04.1999 + aanvullingen d.d. 19.08.1999

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 31.08.1999

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Tweede Ori�nterend Bodemonderzoek - 35 Percelen op Cargovil te Vilvoorde

(R9502346.0021Nba)

AUTEUR: Tauw Milieu NV

DATUM: 31.08.2004

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Dd. 31.08.2004 en Aanvullende Onderzoeksverrichtingen Dd.

24.01.2005 - Cargovil te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen (041087011Wd)

AUTEUR: Ecolas NV

DATUM: 23.04.2007

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek, Cargovil (Deel van ...) te Vilvoorde, Zemst en Grimbergen -

071122921Av

AUTEUR: Ecolas NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht,

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.belgrondverzet,

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.belinzage

te Mechelen, 1707.2013"

7.Fiscale verklaringen

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, lid 1, 1� bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratlerechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

8.Kechten van de aandeelhouders van WDP

Iedere aandeelhouder van WDP heeft het recht ten minste ��n maand voordat de fusie door overneming van kracht wordt, op de zetel van WDP kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de zaakvoerders en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren, (iv) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Leasehold, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (v) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP ais bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (v).

Zoals hierboven reeds vermeld, zal de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP, dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren, Met toepassing van artikel 722, �6 W.Venn, hebben ��n of meer aandeelhouders van WDP die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van WDP bijeen te roepen, die dan, in plaats van de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder, zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.

9.Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben (i) Ilse Fruytier en Lieve De Ridder en (ii) Arne Hermans, Thomas Moerman, Jan Lambertyn en Robin Van Gysel, advocaten van Bubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

10,Ontheffng van aansprakelijkheid

De beherende vennoot van de Ovememende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de met fusie gelijkgestelde verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan.

Dit fusievoorstel wordt door de zaakvoerders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 29 juli 2013 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Ovememende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap,

Jan Lambertyn

Bijzondere volmachthouder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van pik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/06/2013

�� ~. Mod 2.7

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bel IIU DIII ioiu iiiuii RUSSEL

al *13089297* Griffie o 4, U11~ 111

BE

Sta

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : Benaming 0417199869

(voluit) : Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte : VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN - VOLMACHTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, op 24 mei 2013, ""Geboekt: acht blad(en); twee verzending(en) te Asse I, op 24 mei 2013 boek 639 blad 78 vak 13 Ontvangen: Vijfentwintig euro (� 25). De Ontvanger (getekend) ANN VAN RIET Inspecteur'" blijkt dat de zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen 'Warehouses De PaUW', in het kort "WDP", openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, te weten de naamloze vennootschap "DE PAUW", met zetel te 1861 MeiselWolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, ondermeer vastgesteld heeft wat volgt, hierna letterlijk overgenomen :

1. Vaststeiiing van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarvergadering van de Vennootschap van 24 april 2013

De Zaakvoerder stelt vast dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 24 april 2013 beslist heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van (afgerond) EUR 3,11 (drie euro elf eurocent) (EUR 2,33 twee euro drie�ndertig eurocent netto) per aandeel.

2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend

De Zaakvoerder stelt, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, het volgende vast:

2,1, De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 24 april 2013 door de Zaakvoerder bepaald op vierenveertig euro zevenentwintig eurocent (EUR 44,27).

2.2. Inbreng van het dividend tegen nieuwe aandelen WDP. Om ��n nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan negentien (19) bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 22, ingebracht worden, hetgeen een uitgifteprijs van vierenveertig euro zevenentwintig eurocent (EUR 44,27) per aandeel betekent.

2.3. Tijdens de "keuzeperiode", lopende van maandag 6 mei 2013 tot dinsdag 21 mei 2013 (16:00 CET), werden door ING Belgium en door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten belope van vijfentwintig miljoen driehonderd drie�nnegentigduizend vierennegentig euro en twee�nnegentig eurocent (EUR 25.393.094,92), voor in totaal vijfhonderddrie�nzeventigduizend vijfhonderdzesennegentig (573.596) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/vijfhonderddrie�nzeventigduizend vijfhonderdzesennegentigste (1/573.596ste) deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van vierenveertig euro zevenentwintig eurocent (EUR 44,27) per aandeel (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan negentien (19) bestaande aandelen van. dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 22).

De nieuwe aandelen, met coupon nr, 23 aangehecht, worden uitgegeven op heden, 24 mei 2013, en deren in het resultaat vanaf 1 januari 2013.

2.4, Op basis van de gewaarmerkte staat van de Commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat houders van aandelen aan toonder en van gedernaterialiseerde aandelen voor zes miljoen zevenhonderddrie�nnegentigduizend tweehonderdzestig (6,793.260) aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen WDP, waarbij deze;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge ~ II aande'elhouders nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op driehonderdzevenenvijftig duizend vijfhonderdveertig (357.540) nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag 24 mei 2013, door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 22) verbonden aan zes miljoen zevenhonderddrie�nnegentigduizend tweehonderdzestig (6.793.260) bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van vijftien miljoen achthonderdachtentwintigduizend tweehonderdvijfennegentig euro en tachtig eurocent (EUR 15.828.295,80).

2.5. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat zeventien (17) aandeelhouders op naam, voor in totaal vier miljoen honderdenvijfduizend vierenzestig (4.105.064) aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen WDP, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen.

Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat deze zeventien (17) aandeelhouders in totaal samen hebben ingetekend op tweehonderd zestien duizend zesenvijftig (216.056) nieuwe aandelen tegen een totale prijs van negen miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend zevenhonderd negenennegentig euro twaalf eurocent (EUR 9.564.799,12).

ln uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan dit proces-verbaal gehecht de door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Kathleen De Brabander, gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap, die vijfhonderddrie�nzeventig duizend vijfhonderdzesennegentig (573.596) nieuwe aandelen vermeldt. Gemelde staat werd opgemaakt op 22 mei 2013.

De Zaakvoerder stelt vast en verzoekt de instrumenterende notarissen te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de kapitaalverhoging en de nieuwe aandelen tweehonderdzestien duizend zesenvijftig (216.056) aandelen op naam en driehonderdzevenenvijftig duizend vijfhonderdveertig (357.540) gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort. De Zaakvoerder maakt hierbij toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen,

De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van vijfentwintig miljoen driehonderddrie�nnegentig duizend vierennegentig euro en twee�nnegentig eurocent (EUR 25.393.094,92) is werkelijk tot stand gekomen, en de

Zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs, ten belope van vier miljoen zeshonderdduizend

tweehonderddrie�ntwintig euro en eenenvijftig eurocent (EUR 4.600.223,51) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van twintig miljoen zevenhonderdtwee�nnegentig duizend achthonderdeenenzeventig euro en eenenveertig eurocent (EUR 20.792.871,41) op de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van honderdtwintig miljoen negenhonderdvierenvijftig duizend zevenhonderdachtendertig euro en zestien eurocent (EUR 120.954.738,16) op honderdvijfentwintig miljoen vijfhonderdvierenvijftig duizend negenhonderdeenenzestig euro en zevenenzestig eurocent (EUR 125.554.961,67).

3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel ��n/vijftien miljoen zeshonderdvijfenvijftig duizend tweehonderdachtentachtigste (1/15.655.288ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

4. Wijziging van artikel 6 van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de Zaakvoerder de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijfentwintig miljoen vijfhonderdvierenvijftig duizend negenhonderdeenenzestig euro en zevenenzestig eurocent (EUR 125.554.961,67), verdeeld in vijftien miljoen zeshonderdvijfenvijftig duizend tweehonderdachtentachtig (15.655.288) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/vijftien miljoen zeshonderdvijfenvijftig duizend tweehonderdachtentachtigste (1115.655.288 ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

5. Volmachten

De Zaakvoerder verleent de instrumenterende notarissen of een medewerker van de besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, alle machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende

vaststelling kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,

De Zaakvoerder verleent de instrumenterende notarissen of een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, aile

machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

M

ir

De Zaakvoerder verleent aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, alle machten, met de : bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om af het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen;

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De Zaakvoerder maakt melding van de brief van de FSMA van 24 april 2013, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de geplande kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura onder de vorm van een keuzedividend.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd: van de Vennootschap,

-Uitgifte van het proces-verbaal van 24 mei 2013;

- De gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door de aandeelhouders

opgemaakt door de Commissaris van de Vennootschap op 22 mei 2013;

- De geco�rdineerde statuten

d, r �

4 Voor-1

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/05/2013

�� Mod word 11.1

DA Z-! In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1--

I11IV ~IVIVI~IMIBIIIIB~N~II~VV

*1307594

~}

~

"~~~~ "

~: , ~i 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 1861 Meise (Wolvertem), Blakebergen 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslagen-benoemingen - diversen

Uit de notulen van de algemene vergadering van 24 april 2012 blijkt dat:

met toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, de algemene vergadering de' clausule goedgekeurd heeft uit de "Subscription Agreement" van 11 maart 2013, afgesloten door de Vennootschap en de "Joint Lead Managers", de "Agency Agreement" van 11 maart 2013, afgesloten door de Vennootschap en de "Agent", en het Prospectus van 11 maart 2013 (samen de "Transactiedocumenten). De Transactiedocumenten werden afgesloten resp. opgesteld in het kader van de private uitgifte van obligaties door de Vennootschap met toelating tot de verhandeling van de obligaties op Euronext Brussels, voor een totale nominale waarde van EUR 50.000.000, voltooid op 18 maart 2013. Deze Transactiedocumenten bevatten onder meer een clausule, waarin aan de obligatiehouders rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. In geval van een controlewijziging met betrekking tot de Vennootschap (zoals gedefinieerd in voormelde Transactiedocumenten zie o.m. punt 6 van het Prospectus van 11 maart 2013), heeft de Vennootschap zich er immers toe verbonden om, volgens de modaliteiten bepaald in de Transactiedocumenten,; de obligaties vervroegd terug te betalen. Voor de definitie van controlewijziging in dit verband, wordt verwezen naar punt 6.3 van het Prospectus van 11 maart 2013, In de hypothese dat de clausule van controlewijziging niet zou worden goedgekeurd door de Algemene Vergadering (gevolgd door de neerlegging ter griffie van het besluit van de Algemene vergadering) v66r 30 mei 2013, zal, vanaf de volgende interestperiode de rentevoet onder de obligatielening worden verhoogd met 0,5% tot de laatste dag van de interestperiode waarin deze handelingen alsnog zouden geschieden.

Uit de notulen van de algemene vergadering de dato 24 april 2013 blijkt tevens dat :

de algemene vergadering de herbenoeming goedkeurt van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA `Deloitte Bedrijfsrevisoren' met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 86, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Kathleen De Brabander, als commissaris van onderhavige vennootschap voor de gewone en geconsolideerde jaarrekening tot aan de jaarvergadering van 2016, onder voorbehoud van goedkeuring door de Commissie van Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

de CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Kathleen De Brabander, heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden,

Voor eensluidend uittreksel,

Tony De Pauw - Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

13/05/2013

��Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

2013

~

~

G~ussE.

Ondernemingsnr : Benaming 0417199869

(voluit) Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN - VOLMACHTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, op 24 april 2013, ""Geboekt: negen blad(en); twee verzending(en) te Asse I, op 25 april 2013 boek 5/639 blad 65 vak 2 Ontvangen: Vijfentwintig euro (� 25). De Ontvanger (getekend) ANN VAN RIET Inspecteur"", blijkt dat de zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen 'V arehouses De Pauw', in het kort "WDP", openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, te weten de naamloze vennootschap "DE PAUW", met zetel te 1861 Meise)Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, is verschenen en met goedkeuring van de tevens aanwezige voltallige Raad van Bestuur, de volgende besluiten (hierna letterlijk vermeld) heeft genomen:

""1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris

De Zaakvoerder neemt kennis van het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 24 april 2013, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

Het besluit van het bijzonder verslag van de Commissaris luidt als volgt:

""De inbreng in natura in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging van de vennootschap Warehouses De Pauw Cornm.VA in het kader van het toegestaan kapitaal, bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van een keuzedividend.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het becindfgen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

.de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de zaakvoerder weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 793.773 aandelen van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA, zonder vermelding van nominale waarde op basis van een uitgifteprijs van 44,27 EUR.

Ais gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met ongeveer EUR 8,02 per uitgegeven aandeel. Het verschil tussen de uitgifteprijs van EUR 44,27 per aandeel en de fractiewaarde van ongeveer EUR 8,02 zal geboekt worden als uitgiftepremie.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 24 april 2013

De commissaris"

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van, onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

I;in�lisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap

lee Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van de Zaakvoerder de dato 24 april 2013, opgesteld met toepassing van artikel 602 W,Venn., met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend die daarin worden beschreven, en keurt dit goed.

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel. 3. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging

De Zaakvoerder besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door Inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van (afgerond) EUR 3,11 (drie euro elf eurocent) (EUR 2;33 twee euro drie�ndertig eurocent netto) per aandeel door de Jaarvergadering van WDP van 24 april 2013.

pe bijzondere regels inzake inbreng in natura in een vastgoedbevak, zoals voorzien door artikel 13, �2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB"), zijn bij deze verrichting niet van toepassing.

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 2,33 -- twee euro drie�ndertig eurocent), zoals nader omschreven onder punt 3.2 van de agenda en In het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda. De Zaakvoerder besluit dat het maximaal aantal nieuwe aandelen gelijk is aan het huidig aantal aandelen in de Vennootschap (15.061.692 - vijftien miljoen eenentachtigduizend zeshonderdtwee�nnegentig), gedeeld door het aantal bestaande aandelen dat recht zal geven op inschrijving op ��n nieuw aandeel (neerwaarts afgerond), zijnde zevenhonderd drie�nnegentigduizend zevenhonderd drie�nzeventig (793.773) aandelen.

De Zaakvoerder besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de huidige (exacte) fractiewaarde van het aandeel WDP (ongeveer EUR 8,02 acht euro twee eurocent) vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde zevenhonderd drie�nnegentigduizend zevenhonderd drie�nzeventig (793.773) aandelen, en dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg zes miljoen driehonderdzessenzestigduizend zessendertig euro en vijfenzeventtgeurocent (EUR 6.366.036,75) bedraagt.

De Zaakvoerder besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen vijfendertig miljoen honderdveertigduizend driehonderddertig euro en ��nenzeventig eurocent (EUR 35.140.330,71) bedraagt.

De Zaakvoerder besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.

De Zaakvoerder besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 23 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen In het resultaat vanaf 1 januari 2013.

De Zaakvoerder besluit dat het kapitaal slechts zal verhoogd worden met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen.

De Zaakvoerder besluit met toepassing van artikel 584 W.Venn. dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

3.2. Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto-dividendrechten per nieuw aandeel

Oe Zaakvoerder besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel vierenveertig euro zevenentwintig eurocent (EUR 44,27) bedraagt. Deze uitgifteprijs werd berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel WDP over een periode van 5 beursdagen, verminderd met het bruto-dividend over 2012.

De uitgifteprijs werd meer bepaald als volgt berekend: (het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' - Volume-Weighted Average Price) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Zaakvoerder brutodividend 2012 (afgerond EUR 3,11 drie euro elf eurocent)) * (afgerond) 0,954.

De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' - Volume-Weighted Average Price) van de 5 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Zaakvoerder van 24 april 2013 tot uitkering van het keuzedividend, te weten negenenveertig euro twee�nvijftig eurocent (EUR 49,52).

Het resultaat van deze formule wordt volgens de normale afrondingsregels afgerond tot op twee decimalen na de komma..

De korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het bruto-dividend) bedraagt dus vier komma zes procent (4,6 %v), De uiteindelijke korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel WDP op dinsdag 23 april 2013, verminderd met het brutodividend, bedraagt vijf komma drie procent (5,3 %).

De Zaakvoerder besluit dat de titel die recht geeft op het dividend, coupon nr. 22 is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

De 7a�kvoerder stelt vast dat om ��n nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten verbonden aan negentien (19) bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 22, ten bedrage van vierenveertig euro zevenentwintig eurocent (EUR 44,27), moeten worden ingebracht.

De Zaakvoerder besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens ��n aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 22 te verwerven. Coupon nr, 22 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam, een aantal aandelen aan toonder en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

3.3, Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht

De Zaakvoerder besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode") begint op maandag 6 mei 2013 en afgesloten wordt op dinsdag 21 mei 2013 (16:00 CET). Op vrijdag 24 mei 2013 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr. 23 aangehecht, kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.

De Zaakvoerder besluit dat coupons nr. 22, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op 21 mei 2013 (16:00 CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen, Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash.

4. Wijziging van statuten

De Zaakvoerder besluit, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen: Artikel 6 Kapitaal, vervanging van de huidige tekst door volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN]), verdeeld in [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/[AAN TE VULLEN]ste (1/[AAN TE VULLEN]ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen".

De Zaakvoerder besluit dat de bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" bepaald zullen worden op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld,

5. Informatiememorandum

De Zaakvoerder besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal op de eerste dag van de Keuzeperiode (zijnde 6 mei 2013) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek.

6, Machtigingen

6.1, De Zaakvoerder besluit de heer Tony De Pauw en de heer Joost Uwents te machtigen, alleen of samen handelend, (i) elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Vennootschap, om de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 jo. 590 van het Wetboek van vennootschappen, desgevallend met creatie van een uitgiftepremie, en (ii) elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (x) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en aile persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 3 van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en om (y) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in onderhavig proces-verbaal.

6.2. De Zaakvoerder besluit om het even welke twee bestuurders te machtigen om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

6.3, De Zaakvoerder besluit:

a) Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, te machtigen, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen;

b) De instrumenterende notaris of een medewerker van de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, te machtigen om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 24 april 2013, houdende onder meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen WDP, onder voorbehoud van (i) de goedkeuring van het dividend door de Jaarvergadering van de vastgoedbevak en (ii) de beslissing van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder om het kapitaal te verhogen. De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris van aanhechting van voormelde brief.""

. . - "f -__.._.. _

a

Voor eensluidend ontledend uittreksel Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd

-Uitgifte van het proces-verbaal van 24 april 20

-Bijzonder verslag van de Commissaris de dato 24 april 2013, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

-Bijzonder verslag van de Zaakvoerder de dato 24 april 2013, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/01/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ItlIYINM~~P~~W~MMI~~N

1 014019*

BRUSSEL

JAN �ns

Griffie

Ondernemingsnr : Benaming 0417.199.869

(voluit) : (verkort) Warehouses De Pauw

WDP

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPSLORPING VAN AEDESS BVBA DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING MET OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN AAN WDP COMM. VA -PROCES-VERBAAL VAN DE RAAD VAN BESTUUR, OPTREDEND ALS ZAAKVOERDER VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WDP

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt op 28 december 2012, "Geregistreerd achttien blad(en), geen verzending(en), te Asse I, op 8 januari 2013 Boek 5/633 blad 98 vak 7 Ontvangen Vijfentwintig euro (� 25) (getekend) De Ontvanger, Ann VAN RIET', door Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, dat de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap DE PAUW, optredend als Zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 Meise)Wolvertem, Blakebergen 15, ondernemingsnummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, te weten de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "DE PAUW", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossler wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 407.863.818, met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten genomen heeft:

1.1. EERSTE BESLUIT BESPREKING VAN HET VOORSTEL TOT OPSLORPING DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering stelt vast dat het Fusievoorstel, sedert meer dan ��n maand op de: maatschappelijke zetel ter beschikking was en iedere aandeelhouder kosteloos een afschrift ervan kon verkrijgen

De vergadering stelt vast dat aile aandelen van AEDESS eigendom zijn van WDP en dat er geen andere effecten dan aandelen in AEDESS zijn.

De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders op naam uiterlijk ��n maand voor de datum van deze vergadering langs elektronische weg een afschrift hebben ontvangen van het Fusievoorstel in toepassing van artikel 720, �1, tweede [id, van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering stelt eveneens vast dat aandeelhouders tevens de mogelijkheid hebben gehad om ��n' maand voor de datum van deze vergadering op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van de stukken en: documenten, vermeld in en bij toepassing van artikel 720, �2, van het Wetboek van vennootschappen, te weten: (i) het Fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van AEDESS en WDP, (iii) de: verslagen van de Zaakvoerders van AEDESS, van de zaakvoerder van WDP en van de commissaris van WDP respectievelijk AEDESS met betrekking tot die jaarrekeningen over de drie laatste boekjaren, (iv) de: tussentijdse cijfers over de stand van het vermogen van AEDESS die niet meer dan drie maanden voor de datum van het Fusievoorstel zijn vastgesteld, en (y) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, en dat zij hier op verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift konden verkrijgen, met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de: voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het Fusievoorstel met stempel van de griffie van de. rechtbank van koophandel te Brussel, wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de instrumenterende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge 9 2.i. TWEEDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE OPSLORPING BIJ WIJZE VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN AEDESS OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN -- ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

A. Opslorping bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van AEDESS door WDP en vermogensovergang

De vergadering, optredend als Zaakvoerder, keurt de opslorping van AEDESS goed door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1� iuncto 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, door overneming door WDP van de totaliteit van de activa en passiva van AEDESS, zoals beschreven in het Fusievoorstel, goedgekeurd, neergelegd en bekendgemaakt als voormeld.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van AEDESS (hierna het "Overgedragen Vermogen"), zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op WDP en wordt AEDESS ontbonden zonder vereffening.

B. Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de verrichting verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde op heden 28 december 2012.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door AEDESS met betrekking tot de door WDP in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd wordt als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

C. Geen nieuwe aandelen

Gezien de opslorping door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676, 1�, van het Wetboek van vennootschappen een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van AEDESS, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op WDP, die reeds houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in AEDESS zijn), zijn de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen van toepassing op de voorgenomen opslorping en dienen er geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden naar aanleiding van de opslorping door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

D. Intrekking van aandelen van AEDESS

De vergadering besluit dat de aandelen van AEDESS, die allen in het bezit zijn van WDP, ingetrokken zullen worden overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

E. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in AEDESS geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven

door AEDESS.

F. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen ira de zin van artikel 719, 4�, van het Wetboek van vennootschappen.

G. Eigendomsovergang -- elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van AEDESS goed. Om tegenwerpelijk te zijn aan derden, dient deze overgang te worden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor.

1) Algemene beschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen de hierna vermelde bestanddelen (activa en passiva).

2) De overgang van het Overgedragen Vermogen van AEDESS op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere beschrijving van het Overgedragen Vermogen

Ten gevolge van de opslorping van AEDESS door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting draagt AEDESS (i) a. haar rechten en verplichtingen met betrekking tot de grond, gelegen te Zwijndrecht, Vitshoekstraat 10, hierna nader omschreven, uit hoofde van de notari�le erfpachtovereenkomst de dato 30 mei 2006 of anderszins, en b. de volle eigendom van het logistieke vastgoed (de opstallen), opgericht op de voorschreven grond, en (ii) de andere activa en passiva, over aan WDP, krachtens de goedkeuring van het Fusievoorstel.

(i)Beschrijving van het zakelijk recht van erfpacht en van de opstallen

AEDESS is met betrekking tot het Overgedragen Vermogen erfpachthouder van de grond dan wel eigenaar van de gebouwen.

GEMEENTE ZWIJNDRECHT 1 EERSTE AFDELING / VOORHEEN ZWIJNDRECHT

GEMEENTENUMMER 110561 ARTIKELNUMMER 12259

a.Het geheel van rechten en verplichtingen met betrekking tot de grond, gelegen in de industriezone, Vitshoekstraat 10 (volgens diverse onderhandse documenten met huisnummer 12), opgericht op een perceel grond thans ten kadaster gekend onder sectie H, nummers 776/K12 en 2741Y, respectievelijk groot ��n hectare drie�nvijftig are zevenenzestig centiare (1 ha 53a 67ca) en vijf hectare zes are drie�ndertig centiare (5ha 06a 33ca), hetzij voor een gezamenlijke oppervlakte van zes hectare zestig are (6ha 60a OOca) (toestand op 01.01.2012), uit hoofde van de notari�le erfpachtovereenkomst de dato 30 mei 2006;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

" D� grond is, volgens vroegere akten, ten kadaster gekend geweest onder sectie H, ter streke "Boereveld" deel van nummer 776N en ter streke "Peert Schoor" deel van nummer 274N, voor ��nzelfde oppervlakte, en ook onder sectie H, deel van nummers 776/B en 2741G, voor ��nzelfde oppervlakte.

b.De volte eigendom van twee magazijnen (zonder de grond), opgericht op de voormelde grond, en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie.

Hierna "het Onroerend Goed" genoemd.

De gebouwen hebben een bruto-vloeroppervlakte van 19.100 m2 opslagruimte en bijkomende ruimte en 300m2 niet-afgewerkte kantoorruimte.

(ii)Beschrijving van de andere activa en passiva

De overgang van het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap AEDESS op de Overnemende Vennootschap WDP omvat tevens (onder meer) haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Over te nemen Vennootschap te gebruiken, haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateri�le bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens, in zoverre toepasselijk:

- alle eventuele optierechten waarvan de Over te nemen Vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris ervan in onderhavig proces-verbaal de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

- aile eventuele handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn, leasingovereenkomsten, waarin de Over te nemen Vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- alle eventuele intellectuele rechten omvattende onder meer: aile tekeningen, logo's, de fabrieks= en handelsmerken, waarvan de Over te nemen Vennootschap titularis of beneficiaris is; wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de zaakvoerder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang "erga omnes" te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de Over te nemen Vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de Over te nemen Vennootschap.

Het archief van de Over te nemen Vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de Ovememende Vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in het voordeel van de Over te nemen Vennootschap en deze bestaande ten laste van de Over te nemen Vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd, gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Over te nemen Vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Over te nemen Vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Over te nemen Vennootschap verbonden aan het cli�nteel dat overgaat op de Overnemende Vennootschap.

2.2. DERDE BESLUIT OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De vergadering stelt vast en besluit dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van AEDESS, gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer, blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, de opslorping van AEDESS door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft goedgekeurd middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten.

2.3. VIERDE BESLUIT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

De vergadering bekrachtigt de algemene voorwaarden van de opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het Fusievoorstel. 2.4, VIJFDE BESLUIT VOLMACHTEN

2.4,1. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig procesverbaal, houdende vaststelling van de besluiten tot opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

-.r

a

2.d.2. be vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, met macht tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de hierboven vermelde agendapunten, met machtiging om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn in het kader van, of in verband met de verwezenlijking en afwikkeling van de met fusie door overneming gelijkstelde verrichting en de daaruit voortvloeiende handelingen.

2.4.3.De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, aan Mevrouw Isabelle Biemans, wonende te 1742 Temat (Sint Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, om, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

2.4.4.De vergadering verleent bijzondere volmacht aan om het even welke twee bestuurders om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

VERKLARINGEN PRO FISCO

De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen:

-dat de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd wordt met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en ' Griffierechten;

-dat de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting niet onderworpen is aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde overeenkomstig de artikelen 11 en 18, paragraaf 3, van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;

-dat de vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting geregeld wordt door artikel 210, paragraaf 1, 1�, artikel 211, paragraaf 1, lid 6, en artikel 217, 1� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en dus niet gerealiseerd wordt onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, paragraaf 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS YVES DE RUYVER

Tegelijk neergelegd:

-De uitgifte van de akte van 28 december 2012

-De geco�rdineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/11/2012

�� Mad Word 11.1

�W~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iii iii iiiiiiiui iii

*13169113*

31 QCT. 2412

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte :

0417.199.869

WAREHOUSES DE PAUW WDP

Commanditaire Vennootschap op Aandelen 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15

neerlegging voorstel geruisloze fusie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE

AEDESS BVBA

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Blakebergen 15

1861 Meise)Woivertem

Ondernemingsnummer: 0879.034.586 (RPR Brussel)

Over te nemen Vennootschap

WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

Openbare vastgoedbevak onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen die een "

publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Blakebergen 15

1861 Meise)Wolvertem

Ondernemingsnummer: 0417,199.869 (RPR Brussel)

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Warehouses De Pauw Comm. VA en Aedess BVBA overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen

("geruisloze fusie")

De zaakvoerders van Aedess BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met' maatschappelijke zetel te 1861 Meise/wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0879.034.586 (RPR Brussel), over te nemen Vennootschap (hierna, "Aedess" of de "Over te nemen Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van geen openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 MeiseNVolvertem, ingeschreven in' de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417.199.869 (RPR Brussel), overnemende' vennootschap (hierna, "WDP", of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 30 oktober 2012 dit gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).

1,Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

z Op 31 augustus 2012 sloot WDP een overeenkomst af tot de aankoop van alle aandelen in Aedess.

WDP is nu voornemens Aedess op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 676 en 719-727 W.Venn.

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat WDP op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in Aedess. Indien, om welke reden ook, WDP op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in artikels 719-727 W.Venn. niet worden gevolgd.

Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van Aedess.

Met toepassing van artikel 722, �6 iuncto 657 W.Venn., is de goedkeuring door de algemene vergadering van WDP van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, �6 W.Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

"1� de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2� onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, � 2;

3' een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Bijgevolg zal de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP, bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

1.2 Motivering van de verrichting

Aedess is in hoofdzaak actief in het beheer van een eigen onroerend vermogen, waarbij zij onder meer actief kan zijn in het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen onroerende goederen.

De kernactiviteiten van Aedess zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft,

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de WDP groep.

Aangezien de activiteiten van Aedess binnen de activiteitensfeer vallen van WDP, en rekening houdend met het feit dat Aedess thans nog slechts beperkte operationele activiteiten uitoefent en geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in ��n enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van Aedess onder te brengen binnen de juridische structuur van WDP wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd.

Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve beheer (er moet slechts ��n jaarrekening, ��n boekhouding, enz. worden bijgehouden) als van het financi�le beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om Aedess als aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van WDP en Aedess.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden voor zover de nodige instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten.

til

ti

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, 1� W.Venn.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.1 De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een Openbare

Vastgoedbeleggirigsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het

spaarwezen heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Meise/Wolvertem

Ondernemingsnummer: 0417.199.869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1, onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5, rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8. rechten voortvioe�end uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks ais vastgoed worden gedefinieerd.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met: de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

. het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;

. de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks: ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist. "

2.2 De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming; Aedess

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 MeiseNWolvertem,

Ondernemingsnummer: 0879.034,586 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

-het beheer van een eigen onroerend vermogen en de huurfinanciering van eigen onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de eigen onroerende goederen te bevorderen;

-het verstrekken van bijstand en advies met betrekking tot het beheer en management van vennootschappen;

-het verlenen van adviezen van financi�le, fiscale, logistieke, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiering, verkoop en productie;

-het waarnemen van alle bestuursopdrachten en het uitoefenen van mandaten;

-het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

-holdingactiviteiten en het nemen van participaties in allerlei bedrijven.

De vennootschap mag alle industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip van het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, 2� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W,Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap,

4. Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 719, 3� en 4� W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten

dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap,

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Algemene beschrijving van de Over te nemen Vennootschap

Aedess is in hoofdzaak actief in het beheer van een eigen onroerend vermogen, waarbij zij onder meer actief kan zijn in het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van eigen onroerende goederen.

Aedess is op datum van dit fusievoorstel eigenaar van het logistiek vastgoed (opstallen) op een grond gelegen te Vitshoekstraat 12, 2070 Zwijndrecht, kadastraal gekend als 1ste afdeling, sectie H, nrs. 776/x/2 en 274/Y.

De gebouwen hebben een bruto-vloeroppervlakte van 19.100 m2 opslagruimte en bijkomende ruimte en 300m2 niet-afgewerkte kantoorruimte. De grond heeft een oppervlakte van ca. 66.000 m2.

De grond werd in erfpacht genomen ingevolge de erfpachtovereenkomst (en het daaruit voortvloeiende erfpachtrecht) afgesloten op 30 mei 2006, tussen lneos NV, met maatschappelijke zetel te Nieuwe Weg 1, 2070 Zwijndrecht, als erfpachtgever, en Aedess (voorheen "Kunim" genaamd), als erfpachthouder, voor een duur van 50 jaar, ingaande op 1 juni 2008, tegen betaling van een jaarlijkse canon,

t5

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vastgoedexpert van WDP heeft het door Aedess aangehouden vastgoed gewaardeerd op EUR 8.519.000.

6. Bodemattest

Krachtens artikel 2, 18� f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze niet fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden,

De inhoud van het bodemattest, nr. A: 20120465182 - R: 20120395173 - D: 2992, afgeleverd door de OVAM op 23 oktober 2012, voor wat betreft het perceel nr, 776/K12, luidt als volgli

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond,

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 26.03.1999, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

22.1 Historische verontreiniging

DATUM: 19.12.1996

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Onderzoek Inspec Belgium, Nieuwe Weg 1, Haven 1053 te 2070 Zwijndrecht,

Perceel 776/B

AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VNV

DATUM: 26.03.1999

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Actualisatie Ori�nterend Bodemonderzoek Ineos, Zwijndrecht, Afd 1, Sectie H, 776/K

(Voordien 776/B) + Beperkte Aanvulling in Kader van Strategie 5a Voar Perceel 776 N (Dd,

25.03.2009) en Voor Perceel 776 K 2 (Dd, 25.03.2009)

AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht,

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht,avam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovarn.be/iinzage

te Mechelen, 23.10.2012"

De inhoud van het bcdemattest, nr. A: 20120465186 - R: 20120395173 - D: 4640, afgeleverd door de OVAM op 23 oktober 2012, voor wat betreft het perceel nr. 2741V, luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister,

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen warden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bcdemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 14.11.1997, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond,

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 22.04.1997

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Inspec Belgium N.V., Nieuwe Weg-1, Haven 1053, 2070

~

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Zwijndrecht - Kadastraal Perceel : 274/G + Beperkte Aanvulling in het Kader van Strategie 5a Voor Perceel

274 Y Dd. 25.03.2009

AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW

DATUM: 14.11,1997

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Aanvullend Ori�nterend Bodemonderzoek Inspec Belgium N.V., Nieuwe Weg 1, Haven 1053, 2070

Zwijndrecht + Beperkte Aanvulling in het Kader van Strategie 5a Voor Perceel 274 Y Dd. 25.03.2009

AUTEUR: Lisec Studiecentrum Voor Ecologie VZW

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht,

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www,overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.befinzage

te Mechelen, 23.10,2012"

7. Fiscale verklaringen

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, lid 1, 1� bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

8. Rechten van de aandeelhouders van WDP

Iedere aandeelhouder van WDP heeft het recht ten minste ��n maand voordat de fusie door overneming van kracht wordt, op de zetel van WDP kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de zaakvoerd ers en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren, (iv) tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van Aedess, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, en (v) het halfjaarlijks financieel verslag van WDP als bedoeld in artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financi�le instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (v).

Zoals hierboven reeds vermeld, zal de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP, dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 722, �6 W.Venn. hebben ��n of meer aandeelhouders van WDP die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van WDP bijeen te roepen, die dan, in plaats van de Raad van Bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder, zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.

9. Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben Lieve De Ridder en Robrecht Borloo gemachtigd om, elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

10. Ontheffing van aansprakelijkheid

De beherende vennoten van de Overnemende Vennootschap zijn ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v�br de met fusie gelijkgestelde verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan.

~

~

Dit fusievoorstel wordt door de zaakvoerders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 30 oktober 2012 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

Voor De Pauw NV, statutair zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm. VA,

Tony De Pauw

Vaste vertegenwoordiger en CEO

Joost Uwents

Bestuurder en CEO

Voor Aedess BVBA,

Warehouses De Pauw Comm. VA

Zaakvoerder

Vertegenwoordigd door de heer Tony De Pauw, vaste vertegenwoordiger

Joost Uwents

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

+ Staatsblad

.

Op de laatste blz. van Luik R vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/11/2012

�� Mod Wort111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*13180519

Vo( behoc

aan

Belgi Staats

rmusse

2 4 OCT. 2012

Griffie

" Qndernerningsnr : 041 7.1 99.8 69

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

(verkort) : WDP

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA VAN SCHULDVORDERINGEN - WIJZIGING STATUTEN - VOLMACHTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 9 oktober 2012, ""Geregistreerd negen bladen, ��n, renvooien, Te GRIMBERGEN op tien oktober 2012 Boek 190 blad 27 vak 18 Ontvangen Vijfentwintig Euro' (25,00 Eur.) (getekend) De Ontvanger ai, H. DENTENEER", door notaris Toon Bieseman, te Grimbergen,; vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, dat de statutaire zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen' `Warehouses De Pauw', in het kort "WDP", vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de' Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, te weten de naamloze vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het,' rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer: BE 407.863.818, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de hierna volgende besluiten heeft. genomen, dewelke eveneens goedgekeurd werden door de voltallige Raad van Bestuur, en waarvan de tekst hierna letterlijk overgenomen:

1.Toelichting bi) de voorgenomen transactie.

De Raad van Bestuur van de Zaakvoerder bespreekt de voorgenomen transactie, zoals reeds besproken op de vergadering van de Raad van Bestuur van 2 oktober 2012, naar aanleiding van de verwerving van bepaalde onroerende goederen van Bouwbedrijf L. v.d. Ven B.V. en de heren Franciscus en Stefan van de Ven (samen, de "Verkopers" of de "Inbrengers") door Warehouses De Pauw Nederland N.V. ("WDP NL"), waarbij WDP zich; de mogelijkheid heeft voorbehouden ("optie") om bepaalde te verwerven onroerende goederen (met name de' sites te Roosendaal, Beek en Veghel) te "betalen in aandelen" (de "Optie"), zoals nader beschreven in de. afgesloten overeenkomsten met betrekking tot de verwerving van voormelde onroerende goederen.

De Optie werd in haar geheel gelicht op 9 oktober 2012 voor het bedrag van dertig miljoen dertig duizend en dertien euro (EUR 30.030.013,00), zijnde het volledige bedrag van de door de Inbrengers in te brengen schuldvorderingen met betrekking tot de genoemde onroerende goederen.

De Zaakvoerder erkent te weten dat de schuldvorderingen van de Verkopers op WDP NL, die door het' lichten van de Optie zijn ontstaan, in hun geheel (behoudens een kwijtschelding ten voordele van WDP NL ten' belope van vierendertig euro (EUR 34,00), zoals hieronder gepreciseerd) zullen worden ingebracht in WDP:, door de Inbrengers (hierna samen, de "Schuldvordering") (de "Transactie").

De inbreng van de Schuldvordering door de Inbrengers, en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, maakt het voorwerp uit van deze akte.

2.Kennisname van het gefinaliseerde ontwerpverslag van de Commissaris.

De Zaakvoerder neemt kennis van het gefinaliseerde ontwerpverslag van de Commissaris, met name de. Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheld: "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, de dato 9 oktober 2012, opgestelde met toepassing van artikel 602 W.Venn. naar aanleiding van de inbreng in natura van de Schuldvordering.

Het besluit van het gefinaliseerde ontwerpverslag van de Commissaris luidt:

""8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA, in het, kader van het toegestaan kapitaal, bestaat uit diverse schuldvorderingen van Bouwbedrijf L. v.d. Ven B.V.,; Franciscus van de Ven en Stefan van de Ven jegens Warehouses De Pauw Nederland N.V. voor een totaal' bedrag van EUR 30.029.979,00.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij net be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

"de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid

"de voor de inbreng in natura door de statutaire zaakvoerder weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 736.932 aandelen van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA, zonder vermelding van nominale waarde, voor een totale uitgifteprijs van EUR 30.029.979,00. Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met ongeveer EUR 8,02 per uitgegeven aandeel (t.t.z. met de exacte fractiewaarde van de bestaande aand�len WDP, waarbij het bedrag van de kapitaalverhoging voor alle nieuw uit te geven aandelen samen, vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent). Het verschil tussen de uitgifteprijs van EUR 40,75 per aandeel en de fractiewaarde van ongeveer EUR 8,02 zal geboekt worden als uitgiftepremle., Bijgevolg zal het kapitaal verhoogd worden met EUR 5.910.173,55 en de uitgiftepremies met EUR 24.119.805,45.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de ais tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 9 oktober 2012

(getekend)

De commissaris,"

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om aangehecht te worden aan dit

proces-verbaal en vervolgens samen met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

3.Finalisering en goedkeuring van het verslag van de Zaakvoerder.

De Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. naar aanleiding van de inbreng in natura van de Schuldvordering, met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van de inbreng in natura die daarin worden beschreven, en keurt dit goed.

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om aangehecht te worden aan dit proces-verbaal en vervolgens samen met de uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

4.Kapitaalverhoging In het kader van het toegestaan kapitaal.

4.1 Vaststelling van de exacte inbrengwaarde van de Schuldvordering en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging.

De waarde van de in te brengen schuldvorderingen is gelijk aan de totale waarde van de onroerende goederen, zijnde dertig miljoen dertigduizend en dertien euro (EUR 30.030.013,00) die per 1 oktober 2012 als volgt werd vastgesteld:

Ingevolge de afronding van het aantal aandelen naar het lagere geheel getal, en gelet op het feit dat de Uitgifteprijs gelijk zal zijn aan exact veertig euro en vijfenzeventig eurocent (EUR 40,75) (zoals hieronder zal worden besloten en gepreciseerd), zal de uiteindelijke inbrengwaarde van de Schuldvordering dertig miljoen negenentwintigduizend en negenhonderd negenenzeventig euro (EUR 30.029.979,00) bedragen. Het verschil ten belope van vierendertig euro (EUR 34,00) zal door Bouwbedrijf L. v.d. Ven B.V. ten voordele van WDP NL worden kwijtgescholden.

De Zaakvoerder stelt bljgevolg vast dat de exacte inbrengwaarde van de Schuldvordering bepaald is op dertig miljoen negenentwintigduizend negenhonderd negenenzeventig euro (EUR 30.029.979,00) (hierna, de "Inbrengwaarde") en dat de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging dertig miljoen negenentwintigduizend negenhonderd negenenzeventig euro (EUR 30.029.979,00) zal bedragen.

4.2Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel van de nieuw uit te geven aandelen, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, waarnaar wordt verwezen hiervoor onder punt 3,

De Zaakvoerder besluit dat de uitgifteprijs per aandeel van de nieuw uit te geven aandelen wordt vastgesteld op veertig euro en vijfenzeventig eurocent (EUR 40,75), zoals eveneens nader toegelicht in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, waarnaar wordt verwezen hiervoor onder punt 3 (de "Uitgifteprijs").

De Uitgifteprijs bedraagt veertig euro en vijfenzeventig eurocent (EUR 40,75) en is minstens gelijk aan de netto-inventariswaarde van de aandelen van de Vennootschap per 30 juni 2012 (d.i. ten hoogste vier maanden v��r de datum van de kapitaalverhoging, in overeenstemming met artikel 13, �2 van het Vastgoedbevak-KB), zijnde zevenentwintig euro en drie�nnegentig euro cent (EUR 27,93) per aandeel.

4.3 Beslissing tot kapitaalverhoging In het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng In natura van de Schuldvordering Tussenkomst Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

De Zaakvoerder besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura van de Schuldvordering (d.i. na vermindering met vierendertig euro (EUR 34,00) zoals hieronder nader wordt toegelicht). Het exacte aantal nieuwe Aandelen in de Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging zal worden uitgegeven, wordt bekomen door de (initi�le) inbrengwaarde van de

~F t t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Schuldvordering, m.n. dertig miljoen dertig duizend en dertien euro (EUR 30.030.013,00) te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van deze bewerking geen geheel getal is, zal deze naar het lagere geheel getal worden afgerond.

Bijgevolg zal de Zaakvoerder van de Vennootschap naar aanleiding van deze inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal overgaan tot de uitgifte van zevenhonderdzesendertig duizend negenhonderd twee�ndertig (736.932) nieuwe aandelen in de Vennootschap aan de Inbrengers.

Ingevolge de afronding van het aantal aandelen, en gelet op het feit dat de Uitgifteprijs gelijk is aan (exact)

veertig euro en vijfenzeventig eurocent (EUR 40,75), zal de uiteindelijke Inbrengwaarde van de Schuldvordering die wordt ingebracht in WDP dertig miljoen negenentwintigduizend negenhonderd negenenzeventig euro (EUR 30.029.979,00) bedragen. Het verschil ten belope van vierendertig euro (EUR 34,00) wordt door de Inbrengers kwijtgescholden ten voordele van WDP NL.

De nieuwe aandelen worden uitgegeven op naam, en zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt vijf miljoen negenhonderdentienduizend honderddrie�nzeventig euro en vijfenvijftig eurocent (EUR 5.910.173,55), door uitgifte van zevenhonderdzesendertigduizend negenhonderd twee�ndertig (736.932) nieuwe aandelen. Het bedrag van de kapitaalverhoging is gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande WDP-aandelen (d.i. ongeveer EUR 8,02 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

De totale uitgifteprijs (cf. de hogervermelde Inbrengwaarde) van de nieuwe aandelen bedraagt (gelet op de neerwaartse afronding van het aantal nieuwe aandelen) dertig miljoen negenentwintigduizend negenhonderd negenenzeventig euro (EUR 30.029.979,00).

De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van dertig miljoen negenentwintigduizend negenhonderd negenenzeventig euro (EUR 30.029.979,00) is werkelijk tot stand gekomen, en de Zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van vijf miljoen negenhonderdentienduizend honderddrie�nzeventig euro en vijfenvijftig eurocent (EUR 5.910.173,55) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal' en ten belope van vierentwintig miljoen honderdnegentienduizend achthonderdenvijf euro en vijfenveertig eurocent (EUR 24.119.805,45) op de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van honderdvijftien miljoen vierenveertigduizend vijfhonderd vierenzestig euro ��nenzestig eurocent (EUR 115.044.564,61) op honderdtwintig miljoen negenhonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdachtendertig euro en zestien eurocent (EUR 120.954.738,16). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vijftien miljoen ��nentachtigduizend zeshonderdtwee�nnegentig (15.081.692) volledig volgestorte gewone aandelen.

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel ��n/vijftien miljoen eenentachtigduizend zeshonderdtwee�nnegentigste (1115.081.692ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

5.Wijziging van de statuten.

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de Zaakvoerder de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen ais volgt:

"ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdtwintig miljoen negenhonderdvierenvijftigduizend zevenhonderdachtendertig euro en zestien eurocent (EUR 120.954.738,16), verdeeld in vijftien- miljoen ��nentachtigduizend zeshonderdtwee�nnegentig (15.081.692) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/vijftien miljoen ��nentachtigduizend zeshonderdtwee�nnegentigste (1/15.081.692ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

6.Machtigingen.

6.1.De Zaakvoerder verleent machtiging aan elke bestuurder van de (Zaakvoerder van de) Vennootschap, alleen of samen handelend, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (i) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen in te dienen en aile documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen hiervoor onder punt 4, goed te keuren en te ondertekenen, en (ii) in het algemeen, om al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de beschreven verrichtingen.

6.2 De Zaakvoerder verleent aan Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, machtiging, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

De Zaakvoerder van de Vennootschap verleent tevens aan de instrumenterende notarissen, elk alleen handelend, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te steilen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

6.3 De Zaakvoerder verleent machtiging aan om het even welke twee bestuurders om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL NOTARIS TOON B!ESEMAN

i

w1 �% Vogr- k

tehouden aan het Belgisch

Staatsblad

Tegelijk neergelegd:

- Een uitgifte van de akte van 9 oktober 2012;

- Het gefinaliseerde ontwerpverslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn.

naar aanleiding van de inbreng in natura van de Schuldvordering;

- Het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. naar

' aanleiding van de inbreng in natura van de Schuldvordering;

- De gecoiirdineerde tekst van de statuten.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/11/2012

��,""--~ Mod Word 11.1

\t~~ ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be iH

~

st

'12179777*

esk�~

2 3 OCI 2012 oyeti;;

;

Griffie

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

0417.199.869

Warehouses De Pauw WDP

Bijingen btj`hetBeiglsthStantsbind O511tt201Z - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : 1861 Meise/Woivertem, Blakebergen 15

(volledig adres) RECHTZETTING VAN DE PUBLICATIE DE DATO 10 OKTOBER 2012 NUMMER 12167045

Onderwerp akte : 1. PARTI�LE SPLITSING VAN EEN GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN IMMO WEVERSSTRAAT NV, MET OVERDRACHT VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA , 2. WIJZIGING VAN DE STATUTEN, 3. DIVERSEN

Er blijkt uit het proces-verbaal, opgemaakt op 21 september 2012, "Geregistreerd twee�ntwintig bladen, ��n, renvooien, Te GRIMBERGEN op vierentwintig september 2012 Boek 5/187 blad 20 vak 13 Ontvangen; Vijfentwintig Euro (25,00 Eur.) (getekend) De Ontvanger al, H. DENTENEER", door Meester Toon Bleseman, notaris te Grimbergen, vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te; Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, dat de buitengewone algemene vergadering van de; aandeelhouders van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen 'Warehouses De Pauw", in het kort "WDP",, Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal die een publiek beroep op het spaarwezen heeft: gedaan, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de,Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, de volgende besluiten heeft genomen:

""1. PARTI�LE SPLITSING VAN EEN GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN IMMO WEVERSSTRAAT NV, MET OVERDRACHT VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN

1) Het voorstel tot parti�le splitsing de dato 20 juli 2012, opgesteld door de bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschap, in toepassing van artikel 728, laatste lid, van' het Wetboek van vennootschappen (het "Splitsingsvoorstel") werd neergelegd op de Griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen, zijnde voor Immo' Wever (hierna ook, de "Partieel te splitsen Vennootschap") op de rechtbank van koophandel te Brussel op 23 juli 2012 en voor WDP (hierna ook, de "Verkrijgende Vennootschap") op de rechtbank van koophandel te; Brussel eveneens op 23 juli 2012.

2) De neerlegging van het Splitsingsvoorstel werd Integraal bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch: Staatsblad van 1 augustus 2012 onder nummer 12135326 voor wat Immo Wever betreft, en werd,. peri mededeling bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 augustus 2012 onder nummer: 12135325 voor wat WDP betreft.

3) De zaakvoerder van de Verkrijgende Vennootschap heeft op 31 juli 2012 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 677 iuncto artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen met. betrekking tot de parti�le splitsing.

4) De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm: van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, heeft daarenboven op 31 juli 2012 een schriftelijk verslag; opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de parti�le; splitsing.

De conclusies van het verslag van 31 juli 2012 luiden als volgt:

""9. CONCLUSIE

Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met' betrekking tot fusie- en splitsingsverrj�htingenvan handelsvennootschappen,verklarenweetgeenivolgt:�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

" De door de bestuursorganen voorgestelde ruilverhouding houdt in dat het aantal in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van 3.400.000 EUR, nieuw uit te geven aandelen zal worden bepaald op basis van het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers (`VWAP' 1 Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering die over de" parti�le splitsing zal stemmen (de "Uitgifteprijs"). Indien de Uitgifteprijs zoals hoger bepaald lager zou zijn dan (i) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het "Vastgoedbevak KB") van ten hoogste vier maanden v�br de datum van de buitengewone algemene vergadering die over de parti�le splitsing zal stemmen en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering die over de partiale splitsing zal stemmen, zal de Uitgifteprijs gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (i) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB. Deze voorgestelde ruilverhouding is redelijk.

" De weerhouden waarderingsmethode voor het bepalen van de ruilverhouding is passend en verantwoord. Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de ruilverhouding.

Noch de netto-inventariswaarde per 30 juni 2012, noch de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van kapitaalverhoging zijn thans gekend. Wij verzoeken de instrumenterende notaris om na te gaan op de datum van de akte van kapitaalverhoging of aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het KB op de vastgoedbevaks is voldaan.

Met betrekking tot de zekerheden die gevestigd zijn op het onroerend goed zal de transactie slechts plaatsvinden indien er een onvoorwaardelijk akkoord tot vrijgave van deze zekerheden door de begunstigde partijen wordt bekomen ten laatste op de dag van de buitengewone algemene vergadering die over deze parti�le splitsing zal beraadslagen en beslissen. Deze opschortende voorwaarde geldt ten gunste van WDP, die er (voor zover toegelaten) afstand kan van doen. We verzoeken de instrumenterende notaris om de vrijgave van deze zekerheden na te gaan (of het afstand daarvan, zoals hierboven aangegeven, door WDP) op het ogenblik van het verlijden van de akte tot parti�le splitsing.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap In het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Diegem, 31 juli 2012

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck.""

Een exemplaar van het verslag van de zaakvoerder en van het verslag van de commissaris worden aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de neerlegging ervan ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel.

5) Het Splitsingsvoorstel, zoals vermeld hiervoor sub 1), en de verslagen, zoals vermeld hiervoor sub 3) en 4), werden in de agenda van deze algemene vergade-'ring opgenomen (artikel 733, �1, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen).

6) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 733, �2, van het Wetboek van vennootschappen, uiterlijk ��n maand v�br de datum van de algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap voor kennisneming ter beschik-iking gesteld van de aandeelhouders;

(i) het splitsingsvoorstel; (ii) de splitsingsverslagen van de zaakvoerder en de raad van bestuur van de vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen; (iii) de splitsingsverslagen van de commissaris resp. revisor van de vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de parti�le splitsing is betrokken; (v) de verslagen van de zaakvoerder resp. raad van bestuur en de commissaris resp. revisor met betrekking tot die jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren; en (vi) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel (d,i. 20 juli 2012) is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

De aandeelhouders konden op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk af-+schrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten, met uitzondering van diegene die hen werden toegezonden overeenkomstig punt 5) hierboven (artikel 733, �3 van het Wetboek van vennootschappen).

BERAADSLAGING - BESLUITEN

1.1.1. EERSTE BESLUIT KENNISNAME VAN HET VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING VAN EEN GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN IMMO WEVERSSTRAAT NV EN VAN DE VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel van parti�le splitsing, dat op 20 juli 2012 werd opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap lmmo Weversstraat, met zetel te 1930 Zaventem, Belgicastraat 11, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Krulspuntbank van Ondernemingen onder nummer 0460.574.806, BTW-nummer BE 0460.574.806,, ("Immo Wever") en door de zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm. VA ('WDP") in toepassing van artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen en dat op 23 juli 2012 werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen van de commissaris en van de zaakvoerder van WDP, en van de revisor en raad van bestuur van Immo Wever, die op 31 juli 2012 werden opgesteld met het oog op de geplande parti�le splitsing met toepassing van artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de recht-'bank van koophandel te Brussel, een kopie van het verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 677 iuncto artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en een kopie van het verslag van de commissaris opgesteld conform artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen worden "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de instrumenterende notaris en zullen in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

1,1.2. TWEEDE BESLUIT-- MEDEDELING VAN EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN DIE ZICH IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL

Is vervolgens tussengekomen:

De zaakvoerder, de Naamloze Vennootschap "De Pauw', met zetel te 1861 Meise)Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 407.863.818, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Tony De Pauw, �n door een bestuurder, voornoemde heer Joost Uwents, die verklaart, in toepassing van artikelen 677 iuncto 732 van het Wetboek van vennootschappen, dat er zich tussen de datum van de opstelling van het Splitsingsvoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP (anders dan moge blijken uit de geconsolideerde halfjaarcijfers van WDP gepubliceerd op 22 augustus 2012), noch in de activa en passiva van het vermogen van IMMO WEVER, behoudens de wijzigingen die blijken uit het proces-verbaal opgesteld door notaris Toon Bieseman te Grimbergen op vier september 2012, en waarvan de raad van bestuur van IMMO WEVER de zaakvoerder van WDP, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, op de hoogte heeft gesteld. De vergadering neemt hiervan kennis en verklaart hier verder geen opmerkingen te willen formuleren.

1.2.1. DERDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN VASTLEGGEN VAN DE RUILVERHOUDING

A. GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de parti�le splitsing door overneming van IMMO WEVER door, en de resulterende inbreng in natura in, WDP, waarbij een gedeelte van het vermogen van IMMO WEVER zal worden ingebracht in WDP (meer bepaald het Afgesplitste Vermogen (zoals gedefinieerd onder "B. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN" hierna) en dit vanaf het ogenblik waarop de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen; alle voorafgaande verrichtingen gesteld door IMMO WEVER met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen blijven voor rekening van IMMO WEVER.

B. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN

De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de hierna beschreven

vermogensbestanddelen van het vermogen van IMMO WEVER onder algemene titel overgaan naar WDP,

zijnde de Verkrijgende Vennootschap.

Eigendomsovergang elementen van het Afgesplitste Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het Afgesplitste Vermogen van IMMO WEVER goed.

1) Algemene omschrijving van het Afgesplitste Vermogen

1) Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel omvat het Afgesplitste Vermogen van IMMO WEVER de hierna vermelde vermogensbestanddelen, die met uitsluiting van alle andere, zullen worden afgesplitst en overgaan naar WDP.

Geen enkel actief van IMMO WEVER, andere dan het Onroerend Goed beschreven in punt 9 van het Splitsingsvoorstel (het "Onroerend Goed"), en geen enkel passief (met inbegrip van de Exit Tax) van IMMO WEVER zullen ingevolge de parti�le splitsing aan WDP worden overgedragen (naar deze activa zal in deze akte worden verwezen als het "Afgesplitste Vermogen").

2) De overgang van het Afgesplitste Vermogen van IMMO WEVER op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere omschrijving van het Afgesplitste Vermogen

De parti�le splitsing heeft enkel betrekking op de overdracht en de resulterende inbreng in natura van de

volle eigendom van het Onroerend Goed krachtens de goedkeuring van het Splitsingsvoorstel.

Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen

IMMO WEVER is eigenaar voor de geheelheid in volle eigendom van het hierna beschreven Onroerend

Goed.

GEMEENTE LONDERZEEL I EERSTE AFDELING I VOORHEEN LONDERZEEL

GEMEENTENUMMER 23045 ARTIKELNUMMER 10688

Een bedrijfssite, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te 1840 Londerzeel,

industriepark, Weversstraat 2, thans ten kadaster gekend als "werkplaats 1.1.0000", onder sectie D, nummer

99/N, voor een oppervlakte van drie hectare vijf are ��n centiare (3ha 05a 01 ca).

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP WDP COMM. VA.

Ruilverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap geen opleg in geld De vergadering besluit wat hierna volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De waarde van het Onroerend Goed, dat door de partieel te splitsen vennootschap IMMO WEVER in de verkrijgende vennootschap WDP wordt ingebracht, wordt bepaald op drie miljoen vierhonderd duizend euro (EUR 3.400.000) (de "Inbrengwaarde"). Gelet op het feit dat het Onroerend Goed een oudere industri�le site betreft en na be�indiging van het korte termijn huurcontract op 30 juni 2013 de bestaande gebouwen zullen worden afgebroken om de gronden te herontwikkelen, is deze waardering voornamelijk gebaseerd op de grondwaarde van het Onroerend Goed. De lnbrengwaarde ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 17 juli 2012.

De inbreng van het Onroerend Goed in het kader van de parti�le splitsing zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door WDP van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten (m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2012, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan naar aanleiding van resultaten uit eerdere periodes)) als de bestaande WDP-aandelen (de "Nieuwe Aandelen"). WDP zal geen enkele opleg In cash betalen in het kader van de parti�le splitsing.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de parti�le splitsing is gebaseerd op (I) de lnbrengwaarde van het Onroerend Goed ten belope van EUR 3.400.000, en (ii) het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' I Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum (de "Uitgifteprijs").

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de verkrijgende vennootschap naar aanleiding van de parti�le splitsing wordt bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

De zaakvoerder en de vergadering stellen vast dat het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' 1 Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, (afgerond) EUR 40,36723766 bedraagt. Na het bedrag van de Inbrengwaarde te delen door voormeld bedrag, en afronding van het aldus bekomen aantal Nieuwe Aandelen naar de lagere eenheid, zoals hiervoor vermeld, bedraagt de uitgifteprijs aldus (afgerond) EUR 40,36758246, welk bedrag niet lager is dan het laagste van: (i) de netto-inventaris waarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) die dateert van ten hoogste vier maanden voor de Closing Datum (meer bepaald de netto-inventariswaarde per 30 juni 2012 die EUR 27,93 bedroeg); en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum (die afgerond EUR 40,33 bedroeg). Bijgevolg is aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het Vastgoedbevak-KB voldaan.

Het aantal Nieuwe Aandelen wordt aldus bepaald op 84.226.

De zaakvoerder van WDP zal de Nieuwe Aandelen uitgegeven in WDP toewijzen aan de aandeelhouders van IMMO WEVER, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van IMMO WEVER op de datum van de parti�le splitsing.

Toekenningswijze

Onmiddellijk na deze vergadering zal de zaakvoerder van WDP, zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de tussenkomende bank van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming In het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de parti�le splitsing. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de aandelen initieel op naam luiden.

Is vervolgens tussengekomen:

De zaakvoerder, de Naamloze Vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 407.863.818, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Tony De Pauw, �n door een bestuurder, voornoemde heer Joost Uwents, die verklaart dat de verdeling van de Nieuwe Aandelen onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap niet neerkwam op een geheel getal en dat zij van deze aandeelhouders heeft vernomen dat zij hebben besloten dat ene aandeel toe te wijzen aan BUY OUT FUND BEHEER NV, zodat de verdeling (onder hun verantwoordelijkheid) neerkomt op:

-84.225 aandelen voor BUY OUT FUND COMM. VA, in vereffening; en

-1 aandeel voor BUY OUT FUND BEHEER NV.

Gelet op het bestaande aantal aandelen in IMMO WEVER, kan de ruilverhouding worden bepaald op (afgerond) 0,0015. Dit betekent dat elk aandeel IMMO WEVER, recht geeft op (afgerond) 0,0015 aandelen WDP.

Deelname in de winst

De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecre�erde aandelen van WDP gewone aandelen zijn die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. Derhalve geven zij de houder ervan recht op deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2012 alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan naar aanleiding van resultaten uit eerdere periodes.

Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de parti�le splitsing verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor

boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge R z treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 677 iuncto 738 W. Venn., zijnde op heden 21 september 2012.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Immo Wever met betrekking tot het door WDP in het kader van de parti�le splitsing verworven Onroerend Goed in de periode vei�r de juridische verwezenlijking van de parti�le splitsing, wordt beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten zijn toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de partieel te splitsen vennootschap.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

1.2.2. VIERDE BESLUIT VERHOGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING EN DE ERUIT VOORTVLOEIENDE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vervolgens vast en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van het feit dat:

- de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de Nieuwe Aandelen gelijk is aan de (exacte) fractiewaarde van de bestaande WDP-aandelen (d.i. ongeveer acht euro komma twee eurocent (EUR 8,02)), waarbij de' uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven werd afgerond,

- het bedrag van de kapitaalverhoging gelijk is aan het aantal Nieuwe Aandelen (zijnde vierentachtigduizend tweehonderdzesentwintig) - 84.226) vermenigvuldigd met de kapitaalvertegenwoordigende waarde per Nieuw Aandeel zoals hiervoor bepaald;

- het saldo van de Inbrengwaarde, zijnde (twee miljoen zevenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd en negen euro negenentachtig eurocent) (EUR 2.724.509,89) zal worden geboekt als uitgiftepremie zoals hieronder nader bepaald).

- de algemene vergadering besloten heeft dat na de kapitaalverhoging de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen (bestaande aandelen en Nieuwe Aandelen) gelijkgeschakeld wordt, zodat zij voortaan eenzelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde (en fractiewaarde) zullen hebben..

De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van het feit dat de kapitaalverhoging van zeshonderd vijfenzeventigduizend vierhonderdnegentig euro elf eurocent (EUR 675.490,11) thans is verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus gebracht is van honderd veertien miljoen driehonderd negenenzestig duizend en vierenzeventig euro vijftig eurocent (EUR 114.369.074,50) op honderdvijftien miljoen vierenveertigduizend vijfhondervierenzestig euro ��nenzestig eurocent (EUR 115.044.564,61), vertegenwoordigd door veertien miljoen driehonderdvierenveertigduizend zevenhonderdzestig (14.344.760) aandelen zonder nominale waarde, die van dezelfde rechten ais de bestaande WDP-aandelen genieten (d.i. inclusief dividendrechten (m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2012, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan n.a.v. resultaten uit eerdere periodes)).

De vergadering stelt bovendien vast dat een bedrag van twee miljoen zevenhonderdvierentwintigduizend vijfhonderd en negen euro negenentachtig eurocent) (EUR 2.724.509,89) onderschreven werd en volstort is als uitgiftepremie, welk totaalbedrag zij terstond beslist te vermelden op het passief van de balans onder het eigen vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.

De vergadering stelt vast en besluit dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van IMMO WEVER, opgemaakt op heden, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Toon Bieseman, te Grimbergen, de parti�le splitsing van een deel van haar vermogen, zijnde het Afgesplitste Vermogen, heeft goedgekeurd middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten,

De vergadering stelt daarop vast dat de parti�le splitsing daadwerkelijk verwezenlijkt is en besluit dat de kapitaalverhoging ten belope van zeshonderd vijfenzeventigduizend vierhonderdnegentig euro elf eurocent (EUR 675.490,11) daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op honderdvijftien _ miljoen vierenveertigduizend vijfhondervierenzestig euro ��nenzestig eurocent (EUR 115.044.564,61) is gebracht. -

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

1.2.4. VIJFDE BESLUIT BEKRACHTIGING VAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE PARTIELE SPLITSING

De vergadering besluit de algemene voorwaarden van de parti�le splitsing, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het splitsingsvoorstel (zoals gepreciseerd in het verslag van de zaakvoerder en deze akte) en het verslag van de zaakvoerder, en zoals onder punt 1.2.1. in deze akte verder beschreven, te bekrachtigen.

Stemming

� 1 ' Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2012 - Annexes du Moniteur belge 2. WIJZIGING VAN DE STATUTEN

ZESDE BESLUIT VERVANGING VAN DE TEKST VAN ARTIKEL 6 VAN DE STATUTEN

De vergadering besluit de tekst van artikel 6 - Kapitaal van de statuten als volgt te vervangen:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijftien miljoen vierenveertigduizend

vijfhondervierenzestig euro ��nenzestig eurocent (EUR 115.044.564,61), verdeeld in veertien miljoen

driehonderdvierenveertigduizend zevenhonderdzestig (14.344.760) aandelen, zonder nominale waarde, di� elk

��n/ veertien miljoen driehonderdvierenveertigduizend zevenhonderdzestigste (14.344.760e) deel van het

kapitaal vertegenwoordigen".

De vergadering stelt het akkoord met de statutenwijziging zoals opgenomen in deze akte vanwege de FSMA

vast, derwijze dat de opschortende voorwaarde van haar goedkeuring gerealiseerd is.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van

ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen

3. DIVERSEN

3.1. ZEVENDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen (volgend uit de statutenwijziging die bij deze akte werd vastgesteld, evenals ter co�rdinatie van de statuten na de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten van 20 december 2010), deze tekst te ondertekenen en neer te leggen op de Griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

3.2. ACHTSTE BESLUIT - VOLMACHT VOOR DE UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN

De vergadering verleent aan de zaakvoerder, met macht tot indeplaatstelling van ��n of meer bestuurders (alleenhandelend), en met macht tot subdelegatie, alle bijzondere machten teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Tevens verleent de vergadering aan de zaakvoerder, met macht tot indeplaatstelling van ��n of meer bestuurders (alleenhandelend), en met macht tot subdelegatie, alle bijzondere machten teneinde in ��n of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen (onder meer met betrekking tot de in onderhavig proces-verbaal voorkomende vastgoedbeschrijving) te laten vaststellen en in dat verband aile verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit of anderszins.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

3.3. NEGENDE BESLUIT - VOLMACHT OM DE NODIGE FORMALITEITEN TE VERVULLEN IN VERBAND MET DE KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN, HET ONDERNEMINGSLOKET, DE BELASTING OVER DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN DE NEERLEGGING VAN DE AKTE OF AKTES HOUDENDE VASTSTELLING VAN DE BESLUITEN TOT PARTIELE SPLITSING EN DE PUBLICATIES IN DE BIJLAGEN BIJ HET BELGISCH STAATSBLAD

De vergadering verleent bijzondere volmacht:

a) aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap, het ondernemingsloket, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap;

b) aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal houdende vaststelling van de verwezenlijking van de partiele splitsing en de eruit voortvloeiende kapitaalverhoging bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen. VERKLARINGEN PRO FISCO

De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen:

- dat de gevolgen inzake vennootschapsbelasting van de parti�le splitsing geregeld worden door artikel 210, paragraaf 1, 1�bis, artikel 211, paragraaf 1, lid 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en de parti�le splitsing dus niet gerealiseerd wordt onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, paragraaf 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

1

Voor-behouderK aan het Belgisch Staatsblad

Bijiagen �ij ilet Beigisch`Stxatstria-d 05/1Yf2012 d� 1Vl��if��"r ij�ig�

='dat vo�rm�ide parti�le sp�itsing hief �r�it�nder het toepassingsgebied van artikel i20 V�n het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten vermits de inbreng van het Onroerend Goed volledig vergoed wordt door de toekenning van maatschappelijke rechten,""

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS TOON BIESEMAN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/10/2012

��e_

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I~

elJ

A IIIU III 11111111111I

*iaie~oas*

0417.199.869

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw (verkort) : WDP

Rechtsvorm Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15 (volledig adres)

Onderwerp akte : 1. PARTI�LE SPLITSING VAN EEN GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN IMMO WEVERSSTRAAT NV, MET OVERDRACHT VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA , 2. WIJZIGING VAN DE STATUTEN, 3. DIVERSEN

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt op 21 september 2012, "Geregistreerd twee�ntwintig bladen, ��n renvooien, Te GRIMBERGEN op vierentwintig september 2012 Boek 5/187 blad 20 vak 13 Ontvangen Vijfentwintig Euro (25,00 Eur.) (getekend) De Ontvanger ai, H. DENTENEER", door Meester Toon Bieseman,: notaris te Grimbergen, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze: Vennootschap IMMO WEVERSSTRAAT, met zetel te 1930 Zaventem, Belgicastraat 11, ingeschreven in het: rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen te Brussel onder ondememingsnummer: 0460.574.806 , BTW-nummer BE 460.574.806, de volgende besluiten heeft genomen:

""VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN

De voorzitter nodigt de vergadering uit het volgende vast te stelten:

1) Het voorstel tot parti�le splitsing de dato 20 juli 2012, opgesteld door de bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschap, in toepassing van artikel 728, laatste lid, van; het Wetboek van vennootschappen (het "Splitsingsvoorstel") werd neergelegd op de Griffie van de rechtbank; van koophandel van de zetel van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen, zijnde voor Immo: Wever (hierna ook, "de Partieel te splitsen Vennootschap") op de rechtbank van koophandel te Brussel op 23 juli 2012 en voor WDP (hierna ook, de "Verkrijgende Vennootschap") op de rechtbank van koophandel te Brussel eveneens op 23 juli 2012.

2) De neerlegging van het Spfitsingsvoorstel werd integraal bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 augustus 2012 onder nummer 12135326 voor wat Immo Wever betreft, en werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 augustus 2012 onde( nummer 12135325 voor wat WDP betreft.

3) De raad van bestuur van de Partieel te splitsen Vennootschap heeft op 31 juli 2012 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 677 iuncto artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de parti�le splitsing.

4) De bedrijfsrevisor van de Partieel te splitsen Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck, heeft daarenboven op 31 juli 2012 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de parti�le splitsing.

De conclusies van het verslag van 31 juli 2012 luiden als volgt:

""6. Besluiten

Op basis van onze controles, uitgevoerd confoml de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met,

betrekking tot fusie- en spfitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, kunnen wij besluiten dat:

" de door de statutaire zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm. VA. en de raad van bestuur van Immo Weversstraat NV voorgestelde transactie, met name een parti�le splitsing van Immo Weversstraat NV; met inbreng in natura van een onroerend goed in Warehouses De Pauw Comm. VA. door uitgifte van nleuwe, aandelen in Warehouses De Pauw Comm. VA. duidelijk beschreven wordt in het conform artikel 728 van het; Wetboek van Vennootschappen opgestelde splitsingsvoorstel;

"de enige toegepaste methode van waardering van de onroerende goederen, die voornamelijk gebaseerd is; op de grondwaarde, en leidt tot een waarde van de afgesplitste activa van � 3.400.000, is in lijn met de,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

waardering door een externe vastgoeddeskundige in het licht van de op een vastgoedbevak toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen, en is passend;

" de door de raad van bestuur voorgestelde ruilverhouding, mede gezien de specificiteit van de parti�le splitsing, redelijk is. Deze ruilverhouding bepaalt dat in ruil voor de afgesplitste vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van E 3.400.000, nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden op basis van het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers van het aandeel Warehouses De Pauw Comm. VA. op Euronext Brussels gedurende 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap die de parti�le splitsing zal goedkeuren , met dien verstande dat de uitgifteprijs nooit lager mag zijn dan (i) de netto-inventariswaarde zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks van ten hoogste vier maanden v��r de datum van de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap die de parti�le splitsing zal goedkeuren en (ii) de gemiddelde slotkoers van het aandeel Warehouses De Pauw Comm. VA. op Euronext Brussel van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap die de parti�le splitsing zal goedkeuren. Desgevallend zal de uitgifteprijs gelijk zijn aan de laagste van de onder (i) en (ii) vermelde bedragen;

" gezien het exact aantal nieuw uit te geven aandelen pas kan bepaald worden op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap die de parti�le splitsing zal goedkeuren, is het echter niet mogelijk om nu reeds het aantal nieuw uit te geven aandelen en de exacte ruilverhouding te bepalen;

" er geen bijzondere moeilijkheden zijn geweest bij de waardering ter bepaling van de ruilverhouding.

Onderhavig verslag werd uitsluitend opgesteld voor het gebruik door de aandeelhouders van Immo

Weversstraat NV, in het kader van de bovenvermelde parti�le splitsing zoals hierboven beschreven en kan

derhalve voor geen ander doel gebruikt worden.

Gent, 31 juli 2012

(getekend)

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door Jan De Luyck, Vennoot.""

5) Een exemplaar van het verslag van de raad van bestuur, vermeld sub 3), en van het verslag van de bedrijfsrevisor, vermeld sub 4), worden aan de instrumenterende notaris overhandigd met het oog op de neeriegging ervan ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

6) De zaakvoerder van de Verkrijgende Vennootschap heeft op 31 Juli 2012 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 677 iuncto artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de parti�le splitsing.

7) De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, heeft daarenboven op 31 juli 2012 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de parti�le splitsing.

De conclusies van het verslag van 31 juli 2012 luiden als volgt:

""9. CONCLUSIE

Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen, verklaren wij hetgeen volgt:

" De door de bestuursorganen voorgestelde ruilverhouding houdt in dat het aantal in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van 3.400.000 EUR, nieuw uit te geven aandelen zal worden bepaald op basis van het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' I Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering die over de parti�le splitsing zal stemmen (de "Uitgifteprijs"). Indien de Uitgifteprijs zoals hoger bepaald lager zou zijn dan (i) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het "vastgoedbevak-KB") van ten hoogste vier maanden v��r de datum van de buitengewone algemene vergadering die over de parti�le splitsing zal stemmen en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de buitengewone algemene vergadering die over de parti�le splitsing zal stemmen, zal de Uitgifteprijs gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (i) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB. Deze voorgestelde ruilverhouding is redelijk.

" De weerhouden waarderingsmethode voor het bepalen van de ruilverhouding is passend en verantwoord. Er zijn geen moeilijkheden opgetreden bij het bepalen van de rullverhouding.

Noch de netto-inventariswaarde per 30 juni 2012, noch de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van kapitaalverhoging zijn thans gekend. Wij verzoeken de instrumenterende notaris om na te gaan op de datum van de akte van kapitaalverhoging of aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het KB op de vastgoedbevaks is voldaan.

Met betrekking tot de zekerheden die gevestigd zijn op het onroerend goed zal de transactie slechts plaatsvinden indien er een onvoorwaardelijk akkoord tot vrijgave van deze zekerheden door de begunstigde partijen wordt bekomen ten laatste op de dag van de buitengewone algemene vergadering die over deze parti�le splitsing zal beraadslagen en beslissen. Deze opschortende voorwaarde geldt ten gunste van WDP, die er (voor zover toegelaten) afstand kan van doen. We verzoeken de instrumenterende notaris om de vrijgave van deze zekerheden na te gaan (of het afstand daarvan, zoals hierboven aangegeven, door WDP) op het ogenblik van het verlijden van de akte tot parti�le splitsing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het

kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander

doel gebruikt worden.

Diegem, 31 juli 2012

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck.""

8) Het Splitsingsvoorstel, zoals vermeld hiervoor sub 1), en de verslagen, zoals vermeld hiervoor sub 3), 4), 6) en 7), werden in de agenda van deze algemene vergade-iring opgenomen (artikel 733, �1, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen).

9) Een afschrift van het Splitsingsvoorstel, alsook van de verslagen zoals vernield hiervoor sub 3), 4), 6) en 7), werd uiterlijk ��n maand v��r de datum van de algemene vergadering toegezonden aan de houders van de aandelen op naam (artikel 733, �1, van het Wetboek van vennootschappen).

10) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 733, �2, van het Wetboek van vennootschappen, uiterlijk ��n maand v��r de datum van de algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap voor kennisneming ter beschik-gking gesteld van de aandeelhouders: (i) het splitsingsvoorstel; (ii) de splitsingsverslagen van de zaakvoerder en de raad van bestuur van de vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen; (iii) de splitsingsverslagen van de commissaris resp. bedrijfsrevisor van de vennootschappen die aan de parti�le splitsing deelnemen; (1v) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de parti�le splitsing is betrokken; (v) de verslagen van de zaakvoerder resp. raad van bestuur en de commissaris resp. revisor met betrekking tot die jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren; en (vi) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel (d.i. 20 juli 2012) is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld. Elke houder van aandelen op naam heeft het recht om een afschrift van de documenten vermeld onder (i), (ii) en (iii) toegezonden te krijgen uiterlijk ��n maand v��r de datum van de buitengewone algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder kon op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (vi), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

BERAADSLAGING BESLUITEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN, de volgende besluiten.

1. PARTI�LE SPLITSING VAN EEN GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN IMMO WEVERSSTRAAT NV, MET OVERDRACHT VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

EERSTE BESLUIT

- De vergadering neemt kennis van het voorstel tot parti�le splitsing door overneming opgesteld overeenkomstig artikel 677 luncto artikel 728 Wetboek van vennootschappen, door de zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm. VA, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, en de raad van bestuur van Immo Weversstraat NV op 20 juli 2012 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 23 juli 2012.

- De vergadering neemt kennis van de omstandige verslagen met betrekking tot de parti�le splitsing opgesteld overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen door de zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm. VA en de raad van bestuur van Immo Weversstraat NV op 31 juli 2012.

- De vergadering neemt kennis van het verslag met betrekking tot het voorstel tot parti�le splitsing opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor van Immo Weversstraat NV, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve;vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, kantoor houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck op 31 juli 2012.

- De vergadering neemt kennis van het verslag met betrekking tot het voorstel tot parti�le splitsing opgesteld overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van Warehouses De Pauw Comm. VA, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck.

De vergadering verklaart de Inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontsla�t de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de recht-'bank van koophandel te Brussel, een kopie van het verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en een kopie van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld conform artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen worden "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de instrumenterende notaris en zullen in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

TWEEDE BESLUIT

- Is vervolgens tussengekomen: de raad van bestuur, vertegenwoordigd door de Naamloze Vennootschap BUY OUT FUND BEHEER en de Commanditaire Vennootschap op Aandelen BUY OUT FUND in vereffening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

beiden vertegenwoordigd zoals gezegd, die verklaart, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen, dat er zich tussen de datum van de opstelling van het Splitsingsvoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van WDP (anders dan moge blijken uit de geconsolideerde halfjaarcijfers van WDP gepubliceerd op 22 augustus 2012), noch In de activa en passiva van het vermogen van IMMO WEVER,

behoudens de wijzigingen die blijken uit het proces-verbaal opgesteld door notaris Toon Bleseman te

Grimbergen op vier september 2012, en waarvan de raad van bestuur van IMMO WEVER de zaakvoerder van WDP, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, op de hoogte heeft gesteld.

DERDE BESLUIT

A. GOEDKEURING VAN DE PARTI�LE SPLITSING ZONDER VEREFFENING

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de parti�le splitsing door overneming van IMMO WEVER door, en de resulterende inbreng in natura in, WDP, waarbij een gedeelte van het vermogen van IMMO WEVER zal worden ingebracht in WDP (meer bepaald het Afgesplitste Vermogen (zoals gedefinieerd onder "B. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN" hierna) en dit vanaf het ogenblik waarop de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen; alle voorafgaande verrichtingen gesteld door IMMO WEVER met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen blijven voor rekening van IMMO WEVER.

B. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN

De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de hierna beschreven

vermogensbestanddelen van het vermogen van IMMO WEVER onder algemene titel overgaan naar WDP,

zijnde de Verkrijgende Vennootschap.

Eigendomsovergang elementen van het Afgesplitste Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het Afgesplitste Vermogen van IMMO WEVER goed.

1) Algemene omschrijving van het Afgesplitste Vermogen

1) Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel omvat het Afgesplitste Vermogen van IMMO WEVER de hierna vermelde vermogensbestanddelen, die met uitsluiting van aile andere, zullen worden afgesplitst en overgaan naar WDP.

Geen enkel actief van IMMO WEVER, andere dan het Onroerend Goed beschreven in punt 9 van het Splitsingsvoorstel (het "Onroerend Goed"), en geen enkel passief (met inbegrip van de Exit Tax) van IMMO WEVER zullen ingevolge de parti�le splitsing aan WDP worden overgedragen (naar deze activa zal in deze akte worden verwezen als het "Afgesplitste Vermogen").

2) De overgang van het Afgesplitste Vermogen van IMMO WEVER op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere omschrijving van het Afgesplitste Vermogen

De parti�le splitsing heeft enkel betrekking op de overdracht en de resulterende inbreng in natura van de

volle eigendom van het Onroerend Goed krachtens de goedkeuring van het Splitsingsvoorstel.

Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen

IMMO WEVER is eigenaar voor de geheelheid in volle eigendom van het hierna beschreven Onroerend

Goed.

GEMEENTE LONDERZEEL 1 EERSTE AFDELING 1 VOORHEEN LONDERZEEL

GEMEENTENUMMER 23045 ARTIKELNUMMER 10688

Een bedrijfssite, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen te 1840 Londerzeel,

Industriepark, Weversstraat 2, thans ten kadaster gekend als "werkplaats 1.1.0000", onder sectie D, nummer

991N, voor een oppervlakte van drie hectare vijf are ��n centiare (3ha 05a 01 ca).

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP WDP COMM. VA.

Ruilverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap geen opleg in geld De vergadering besluit wat hierna volgt:

De waarde van het Onroerend Goed, dat door de partieel te splitsen vennootschap IMMO WEVER in de verkrijgende vennootschap WDP wordt ingebracht, wordt bepaald op drie miljoen vierhonderd duizend euro (EUR 3.400.000) (de "inbrengwaarde"). Gelet op het feit dat het Onroerend Goed een oudere industri�le- site betreft en na be�indiging van het korte termijn huurcontract op 30 juni 2013 de bestaande gebouwen zullen worden afgebroken om de gronden te herontwikkelen, is deze waardering voornamelijk gebaseerd op de grondwaarde van het Onroerend Goed. De Inbrengwaarde ligt in lijn met de fair value waardering die de vastgoeddeskundige van WDP, Stadim CVBA, overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (flet "Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 17 juli 2012.

De inbreng van het Onroerend Goed in het kader van de parti�le splitsing zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door WDP van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten (m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2012, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan naar aanleiding van resultaten uit eerdere periodes)) ais de bestaande WDP-aandelen (de "Nieuwe Aandelen"). WDP zal geen enkele opleg in cash betalen in het kader van de parti�le splitsing.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de parti�le splitsing is gebaseerd op (i) de Inbrengwaarde van het Onroerend Goed ten belope van EUR 3.400.000, en (ii) het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' / Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum (de "Uitgifteprijs").

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de verkrijgende vennootschap naar aanleiding van de parti�le splitsing wordt bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs. Indien de uitkomst van de breuk

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden

bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

De vergadering stelt vast dat het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' 1

Volume-Weighted Average Price) van het WDP-aandeel op Euronext Brussels gedurende 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum, (afgerond) EUR 40,36723766 bedraagt. Na het bedrag van de Inbrengwaarde te delen door voormeld bedrag, en afronding van het aldus bekomen aantal Nieuwe Aandelen naar de lagere eenheid, zoals hiervoor vernield, bedraagt de uitgifteprijs aldus (afgerond) EUR 40,36758246, welk bedrag niet lager is dan het laagste van: (i) de netto-inventaris waarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) die dateert van ten hoogste vier maanden voor de Closing Datum (meer bepaald de netto-inventariswaarde per 30 juni 2012 die EUR 27,93 bedroeg); en (ii) de gemiddelde slotkoers van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de Closing Datum (die afgerond EUR 40,33 bedroeg). Bijgevolg is aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het Vastgoedbevak-KB voldaan.

Het aantal Nieuwe Aandelen wordt aldus bepaald op 84.226.

De zaakvoerder van WDP zal de Nieuwe Aandelen uitgegeven in WDP toewijzen aan de aandeelhouders van IMMO WEVER, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van IMMO WEVER op de datum van de parti�le splitsing.

Toekenningswijze

Onmiddellijk na deze vergadering zal de zaakvoerder van WDP, zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk, de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de tussenkomende bank van de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de parti�le splitsing. De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de aandelen initieel op naam luiden.

Is vervolgens tussengeko men:

De raad van bestuur, vertegenwoordigd door de Naamloze Vennootschap BUY OUT FUND BEHEER en de Commanditaire Vennootschap op Aandelen BUY OUT FUND in vereffening, beiden vertegenwoordigd zoals gezegd, die verklaart dat de verdeling van de Nieuwe Aandelen onder de aandeelhouders van IMMO WEVER niet neerkwam op een geheel getal en dat deze aandeelhouders hebben besloten dat ene aandeel toe te wijzen aan BUY OUT FUND BEHEER NV, zodat de verdeling (onder hun verantwoordelijkheid) neerkomt op:

-84.225 aandelen voor BUY OUT FUND COMM. VA, in vereffening; en

-1 aandeel voor BUY OUT FUND BEHEER NV.

Gelet op het bestaande aantal aandelen in IMMO WEVER, kan de ruilverhouding worden bepaald op (afgerond) 0,0015. Dit betekent dat elk aandeel IMMO WEVER, recht geeft op (afgerond) 0,0015 aandelen WDP.

Deelname in de winst

De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecre�erde aandelen van WDP gewone aandelen zijn die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. Derhalve geven zij de houder ervan recht op deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2012 alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan naar aanleiding van resultaten uit eerdere periodes.

Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de parti�le splitsing verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 677 Iuncto 738 W. Venn., zijnde op heden 21 september 2012.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Immo Wever met betrekking tot het door WDP in het kader van de parti�le splitsing verworven Onroerend Goed in de periode v66r de juridische verwezenlijking van de parti�le splitsing, wordt beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

Rechten die de verkrijgende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten zijn toegekend. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de partieel te splitsen vennootschap.

VIERDE BESLUIT

Op basis van de cijfers van Immo Weversstraat NV per 30 juni 2012, gecorrigeerd naar aanleiding van de kapitaalverhogingen in hoofde van Immo Weversstraat NV de dato 4 september 2012, zoals die op de datum van deze vergadering gekend zijn, besluit de vergadering, als gevolg van de parti�le splitsing en de daarmee gepaard gaande vermogensafstand in het voordeel van WDP, in het kader van de voormelde parti�le splitsing, tot de vermindering van het kapitaal van de Vennootschap niet vijfhonderd zevenendertig duizend zevenhonderd dertien euro zestig eurocent (EUR 537.713,60), zodat het kapitaal zal worden teruggebracht op tweehonderd vijftig duizend negenhonderd vijfentwintig euro ��nentwintig eurocent (EUR 250.925,21), zonder vernietiging van aandelen, en aldus vertegenwoordigd door zesenvijftig duizend negenhonderd dertig ��nennegentig (56.930.091) aandelen.

De boekhoudkundige verwerking van de parti�le splitsing wordt voorlopig uitgewerkt op basis van de staat van activa en passiva per 30 juni 2012, rekening houdend met de kapitaalverhogingen dd. 4 september 2012,

Cs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

zoals blijkt uit het bijzonder verslag van de raad van bestuur van Immo Weversstraat NV, opgesteld overeenkomstig artikel 677 juncto 730 van het Wetboek van vennootschappen:

1.Kapitaal : wordt afgeboekt met vijfhonderd zevenendertigduizend zevenhonderd dertien euro zestig cent (EUR 537.713,60) tot tweehonderd vijftigduizend negenhonderd vijfentwintig euro eenentwintig cent (EUR 250.825,21)

2.Reserves : wordt afgeboekt met achthonderd eenentwintigduizend tweehonderd twee�nzestig euro negenentwintig cent (EUR 821.262,29) tot driehonderd drie�ntachtigduizend tweehonderd drie�nveertig euro twee�ntachtig cent (EUR 383.243,82)

3.Overgedragen winst : wordt afgeboekt met zevenenzeventigduizend driehonderd vijfentwintig euro zesenvijftig cent (EUR 77.325,56) tot zesendertigduizend vierentachtig euro veertien cent (EUR 36.084,14). - Echter, zodra de definitieve staat van activa en passiva op 20 september 2012 beschikbaar is, zullen de noodzakelijke aanpassingen van de boekhoudkundige verwerking en meer in het bijzonder het kapitaal gebeuren door middel van een rectificerende notari�le akte voor Immo Weversstraat NV en voor Warehouses De Pauw Comm. VA, indien van toepassing.

Aangezien de vermindering van het eigen vermogen van Immo Weversstraat NV met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking (met inbegrip van de kapitaalvermindering), slechts definitief kan berekend worden eens de definitieve cijfers per 20 september 2012 gekend zijn, zal het gecorrigeerde bedrag van de kapitaalvermindering alsook de daaruit voortvloeiende statutenwijziging, met terugwerkende kracht per 20 september 2012, moeten worden vastgesteld voor de instrumenterende notaris. Indien geen rectificerende notari�le akte wordt verleden tegen uiterlijk 20 november 2012, dan dient de boekhoudkundige verwerking die blijkt uit deze akte en uit het bijzonder verslag van de raad van bestuur van Immo Weversstraat NV, opgesteld overeenkomstig artikel 677 juncto 730 van het Wetboek van vennootschappen als bevestigd te worden beschouwd.

VIJFDE BESLUIT

De vergadering besluit de algemene voorwaarden van de parti�le splitsing, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het splitsingsvoorstel en het splitsingsverslag van de raad van bestuur van Immo Weversstraat NV, en in deze akte, te bekrachtigen.

2. WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN

ZESDE BESLUIT

De vergadering besluit de tekst van artikel 5 (Kapitaal) van de statuten als volgt te vervangen:

"Artikel 5. KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tweehonderd vijftigduizend negenhonderd vijfentwintig euro

��nentwintig eurocent (� 250.925,21) en volledig geplaatst.

Het is vertegemwoor'digd door zesenvijftig miljoen negenhonderd dertig duizend ��nennegentig (56.930.091) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder ��nlzesenvijftig miljoen negenhonderd dertig duizend eenennegentigste (1156.930.091ste) van het kapitaal vertegen-'woordigen, onderschreven in geldspeci�n en volledig volgestort."

3. DIVERSEN

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering verleent aan de raad van bestuur aile bijzondere machten teneinde de genomen besluiten uit te voeren.

Tevens verleent de vergadering aan raad van bestuur aile bijzondere machten teneinde in ��n of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in onderhavig proces-verbaal voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband aile verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit.

ACHTSTE BESLUIT

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van zijn kantoor, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, deze tekst te ondertekenen en neer te leggen op de Griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

NEGENDE BESLUIT

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan notaris Bieseman en aan notaris Boel of aan een medewerker van hun kantoor om de nodige formaliteiten te vervullen in verband met de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondememingsloketten, de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de neerlegging van de akte of aktes houdende vaststelling van de besluiten tot parti�le splitsing en de publicaties in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

VERKLARINGEN PRO FISCO

De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen:

- dat de gevolgen inzake vennootschapsbelasting van de parti�le splitsing geregeld worden door artikel 210, paragraaf 1, 1 �bis, artikel 211, paragraaf 1, lid 6 en artikel 217, 1� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en de parti�le splitsing dus niet gerealiseerd wordt onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, paragraaf 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

- dat voormelde parti�le splitsing niet valt onder het toepassingsgebied van artikel 120 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten vermits de inbreng van het Onroerend Goed volledig vergoed wordt door de toekenning van maatschappelijke rechten.

i.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL NOTARIS TOON BIESEMAN

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Tegelijk neergelegd:

- Een uitgifte van de akte van 21 september 2012;

- Het schriftelijk verslag opgesteld door de raad van bestuur op 31 juli 2012 overeenkomstig artikel 677

iuncto artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de parti�le splitsing.

- Het schriftelijk verslag opgesteld door de bedrijfsrevisor op 31 juli 2012 overeenkomstig artikel 731 van het

Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de parti�le splitsing;

- De geco�rdineerde tekst van de statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/09/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 25.04.2012, NGL 12.09.2012 12566-0583-218
10/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.04.2012, NGL 29.08.2012 12536-0087-072
01/08/2012

��ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mot Word 11.1

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

(verkort) : WDP

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Meise

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel over de parti�le splitsing door overneming van lmmo Weversstraat NV door Warehouses De Pauw Comm.VA

Neerlegging overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel van het voorstel tot parti�le splitsing door overneming, door Warehouses De Pauw Comm.VA van Immo Weversstraat NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Belgicastraat 11, 1930 Zaventern, ingeschreven in de Kruispuntbank van. Ondernemingen onder nummer 0460.574.806 (RPR Brussel), zoals goedgekeurd door de zaakvoerder van ' Warehouses De Pauw Comm.VA op 20 juli 2012.

Het integraalvoorstel tot parti�le splitsing Wordt ter beschikking gesteld op de website van de vennootschap, www.wdp.be onder "Investor relations / Aandeelhoudersinfo / Specifieke info transacties" en via de volgende' hyperlink: http:l/www.wdp.be/relations/aandeelhoudersinfo/transactions.

Tony De Pauw,

Vaste vertegenwoordiger van De Pauw NV, statutaire zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm.VA

Op de laatste blz. van Lulk.B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

V beh aa Be Stat

" izi3s3as"

23 JUIL. 2012.

aritissur

Griffie

19/06/2012

�� Mad2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

D JUIN 2012

BRU�SEL

'12106031"

1111

bel

BE

Sta

Ondernemingsnr : Benaming 0417.199.869

(voluit) Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte : VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND WIJZIGING VAN STATUTEN � VOLMACHTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangend zijn ambtgenoot; notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet rations personae en tussenkomende, op 30 mei 2012, ""Geboekt: zeven blad(en); geen verzending(en) te Asse I, op 5 juni 2012 boek 51635 blad 69 vak 10' Ontvangen: Vijfentwintig euro (� 25). De Ontvanger (getekend) ANN VAN RIET Inspecteur"", blijkt dat de statutaire zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Meise-' Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van: Ondernemingen onder nummer 0417,199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, te weten de naamloze: vennootschap "DE PAUW", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het: rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 407.863.818, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, ondermeer vastgesteld heeft wat volgt,; hierna letterlijk overgenomen:

""1. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarvergadering van de Vennootschap van 25 april 2012

De Zaakvoerder stelt vast dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 25 april 2012 beslist heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van (afgerond) EUR 2,94 bruto (EUR 2,32! netto) per aandeel.

2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend

De Zaakvoerder stelt, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, het volgende: vast:

2.1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 25 april 2012 door de Zaakv�erder bepaald op zesendertig euro twee eurocent (EUR 36,02).

2.2. Inbreng van het dividend tegen nieuwe aandelen WDP: Om ��n nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan zestien (16) bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 21, ingebracht worden, hetgeen een uitgifteprijs van zesendertig euro twee eurocent (EUR 36,02) per aandeel betekent. Aangezien het totale bedrag van de netto-dividendrechten, gekoppeld aan; zestien (16) aandelen, niet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van ��n nieuw aandeel, wordt het verschil: ' tussen de uitgifteprijs en de waarde van de netto-dividendrechten, verbonden aan zestien (16) bestaande; aandelen, zijnde ��n euro en tien eurocent (EUR 1,10) (per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven), door de Vennootschap aan de aandeelhouder in cash uitbetaald.

2.3, Tijdens de "keuzeperiode", lopende van maandag 7 mei 2012 tot woensdag 23 mei 2012 (16:00 CET),: , werden door ING Belgium en door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten belope van twee�ntwintig miljoen vierhonderd en vierduizend negenhonderd en acht euro zesentwintig eurocent (EUR 22.404.908,26),; voor in totaal zeshonderd twee�ntwintig duizend en dertien (622.013) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/zeshonderd twee�ntwintig duizend en dertienste (11622.013ste) deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van zesendertig euro twee eurocent (EUR 36,02) per aandeel (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan zestien (16) bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 21, verminderd met EUR 1,10).

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 22 aangehecht, worden uitgegeven op heden, 30 mei 2012, en delen: in het resultaat vanaf 1 januari 2012.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

e r 2.4. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat houders van aandelen aan toonder en van gedematerialiseerde aandelen voor zes miljoen tweehonderd vijftien duizend vierhonderd veertig (6.215.440) aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen WDP, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op driehonderd achtentachtig duizend vierhonderd vijfenzestig (388.465) nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag 30 mei 2012, door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 21) verbonden aan zes miljoen tweehonderd vijftien duizend vierhonderd veertig (6.215.440) bestaande aandelen, , telkens verminderd met EUR 1,10 per nieuw aandeel, tegen een totale uitgifteprijs van dertien miljoen negenhonderd twee�nnegentig duizend vijfhonderd en negen euro dertig eurocent (EUR 13.992.509,30).

J. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2012 - Annexes du Moniteur belge 2.5. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat negentien (19) aandeelhouders op naam, voor in totaal drie miljoen zevenhonderd zesendertig duizend zevenhonderd achtenzestig (3.736.768) aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen WDP, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen.

Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat deze negentien (19) aandeelhouders in totaal samen hebben ingetekend op tweehonderd drie�ndertig duizend vijfhonderd achtenveertig (233.548) nieuwe aandelen tegen een totale prijs van acht miljoen vierhonderd en twaalf duizend driehonderd achtennegentig euro zesennegentig eurocent (EUR 8.412.398,96).

In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan deze akte gehecht de door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rik Neckebroeck, gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap, die zeshonderd twee�ntwintig duizend en dertien (622.013) nieuwe aandelen vermeldt. Gemelde staat werd opgemaakt de dato 29 mei 2012.

De Zaakvoerder stelt vast en verzoekt de instrumenterende notarissen te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de kapitaalverhoging en de nieuwe aandelen tweehonderd drie�ndertig duizend vijfhonderd achtenveertig (233.548) aandelen op naam en driehonderd achtentachtig duizend vierhonderd vijfenzestig (388.465) gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort. De Zaakvoerder maakt hierbij toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen.

De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van twee�ntwintig miljoen vierhonderd en vierduizend negenhonderd en acht euro zesentwintig eurocent (EUR 22.404.908,26) is werkelijk tot stand gekomen, en de Zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van vier miljoen negenhonderd achtentachtig duizend vijfhonderd zesentwintig euro zesenveertig eurocent (EUR 4.988.526,46) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van zeventien miljoen vierhonderd zestien duizend driehonderd eenentachtig euro tachtig eurocent (EUR 17.416.381,80) op de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van honderd en negen miljoen driehonderd tachtigduizend vijfhonderd achtenveertig euro en vier eurocent (EUR 109.380.548,04) op honderd veertien miljoen driehonderd negenenzestig duizend en vierenzeventig euro vijftig eurocent (EUR 114.369.074,50).

3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel ��n/veertien miljoen tweehonderd zestig duizend vijfhonderd vierendertigste (1/14.260.534ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

4. Wijziging van artikel 6 van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de Zaakvoerder de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd veertien miljoen driehonderd negenenzestig duizend en vierenzeventig euro vijftig eurocent (EUR 114.369.074,50), verdeeld in veertien miljoen tweehonderd zestig duizend vijfhonderd vierendertig (14.260.534) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��niveertien miljoen tweehonderd zestig duizend vijfhonderd vierendertigste (1/14.260.534ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

5. Volmachten

De Zaakvoerder verleent de instrumenterende notarissen aile machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De Zaakvoerder verleent aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, alle machten, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om aile wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De Zaakvoerder maakt melding van de brief van de FSMA van 25 april 2012, houd�nde ken-nisn�m� �n goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de geplande kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura onder de vorm van een keuzedividend,""

Voor-

behoudhe% aan het I3�lgisch

Staatsblad

ltipxguor� j$�t Bctgfscb Staartsbtad-19t0-fit2012 - Annexes chi Moniteur belge

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd

-Uitgifte van het proces-verbaal van 30 mei 2012;

-De gewaarmerkte staat van de geplaatste Inschrijvingen door aandeelhouders van de Vennootschap,

opgemaakt door de Commissaris van de Vennootschap op 30 mei 2012;

-De gecodrdineerde statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/05/2012

�� A+od 2.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~a APR 21A

Griffie

I I 1111 II I II IID ~IIIII II

*12087199*

_ .I i

be+

�

Br

st

Ondernerningsnr : 0417199869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

Rechtsvaren : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN ' KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN- VOLMACHTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boei, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende,: op 25 april 2012, ""Geboekt: acht blad(en); geen verzending(en) te Asse I, op 25 april 2012 boek 635 blad 48 vak 18 Ontvangen: Vijfentwintig euro (� 25). De Ontvanger (getekend) ANN VAN RIET inspecteur""blijkt dat de zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen 'Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van: Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer; 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, te weten de naamloze vennootschap "DE PAUW", met zetel te 1861 Melse/Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank; van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, is verschenen en met goedkeuring van de voltallige Raad van Bestuur, de volgende besluiten heeft genomen:

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris

De Zaakvoerder neemt kennis van het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 25 april 2012, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn.t ),

Het besluit van het bijzonder verslag van de Commissaris luidt als volgt:

"De inbreng in natura in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm.VA in het kader van het toegestaan kapitaal, bestaat uit de inbreng van een, schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van een keuzedividend.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waarde ring van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te; geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en. duidelijkheid;

de voor de inbreng in natura door de zaakvoerder weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste= overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 852.407 aandelen van de vennootschap; Warehouses De Pauw Comm. VA, zonder vermelding van nominale waarde op basis van een uitgifteprijs van; 36,02 EUR.

Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met ongeveer EUR; 8,02 per uitgegeven aandeel. Het verschil tussen de uitgifteprijs van EUR 36,02 per aandeel en de; fractiewaarde van ongeveer EUR 8,02 zal geboekt worden als uitgiftepremie.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 25 april 2012

De commissaris"

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, optredend als zaakvoerder van de Vennootschap

De Raad van bestuur (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van de Zaakvoerder opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend die daarin worden beschreven, en keurt dit goed.

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

3. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging

De Zaakvoerder besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van (afgerond) EUR 2,94 (EUR 2,32 netto) per aandeel door de Jaarvergadering van WDP van 25 april2012.

De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een vastgoedbevak, zoals voorzien door artikel 13, �2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks, zijn bij deze verrichting niet van toepassing.

De Zaakvoerder besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de huidige fractiewaarde van het aandeel WDP (ongeveer EUR 8,02) vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde achthonderd twee�nvijftigduizend vierhonderd en zeven (852.407) aandelen, en dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg zes miljoen achthonderd zesendertig duizend tweehonderdnegenenzeventig euro en vijfenzeventig eurocent (EUR 6.836.279,75) bedraagt.

De Zaakvoerder besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen dertig miljoen zevenhonderdendrieduizend zevenhonderd euro en veertien eurocent (EUR 30.703.700,14) bedraagt.

De Zaakvoerder besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt ais uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.

De Zaakvoerder besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 22 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2012.

De Zaakvoerder besluit met toepassing van artikel 584 W.Venn. dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

3.2. Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto-dividendrechten per nieuw aandeel

De Zaakvoerder besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel zesendertig euro twee eurocent (EUR 36,02) bedraagt. Deze uitgifteprijs werd berekend ais een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel WDP over een periode van 5 beursdagen, verminderd met het bruto-dividend over 2011.

De uitgifteprijs werd meer bepaald als volgt berekend: (het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' - Votume-Weighted Average Price) gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de zaakvoerder bruto-dividend 2011 (afgerond EUR 2,94)) * (afgerond) 0,944.

De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de volume-gewogen gemiddelde beurskoers ('VWAP' - Volume-Weighted Average Price) van de 5 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Zaakvoerder van 25 april 2012 tot uitkering van het keuzedividend, te weten ��nenveertig euro elf eurocent (EUR 41,11).

Het resultaat van deze formule wordt volgens de normale afrondingsregels afgerond tot op twee decimalen na de komma.

De korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het bruto-dividend) bedraagt dus 5,6 %.

De Zaakvoerder besluit dat de titel die recht geeft op het dividend, coupon nr. 21 is.

De Zaakvoerder stelt vast dat om ��n nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten verbonden aan zestien (16) bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nummer 21, moeten worden ingebracht, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, waarnaar wordt verwezen onder punt 2. Aangezien het totale bedrag van de dividendvorderingen, gekoppeld aan zestien (16) aandelen, niet exact overeenstemt met de uitgifteprijs van ��n nieuw aandeel, besluit de Zaakvoerder dat het verschil tussen de uitgifteprijs en de waarde van de ingebrachte netto-dividendrechten, zijnde ��n euro en tien eurocent (EUR 1,10) (per nieuw aandeel waarop wordt ingeschreven), door de Vennootschap aan de aandeelhouder in cash zal worden uitbetaald. Voor iedere inbreng van de dividendvorderingen gekoppeld aan zestien (16) aandelen, zal de aandeelhouder met andere woorden ��n nieuw aandeel en ��n euro en tien eurocent (EUR 1,10) ontvangen.

De Zaakvoerder besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens ��n aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 21 te verwerven. Coupon nr. 21 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een

bor-

en

� x!`.iet Belgisch Staatsblad

Bijlagen brltret Belgtscli Staatsblrld ��10 05/2011- Ann�xes cl-� Moniteur belge

geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam, een aantal aandelen aan toonder en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vomi), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

3.3. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht

De Zaakvoerder besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode") begint op maandag 7 mei 2012 en afgesloten wordt op woensdag 23 mei 2012 (16:00 CET).

De Zaakvoerder besluit dat coupons nummer 21, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op 23 mei 2012 16:00 uur (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op ' deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash

4. Wijziging van statuten

De Zaakvoerder besluit, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen: Artikel 6 Kapitaal, vervanging van de huidige tekst door volgende tekst;

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ]AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN]), verdeeld in [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��nl[AAN TE VULLEN]ste (1/[AAN TE VULLEN]ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen".

De Zaakvoerder besluit dat de bedragen die zijn aangeduid ais "[AAN TE VULLEN]" bepaald zullen worden op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

5. Informatlememorandum

De Zaakvoerder besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal op de eerste dag van de Keuzeperiode (zijnde 7 mei 2012) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek.

6. Machtigingen

6.1. De Zaakvoerder besluit de heer Tony De Pauw en de heer Joost Uwents te machtigen, alleen of samen handelend, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 3 van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en, in het algemeen, om al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in onderhavig proces-verbaal.

6.2. De Zaakvoerder besluit om het even welke twee bestuurders te machtigen om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

6.3. De Zaakvoerder besluit Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, te machtigen, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om ai het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om aile wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 25 april 2012, houdende onder meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen WDP, onder voorbehoud van (i) de goedkeuring van het dividend door de Jaarvergadering van de vastgoedbevak en (ii) de beslissing van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder om het kapitaal te verhogen. De vergadering ontslaat de instrumenterende notaris van aanhechting van voormelde brief.

Voer eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd

-Uitgifte van het proces-verbaal van 25 april 2012

-Verslag van de commissaris, opgemaakt met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van

vennootschappen

-Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder), opgemaakt,met toepassing van

artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/12/2011

�� Mod word 1,1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

llI 1II II t1 llI 1I 1M 1IIIW

*111895718

G�e DE, 2011

Bijragen bij h�t B�lgisch St� tsbr�d 1-9IIZ12UT1- Annexes du Moniteur b�Ig�

Onderneniingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

(verkort) : WDP

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : 1. PARTI�LE SPLITSING VAN BETAFENCE NV, MET OVERDRACHT VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

2. OPSLORPING VAN GENK DISTRIBUTION PLATFORM NV DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING, MET OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM.VA

3. WIJZIGING VAN DE STATUTEN

4. DIVERSEN

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt op 1 december 2011, "Geboekt twee�ndertig blad(en); twee verzending(en); te Asse 1, op 05 december 2011, boek 633 blad 30 vak 05 Ontvangen: vijfentwintig euro (25,00) Getekend De Inspecteur Ann Van Riet", door Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, vervangende zijn: ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Commanditaire; Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", Openbare; vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan,. met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op: de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, letterlijk het volgende:

""1. MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING OF PARTI�LE SPLITSING VAN BETAFENCE: NV, MET OVERDRACHT VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN AAN WAREHOUSES DE PAUW COMM.'

VA

VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN

1) Het voorstel tot parti�le splitsing de dato 29 september 2011, opgesteld door de bestuursorganen van de partieel te splitsen vennootschap en van de verkrijgende vennootschap, in toepassing van artikel 728, laatste' lid, van het Wetboek van vennootschappen (het "Splitsingsvoorstel") werd neergelegd op de Griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen, zijnde voor Betafence (hierna ook, "de Partieel te splitsen Vennootschap") op de rechtbank van koophandel te Kortrijk op 30 september 2011 en voor WDP (hierna ook, de "Verkrijgende Vennootschap") op de rechtbank van. koophandel te Brussel op 30 september 2011.

2) De neerlegging van het Splitsingsvoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlage tot het; Belgisch Staatsblad van 26 oktober 2011 onder nummer 11162574 voor wat Betafence betreft, en op 12 oktober 2011 voor wat WDP betreft onder nummer 11153407.

Per mededeling in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 2011, onder nummer 11164469, werd, voor wat WDP betreft, de toevoeging van het verslag van de zaakvoerder en van het verslag van de commissaris, beiden hierna sub 3) en 4) vermeld, bekendgemaakt.

3) De zaakvoerder van de Verkrijgende Vennootschap heeft op 11 oktober 2011 een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig (i) artikel 602, derde lid, van het Wetboek van vennootschappen betreffende: de inbreng in natura in het kader van de parti�le splitsing, en (ii) artikel 677 iuncto artikel 730 van het Wetboek: van vennootschappen met betrekking tot de parti�le splitsing.

4) De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm; van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, heeft daarenboven op 11 oktober 2011 een gecombineerd schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig (i) artikel 602, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de parti�le splitsing, en (ii) artikel 731 van het Wetboek

van vennootschappen met betrekking tot de parti�le splitsing.

De conclusies van het verslag van 11 oktober 2011 luiden als volgt:

""9. CONCLUSIE

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van Warehouses De Pauw Comm. VA ten gevolge van de

parti�le splitsing van Betafence NV bestaat uit vermogensbestanddelen die gewaardeerd werden op

16.300.519,48 EUR (zie Hoofdstuk 4 voor een verdere beschrijving van de ingebrachte

vermogensbestanddelen).

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de betreffende normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de afgesplitste vermogensbestanddelen.

De inbreng wordt gewaardeerd op 16.300.519,48 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

.de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen;

" de door het bestuursorgaan voorgestelde ruilverhouding redelijk is. Deze ruilverhouding bepaalt dat in ruil voor de ingebrachte vermogensbestanddelen met een inbrengwaarde van 16.300.519,48 EUR, nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden op basis van de gemiddelde intradag gewogen gemiddelde koers (zoals deze intradag gewogen gemiddelde koersen beschikbaar zijn op Bloomberg of een vergelijkbare financial news wire) van het WDP-aandeel gedurende de vijf handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering die over de inbreng zal beslissen, met dien verstande dat de uitgifteprijs nooit minder mag bedragen dan het laagste van (i) de netto-inventaris zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB") die dateert van ten hoogste vier maanden voor de akte van kapitaalverhoging; en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 kalenderdagen voor de datum van de akte van kapitaalverhoging.

" Noch de netto-inventariswaarde per 30 september 2011, noch de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum van de akte van kapitaalverhoging zijn thans gekend. Wij verzoeken de instrumenterende notaris om na te gaan op de datum van de akte van kapitaalverhoging of aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het KB op de vastgoedbevaks is voldaan.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit aandelen van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA, zonder vermelding van nominale waarde. De toename van het kapitaal zal bepaald worden in functie de gemiddelde intradag gewogen gemiddelde koers van het WDP-aandeel gedurende de vijf handelsdagen onmiddellijk voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering, op zo'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel van ongeveer 8,02 EUR behouden blijft. Het saldo van de uitgifteprijs zal als uitgiftepremie worden geboekt.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Diegem, 11 oktober 2011

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Rik Neckebroeck.""

5) Het Splitsingsvoorstel, zoals vermeld hiervoor sub 1), en de verslagen, zoals vermeld hiervoor sub 3) en 4), werden in de agenda van deze algemene vergadering opgenomen (artikel 733, �1, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen).

6) Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 733, �2 van het Wetboek van vennootschappen, uiterlijk ��n maand v��r de datum van de algemene vergadering in de zetel van de Vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders: (i) het Splitsingsvoorstel; (ii) het splitsingsverslag van de zaakvoerder; (iii) het splitsingsverslag van de commissaris; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de parti�le splitsing is betrokken; (y) de verslagen van de zaakvoerder en de commissarissen met betrekking tot die jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren; en (vi) indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan zes maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel (d.i. 29 september 2011) is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van dat voorstel zijn vastgesteld.

De aandeelhouders konden op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk af-'schrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten, met uitzondering van diegene die hen werden toegezonden overeenkomstig punt 5) hierboven (artikel 733, �3 van het Wetboek van vennootschappen).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

BERAADSLAGING - BESLUITEN

1.1.1. EERSTE BESLUIT KENNISNAME VAN HET VOORSTEL VAN PARTIELE SPLITSING EN VAN DE VERSLAGEN

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het voorstel van parti�le splitsing dat op 29 september 2011 werd opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur van de Naamloze Vennootschap Betafence NV, met zetel te 8550 Zwevegem, Deerlijkstraat 58A, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Kortrijk, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0478.276.316, BTW-nummer BE 478.276.316 ("Betafence") en door de zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm. VA ("WDP") in toepassing van artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen en op 30 september 2011 werd neergelegd ter griffie van de rechtbanken van koophandel te Brussel en te Kortrijk.

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de verslagen van de commissaris en van de zaakvoerder van WDP die beiden op 11 oktober 2011 werden opgesteld met het oog op de geplande parti�le splitsing met toepassing van artikelen 602, 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen.

De houders van aandelen op naam bevestigen uiterlijk ��n maand voor de datum van deze vergadering een afschrift ontvangen te hebben van de documenten hierboven vermeld onder (i), (ii) en (iii), in toepassing van artikel 733, �1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van de documenten hierboven vermeld onder (i) tot (vi) met toepassing van artikel 733, �2, van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk en te Brussel, een kopie van het verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig artikel 677 iuncto artikel 730 en artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en een kopie van het gecombineerd verslag van de commissaris opgesteld conform artikel 602 en 731 van het Wetboek van vennootschappen worden "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de instrumenterende notaris en zullen in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

1.1.2. TWEEDE BESLUIT MEDEDELING VAN EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN DIE ZICH IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL

is vervolgens tussengekomen:

De zaakvoerder, de Naamloze Vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 MeiselWolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 407.863.818, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Tony De Pauw, �n door een bestuurder, voornoemde heer Joost Uwents, die verklaart, in toepassing van artikelen 677 iuncto 732 van het Wetboek van vennootschappen, dat er zich tussen de datum van de opstelling van het Splitsingsvoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen.

1.2.1. DERDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE PARTIELE SPLITSING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJViNG VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN VASTLEGGEN VAN DE RUILVERHOUDING

A. GOEDKEURING VAN DE PARTI�LE SPLITSING ZONDER VEREFFENING

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de parti�le splitsing door overneming van Betafence door WDP, waarbij een gedeelte van het vermogen van Betafence zal worden ingebracht in WDP (meer bepaald het Afgesplitste Vermogen (zoals gedefinieerd onder "B. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN" hierna) en dit vanaf het ogenblik waarop de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen; alle voorafgaande verrichtingen gesteld door Betafence met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen blijven voor rekening van Betafence.

B. BESCHRIJVING VAN HET AFGESPLITSTE VERMOGEN

De vergadering verzoekt de instrumenterende notaris te notuleren dat slechts de hierna beschreven vermogensbestanddelen van het vermogen van Betafence onder algemene titel overgaan naar WDP, zijnde de Verkrijgende Vennootschap.

Eigendomsovergang elementen van het Afgesplitste Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het Afgesplitste Vermogen van Betafence goed.

1) Algemene omschrijving van het Afgesplitste Vermogen

1) Overeenkomstig het Splitsingsvoorstel omvat het Afgesplitste Vermogen van Betafence de hierna vermelde vermogensbestanddelen, die met uitsluiting van alle andere zullen worden afgesplitst en overgaan naar WDP.

Geen enkel actief van Betafence andere dan deze opgesomd in Bijlage 1 bij het Splitsingsvoorstel en bij de hierna vermelde Princiepsovereenkomst (het "Onroerend Goed") en geen enkel passief van Betafence (met inbegrip van de Exit Tax) (andere dan de verplichtingen van Betafence onder de opstalovereenkomst met de Naamloze Vennootschap Solarpulse V, blijkens akte verleden voor notaris Jeroen Parmentier, te Gent, met tussenkomst van geassocieerd notaris St�phane Saey, te Deerlijk, op 27 april 2011, afgestoten voor een duur van twintig jaar (de "Opstalovereenkomst") die betrekking hebben op de periode na de Closing Datum) zullen ingevolge de parti�le splitsing aan WDP worden overgedragen (naar deze activa en passiva zal in deze akte samen worden verwezen als het "Afgesplitste Vermogen").

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

De onderhandse Princiepsovereenkomst is in werking getreden op de datum van de ondertekening ervan, te

weten op 29 september 2011

2) De overgang van het Afgesplitste Vermogen van Betafence op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere omschrijving van het Afgesplitste Vermogen

De parti�le splitsing heeft enkel betrekking op de overdracht, en inbreng in natura, (i) van de volle eigendom

van het Onroerend Goed, (ii) met inbegrip van alle rechten en verplichtingen (in het geval van verplichtingen,

beperkt tot de verplichtingen die betrekking hebben op de periode na heden, Closing Datum) van Betafence

onder de Opstalovereenkomst, krachtens de goedkeuring van het Splitsingsvoorstel.

Beschrijving van het Afgesplitste Vermogen

Betafence is eigenaar voor de geheelheid in volle eigendom dan wel (met betrekking tot de opstallen op het

dak van het magazijn (zonnepanelen)) opstalgever van het hierna nader omschreven Onroerend Goed.

GEMEENTE HARELBEKE 1 TWEEDE AFDELING / VOORHEEN HARELBEKE

GEMEENTENUMMER 34322 /ARTIKELNUMMER 09825

(i) - De volle eigendom van een magazijn, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Blokkestraat +101 (voorheen Banhoutstraat+101), thans ten kadaster gekend onder sectie D, nummer 297/T, voor een oppervlakte volgens kadaster (toestand op 01.01.2010) van twaalf hectare vijf are twee�ntachtig centiare (12ha 05a 82ca) en voor een oppervlakte volgens meting van twaalf hectare zes are drie�nveertig centiare (12ha 06a 43ca), evenals de aanwezige omheiningen en verwarmingsinstallaties en, in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie;

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitel, als deel uitmakend van een groter geheel, ten kadaster gekend geweest onder sectie C, nummer 297/L, voor een grotere oppervlakte van dertien hectare zestien are vierenveertig centiare (13ha 16a 44ca) verworven door Betafence, onder haar vroegere benaming BEKAERT FENCING NV, als onderdeel van een inbreng van bedrijfstak door de Naamloze Vennootschap N.V. BEKAERT S.A., bij akte van 31 december 2002, waarvan bij akte van 20 oktober 2005 een perceel grond met een oppervlakte van ��n hectare tien are twee�nzestig centiare (01 ha 10a 62ca) aan de Naamloze Vennootschap DEVAMIX werd verkocht;

- INCLUSIEF de elektriciteitscabines op het terrein/in het gebouw;

- EXCLUSIEF de opstallen op het dak van het magazijn (zonnepanelen), eigendom van de Naamloze Vennootschap Solarpulse V, te Gent, ingevolge vestiging van recht van opstal bij akte van 27 april 2011;

- EXCLUSIEF de rekken en de ramp om containers te lossen.

Metingplan

Zoals dit Onroerend Goed nader aangeduid is voor een oppervlakte van twaalf hectare zes are drie�nveertig centiare (12ha 06a 43ca) op het metingplan ervan opgemaakt door BVBA Reyntjes Filip, te Zwevegem, vertegenwoordigd door de Heer Reyntjes Filip, landmeter, op 11 oktober 2011.

Op dit plan zijn o.m. de X,Y-Lambert-coordinaten van alle hoeken van het terrein vermeld. De partijen bij de Princiepsovereenkomst zijn, in afwijking van Bijlage 1 bij het Splitsingsvoorstel en bij de Princiepsovereenkomst, overeengekomen geen scheidingspalen te plaatsen en dus evenmin aan te duiden op dit plan. Vermits het metingplan wel gekend is door de partijen doordat zij het ontvangen hebben, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, zijn zij mede overeengekomen dat dit plan niet aan onderhavig proces-verbaal dient gehecht te worden. Dit plan maakt wet uit tussen partijen.

(ii) Hel geheel van de rechten en verplichtingen (in het geval van verplichtingen, beperkt tot de verplichtingen die betrekking hebben op de periode na de Closing Datum) van de opstalgever uit hoofde van de Opstalovereenkomst.

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP WDP COMM. VA.

Is vervolgens tussengekomen:

De zaakvoerder, de Naamloze Vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 407.863.818, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Tony De Pauw, �n door een bestuurder, voornoemde heer Joost Uwents, die verklaart dat de Inbrengwaarde niet naar beneden werd aangepast (i) als gevolg van elementen uit het due diligence onderzoek; en (ii) als gevolg van eventuele fluctuaties in de waarde van het vastgoed aangezien deze geacht worden dezelfde te zijn geweest in beide vennootschappen.

Ruilverhouding

De vergadering besluit wat hierna volgt:

De waarde van het Afgesplitste Vermogen wordt bepaald op zestien miljoen driehonderd duizend vijfhonderd negentien euro achtenveertig eurocent (EUR 16.300.519,48) (de "inbrengwaarde"). Deze waardering is gesteund op het feit dat, meteen na de verwezenlijking van de parti�le splitsing, de overgedragen goederen door WDP zullen worden ter beschikking gesteld aan Betafence aan een basisvergoeding van ��n miljoen honderd drie�nnegentig duizend vijfhonderd veertig euro (EUR 1.193.540) per jaar (excl. BTW) en dat WDP een jaarlijkse opstalvergoeding van ca. ��nenzestig duizend zeshonderd euro (EUR 61.600) van een opstalhouder zal ontvangen.

De inbreng van het Afgesplitste Vermogen in het kader van de parti�le splitsing zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door WDP van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten (m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2011, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan n.a.v. resultaten uit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

eerdere periodes)) als de bestaande WDP-aandelen (de "Nieuwe Aandelen"). WDP zal geen enkele opleg of andere vergoeding in cash betalen in het kader van de parti�le splitsing.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de parti�le splitsing zel worden bepaald door de Inbrengwaarde (eventueel aangepast zoals hierboven vermeld) te delen door de gemiddelde intradag gewogen gemiddelde koers van het WDP-aandeel gedurende de vijf handelsdagen die de Closing Datum onmiddellijk voorafgaan (zoals deze intradag gewogen gemiddelde koersen beschikbaar zijn op Bloomberg of een vergelijkbare financial news wire), met dien verstande echter dat de uitgifteprijs nooit minder mag bedragen dan het laagste van: (i) de netto-inventaris waarde (zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks) die dateert van ten hoogste vier maanden voor de akte van kapitaalverhoging; en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 kalenderdagen voor de datum van de akte van kapitaalverhoging. ln tegenstelling tot wat in het Splitsingsvoorstel was vermeld, zal de uitgifteprijs dus niet noodzakelijk bestaan uit het gemiddelde van de slotkoersen van het WDP-aandeel op Euronext Brussels van dertig kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de Closing Datum.

De zaakvoerder en de vergadering stellen vast dat de gemiddelde intradag gewogen gemiddelde koers van het WDP-aandeel gedurende de vijf handelsdagen die de Closing Datum onmiddellijk voorafgaan (zoals deze intradag gewogen gemiddelde koersen beschikbaar zijn op Bloomberg of een vergelijkbare financial news wire), EUR 35,89264 bedraagt. Na het bedrag van de Inbrengwaarde te delen door voormeld bedrag, en afronding van het aldus bekomen aantal Nieuwe Aandelen naar de lagere eenheid, zoals hierna vermeld, bedraagt de uitgifteprijs aldus (afgerond) EUR 35,8927, welk bedrag niet lager is dan het laagste van: (i) de netto-inventaris waarde (zoals gedefinieerd in het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks) die dateert van ten hoogste vier maanden voor de akte van kapitaalverhoging (meer bepaald de netto-inventariswaarde per 30 september 2011 die EUR 28,74 bedroeg); en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 kalenderdagen voor de datum van de akte van kapitaalverhoging (die EUR 37,25 bedroeg). Bijgevolg is aan de voorwaarden van artikel 13, �2, 2� en �3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks voldaan.

Het aantal Nieuwe Aandelen wordt aldus bepaald op 454.146, welk aantal werd bekomen door de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen (dat geen geheel getal was) af te ronden naar de lagere eenheid. De zaakvoerder van WDP zal de Nieuwe Aandelen uitgegeven in WDP toewijzen aan de aandeelhouders van Betafence, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van Betafence op de datum van de parti�le splitsing.

Toekenningswijze

Onmiddellijk na deze vergadering zal de zaakvoerder van de Verkrijgende Vennootschap zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk de aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening van de tussenkomende bank van de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Partieel te splitsen Vennootschap op datum van de parti�le splitsing.

Is vervolgens tussengekomen:

De zaakvoerder, de Naamloze Vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 407.863.818, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Tony De Pauw, �n door een bestuurder, voornoemde heer Joost Uwents, die verklaart dat de verdeling van de Nieuwe Aandelen onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen Vennootschap niet neerkwam op een geheel getal en dat zij van deze aandeelhouders heeft vernomen dat zij hebben besloten dat ene aandeel toe te wijzen aan Betafence Holding NV, zodat de verdeling (onder hun verantwoordelijkheid) neerkomt op:

-454.131 aandelen voor Betafence Holding NV; en

-15 aandelen voor Betafence Topco Holding S.�.r.l.

De timing hiervan hangt af van de medewerking van Euroclear; indien de dematerialisatie niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, zullen de aandelen initieel op naam luiden.

Deelname in de winst

De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het Splitsingsvoorstel de nieuw gecre�erde aandelen van de verkrijgende vennootschap gewone aandelen zijn die dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen. Derhalve geven zij de houder ervan recht op deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2011, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan n.a.v. resultaten uit eerdere periodes.

Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de parti�le splitsing verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 677 iuncto 738 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde op heden 1 december 2011.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door Betafence met betrekking tot het door WDP in het kader van de parti�le splitsing verworven Afgesplitste Vermogen in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de parti�le splitsing, wordt beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

1.2.2. VIERDE BESLUIT VERHOGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van het feit dat:

- de kapitaalvertegenwoordigende waarde van de Nieuwe Aandelen EUR 8,02 bedraagt, hetgeen iets meer is dan de fractiewaarde van de huidige aandelen (die iets minder dan EUR 8,02 per aandeel bedraagt);

- het bedrag van de kapitaalverhoging gelijk is aan het aantal Nieuwe Aandelen (zijnde 454.146) vermenigvuldigd met EUR 8,02, ofwel EUR 3.642.250,92;

- het saldo van de Inbrengwaarde (zijnde EUR 12.658.268,56 ) zal worden geboekt als uitgiftepremie zoals hieronder nader bepaald).

- elk Nieuw Aandeel 11454.146ste van de Inbrengwaarde vertegenwoordigt (d.i. (afgerond) EUR 35,8927 per aandeel).

De vergadering stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris akte te nemen van het feit dat de kapitaalverhoging van drie miljoen zeshonderd twee�nveertigduizend tweehonderd vijftig euro twee�nnegentig eurocent (EUR 3.642.250,92) thans is verwezenlijkt en dat het kapitaal aldus gebracht is van honderd en vijf miljoen zevenhonderd achtendertigduizend tweehonderd zevenennegentig euro en twaalf eurocent (EUR 105.738.297,12) op honderd en negen miljoen driehonderd tachtigduizend vijfhonderd achtenveertig euro 4 eurocent (EUR 109.380.548,04), vertegenwoordigd door dertien miljoen zeshonderd achtendertigduizend vijfhonderd eenentwintig (13.638.521) aandelen zonder nominale waarde, die van dezelfde rechten ais de bestaande WDP-aandelen genieten (d.i. inclusief dividendrechten (m.i.v. deelname in de resultaten van het lopende boekjaar dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2011, alsook enige andere uitkeringen die zouden worden gedaan n.a.v. resultaten uit eerdere periodes)).

De vergadering stelt bovendien vast dat een bedrag van twaalf miljoen zeshonderd achtenvijftigduizend tweehonderd achtenzestig euro zesenvijftig eurocent (EUR 12.658.268,56) onderschreven werd en volstort is als uitgiftepremie, welk totaalbedrag zij terstond beslist te vermelden op het passief van de balans onder het eigen vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen

De vergadering besluit de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle aandelen (bestaande aandelen en Nieuwe Aandelen) gelijk te schakelen, zodat zij voortaan eenzelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde (en fractiewaarde) zullen hebben.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

1.2.3. VIJFDE BESLUIT VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIELE SPLITSING EN DE ERUIT VOORTVLOEIENDE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en besluit dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Betafence, opgemaakt op heden, voorafgaandelijk de ondertekening dezer, voorafgaandelijk aan deze blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris St�phane Saey, te Deerlijk, de parti�le splitsing van een deel van haar vermogen, zijnde het Afgesplitste Vermogen, heeft goedgekeurd middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten.

De vergadering stelt daarop vast dat de parti�le splitsing daadwerkelijk verwezenlijkt is en besluit dat de kapitaalverhoging te belope van drie miljoen zeshonderd twee�nveertigduizend tweehonderd vijftig euro twee�nnegentig eurocent (EUR 3.642.250,92) daadwerkelijk verwezenlijkt is en het kapitaal aldus op honderd en negen miljoen driehonderd tachtigduizend vijfhonderd achtenveertig euro vier eurocent (EUR 109.380.548,04) is gebracht.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

1.2.4. ZESDE BESLUIT BEKRACHTIGING VAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE PARTIELE SPLITSING

De vergadering besluit de algemene voorwaarden van de parti�le splitsing, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het splitsingsvoorstel (zoals gepreciseerd in het verslag van de zaakvoerder en deze akte) en het verslag van de zaakvoerder, en zoals onder punt 1.2.1. in deze akte beschreven, te bekrachtigen.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

1.2.5. ZEVENDE BESLUIT VOLMACHT TOT NEERLEGGING EN BEKENDMAKING VAN DE AKTE OF AKTES HOUDENDE VASTSTELLING VAN DE BESLUITEN TOT PARTI�LE SPLITSING.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal houdende vaststelling van de verwezenlijking van de partiele splitsing en de eruit voortvloeiende kapitaalverhoging bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen zodat het besluit is aangenomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

2. OPSLORPING VAN GENK DISTRIBUTION PLATFORM NV DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE

DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING, MET OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN AAN

WDP

VASTSTELLING VAN DE VERVULLING VAN DE WETTELIJKE FORMALITEITEN

De voorzitter nodigt de vergadering uit vooreerst het volgende vast te stellen:

1) Het voorstel van opslorping van GENK DISTRIBUTION PLATFORM NV ("GDP" of de "Over te nemen Vennootschap"), met zetel te 1861 MeiseJWolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0863.816.870, BTW-nummer 8E 863.816.870, door middel van een niet fusie door overneming gelijkgestelde verrichting dat op 29 september 2011 werd goedgekeurd door de raad van bestuur van GDP en de zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm. VA ("WDP" of "de Overnemende Vennootschap"), in toepassing van artikel 676,1� iuncto 719 van het Wetboek van vennootschappen (het "Fusievoorstel"), werd neergelegd op de Griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de fuserende vennootschappen, zijnde voor beide vennootschappen op de rechtbank van koophandel te Brussel op 30 september 2011.

2) De neerlegging van het Fusievoorstel werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 oktober 2011 onder nummer 111534408 voor wat GDP betreft, en op 12 oktober 2011 voor wat WDP betreft onder nummer 11153406.

3) Gezien de voorgenomen opslorping door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van GDP, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op WDP die reeds houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in GDP zijn), zijn de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen van toepassing op de voorgenomen opslorping en waren, op basis van voormelde artikelen, de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te maken. Om dezelfde reden was de commissaris ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen.

4) De stukken bedoeld in artikel 720, �2 van het Wetboek van vennootschappen lagen minstens een maand voor de datum van deze vergadering ter inzage op de maatschappelijke zetel van beide vennootschappen, en een afschrift van de stukken bepaald in dit artikel werd aan de aandeelhouders afgeleverd overeenkomstig de bepalingen van artikel 720, ��1 en 3 van het Wetboek van vennootschappen.

BERAADSLAGING - BESLUITEN

2.1.1. ACHTSTE BESLUIT KENNISNAME VAN HET VOORSTEL VAN OPSLORPING DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Fusievoorstel. WDP is eigenaar van alle aandelen van GDP. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in GDP.

De houders van aandelen op naam bevestigen uiterlijk ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van de documenten hierboven vernield onder (i), (ii) en (iii), in toepassing van artikel 720, �1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van de documenten hierboven vermeld onder (i) tot (iv) bij toepassing van artikel 720, �2, van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het fusievoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de instrumenterende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

2.1.2. NEGENDE BESLUIT MEDEDELING VAN EVENTUELE BELANGRIJKE WIJZIGINGEN DIE ZICH IN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN HEBBEN VOORGEDAAN SINDS DE DATUM VAN HET FUSIEVOORSTEL

Is vervolgens tussengekomen:

De zaakvoerder, de Naamloze Vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 MeiseiWolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de rechtbank van koophandel van Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 407.863.818, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, voornoemde heer Tony De Pauw, �n door een bestuurder, voornoemde heer Joost Uwents, die verklaart, in toepassing van artikelen 676, 1� iuncto 696 van het Wetboek van vennootschappen, dat er zich tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen.

2.1.3. TIENDE BESLUIT - BESCHRIJVING VAN HET DOOR GDP AAN WDP OVERGEDRAGEN VERMOGEN.

De vergadering vermeldt dat het vermogen dat, ingevolge opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgaat van de Over te nemen Vennootschap GDP naar de Overnemende Vennootschap WDP, en waarvan de overgang om tegenwerpelijk te zijn aan derden dient te worden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor, hierna onder het elfde besluit sub G. wordt beschreven.

2.2.1. ELFDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE OPSLORPING BIJ WIJZE VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN GDP OVERGANG ONDER ALGEMENE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

TITEL VAN HET VERMOGEN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

A. Opslorping bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van GDP door WDP en vermogensovergang

De vergadering keurt het Fusievoorstel goed, zoals het werd goedgekeurd door de respectievelijke bestuursorganen van GDP en WDP, en dat op 30 september 2011 neergelegd werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, en bekendgemaakt werd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad als voormeld.

De vergadering besluit haar instemming te betuigen met de opslorping van GDP door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1� iuncto 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, door overneming door WDP van de totaliteit van de activa en passiva van GDP.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van GDP (hierna het "Overgedragen Vermogen"), zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op WDP en wordt GDP ontbonden zonder vereffening.

B. Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de verrichting verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 876 iuncto 724 van het Wetboek van vennootschappen, zijnde op heden 1 december 2011.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door GDP met betrekking tot het door WDP in het kader van de verrichting verworven Overgedragen Vermogen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd wordt als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

C. Geen nieuwe aandelen

Gezien de opslorping door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomtig artikel 676, 1" van het Wetboek van vennootschappen een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van GDP, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op WDP die reeds houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in GDP zijn), zijn de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen van toepassing op de voorgenomen opslorping en dienen er geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden naar aanleiding van de opslorping door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

D. Intrekking van aandelen van GDP

De vergadering besluit dat de aandelen van GDP, die allen in het bezit zijn van WDP, ingetrokken zullen worden overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

E. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in GDP geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door

GDP.

F. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen in de zin van artikel 719, 4� van het Wetboek van vennootschappen.

G. Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen De vergadering keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van GDP goed.

1) Algemene beschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen de hierna vermelde bestanddelen (activa en passiva).

2) De overgang van het Overgedragen Vermogen van GDP op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere beschrijving van het Overgedragen Vermogen

Ten gevolge van de opslorping van GDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting draagt GDP (i) de volle eigendom van het hierna beschreven Onroerend Goed te Genk, Brikkenovenstraat 50 en (ii) de andere activa en passiva, over aan WDP, krachtens de goedkeuring van het Fusievoorstel.

(i) Beschrijving van het Onroerend Goed

GDP is eigenaar voor de geheelheid in volle eigendom van het hierna beschreven Onroerend Goed.

GEMEENTE GENK / ZEVENDE AFDELING / VOORHEEN GENK

GEMEENTENUMMER 71307 / ARTIKELNUMMER 10452

Een magazijn met aanvullende ruimte, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Brikkenovenstraat 50, ter plaatse gekend "Industrieterrein Hermes", thans ten kadaster gekend onder sectie H, nummer 21040, voor een oppervlakte volgens kadaster (toestand op 01.01.2011) van drie hectare negenendertig are vierendertig centiare (3ha 39a 34ca), en in het algemeen, alle goederen die zich op, aan of in de voormelde grond en gebouwen bevinden en die onroerend zijn uit hun aard, door bestemming of door incorporatie.

Dit Onroerend Goed omvat meer specifiek een totale oppervlakte van ongeveer 18.770 m2 aan magazijn en aanvullende ruimte en 414 m2 aan kantoorruimte; de grond heeft een oppervlakte van 33.934 m2 (en niet 33.394 m2 zoals verkeerdelijk vermeld in het Fusievoorstel).

Volgens de laatst overgeschreven eigendomstitels ten kadaster gekend geweest deels onder sectie H. deel van nummers 2/4/B, 2/14, 2/16 en 13/N (voorheen 131K), voor een opgemeten oppervlakte van twee hectare negenenzestig are ��nenzestig centiare (2ha 69a 61ca), en deels onder sectie H, deel van nummers 2/14 en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

13/N (voorheen 13/K), voor een opgemeten oppervlakte van negenenzestig are drie�nzeventig centiare (69a 73ca).

Meting plannen

Zoals de grond van dit goed nader aangeduid is deels op het opmetingsplan opgemaakt door de Heer landmeter Jos Houben, te Genk, op 18 februari 2004, hetwelk plan gehecht is gebleven aan de hierna vermelde aankoopakte de dato 16 maart 2004, en deels op het opmetingsplan opgemaakt door zelfde landmeter Houben op 9 juni 2004, hetwelk plan gehecht is gebleven aan de hierna vermelde aankoopakte de dato 30 juni 2004.

(ii) Beschrijving van de andere activa en passiva

INLASSING: er wordt alhier opgemerkt dat op pagina 54 van deze akte, na g) en v��r stemming, de tekst dient te worden ingelast opgenomen in de akte verleden op heden vooraf dezer door ondergetekende notaris, houdende buitengewone algemene vergadering van GENK DtSITRIBUTION PLATFORM, op pagina 20 en 21: (ii) Beschrijving van de andere activa en passiva met de daaropvolgende tekst, welke geacht wordt integraal deel uit te maken van deze akte.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

2.2.2. TWAALFDE BESLUIT VERVULLING OPSCHORTENDE VOORWAARDE VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE OPSLORPING DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering stelt vast en besluit dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap GDP, gehouden op heden, voorafgaandelijk aan deze blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot geassocieerd notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, de opslorping van GDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door overneming door WDP van de totaliteit van haar vermogen, zijnde het Overgedragen Vermogen, heeft goedgekeurd middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

2.2.3. DERTIENDE BESLUIT - BEKRACHTIGING VAN DE ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OPSLORPING DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering besluit de algemene voorwaarden van de opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het Fusievoorstel, en zoals onder punt 2.2.1. in deze akte beschreven, te bekrachtigen.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

2.2.4. VEERTIENDE BESLUIT - VOLMACHT TOT NEERLEGGING EN BEKENDMAKING VAN DE AKTE HOUDENDE VASTSTELLING VAN DE BESLUITEN TOT OPSLORPING DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende vaststelling van de besluiten tot opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

3. WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN

3.1. VIJFTIENDE BESLUIT VERVANGING VAN DE TEKST VAN ARTIKEL 6 VAN DE STATUTEN

De vergadering besluit de tekst van artikel 6 - Kapitaal van de statuten als volgt te vervangen:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd en negen miljoen driehonderd tachtigduizend vijfhonderd achtenveertig euro en vier eurocent (EUR109.380.548,04), verdeeld in dertien miljoen zeshonderd achtendertigduizend vijfhonderd eenentwintig (13.638.521) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een/ dertien miljoen zeshonderd achtendertigduizend vijfhonderd eenentwintigste (1/13.638.521e) deel van het kapitaal vertegenwoordigen".

De vergadering stelt het akkoord met deze statutenwijziging vanwege de FSMA vast, derwijze dat de opschortende voorwaarde van haar goedkeuring gerealiseerd is.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

3.2. ZESTIENDE BESLUIT VERVANGING VAN DE TEKST VAN ARTIKEL 18 VAN DE STATUTEN

De vergadering besluit aan de huidige tekst van artikel 18 ("Bijzondere volmachten") van de statuten een tweede alinea niet de volgende tekst toe te voegen:

"De zaakvoerder kan in het bijzonder gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen voor daden van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op vastgoedbevaks), voor zover (i) de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

zaakvoerder een effectieve controle uitoefent over de aktes of documenten die ondertekend worden door de bijzondere volmachthouder(s); (ii) de hiertoe bepaalde interne procedure wordt nageleefd die zowel betrekking heeft op de inhoud van de controle als op de periodiciteit ervan; (iii) steeds een volmacht wordt verleend die betrekking heeft op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties; (iv) de relevante limieten zijn aangeduid in de volmacht zelf; (y) de volmacht beperkt is in de tijd, zijnde de tijd die nodig is om de verrichting af te handelen."

De vergadering stelt het akkoord met deze statutenwijziging vanwege de FSMA vast, derwijze dat de opschortende voorwaarde van haar goedkeuring gerealiseerd is.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen. 4. DIVERSEN

4.1. ZEVENTIENDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de gecoordineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, deze tekst te ondertekenen en neer te leggen op de Griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

4.2. ACHTTIENDE BESLUIT - VOLMACHT VOOR DE UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLISSINGEN

De vergadering verleent aan de zaakvoerder alle bijzondere machten teneinde de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Tevens verleent de vergadering aan de zaakvoerder alle bijzondere machten teneinde in ��n of meerdere verbeterende of bijkomende authentieke akten vergissingen of weglatingen met betrekking tot de in onderhavig proces-verbaal voorkomende vastgoedbeschrijving te laten vaststellen en in dat verband alle verklaringen af te leggen, keuze van woonst te doen, de hypotheekbewaarder te ontslaan van het nemen van ambtshalve inschrijving en alles te doen wat nuttig of noodzakelijk kan zijn, in het kader van de hypothecaire publiciteit.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen.

4.3. NEGENTIENDE BESLUIT - VOLMACHT OM DE NODIGE FORMALITEITEN TE VERVULLEN IN VERBAND MET DE KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN, HET ONDERNEMINGSLOKET, DE BELASTING OVER DE TOEGEVOEGDE WAARDE OF ANDERE ADMINISTRATIES EN DE PUBLICATIES IN DE BIJLAGEN BIJ HET BELGISCH STAATSBLAD

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw llse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde of andere administraties inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen, met instemming van de aanwezige zaakvoerder en met een eenvoudige meerderheid van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, zodat het besluit is aangenomen. VERKLARINGEN PRO FISCO

3) De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen: dat de parti�le splitsing geregeld wordt door artikel 210, paragraaf 1, 1�bis, artikel 211, paragraaf 1, lid 6 en artikel 216, 1�bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en dus niet gerealiseerd wordt onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, paragraaf 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.

- dat voormelde parti�le splitsing niet valt onder het toepassingsgebied van artikel 120 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.

4) De vergadering bevestigt en verzoekt de instrumenterende notaris vast te stellen:

- dat de fusie door opslorping gerealiseerd wordt met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig de artikelen 117, paragraaf 1 en 120, lid 3 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten;

- dat de fusie door opslorping niet onderworpen is aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde overeenkomstig de artikelen 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde;

- dat de fusie door opslorping geregeld wordt door artikel 210, paragraaf 1, 1�, artikel 211, paragraaf 1, lid 6 en artikel 216, 1� bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en dus niet gerealiseerd wordt onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, paragraaf 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.""

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS YVES DE RUYVER

Tegelijk neergelegd:

-Een uitgifte van de akten van 12 november 2011 en 1 december 2011

-Het gecombineerd schriftelijk verslag opgesteld door de commissaris op 11 oktober 2011 overeenkomstig (i) artikel 602, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de parti�le splitsing, en (il) artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de parti�le splitsing

-Het verslag van de zaakvoerder opgesteld overeenkomstig (i) artikel 602, derde lid, van het Wetboek van vennootschappen betreffende de inbreng in natura in het kader van de parti�le splitsing, en (ii) artikel 677 iuncto artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de parti�le splitsing

-De geco�rdineerde tekst van de statuten in het Nederlands

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor- behouden aar, het Belgisch' Steatsblad

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

31/10/2011

��(?2 Moi 2.1

- " . ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~~~~~;

-- ---

-190C1: 2011

Griffie

111111*I1

Vo beho aan Belg Staat

iM

Ondernemingsar : 0417.199.869

Benaming

{voluit) : Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Meise

Onderwerp akte : Parti�le splitsing door overneming van Betafence NV door Warehouses De Pauw Comm. VA

Inzake het splitsingsvoorstel over de parti�le splitsing door overneming van Betafence NV door Warehouses De Pauw Comm. VA, neergelegd op 30 september 2011 op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 oktober 2011 onder nummer 11153407, worden toegevoegd:

- Verslag van de zaakvoerder opgemaakt overeenkomstig (i) artikel 677 iuncto artikel 730 en (ii) artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

- Verslag van de Commissaris, kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van de parti�le splitsing van Betafence NV

Ilse Fruytier

Volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening,

12/10/2011

��In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*1115340]"

0417.199.869

BRusser

3 0 SP. 2011

Warehouses De Pauw

Commanditaire vennootschap op aandelen

Blakebergen 15, 1861 Meise

Neerlegging splitsingsvoorstel over de parti�le splitsing door overneming

van Betafence NV door Warehouses De Pauw Comm. VA

Op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel heeft Warehouses De Pauw Comm. VA, overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen, het splitsingsvoorstel neergelegd over de parti�le splitsing door overneming door Warehouses De Pauw Comm. VA van Betafence, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Deerlijkstraat 58A, 8550 Zwevegem, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0478.276.316 (RPR Kortrijk), zoals goedgekeurd door de zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm. VA op 29 september 2011.

Annelies Verrijdt

Bijzondere volmachthouder

~" ~ i -..~C~~ ~~L ~�:vi L~ 711

12/10/2011

��Me! 7.9

In de bijlagen bil het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

R11153408R

" ,' 0417.199.869

. Warehouses De Pauw

.... Commanditaire vennootschap op aandelen

Blakebergen 15, 1861 Meise

"

Neerlegging fusievoorstel over de met fusie door overneming van Genk

Distribution Platform NV door Warehouses De Pauw Comm. VA gelijkgestelde verrichting

Cl�

"

Op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel heeft Warehouses De Pauw Comm. VA,

e overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, het fusievoorstel neergelegd over de geplande verrichting gelijkgesteld met een fusie door overneming door Warehouses De Pauw Comm. VA van Genk Distribution Platform, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Louizalaan 326 (bus 33), 1050 Elsene, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0863.816.870 (RPR Brussel), zoals goedgekeurd door de zaakvoerder van Warehouses De Pauw Comm. VA op 29 september 2011.

Cl�

Annelies Verrijdt

Cl�

Bijzondere volmachthouder

d

N

b '

et

~r

ne

C�

D

t~

~r

:..~i

~ J;3 il?. b1Z vf'_ =--. . . 7: i .

_r. - ... . . ', 1,1 .

- " , . . . .~ ~ ..

02/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.04.2011, NGL 29.08.2011 11471-0201-078
02/09/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 27.04.2011, NGL 30.08.2011 11491-0571-197
15/06/2011

��Motl 2.1

Lurk B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

"Kiel

Dl JUIN 2011

Griffie

IIII

" 11885,2"

0417199869

Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte : VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND WIJZIGING VAN STATUTEN ` VOLMACHTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangend zijn ambtgenoot; notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet, op 26 mei 2011, "Geboekt: zeven blad(en); geen verzending(en) te Asse I, op 30 mei 2011 boek 632 blad 20 vak 20 Ontvangen: Vijfentwintig euro (� 25). Vr de' Ontvanger (getekend) ILSE DE NEEF INSPECTEUR" blijkt dat de statutaire zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort -WDP", vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Meise-Wolvertem,: Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder: nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, te weten de naamloze vennootschap "DE PAUW", met: zetel te 1861 MeiseiWolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de. Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, BTW-nummer BE 407.863.818,: vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, ondermeer vastgesteld heeft wat volgt:

1. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarvergadering van de! Vennootschap van 27 april 2011

De Zaakvoerder stelt vast dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 27 april; 2011 beslist heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van (afgerond) EUR 2,94 bruto (EUR 2,50

netto) per aandeel. "

2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend. "

De Zaakvoerder stelt, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, het volgende, vast:

2.1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 27 april 2011 door de Zaakvoerder bepaald op vijfendertig euro (EUR 35,00).

2.2. inbreng van het dividend tegen nieuwe aandelen WDP: Om ��n nieuw aandeel te verkrijgen moeten de, netto-dividendrechten verbonden aan 14 coupons nummer 20 ingebracht worden, hetgeen een uitgifteprijs van vijfendertig euro (EUR 35,00) per aandeel betekent.

2.3. Tijdens de "keuzeperiode", lopende van donderdag 5 mei 2011 tot vrijdag 20 mei 2011 (16:00 CET), werden door ING Belgium en door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten belope van twee�ntwintig: miljoen zevenhonderd vijfenzestigduizend tweehonderd vijfennegentig euro (EUR 22.765.295), voor in totaal zeshonderd vijftigduizend vierhonderd zevenendertig (650.437) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die: elk ��n/zeshonderd vijftigduizend vierhonderd zevenendertigste(1/650.437ste) deel van de kapitaalverhoging; vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van. vijfendertig euro (EUR 35,00) per aandeel (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 14 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 20).

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 21 aangehecht, worden uitgegeven op heden, 26 mei 2011, en delen" in het resultaat vanaf 1 januari 2011.

2.4. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder: sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat houders van aandelen aan toonder en van gedematerialiseerde aandelen voor vijf miljoen vijfhonderd negenennegentigduizend achthonderd twee�ndertig (5.599.832) aandelen gebruik; hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen WDP, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaaldF

achtentachtig (399.988) nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag 26 mei 2011, door" hebben deze aandeelhouders ingeschreven op driehonderd negenennegentigduizend negenhonderd; ;

nbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nr, 20) verbonden aan vijf miljoen;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen -

Verso : Naam en handtekening.

Ondernerningsnr : Benaming

(voluit) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

vijfhonderd negenennegentigduizend achthonderd twee�ndertig (5.599.832) bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van dertien miljoen negenhonderd negenennegentigduizend vijfhonderd tachtig euro (EUR 13.999.580).

2.5. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat twee�ntwintig (22) aandeelhouders op naam, voor in totaal drie miljoen vijfhonderdenzesduizend tweehonderd zesentachtig (3.506.286) aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen WDP, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen.

Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat deze twee�ntwintig (22) aandeelhouders in totaal samen hebben ingetekend op tweehonderd vijftigduizend vierhonderd negenenveertig (250.449) nieuwe aandelen tegen een totale prijs van acht miljoen zevenhonderd vijfenzestigduizend zevenhonderd vijftien euro (EUR 8.765.715).

In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan deze akte gehecht de door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Rik Neckebroeck, gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap, die zeshonderd vijftigduizend vierhonderd zevenendertig (650:437) nieuwe aandelen vermeldt. Gemelde staat werd opgemaakt de dato vijfentwintig mei tweeduizend en elf.

De Zaakvoerder stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de kapitaalverhoging en de nieuwe aandelen (tweehonderd vijftigduizend vierhonderd negenenveertig (250.449) aandelen op naam en driehonderd negenennegentigduizend negenhonderd achtentachtig (399.988) gedematerialiseerde aandelen) volledig werden geplaatst en volgestort. De Zaakvoerder maakt hierbij toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen.

De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van twee�ntwintig miljoen zevenhonderd vijfenzestigduizend tweehonderd vijfennegentig euro (EUR 22.765.295) is werkelijk tot stand gekomen, en de Zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van vijf miljoen tweehonderdzestienduizend vierhonderd vijfentachtig euro en negenenveertig eurocent (EUR 5.216.485,49) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van zeventien miljoen vijfhonderd achtenveertigduizend achthonderd en negen euro en eenenvijftig eurocent (EUR 17.548.809,51) op de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van honderd miljoen vijfhonderd eenentwintigduizend achthonderd en elf euro drie�nzestig eurocent (EUR 100.521.811,63) op honderd en vijf miljoen zevenhonderd achtendertigduizend tweehonderd zevenennegentig euro en twaalf eurocent (EUR 105.738.297,12).

3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel ��n/dertien miljoen honderdvierentachtigduizend driehonderd vijfenzeventigste (1/13.184.375ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

4. Wijziging van artikel 6 van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de Zaakvoerder de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd en vijf miljoen zevenhonderd achtendertigduizend tweehonderd zevenennegentig euro en twaalf eurocent (EUR 105.738.297,12), verdeeld in dertien miljoen honderdvierentachtigduizend driehonderd vijfenzeventig (13.184.375) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/dertien miljoen honderdvierentachtigduizend driehonderd vijfenzeventigste (1/13.184.375ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

5. Volmachten

De Zaakvoerder verleent de werkende notarissen aile machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De Zaakvoerder verleent aan Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, alle machten, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van

de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen. _ Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De Zaakvoerder maakt melding van de brief van de FSMA van 27 april 2011, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de geplande kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura onder de vorm van een keuzedividend.

Voorhouden a�n het Belgisch Staatsblad

Voor eensluidend ontledend uittreksel Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd

-Uitgifte van het proces-verbaal van 26 mei 2011;

-De gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde aandeelhouders van

Vennootschap, opgemaakt door de Commissaris van de Vennootschap op 25 mei 2011;

-de geco�rdineerde statuten

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij vare de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/05/2011

�� M06 2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo. belle

aan Belg Staat

gnuxELL .

~ _~

o4 ME~ni9p

Griffie

" 11073987*

101

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit)

"

0417199869

Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA 1N DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN- VOLMACHTEN

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangend zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boei, te Asse, wettelijk belet, op 27 april 2011, "Geboekt: zeven blad(en); ��n: verzending(en) te Asse I, op 02 mei 2011 boek 628 blad 100 vak 13 Ontvangen: Vijfentwintig euro (� 25). Vr de Ontvanger (getekend) ILSE DE NEEF INSPECTEUR" blijkt dat de zaakvoerder van de Commanditaire: Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort 'WDP", vastgoedbeleggingsvennootschap met; vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het, vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in het: rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, te weten de naamloze vennootschap "DE PAUW", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem,: Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder: nummer 0407.863.818, is verschenen en met goedkeuring van de voltallige Raad van Bestuur, de volgende, besluiten heeft genomen:

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris

" De Zaakvoerder neemt kennis van het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 27 april 2011,:

" opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen (`VN.Venn.").

Het besluit van het bijzonder verslag van de Commissaris luidt als volgt:"

""De inbreng in natura in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging van de vennootschap' Warehouses De Pauw Comm.VA, bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders,: ontstaan uit de winstuitkering, bij wijze van een keuzedividend.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de; waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit ter geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

�de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en: duidelijkheid;

�de voor de inbreng in natura door de zaakvoerder weerhouden methode van waardering redelijk en niet' arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste. overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven:

aandelen. -

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 895.281 aandelen van de vennootschap' Warehouses De Pauw Comm.VA, zonder vermelding van nominale waarde op basis van een uitgifteprijs van: 35,00 EUR. Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met EUR 8,02E per uitgegeven aandeel. Het verschil tussen de uitgifteprijs van EUR 35,00 per aandeel en de fractiewaarde van' EUR 8,02 zal geboekt worden als uitgiftepremie. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen; betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Diegem, 27 april 2011

De commissaris""

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van; onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

2. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, optredend als;

zaakvoerder van de Vennootschap ,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend die daarin worden beschreven, en keurt dit goed.

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

3. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging

De Zaakvoerder besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van (afgerond) EUR 2,94 (EUR 2,50 netto) per aandeel door de Jaarvergadering van WDP van 27 april 2011.

De Zaakvoerder besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de huidige fractiewaarde van het aandeel WDP (ongeveer EUR 8,02) vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde achthonderd vijfennegentig duizend tweehonderd eenentachtig (895.281) aandelen, en dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg zeven miljoen honderdtachtig duizend honderd zevenentwintig euro en twaalf cent (EUR 7.180.127,12) bedraagt.

De Zaakvoerder besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen eenendertig miljoen driehonderd vierendertig duizend achthonderd vijfendertig euro (EUR 31.334.835) bedraagt.

De Zaakvoerder besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.

De Zaakvoerder besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 21 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in de winst vanaf 1 januari 2011.

" ~ De Zaakvoerder besluit met toepassing van artikel 584 W.Venn. dat, indien de uitgifte niet volledig is

,~g, geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

e 3.2. Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto-dividendrechten per nieuw aandeel

De Zaakvoerder besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel vijfendertig euro (EUR 35,00) bedraagt. Deze uitgifteprijs werd berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel WDP over een periode van 10 beursdagen, verminderd met het bruto-dividend over 2010.

De uitgifteprijs werd meer bepaald als volgt berekend: (gemiddelde van de openingskoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de zaakvoerder bruto-dividend 2010 (afgerond EUR 2,94)) *

r-+ 0,95.

NDe gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de

v7

0 10 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Zaakvoerder van 27 april 2011 tot uitkering van het

keuzedividend, te weten n�genendertig euro twee�nzestig cent (EUR 39,62).

r-+ Het resultaat van deze formule werd vervolgens afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van EUR

2,50 dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.

et De korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het bruto-dividend) bedraagt dus

4,59%.

et

De Zaakvoerder besluit dat de titel die recht geeft op het dividend, coupon nr. 20 is.

et

De Zaakvoerder stelt vast dat om ��n nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten verbonden aan

14 coupons nummer 20 moeten worden ingebracht, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van

Bestuur, optredend als Zaakvoerder, waarnaar wordt verwezen onder punt 2.

De Zaakvoerder besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken

om op minstens ��n aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet

pQ mogelijk om bijkomende coupons nr. 20 te verwerven. Coupon nr. 20 zal dus ook niet worden genoteerd en

verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te

kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden

I CO

et uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam, een aantal aandelen aan toonder en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de

P: dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om eert nieuw aandeel te verwerven.

3.3. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht

De Zaakvoerder besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "keuzeperiode") begint op donderdag 5 mei 2011 en afgesloten wordt op vrijdag 20 mei 2011 (16:00 CET).

De Zaakvoerder besluit dat coupons nummer 20, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op 20 mei 2011 16:00 uur (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op

deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash.

4. Wijziging van statuten

De Zaakvoerder besluit, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 0 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen: Artikel 6 Kapitaal, vervanging van de huidige tekst door volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt (AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN)), verdeeld in [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n![AAN TE VULLEN]ste deel van het kapitaal i vertegenwoordigen".

De Zaakvoerder besluit dat de bedragen die zijn aangeduid als "(AAN TE VULLEN]" bepaald zullen worden

op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld. "

5. Informatiememorandum

De Zaakvoerder besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het: keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal op de eerste dag van de keuzeperiode (zijnde 5 mei 2011) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek.

6. Machtigingen

6.1. De Zaakvoerder besluit de heer Tony De Pauw en de heer Joost Uwents te machtigen, alleen of samen handelend, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 0 van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en, in het algemeen, om al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in onderhavig proces-verbaal.

6.2. De Zaakvoerder besluit om het even welke twee bestuurders te machtigen om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

6.3. De Zaakvoerder besluit Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, te machtigen, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 27 april 2011, houdende ondermeer kennisname

" en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen WDP, onder voorbehoud van goedkeuring door haar buitengewone algemene vergadering. De vergadering ontslaat de notaris van aanhechting van de hiervoor vermelde brief.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd

-Uitgifte van het proces-verbaal van 27 april 2011

-Verslag van de commissaris, opgemaakt met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van

vennootschappen

-Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder), opgemaakt met toepassing van "

artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

" , Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/05/2011

��" 1,

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

beh, aal Bel Staa r eRt,4

11111IJII,11.(1111,11111I11,1,!11111 014 MEI 2011

Griffie

0417199869

Warehouses De Pauw

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

HERZIENING VAN STATUTEN - HERNIEUWING EN UITBREIDING VAN DE BEVOEGDHEID VAN DE ZAAKVOERDER IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING AAN DE ZAAKVOERDER INZAKE INKOOP, INPANDNEMING EN WEDERVERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN TOEKENNING VAN RECHTEN AAN DERDEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 556 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN - VOLMACHT

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de' Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort 'WDP",i vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, met zetel te 1861 Meise)Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van: Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer! 0417.199.869, BTW-nummer BE 417.199.869, verleden voor notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangend zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet, op 27 april 2011, "Geboekt:: ��nenveertig blad(en); geen verzending(en) te Asse I, op 02 mei 2011 boek 628 blad 100 vak 12 Ontvangen:. Vijfentwintig euro (� 25). Vr De Ontvanger (getekend) llse DE NEEF INSPECTEUR", blijkt letterlijk het. volgende:

- Dat een eerste vergadering werd belegd op 8 april 2011 op de zetel van de Commanditaire Vennootschap' op Aandelen 'Warehouses De Pauw' te 1661 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15 (proces-verbaal opgemaakt: door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangend zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boef, te Asse, wettelijk belet). Dat op deze vergadering minder dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigd was. Dat: onderhavige vergadering een tweede vergadering met dezelfde agenda betreft, zodat zij op geldige wijze kan: beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Dat uit de bijgevoegde aanwezigheidslijst blijkt dat op de huidige vergadering op de twaalf miljoen: vijfhonderd drie�ndertig duizend negenhonderd achtendertig (12.533.938) aandelen die het kapitaal: vertegenwoordigen er slechts DRIE MILJOEN ZESHONDERD VIERENZEVENTIG DUIZEND EN VIJFENZEVENTIG (3.674.075) aandelen tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

- Dat de volgende besluiten werden genomen:

I.TITEL I: HERZIENING VAN STATUTEN

1.De vergadering besluit om een bijkomende paragraaf tussen de titel "gecoordineerde statuten" en de titel: "Hoofdstuk I naam duur - zetel doel" in te lassen, die als volgt luidt: 'Wanneer in deze statuten wordt: verwezen naar 'de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks', wordt daarmee bedoeld 'de op elk; ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks".

2.De vergadering besluit het huidige artikel 1 (naam) van de statuten te wijzigen om te bepalen dat de: vennootschap (i) de financi�le middelen die zij inzamelt, belegt in de categorie van toegelaten beleggingen. zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5� van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief: beheer van beleggingsportefeuiltes (de "lCB-Wet"), zijnde vastgoed en (ii) onderworpen is aan de bepalingen van de ICB-Wet en aan het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB").

3.De vergadering besluit het huidige artikel 3 (zetel) van de statuten te wijzigen teneinde te bepalen dat d& Vennootschap gevestigd is te Blakebergen 15, in plaats van te Blakenberg 15. De vergadering heeft genoteerd dat dit een loutere aanpassing van de straatnaam betreft en dat dit niet tot gevolg heeft dat de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst.

4.De vergadering besluit het huidige artikel 4 (doel) van de statuten te wijzigen om (i) in het eerste lid de: woorden "uit het publiek aangetrokken financieringsmogelijkheden" te vervangen door de woorden "financi�le: middelen", (ii) de definitie van "vastgoed" in overeenstemming te brengen met de definitie van artikel 2, 20� van: het Vastgoedbevak-KB en (iii) nader te preciseren wat de toegelaten beleggingsactiviteiten zijn (binnen de_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de erso o n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij 7i�t Belgisch St tsb1uct -151655/2011- A nexes- d Moniteur helge

Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

Rechtsvorm

Zetel :

Onderwerp akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

grenzen van het beleggingsbeleid zoals omschreven in artikel 5 van de statuten van de Vennootschap), voornamelijk om deze in overeenstemming te brengen met het Vastgoedbevak-KB, waarbij (onder meer) (a) de mogelijkheid wordt voorzien om verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten uit te voeren, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, (b) in het derde lid tussen de woorden "door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie" en ", inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze", volgende woorden worden toegevoegd: ", splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering", en (c) in het derde lid de woorden "waarvan het maatschappelijk doel Identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen" worden vervangen door "waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken".

De vergadering heeft genoteerd dat, in overeenstemming met artikel 20 van de ICB-Wet de in dit punt 14) voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de Vennootschap niet de toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen vereist.

5.0e vergadering besluit het huidige artikel 5 (beleggingsbeleid) van de statuten te wijzigen om (i) in het eerste lid de woorden "Het collectief beleggen in onroerende goederen door middel van kapitalen bijeengebracht door het publiek beroep op het spaarwezen" te vervangen door de woorden "Het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed", (ii) in het tweede lid, (x) tussen de woorden "De vennootschap streeft ernaar" en "een gediversifieerde" volgende woorden toe te voegen: ", op geconsolideerde basis," en (y) de woorden "onroerend goed portefeuille" te vervangen door "vastgoedportefeuille", (iii) in het tweede lid, eerste streepje ("in hoofdorde") (x) de woorden "kwalitatief hoogstaande" te verwijderen, (y) het woord "toplocaties" te vervangen door: "gunstige locaties, alsmede grond bestemd voor dergelijke gebouwen en het vastgoed, bestemd voor andere functies, dat hoort bij dergelijke gebouwen", (iv) in het tweede lid, tweede streepje ("in bijkomende orde") de woorden "kwalitatief hoogstaande commerci�le panden periferisch gelegen rond grote steden in Europa" te vervangen door "ander vastgoed en andere vastgoedtypes", (v) in het tweede lid, derde streepje (x) de woorden "eurozone binnen Europa" te vervangen door de woorden "Europese Unie" en (y) achter het woord "huurders" volgende woorden toe te voegen "en gebruikers", (vi) in het derde lid (x) het woord "verhuringen" te vervangen door "overeenkomsten", (y) aan de woorden "met solvabel geachte huurders" de woorden "of gebruikers" toe te voegen, en (z) de woorden "deze panden" te vervangen door "dit vastgoed", (vii) in het vierde lid de woorden "externe financiering, al dan niet hiervoor de nodige waarborgen, voorrechten en zekerheden verschaffen, overgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen, obligaties of andere schuldtitels al dan niet converteerbaar, met warrant, achtergesteld of anderszins" te vervangen door "eigenvermogensfinanciering of externe financiering", en (viii) het laatste lid te vervangen door "De beleggingen in effecten worden uitgevoerd overeenkomstig de criteria vastgesteld in de artikelen 47 en 51 van het Koninklijk Besluit van vier maart tweeduizend en vijf met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging".

6.De vergadering besluit om aan de titel van Hoofdstuk Il ("Kapitaal Aandelen") de woorden " Andere Effecten" toe te voegen.

7.De vergadering besluit het huidige artikel 7 (toegestaan kapitaal) van de statuten te wijzigen door in het eerste lid tussen de woorden "De zaakvoerder is gemachtigd om het" en de woorden "maatschappelijk kapitaal", het woord "volgestort" toe te voegen. De vergadering heeft genoteerd dat, voor de voorgestelde wijzingen aan dit artikel 7 ingevolge de voorgestelde hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, verwezen wordt naar Titel Il van de agenda.

8.De vergadering besluit het huidige artikel 8 (aard van de aandelen) van de statuten te wijzigen door schrapping van het laatste lid, m.n. schrapping van de woorden "Overeenkomstig de toepasselijke regelgeving

op de vastgoedbevaks, kunnen er verschillende categorie�n van aandelen worden ingericht.". ._

9.De vergadering besluit een nieuw artikel 9 (effecten) in de statuten in te lassen, met een tekst die als volgt zal luiden: "De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.".

10.De vergadering besluit het huidige artikel 10 (wijziging van het kapitaal) van de statuten te wijzigen (i) om in het eerste lid de woorden "kan tot verhoging of tot vermindering van het geplaatst kapitaal slechts worden besloten" te vervangen door ", en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten", (ii) door inlassing van een nieuw punt 10.1 (kapitaalverhoging in geld) in de statuten om (x) aan de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap de toelating te verlenen het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen voor zover er aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verfeend bij de toekenning van nieuwe effecten in overeenstemming met de bepalingen van het Vastgoedbevak-KB en meer in het bijzonder wat de verplichte minimale modaliteiten van dit onherleidbaar toewijzingsrecht betreft en (y) te bepalen dat dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet moet worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld, in overeenstemming met de bepalingen van het

Vastgoedbevak-KB, en (iii) door inlassing van een nieuw punt 10.2 (kapitaalverhoging in natura) in de statuten waarin wordt bepaald welke bijkomende modaliteiten in acht moeten worden genomen in geval van een

kapitaalverhoging door inbreng in natura, zoals die worden opgelegd door het Vastgoedbevak-K8. Deze bijkomende modaliteiten zijn niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

11.De vergadering besluit het huidige artikel 10 (wijziging van het kapitaal) van de statuten te wijzigen door inlassing van een nieuw punt [10.3] (Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen) waarin wordt bepaald

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

dat de bijkomende modaliteiten die in acht moeten worden genomen in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, mutatis mutandis van toepassing zijn op fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

12.De vergadering besluit het huidige artikel 10 (wijziging van het kapitaal) van de statuten te wijzigen door inlassing van een nieuw punt [10.4] (Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak) waarin wordt bepaald welke formaliteiten de Vennootschap in bepaalde omstandigheden in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB moet vervullen in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld in een dochtervennootschap met het statuut van een institutionele vastgoedbevak.

13.De vergadering besluit het huidige artikel 12 van de statuten te wijzigen (i) door toevoeging van de titel "Kennisgeving van belangrijke deelnemingen" (ii) om te preciseren dat het Koninklijk Besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen uiteraard eveneens van toepassing is en (iii) om de bewoordingen van dit artikel te herformuleren, zonder dat de toepasselijke regels worden gewijzigd.

14.De vergadering besluit van het huidige artikel 13 (benoeming ontslag vacature) van de statuten te wijzigen (I) om in het tweede lid van punt 1 te bepalen dat de statutaire zaakvoerder gevestigd is te Blakebergen 15, in plaats van te Blakenberg 15; voor alle duidelijkheid wordt er op gewezen dat dit een loutere aanpassing van de straatnaam betreft en dat dit geen zetelverplaatsing van de statutaire zaakvoerder betreft, (ii) door in het vierde lid van punt 1 tussen de woorden "overeenkomstig zijn statuten" en "hem kunnen verbinden voor daden van bestuur", de woorden "en de wet" toe te voegen, (iii) door aan punt 1 een vijfde, zesde en zevende lid toe te voegen die als volgt luiden: "De statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon dienen te bepalen dat haar raad van bestuur zo wordt samengesteld dat de door haar beheerde openbare vastgoedbevak autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd.

Verder dienen de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon ook te bepalen dat de raad van bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Bovendien dienen de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon te bepalen dat de naleving van de in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de zaakvoerder zelf bestuurder van de door haar beheerde openbare vastgoedbevak zou zijn.".

15.De vergadering besluit het huidige artikel 13 (benoeming ontslag vacature) van de statuten te wijzigen door (i) in het tweede lid van punt 3 het woord "samenkomen" te vervangen door "worden opgeroepen", (ii) in het derde lid van punt 4 (x) het woord "samenkomen" te vervangen door de woorden "worden opgeroepen", en (y) de woorden "na deze termijn, zal de vergadering van de vennootschap zoals hierboven bijeengeroepen worden" te vervangen door de woorden "indien na deze termijn deze Bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de algemene vergadering van de vennootschap met de agenda zoals hierboven bepaald worden opgeroepen binnen een maand na het verstrijken van een maand na de vaststelling dat ��n of meerdere Bestuursleden niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen", (iii) in het vierde lid van punt 4 (x) tussen de woorden "moet de zaakvoerder of de commissaris" en "de algemene vergadering oproepen" volgende woorden toe te voegen: "binnen de maand na de vaststelling daarvan", (y) de woorden "deze vergadering moet binnen de maand plaatshebben;" te schrappen en (z) de woorden "na deze termijn, zal de vergadering van de vennootschap zoals hierboven bijeengeroepen worden" te vervangen door "indien na deze termijn deze Bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de algemene vergadering van de vennootschap met de agenda zoals hierboven bepaald worden opgeroepen binnen een maand na het verstrijken van een maand na bovengenoemde vaststelling".

16.De vergadering besluit het huidige artikel 14 (salaris) van de statuten te wijzigen door volgende woorden te schrappen: "Een eventuele bezoldiging kan niet, noch direct noch indirect, verbonden zijn met de verrichtingen die gebeuren door de vastgoedbevak.".

17.10e vergadering besluit het huidige artikel 15 (intern bestuur) van de statuten te wijzigen door (i) inlassing van een nieuw punt [15.1] (De zaakvoerder), (ii) schrapping van de verwijzing naar de bewaarder aangezien de aanstelling van een bewaarder niet langer vereist is in overeenstemming met de bepalingen van het Vastgoedbevak-KB, (iii) inlassing van een nieuw punt [15.2] (adviserende comit�s), met een tekst die als volgt luidt: "ln overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur van de zaakvoerder in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comit�s oprichten, zoals, bijvoorbeeld, een strategisch comit�, een auditcomit�, een benoemingscomit� en een remuneratiecomit�. In ieder geval dient een auditcomit� en een remuneratiecomit� te worden opgericht.

De zaakvoerder bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comit�s, met inachtname van de toepasselijke regelgeving."

18.De vergadering besluit het huidige artikel 16 (externe vertegenwoordigingsmacht) van de statuten te wijzigen om te bepalen dat (i) de statuten van de zaakvoerder van de vennootschap dienen te bepalen dat de zaakvoerder-rechtspersoon voor elke daad van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) moet worden vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en ten minste ��n bestuurder samen handelend, en (ii) dat die verplichting niet van toepassing zal zijn wanneer het goed een waarde heeft die kleiner is dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de Vennootschap en EUR 2.500.000.

19.De vergadering besluit het huidige artikel 16 (externe vertegenwoordigingsmacht) van de statuten te wijzigen door in het tweede lid de woorden ", met dien verstande dat voormelde twee fysische personen voor het stellen van een precieze en welomschreven daad van beschikking op een precies en welomschreven vastgoed en tegen welomschreven transactievoorwaarden gezamenlijk een schriftelijke volmacht kunnen verlenen aan twee of meer andere fysische personen die geen lid moeten zijn van het bestuursorgaan van de zaakvoerder, mits deze personen beschikken over deskundigheid en ervaring met vastgoed" te schrappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

20.De vergadering besluit het huidige artikel 20 (de algemene vergadering) van de statuten te wijzigen door in het derde lid de woorden "raad van bestuur" te vervangen door het woord "zaakvoerder'.

21.De vergadering besluit het huidige artikel 21 (bevoegdheid van de algemene vergadering) van de statuten te wijzigen door in het tweede lid (i) tussen de woorden "om te besluiten tot benoeming van een zaakvoerder" en ", tot vervroegde ontbinding van de vennootschap" volgende woorden toe te voegen "(wanneer het mandaat van zaakvoerder op geldige en definitieve wijze openvalt)" en (ii) achter het woord "interimdividenden" volgende woorden toe te voegen "en keuzedividenden".

22.De vergadering besluit het huidige artikel 22 (bijeenroeping) van de statuten te wijzigen om (i) de precieze formaliteiten te vermelden met betrekking tot de mogelijkheid voor ��n of meer aandeelhouders om de zaakvoerder en commissaris te verzoeken de algemene vergadering bijeen te roepen en (ii) te bepalen dat (x) de oproeping tot een algemene vergadering de agenda en voorstellen tot besluit vermeldt, en (y) de oproeping geschiedt overeenkomstig de formaliteiten en andere voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

23.De vergadering besluit het huidige artikel 23 (toelating deponering van aandelen) van de statuten te wijzigen door (i) in de laatste zin van het eerste lid het woord "vrije" te schrappen en (ii) toevoeging van een tweede en derde lid die als volgt luiden: "Vanaf de inwerkingtreding van de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen (zoals gewijzigd door de Wet van 5 april 2011 tot wijziging van de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen) ("Wet Aandeelhoudersrechten"), zal dit artikel [23] als volgt worden vervangen:

Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:

(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financi�le tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende dag v��r de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.

(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dal door hun financi�le tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of hoeveel aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden overgelegd, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag v��r de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag v��r de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

(3) De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.".

24.De vergadering besluit het huidige artikel 24 (deelneming aan de vergadering vertegenwoordiging) van de statuten te wijzigen door (i) in het eerste lid tussen de woorden "Aandeelhouders zonder stemrecht," en "en obligatiehouders" het woord ", warranthouders" toe te voegen, (ii) toevoeging van volgende tekst aan de eerste zin van punt 2: ", in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen" en (iii) toevoeging van volgende tekst aan punt 2: "Vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, zal het tweede lid van punt 2. van dit artikel [24] automatisch worden opgeheven en zal dit artikel [24] ais volgt worden aangevuld:

Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts ��n persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan ��n aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, �4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag v��r de datum van de vergadering ontvangen.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

in geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, �4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

25.De vergadering besluit het huidige artikel 25 (voorzitterschap - bureau) van de statuten te wijzigen door (i) tussen de woorden "De voorzitter van de raad van bestuur" en 'wan de zaakvoerder" volgende woorden toe te voegen: "(of een andere bestuurder ingeval de voorzitter verhinderd is)" en (ii) tussen de woorden "De voorzitter" en ", de secretaris en de stemopnemer" volgende woorden toe te voegen: "(of een andere bestuurder ingeval de voorzitter verhinderd is)".

26.De vergadering besluit het huidige artikel 26 (verloop van de algemene vergadering) van de statuten te wijzigen door (i) punt 1 van dit artikel 26 aan te vullen met volgende tekst: "Vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, zal punt 1. van dit artikel 126) automatisch worden vervangen door het volgende:

1. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerder en de commissarissen daarop ��n antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.", (ii) in het huidige derde lid van punt 2, (x) tussen de woorden "elke andere algemene vergadering" en "tijdens de zitting" volgende woorden toe te voegen "of elk ander agendapunt van de jaarvergadering" en (y) te bepalen dat vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, de termijn waarmee de zaakvoerder het recht heeft, tijdens de zitting van een jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening uit te stellen, respectievelijk elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering uit te stellen, vijf weken bedraagt, en (iii) punt 3 van dit artikel 26 aan te vullen om, vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, te voorzien in de mogelijkheid voor ��n of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en de statuten wordt voldaan, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering le laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

27.De vergadering besluit het huidige artikel 27 (stemrecht) van de statuten te wijzigen door in punt 3 tussen de woorden "door de vruchtgebruiker behoudens" en "verzet van de blote eigenaar" volgende woorden toe te voegen: "voorafgaand schriftelijk".

28.De vergadering besluit het huidige artikel 28 (besluitvorming vetorecht van de zaakvoerder) van de statuten te wijzigen door (i) in het tweede lid van punt 2 tussen de woorden "de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen" en "en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder" volgende woorden toe te voegen: "(dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald)" en (ii) schrapping van punt 3.

29.De vergadering besluit het huidige artikel 29 (boekjaar jaarrekening jaarverslag) van de statuten te wijzigen om dit artikel in overeenstemming te brengen met (i) de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen betreffende het opstellen van een verklaring inzake deugdelijk bestuur en een remuneratieverslag en (ii) de Wet Aandeelhoudersrechten.

30.De vergadering besluit het huidige artikel 30 (bestemming van de winst) van de statuten te wijzigen door (i) te bepalen dat de Vennootschap haar winst bestemt in overeenstemming met artikel 27 van het Vastgoedbevak-KB en (ii) de verwijzing naar het Koninklijk Besluit van 21 juli 2006 te schrappen.

31.De vergadering besluit het huidige artikel 31 (interimdividend) van de statuten te wijzigen door de woorden "zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd" te vervangen door de woorden "zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd".

32.De vergadering besluit een nieuw artikel 33 (algemene vergadering van obligatiehouders) in de statuten in te lassen, met een tekst die ais volgt luidt: "De zaakvoerder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.

De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.".

33.De vergadering besluit het huidige artikel 32 (benoeming en bevoegdheid vereffenaars) van de statuten te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake bevestiging van de benoeming van de vereffenaar door de Rechtbank van Koophandel.

34.De vergadering besluit een nieuw artikel 34 (persoon belast met de financi�le dienst) in de statuten in te lassen met een tekst die als volgt luidt: "De openbare vastgoedbevak duidt een persoon belast met de financi�le dienst aan in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Deze persoon staat onder meer in voor de financi�le dienst en voor de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, voor de afwikkeling van de door de openbare vastgoedbevak uitgegeven effecten en voor de verkrijgbaarstelling van de informatie die de vastgoedbevak krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.

De persoon belast met de financi�le dienst wordt benoemd en ontslagen door de zaakvoerder.

De aanstelling en het ontslag van de persoon belast met de financi�le dienst zal door de vennootschap worden bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.".

35.De vergadering besluit het huidige artikel 35 (rechtsbevoegdheid) van de statuten te wijzigen door het woord "aandeelhouders" te vervangen door "effectenhouders".

36.De vergadering besluit het huidige artikel 36 (gemeen recht) van de statuten te wijzigen door in het tweede lid de woorden "Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten, waarvan op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die tegenstrijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden" te vervangen door de woorden: "Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden."

37.De vergadering besluit een nieuw artikel 41 (Wet Aandeelhoudersrechten) in de statuten in te lassen, met een tekst die luidt als volgt: "In de mate dat de bepalingen van de Wet Aandeelhoudersrechten zouden worden gewijzigd v��r inwerkingtreding ervan, zullen de bepalingen van deze statuten, waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de Wet Aandeelhoudersrechten zoals aldus gewijzigd v��r inwerkingtreding, geacht worden niet (voor wat de specifieke punten betreft die strijdig zouden zijn met de Wet Aandeelhoudersrechten zoals aldus gewijzigd v��r inwerkingtreding) in deze statuten te zijn opgenomen, en worden de desbetreffende clausules voor niet geschreven gehouden. De desbetreffende bepalingen zullen in voorkomend geval moeten worden toegepast op een wijze die verenigbaar is met de Wet Aandeelhoudersrechten zoals aldus gewijzigd v��r inwerkingtreding.

De zaakvoerder wordt (met bevoegdheid van subdelegatie) gelast met de co�rdinatie van deze statuten na inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten."

38.Aangezien de naam van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) per 1 april 2011 werd veranderd in de "Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten" ("FSMA") besluit de vergadering dat geen nieuw artikel 42 ("CBFA") in de statuten dient te worden ingelast en dat alle verwijzingen in de statuten naar de CBFA worden vervangen door verwijzingen naar de FSMA.

39.De vergadering besluit punt 39 van Titel I van de agenda te behandelen na de behandeling van Titels Il en 111 van de agenda.

II.TITEL Il. TOEGESTAAN KAPITAAL

1. De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de zaakvoerder van 14 maart 2011 'met toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet. Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

2. De vergadering besluit om een hernieuwing en uitbreiding goed te keuren van de bevoegdheid van de zaakvoerder om, in het kader van het toegestaan kapitaal, het volgestort maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ten belope van een maximumbedrag van EUR 100.521.811,63 te verhogen en om artikel 7 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals hieronder beschreven met het oog op de hernieuwing van de machtiging aan de zaakvoerder inzake het toegestaan kapitaal en met het oog op de uitbreiding van het voorwerp van deze machtiging. De wijziging van �� 1 en 2 van artikel 7 van de statuten naar aanleiding van de hemieuwing van de machtiging aan de zaakvoerder inzake het toegestaan kapitaal, zal in werking treden vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. Tot de datum van deze bekendmaking zal de bestaande machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van ��nendertig maart tweeduizend en negen, en zullen �� 1 en 2 van artikel 7 van de huidige statuten, van kracht blijven.

De vergadering besluit om in artikel 7 (toegestaan kapitaal) van de statuten: (i) in het eerste lid de woorden "ten belope van achtenzestig miljoen negenhonderd dertienduizend driehonderd achtenzestig euro (EUR

68.913.368)" te vervangen door de woorden: "ten belope van honderd miljoen vijfhonderd eenentwintigduizend achthonderd en elf euro drie�nzestig eurocent (EUR 100.521.811,63)", (ii) in het tweede lid de woorden "de buitengewone algemene vergadering van eenendertig maart tweeduizend en negen" te vervangen door de woorden: "de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf"; (iii) in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

vijfde lid, de woorden "na eventuele aanrekening der kosten" te schrappen: en (iv) een nieuw zevende, achtste en negende lid in te voegen, luidende als volgt: "Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de zaakvoerder daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van ��n of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Bij uitgifte van effecten legen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle

aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld." _.

De vergadering besluit dat de wijzigingen aan artikel 7 van de statuten waarnaar wordt verwezen onder punt (i) en (ii) van dit besluit, in werking zullen treden vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad. Tot de datum van deze bekendmaking zal de bestaande machtiging verleend door de buitengewone algemene vergadering van ��nendertig maart tweeduizend en negen, en zullen �� 1 en 2 van artikel 7 van de huidige statuten, van kracht blijven.

III.TITEL III. MACHTIGING INKOOP EIGEN AANDELEN

1. De vergadering besluit om een hernieuwing goed te keuren van de machtiging aan de zaakvoerder inzake de inkoop, inpandneming en wedervervreemding van eigen aandelen (inclusief in geval van dreigend ernstig nadeel), en om het huidige artikel 9 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen zoals hieronder beschreven met het oog op de hernieuwing van deze machtiging.

2. De vergadering besluit om in artikel 9 (wederinkoop van eigen aandelen) van de statuten (i) in punt 2 de woorden "de buitengewone algemene vergadering van ��nendertig maart tweeduizend en negen" te vervangen door de woorden: "de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf' en (ii) in punt 3 de woorden "de buitengewone algemene vergadering van ��nendertig maart tweeduizend en negen" te vervangen door de volgende woorden: "de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf".

TITEL l'Ibis. Herzien, herschrijven en opnieuw nummeren, alsmede opstellen van een nieuwe geco�rdineerde tekst van de statuten in overeenstemming met de besluiten die werden genomen met betrekking tot de punten onder Titels I, Il en III van de agenda, en om diverse vormelijke wijzigingen aan te brengen aan de statuten

De vergadering besluit de statuten volledig te herzien, te herschrijven en opnieuw te nummeren en om een nieuwe geco�rdineerde tekst van de statuten op te stellen in overeenstemming met de besluiten die werden genomen met betrekking tot de punten onder Titels I, Il en III van de agenda, en om diverse vormelijke wijzigingen aan te brengen aan de volgende artikelen (huidige nummering van de statuten): 1, 4, 10, 12, 13, 16, 21, 24, 25, 28, 29, 31, 32, 35 en 36, als volgt:

Yp

STATUTEN

HOOFDSTUK I -- NAAM DUUR - ZETEL DOEL

ARTIKEL 1. NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een Commanditaire Vennoot-schap op Aandelen.

Zij draagt de benaming'Warehouses De Pauw", in het kort "WDP".

Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal, genaamd

"Bevak".

De maatschappelijke benaming van de Bevak en het geheel van de documenten die zij voortbrengt

(inbegrepen aile akten en facturen) bevatten de vermelding "openbare beleggingsvennootschap met vast

kapitaal naar Belgisch recht" of "openbare bevak naar Belgisch recht" of worden onmiddellijk gevolgd door deze

woorden.

De vennootschap heeft ervoor geopteerd om de financi�le middelen die zij inzamelt te beleggen in de

categorie van toegelaten beleggingen zoals bedoeld in artikel 7, eerste lid, 5� van de Wet van twintig juli

tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (de "ICB-

Wet"), zijnde vastgoed.

De vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, eerste lid, van het

Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks

en in het bijzonder aan de bepalingen van de lCB-Wet en het Koninklijk Besluit van zeven december

tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks (het' Vastgoedbevak-KB").

ARTIKEL 2. DUUR

De duur van de vennootschap is onbeperkt. Zij kan worden ontbonden door een beslissing van de algemene

vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor een statutenwijziging.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap zal niet ontbonden worden door het ontslag, de uitwijzing, de herroeping, de uitkoop, de onbekwaamverklaring, de verhindering, de ontbinding of de faillietverklaring van de beherende vennoot.

ARTIKEL 3. ZETEL

De vennootschap is gevestigd te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� bij besluit van de zaakvoerder, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder, bijkantoren of agentschappen oprichten zowel in Belgi� als in het buitenland.

indien er zich buitengewone gebeurtenissen van politieke, militaire, economische of sociale aard zouden voordoen of zouden kunnen voordoen, die de normale werking van de maatschappelijke zetel of de soepele communicatie met de zetel met het buitenland in het gedrang kunnen brengen, dan kan de zetel van de vennootschap door de enkele beslissing van de zaakvoerder voorlopig verplaatst worden in Belgi� of naar het buitenland, tot de volledige be�indiging van deze abnormale omstandigheden. Deze voorlopige maatregel zal echter geen enkel gevolg hebben voor de nationaliteit van de vennootschap, die, niettegenstaande deze voorlopige overplaatsing van de zetel van de vennootschap, Belgisch zal blijven.

ARTIKEL 4. DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, dit in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4, aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten ("FSMA") opgestelde lijst;

6.rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de door de FSMA opgestelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

7. vastgoedcertificaten zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

9. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks als vastgoed worden gedefinieerd.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals omschreven in artikel 5 van de statuten, en met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, mag de vennootschap zich inlaten met:

. de verwerving, aankoop, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden ais bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven;

. het verwerven, overdragen en uitlenen van effecten;

. onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen; en

. ten bijkomende titel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven;

. de vennootschap mag niet optreden als bouwpromotor in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, tenzij het occasionele verrichtingen betreft.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks:

. ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten, die geen vastgoed zijn en niet-toegewezen liquide middelen bezitten. Het in bezit houden van effecten moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals beschreven in artikel 5 van de statuten.

De effecten moeten toegelaten zijn tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals omschreven in de toepasselijke financi�le wetgeving. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

. hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de bevak of haar groep, binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks bepaalde grenzen;

. kredieten verstrekken ten gunste van een dochtervennootschap (hierbij worden de bedragen die aan de vennootschap verschuldigd zijn ingevolge de vervreemding van vastgoed, niet in aanmerking genomen voor zover zij binnen de gebruikelijke termijnen worden betaald);

. verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de openbare vastgoedbevak vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken.

Voor elke statutenwijziging van de vennootschap is de voorafgaande goedkeuring van de FSMA vereist. ARTIKEL 5. BELEGGINGSBELEID

Het collectief beleggen van financi�le middelen in vastgoed, in Belgi� of in het buitenland, zal gebeuren als volgt:

De vennootschap streeft ernaar, op geconsolideerde basis, een gediversifieerde vastgoedportefeuille samen te stellen op basis van de volgende criteria:

- in hoofdorde: semi-industri�le en industri�le gebouwen, bestemd voor fabricage, distributie, opslag en andere logistieke functies, gelegen op gunstige locaties, alsmede grond bestemd voor dergelijke gebouwen en het vastgoed, bestemd voor andere functies, dat hoort bij dergelijke gebouwen;

- in bijkomende orde: ander vastgoed en andere vastgoedtypes;

- er wordt gestreefd naar een goede diversificatie van de risico's door geografische spreiding over heel Europa met de nadruk op Belgi� en de Europese Unie en groeizones die daarvan in de toekomst deel kunnen uitmaken; productiespreiding; veelheid van panden en van huurders en gebruikers.

De vennootschap kan dit doel verwezenlijken door een gericht aan- en verkoopbeleid te voeren, eigen ontwikkelingen, renovaties en uitbreidingen te doen, lange- en/of korte termijn overeenkomsten met solvabel geachte huurders of gebruikers af te sluiten; zij kan zelf of via derden het beheer van dit vastgoed doen.

De vennootschap kan ter financiering van deze politiek in de ruimst mogelijke mate beroep doen binnen het wettelijk kader op eigenvermogensfinanciering of externe financiering.

De beleggingen in effecten worden uitgevoerd overeenkomstig de criteria vastgesteld in de artikelen 47 en 51 van het Koninklijk Besluit van vier maart tweeduizend en vijf met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging.

HOOFDSTUK Il KAPITAAL -- AANDELEN - ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd miljoen vijfhonderd eenentwintigduizend achthonderd en elf euro drie�nzestig eurocent (EUR 100.521.811,63), verdeeld in twaalf miljoen vijfhonderd drie�ndertig duizend negenhonderd achtendertig (12.533.938) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/ twaalf miljoen vijfhonderd drie�ndertig duizend negenhonderd achtendertigste (1/12.533.938ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

ARTIKEL 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

De zaakvoerder is gemachtigd om het volgestort maatschappelijk kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in ��n of meerdere keren, ten belope van honderd miljoen vijfhonderd eenentwintigduizend achthonderd en elf euro drie�nzestig eurocent (EUR 100.521.811,63).

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf.

Zij is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals aile eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IERS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met creatie van nieuwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en deze statuten. De zaakvoerder kan daarbij nieuwe aandelen uitgeven met dezelfde of met verschillende rechten (o.m. inzake stemrecht, dividendrecht (o.m. al dan niet overdraagbaarheid van enig preferent dividend) en/of rechten inzake het vereffeningssaldo en eventuele preferentie inzake de terugbetaling van kapitaal) als de bestaande aandelen en in dat kader de statuten wijzigen om uitdrukking te geven aan enige dergelijke verschillende rechten.

In voorkomend geval zullen de uitgiftepremies, in het geval van een kapitaalverhoging waartoe de zaakvoerder beslist heeft, door de zaakvoerder op een onbeschikbare rekening geplaatst moeten worden die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot het vijfde lid van dit artikel, kan de zaakvoerder tevens warrants (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en deze statuten.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 en 606 van het Wetboek van vennootschappen, kan de zaakvoerder daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van ��n of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

dochtervennootschappen, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht

wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht dient tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1

van deze statuten. Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht

niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 ven deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met

het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

ARTIKEL 8. AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen van de vennootschap zijn aan toonder, op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder, met dien verstande dat de vennootschap vanaf 1 januari 2008 geen nieuwe aandelen aan toonder meer kan uitgeven. Vanaf 1 januari 2014 zijn alle aandelen op naam of gedematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder.

Binnen de termijnen opgelegd door de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, kunnen de aandeelhouders op hun kosten schriftelijk de omzetting vragen van aandelen aan toonder in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen. De aandeelhouders kunnen tevens op elk ogenblik schriftelijk de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Conform de Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder zullen de aandelen die op 1 januari 2014 nog niet automatisch werden omgezet in gedematerialiseerde aandelen of waarvan op die datum nog geen omzetting in aandelen op naam werd gevraagd, automatisch worden omgezet in gedernaterialiseerde aandelen. Deze aandelen zullen op een effectenrekening op naam van de vennootschap worden geboekt, zonder dat de vennootschap hierdoor de hoedanigheid van eigenaar verwerft. De uitoefening van de rechten die verbonden zijn aan deze aandelen wordt geschorst totdat de aandeelhouder alsnog de omzetting vraagt en de aandelen op zijn naam worden ingeschreven in het register van aandelen op naam of op een effectenrekening gehouden door de vennootschap, een erkende rekeninghouder of een vereffeningsinstelling.

Een gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling en wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling.

ARTIKEL 9. EFFECTEN

De vennootschap kan, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, de in artikel 460 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde en eventueel andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeenstemming met de daar voorgeschreven regels en de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

ARTIKEL 10. WEDERINKOOP VAN EIGEN AANDELEN

1. De vennootschap kan haar eigen volledig volgestorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen.

2. Het is de zaakvoerder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie van de notulen. van de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf, voor rekening van de vennootschap, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving of vervreemding nodig is om de vennootschap te vrijwaren tegen een ernstig en dreigend nadeel. Deze machtiging is hernieuwbaar mits een beslissing van de algemene vergadering met inachtneming van de in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen bepaalde vereisten inzake quorum en meerderheid.

3. Daarenboven mag de zaakvoerder, voor een periode van vijf (5) jaar na het houden van de buitengewone algemene vergadering van zevenentwintig april tweeduizend en elf, voor rekening van de vennootschap de eigen aandelen van de vennootschap verwerven, in onderpand nemen en wedervervreemden (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan ��n eurocent (EUR 0,01) per aandeel (verwerving en in onderpand nemen) resp. vijfenzeventig procent (75%) van de slotnotering van de handelsdag v��r de datum van de transactie (wedervervreemding) en die niet hoger mag zijn dan zeventig euro (EUR 70) per aandeel (verwerving en in onderpand nemen) resp. honderd vijfentwintig procent (125%) van de slotnotering van de handelsdag v��r de datum van de transactie (wedervervreemding), zonder dat de vennootschap meer mag bezitten dan twintig (20) procent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

4. De hierboven vermelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen, inpandnemingen en wedervervreemdingen van aandelen van de vennootschap door ��n of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap (zoals bedoeld in de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen) met betrekking tot het bezit van eigen aandelen in hun moedervennootschap door dochtervennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 11. WIJZIGING VAN HET KAPITAAL

Behoudens de mogelijkheid tot aanwending van het toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder, en mits inachtname van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, kan tot kapitaalverhoging of kapitaalvermindering slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van Notaris en mits instemming van de zaakvoerder.

11.1 Kapitaalverhoging in geld

In geval van een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven, voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Dat onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet tenminste aan de volgende voorwaarden:

1� het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

20 het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;

3� uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en

4� de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, zijn voormelde beperkingen in het kader van de kapitaalverhoging in geld niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

11.2 Kapitaalverhoging in natura

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten, onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, volgende voorwaarden nageleefd worden:

1. de identiteit van degene die de inbreng doet moet vernield worden in het verslag van de zaakvoerder voorzien door artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, evenals, in voorkomend geval, in de oproepingen tot de algemene vergadering waar over de inbreng in natura zal worden besloten;

2. de uitgifteprijs kan niet lager zijn dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden v��r de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, v��r de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers van de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum;

3. behalve indien de uitgifteprijs alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek worden meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en

4. het verslag voorzien onder punt 1 hierboven moet eveneens de weerslag toelichten van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders en meer bepaald wat betreft hun aandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Voor de toepassing van punt 2 hierboven is het toegestaan om van het in punt (b) van punt 2 bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven. De zaakvoerder zal in voorkomend geval het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoorden in zijn bijzonder verslag en de financi�le voorwaarden van de verrichting toelichten in zijn jaarlijks financieel verslag.

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

11.3 Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natura uiteengezet onder artikel 11.2 zijn mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen.

In dit geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

11.4 Kapitaalverhoging bij een institutionele vastgoedbevak

Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden v��r de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vbbr de aanvangsdatum van de uitgifte, stelt de zaakvoerder een verslag op waarin hij toelichting geeft bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financi�le gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de openbare vastgoedbevak en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de openbare vastgoedbevak.

Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en -methodes worden door de commissaris van de openbare vastgoedbevak in een afzonderlijk verslag toegelicht. De verslagen van de zaakvoerder en van de commissaris worden uiterlijk op de aanvangsdatum van de uitgifte en in elk geval zodra de prijs wordt vastgesteld, indien dit eerder gebeurt, gepubliceerd conform artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

Voor de toepassing van de vorige leden is het toegestaan om van het in punt b) van het eerste lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de zaakvoerder van de openbare

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

vastgoedbevak het aldus afgetrokken dividendbedrag specifiek verantwoordt en de financi�le voorwaarden van de verrichting in zijn jaarlijks financieel verslag toelicht.

ingeval de institutionele vastgoedbevak niet genoteerd is, wordt het in het eerste lid bedoelde disagio enkel berekend op basis van een netto-inventariswaarde die van ten hoogste vier maanden dateert.

Dit artikel 11.4 is niet van toepassing op kapitaalverhogingen die volledig worden onderschreven door de openbare vastgoedbevak of haar dochtervennootschappen waarvan het kapitaal rechtreeks of onrechtstreeks volledig in handen is van de openbare vastgoedbevak.

ARTIKEL 12. BEHERENDE EN STILLE VENNOTEN

De beherende vennoot staat hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap. De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

ARTIKEL 13. KENNISGEVING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

Overeenkomstig de voorwaarden, termijnen en modaliteiten bepaald in de artikelen 6 tot en met 13 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven en het Koninklijk besluit van veertien februari tweeduizend en acht op

de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen (de 'Transparantiewetgeving"), dient elke natuurlijke of rechtspersoon aan de vennootschap en aan de FSMA kennis te geven van het aantal en van het percentage van de bestaande stemrechten dat hij rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt, wanneer het aantal stemrechten 5%, 10%, 15%, 20% enzovoort, telkens per schijf van 5 procenten, van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt, onder de voorwaarden bepaald door de Transparantiewetgeving. Met toepassing van artikel 18 van de Wet van twee mei tweeduizend en zeven, geldt deze verplichting eveneens wanneer de stemrechten verbonden aan de stemrechtverlenende effecten die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden de grens van drie procent (3%) van het totaal van de bestaande stemrechten bereikt, overschrijdt of onderschrijdt.

HOOFDSTUK III - BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

ARTIKEL 14. BENOEMING - ONTSLAG - VACATURE

1. De vennootschap wordt bestuurd door een zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben.

Tot zaakvoerder wordt aangesteld voor onbeperkte duur: de Naamloze Vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15.

De zaakvoerder wordt benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Is de statutaire zaakvoerder een rechtspersoon, dan wordt hij voor de uitoefening van de opdracht van zaakvoerder vertegenwoordigd door de personen die overeenkomstig zijn statuten en de wet hem kunnen verbinden voor daden van bestuur.

De statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon dienen te bepalen dat haar raad van bestuur zo wordt samengesteld dat de door haar beheerde openbare vastgoedbevak autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd.

Verder dienen de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon ook te bepalen dat de raad van bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Bovendien dienen de statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon te bepalen dat de naleving van de in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen bedoelde criteria ook wordt beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de raad van bestuur van de zaakvoerder zelf bestuurder van de door haar beheerde openbare vastgoedbevak zou zijn.

2. De statutaire zaakvoerder kan ten allen tijde zelf ontslag nemen.

De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering dient daartoe te beslissen waarbij de zaakvoerder niet aan de stemming mag deelnemen. De zaakvoerder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.

De zaakvoerder moet op een zulkdanige wijze georganiseerd worden dat de effectieve leiding wordt toevertrouwd aan tenminste twee natuurlijke personen of eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid met als vaste vertegenwoordiger in de zin van artikel 61, � 2 van het Wetboek van vennootschappen, hun enige vennoot en zaakvoerder. De natuurlijke personen alsook de vaste vertegenwoordigers van voormelde eenhoofdige besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid, passende ervaring en autonomie bezitten voor de uitoefening van deze functie. De personen die deelnemen aan het bestuur of het beleid, zonder deel te nemen aan de effectieve leiding, moeten over de voor de uitoefening van hun taak vereiste deskundigheid en passende ervaring beschikken.

Het mag de in het voormelde lid bedoelde personen (hierna gezamenlijk "Bestuursleden"), ingevolge de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, niet verboden zijn om hun respectievelijke functies uit te oefenen.

3. Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien.

In dat geval zal de algemene vergadering binnen een maand worden opgeroepen om tot de vaste benoeming van een nieuwe zaakvoerder over te gaan.

4. Het overlijden, de onbekwaamverklaring, de ontbinding, het faillissement of gelijkaardige procedure, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing van de zaakvoerder om welke reden ook, zal niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, doch hij zal worden opgevolgd door de opvolger-zaakvoerder,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

aangewezen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, op voorwaarde dat hij, in voorkomend geval, aanvaardt toe te treden tot de vennootschap als gecommanditeerde (beherende) vennoot.

indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omzetting of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder.

indien geen van de Bestuursleden nog langer de voor de uitoefening van hun respectievelijke functie vereiste kwaliteiten bezit, moet de zaakvoerder of de commissaris een algemene vergadering bijeenroepen met ais agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereiste kwaliteiten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de maand worden opgeroepen; indien enkel ��n of meerdere Bestuursleden niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; indien na deze termijn deze Bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de algemene vergadering van de vennootschap met de agenda zoals hierboven bepaald worden opgeroepen binnen een maand na het vers trijken van een maand na de vaststelling dat ��n of meerdere Bestuursleden niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen; dit alles in het ��n of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA desgevallend zou treffen krachtens haar bevoegdheden.

In geval aan alle Bestuursleden, in toepassing van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, het verbod wordt opgelegd om voormelde functies uit te oefenen, moet de zaakvoerder of de commissaris binnen de maand na de vaststelling daarvan de algemene vergadering oproepen met als agenda (I) de vaststelling dat het alle Bestuursleden ingevolge de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks verboden is om voormelde functies uit te oefenen en (ii) de te nemen beslissingen; indien enkel aan ��n of meerdere Bestuursleden ingevolge de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks het verbod wordt opgelegd om hun functie uit te oefenen, dient de zaakvoerder hen binnen de maand te vervangen; indien na deze termijn deze Bestuursleden nog niet zijn vervangen, zal de algemene vergadering van de vennootschap met de agenda zoals hierboven bepaald worden opgeroepen binnen een maand na het verstrijken van een maand na bovengenoemde vaststelling; dit alles in het ��n of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens haar bevoegdheden.

ARTIKEL 15. SALARIS

De zaakvoerder zal zijn mandaat bezoldigd uitoefenen.

De bezoldiging van de zaakvoerder wordt jaarlijks vastgesteld door de algemene vergadering.

De zaakvoerder heeft recht op de terugbetaling van de kosten welke rechtstreeks met zijn opdracht verbonden zijn.

AR1TKEL 16. INTERN BESTUUR

16.1 DE ZAAKVOERDER

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De zaakvoerder stelt semestri�le verslagen op evenals een ontwerp van een jaarverslag. De zaakvoerder stelt de ex-perten aan conform de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van experten opgenomen in het dossier die vooraf de aanvraag tot erkenning als vastgoedbevak begeleidt.

De zaakvoerder kan in toepassing van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks de vergoeding vaststellen van elke mandataris aan wie speciale bevoegdheden werden toegekend.

De zaakvoerder neemt alle beslissingen naar eigen inzicht.

16.2 ADVISERENDE COMITES

In overeenstemming met de artikelen 522, 526bis en 526quater van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur van de zaakvoerder in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meerdere adviserende comit�s oprichten, zoals, bijvoorbeeld, een strategisch comit�, een auditcomit�, een benoemingscomit� en een remuneratiecomit�. In ieder geval dient een auditcomit� en een remuneratiecomit� te worden opgericht.

De zaakvoerder bepaalt de samenstelling en de bevoegdheden van deze comit�s, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving.

ARTIKEL 17. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSMACHT

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

De vennootschap wordt vertegenwoordigd voor elke daad van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) door de zaakvoerder. De statuten van de zaakvoerder-rechtspersoon van de vennootschap dienen te bepalen dat de zaakvoerder voor elke daad van beschikking op vastgoed (in de zin van de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks) moet worden vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger en ten minste ��n bestuurder samen handelend.

Deze regel is niet van toepassing wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan hel laagste bedrag van 1% van het geconsolideerd actief van de openbare vastgoedbevak en EUR 2.500.000.

ARTIKEL 18. BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL 19. VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE ZAAKVOERDER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerder is persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de vennootschap.

HOOFDSTUK IV - CONTROLE

ARTIKEL 20. CONTROLE

De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan ��n of meerdere commissarissen.

HOOFDSTUK V - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 21. DE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel of op het adres aangeduid in de oproepingsbrief.

De jaarvergadering wordt ieder jaar gehouden op de laatste woensdag van de maand april om tien uur of, indien deze dag een wettelijke feestdag is, op de voorgaande werkdag op hetzelfde uur.

De algemene vergadering wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder.

ARTIKEL 22. BEVOEGDHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering is bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van:

- de vaststelling van de jaarrekening;

- de bestemming van de beschikbare winst;

- de benoeming en het ontslag van de commissaris;

- de vaststelling van het salaris van de commissaris;

- het instellen van de vennootschapsvordering tegen de zaakvoerder of de commissaris en het verlenen van kwijting.

De algemene vergadering is ook bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, onder meer om te besluiten tot benoeming van een zaakvoerder (wanneer het mandaat van zaakvoerder op geldige en definitieve wijze openvalt), tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, verhoging of vermindering van het geplaatst kapitaal, de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder, de aflossing van het kapitaal, de uitkering van interimdividenden en keuzedividenden, de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, fusie met ��n of meerdere vennootschappen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.

ARTIKEL 23. BIJEENROEPING

De zaakvoerder en iedere commissaris kunnen zowel een algemene vergadering (jaarvergadering) ais een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De zaakvoerder en commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ��n/vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen. Dit verzoek wordt bij aangetekende brief aan de zetel van de vennootschap gestuurd en moet de onderwerpen waarover de algemene vergadering dient te beraadslagen en te besluiten precies omschrijven. Het verzoek dient gericht te zijn aan de zaakvoerder en de commissaris, die verplicht zijn een vergadering samen te roepen binnen een termijn van drie weken na ontvangst van het verzoek. In de oproeping kunnen aan de agendapunten opgegeven door de aandeelhouders andere onderwerpen worden toegevoegd.

De oproeping tot een algemene vergadering vermeldt de agenda en de voorstellen tot besluit.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL 24. TOELATING - DEPONERING VAN AANDELEN

Om tot de vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders, hetzij ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam, hetzij hun aandelen aan toonder hebben neergelegd op de plaats aangegeven in de oproeping, hetzij een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld, hebben neergelegd op de plaats aangegeven in de oproeping. De aandeelhouders dienen deze toelatingsformaliteiten ten hoogste zes en ten minste drie werkdagen v��r de datum van de voorgenomen vergadering te vervullen.

Vanaf de inwerkingtreding van de Wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen (Wetsontwerp goedgekeurd door Kamer en Senaat; ter uitvoering van Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen) (zoals eventueel gewijzigd) ('Wet Aandeelhoudersrechten"), zal dit artikel 24 als volgt worden vervangen:

Een aandeelhouder kan slechts deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen, mits wordt voldaan aan de hierna volgende vereisten:

(1) Een aandeelhouder kan alleen deelnemen aan de algemene vergadering en er het stemrecht uitoefenen op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de registratiedatum, hetzij door de inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun Inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financi�le tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de algemene vergadering. De veertiende dag v��r de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) geldt als registratiedatum.

(2) De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financi�le tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of hoeveel aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden overgelegd, en waarvoor de aandeelhouder heeft

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag v��r de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag v��r de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen.

(3) De zaakvoerder zal een register bijhouden voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, waarin zijn naam en adres of maatschappelijke zetel wordt opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

ARTIKEL 25. DEELNEMING AAN DE VERGADERING - VERTEGEN-'WOORDI-GING

1. Aandeelhouders zonder stemrecht, warranthouders en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

2. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, ai dan niet aandeelhouder, in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk, per telegram, telex of telecopie gegeven zijn. De volmachten worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

Vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, zal het tweede lid van punt 2. van dit artikel 25 automatisch worden opgeheven en zal dit artikel 25 als volgt worden aangevuld:

Een aandeelhouder van de vennootschap mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts ��n persoon aanwijzen als volmachtdrager. Hiervan kan enkel worden afgeweken in overeenstemming met de desbetreffende regels van het Wetboek van vennootschappen.

Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan ��n aandeelhouder bezitten. Ingeval een volmachtdrager volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, kan hij namens een bepaalde aandeelhouder anders stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

De aanwijzing van een volmachtdrager door een aandeelhouder, geschiedt schriftelijk of via een elektronisch formulier en moet worden ondertekend door de aandeelhouder, in voorkomend geval met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, �4 van de Wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk te gebeuren. Deze kennisgeving kan ook langs elektronische weg geschieden, op het adres dat vermeld is in de oproeping.

De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag v��r de datum van de vergadering ontvangen.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 549, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen in bepaalde omstandigheden van de instructies af te wijken, brengt de volmachtdrager zijn stem uit overeenkomstig de mogelijke instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager moet gedurende ten minste een jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 547bis, �4 van het Wetboek van vennootschappen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

ARTIKEL 26. VOORZITTERSCHAP - BUREAU

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder. De voorzitter van de raad van bestuur (of een andere bestuurder ingeval de voorzitter verhinderd is) van de zaakvoerder wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door ��n persoon. De voorzitter (of een andere bestuurder ingeval de voorzitter verhinderd is), de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

ARTIKEL 27. VERLOOP VAN DE VERGADERING

1. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die

hem door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, zal punt 1. van dit artikel 27 automatisch worden vervangen door het volgende:

1. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder geeft antwoord op de vragen die

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

hem door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot zijn verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de zaakvoerder en de commissarissen daarop ��n antwoord geven. Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders bovenvermelde vragen schriftelijk stellen, overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

2. De zaakvoerder heeft het recht, tijdens de zitting van een jaarvergadering, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, zal de termijn van drie weken vermeld in de vorige zin automatisch worden vervangen door een termijn van vijf weken. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

De zaakvoerder heeft tevens het recht elke andere algemene vergadering of elk ander agendapunt van de jaarvergadering tijdens de zitting met drie weken uit te stellen, tenzij deze vergadering bijeengeroepen werd op verzoek van ��n of meer aandeelhouders die tenminste ��n/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door de commissaris(sen).

Vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, zal de termijn van drie weken vermeld in de vorige zin automatisch worden vervangen door een termijn van vijf weken.

3. De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. De agenda moet, naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.

Vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, zal punt 3. van dit artikel 27 als volgt worden aangevuld:

Het voorgaande doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor ��n of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, en mits aan de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen wordt voldaan, uiterlijk tot op de twee�ntwintigste dag v��r de datum van de algemene vergadering, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Dit geldt niet indien een algemene vergadering wordt bijeengeroepen bij nieuwe oproeping omdat het bij de eerste oproeping vereiste quorum niet werd gehaald en mits voor de eerste oproeping is voldaan aan de wettelijke bepalingen, de datum van de tweede vergadering in de eerste oproeping is vermeld en er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de twee�ntwintigste dag v��r de datum van de algemene vergadering ontvangen.

De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het Wetboek van vennootschappen. Indien een volmacht reeds ter kennis werd gebracht van de vennootschap v��r deze bekendmaking van een aangevulde agenda, dient de volmachthouder de desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De te behandelen onderwerpen en de voorstellen tot besluit die met toepassing van het voorgaande lid op de agenda zijn geplaatst, worden slechts besproken indien aan alle desbetreffende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen werd voldaan.

ARTIKEL 28. STEMRECHT

1. Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

2. Wanneer ��n of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rechtspersoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

3. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel

verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker behoudens voorafgaand schriftelijk verzet van de

blote eigenaar.

ARTIKEL 29. BESLUITVORMING VETORECHT VAN DE ZAAKVOERDER

1. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht

het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de zaakvoerder. Is deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is de

zaakvoerder afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder bij handelingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennoot-'schap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen Is het voorstel verworpen.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

2. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de zaak-voerder. Is het genoemde quorum niet bereikt of is de zaakvoerder niet aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping volgens artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal en ongeacht de afwezigheid van de zaakvoerder.

Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, indien zij voorafgaandelijk goedgekeurd werd door de FSMA en wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen (dan wel enige andere bijzondere meerderheid voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen werd behaald) en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder. Bij de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

ARTIKEL 30. BOEKJAAR JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maakt de zaakvoerder de inventaris op, alsmede de jaarrekening en wordt verder gehandeld naar het voorschrift van artikel 92, paragraaf 1, alinea 1, van het Wetboek van vennootschappen en de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

De zaakvoerder stelt bovendien een jaarverslag op waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid. Dit jaarverslag bevat tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek onderdeel van vormt. Deze verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat tevens het remuneratieverslag dat er een specifiek onderdeel van vormt, en dit, voor wat het remuneratieverslag betreft, voor het eerst voor het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2011.

Vijftien dagen v��r de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

Vanaf de inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten, zal het voorgaande lid van dit artikel 30 als volgt worden vervangen:

Van zodra de oproeping tot de vergadering is gepubliceerd, mogen de aandeelhouders kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van vennootschappen.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder en commissaris te verlenen kwijting.

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarlijkse en halfjaarlijkse financi�le verslagen, de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris, alsook de statuten van de vennootschap, zijn eveneens op de maatschappelijke zetel verkrijgbaar en kunnen, ten informatieve titel, worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

ARTIKEL 31. BESTEMMING VAN DE WINST

De vennootschap bestemt haar winst in overeenstemming met artikel 27 van het Vastgoedbevak-KB. ARTIKEL 32. INTERIMDIVIDEND

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling zijn of moeten worden gevormd.

Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. ARTIKEL 33. ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De zaakvoerder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders, zo die er zijn, oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders, die de bevoegdheden zal hebben voorzien door artikel 568 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen.

De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig artikel 570 van het Wetboek van vennootschappen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien door artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroeping.

De algemene vergadering van obligatiehouders verloopt overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 572 tot 580 van het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK VI - PERSOON BELAST MET DE FINANCIELE DIENST

ARTIKEL 34. - PERSOON BELAST MET DE FINANCI�LE DIENST

De openbare vastgoedbevak duidt een persoon belast met de financi�le dienst aan in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks.

Deze persoon staat onder meer in voor de financi�le dienst en voor de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening, voor de afwikkeling van de door de openbare vastgoedbevak uitgegeven effecten en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

voor de verkrijgbaarstelling van de informatie die de vastgoedbevak krachtens de wetten en reglementen openbaar moet maken.

De persoon belast met de financi�le dienst wordt benoemd en ontslagen door de zaakvoerder.

De aanstelling en het ontslag van de persoon belast met de financi�le dienst zal door de vennootschap worden bekendgemaakt in overeenstemming met artikel 35 en volgende van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

HOOFDSTUK VII ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 35. BENOEMING EN BEVOEGDHEID VEREFFENAARS

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is de zaakvoerder die op het tijdstip van de ontbinding in functie is, van rechtswege vereffenaar tenzij de algemene vergadering anders beslist.

De algemene vergadering is bevoegd om de vereffenaars te benoemen, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De vereffenaars treden pas in Functie nadat de bevoegde Rechtbank van Koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zij beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

ARTIKEL 36. ONTBINDING

Het overschot van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders in verhouding met hun rechten. HOOFSTUK Vlfl KEUZE VAN WOONPLAATS TOEPASSELIJK RECHT

ARTIKEL 37. KEUZE VAN WOONPLAATS

De zaakvoerder en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

ARTIKEL 38. RECHTSBEVOEGDHEID

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar zaakvoerder, haar effectenhouders en vereffenaars betreffende de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten wordt uitsluitend bevoegdheid toegekend aan de rechtbanken van de zetel van de vennootschap, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

ARTIKEL 39. GEMEEN RECHT

De partijen verklaren zich volledig te schikken naar het Wetboek van vennootschappen, alsook naar de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks (zoals van tijd tot tijd gewijzigd).

Bijgevolg worden de bepalingen van deze statuten waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van voormelde wetten, geacht niet in huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strij-'dig zijn met de gebiedende beschikkingen van deze wetten voor niet geschreven gehouden.

Er wordt bijzonder vermeld dat de artikels 439, 440, 448, 477, 559 en 616 van het Wetboek 'van vennootschappen niet van toepassing zijn.

HOOFDSTUK IX OVERGANGSBEPALINGEN

ARTIKEL 40. AUTOMATISCHE OMZETTING VAN BEPAALDE AANDELEN IN GEDEMATERIALISEERDE AANDELEN

Met ingang van 1 januari 2008 zullen alle aandelen in de vennootschap die aan toonder zijn en zich op een effectenrekening bevinden, automatisch worden omgezet in gedematerialiseerde aandelen.

Alle verwijzingen naar gedematerialiseerde aandelen in de statuten hebben slechts uitwerking vanaf 1 januari 2008.

ARTIKEL 41. WET AANDEELHOUDERSRECHTEN

In de mate dat de bepalingen van de Wet Aandeelhoudersrechten zouden worden gewijzigd v��r inwerkingtreding ervan, zullen de bepalingen van deze statuten, waarin op ongeoorloofde wijze zou zijn afgeweken van de beschikkingen van de Wet Aandeelhoudersrechten zoals aldus gewijzigd v��r inwerkingtreding, geacht worden niet (voor wat de specifieke punten betreft die strijdig zouden zijn met de Wet Aandeelhoudersrechten zoals aldus gewijzigd v��r inwerkingtreding) in deze statuten te zijn opgenomen, en worden de desbetreffende clausules voor niet geschreven gehouden. De desbetreffende bepalingen zullen in voorkomend geval moeten worden toegepast op een wijze die verenigbaar is met de Wet Aandeelhoudersrechten zoals aldus gewijzigd v��r inwerkingtreding.

De zaakvoerder wordt (met bevoegdheid van subdelegatie) gelast met de co�rdinatie van deze statuten na inwerkingtreding van de Wet Aandeelhoudersrechten.

TITEL IV. TOEKENNING VAN RECHTEN AAN DERDEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 566 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. De vergadering besluit om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen ��n clausule goed te keuren uit de financieringsovereenkomst die de Vennootschap, samen met haar dochtervennootschap WDP Development RO srl, op 10 december 2010 heeft afgesloten met de Europese Investeringsbank ("EIB"), voor een totaal bedrag van EUR 75 miljoen (de "Financieringsovereenkomst"). Deze Financieringsovereenkomst bevat onder meer een clausule, waarin aan derden (m.n. E1B) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren faste doen ontstaan waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een verandering van de controle die op de Vennootschap wordt uitgeoefend. Indien WDP Development RO srl haar verplichtingen onder de Financieringsovereenkomst niet zou nakomen, heeft de Vennootschap zich er immers toe verbonden deze verplichtingen jegens EIB na te komen. Een van deze verplichtingen bestaat uit de onmiddellijke terugbetaling van de lening op verzoek van EIB, verhoogd met verworven interesten en alle andere bedragen verworven of uitstaand onder de Financieringsovereenkomst, indien een controlewijziging

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

i Vennootschap of WDP Developmen RDod Indien dergelijke controlewijzigi nakend is

dergelijke/no~nE/unsoeVn~nvqzm kan aannemen dat nakend/~~m~/unm~rmcn hebbenom

controlewijziging hierover in overleg te treden met de Vennootschap. Indien dit overreg niet binnen de voorgeschreven periode zou plaatsvinden, of indien achteraf de controlewijziging alsnog effectief zou plaabw|nden, ontstaat eenzelfde " verplichting jegens BB. Voor doeleinden van deze bepaling, is er contractueel sprake van aan

"controlewijziging" een persoon, of groep van personen die in onderling overleg handelen, de -

|contro|n verwerven over WDP Development RO sri of over de entiteit die over WDP Development RO od de ; rechtstreekse of ultieme controle uitoefent; (�) WDP niet langer de controle uitoefent over WDP Development | |RO md; en (iii) de referentieaandeelhouder van de Vennootschap meer dan 10% van de door hmar' aangehouden aandelen verkoopt of anderszins overdraagt over een eenjarige periode, dan wel 20% van de doorhaar aangehouden aandelen overde duurtijd van de Financi hngmuveramnkumat, telkens op zodanige , wijze, dat de referentieaandeelhouder niet langer, rechtstreeks of onrechtstreeks, de juridisch of economische eigenaar van deze aandelen is.

IV.TITEL V. VOLMACHT 1. De vergadering besluit volmacht te verienen, voor zover noodzakelijk, aan de zoahvoordor, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

! 2. De vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan Mevrouw Ilse Fruytier, wmnondo te 9140-

'Tamuo. Leie 23. met de bevoegdheid tot indeplaatssteiling, voor de vervuiling van de formaliteiten bij de 1'(BO en de publicaties in de Bijlag en bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

De voorzitter maakt melding van de brief van de CBFNFSMA van 30 maart 2011,houdende ondermeer kennisname engnedkeuhng van d* voorgenomen otatutemwi]z|Q~gonvan de Commanditaire Vennootschap op! Aandelen WDP, onder voorbehoud van goedkeuring door haar buitengewone algemene vergadering.

Vooraan~u~andondedandui�~koa|

{

ge

ctee

Tegelijk neergelegd

! -uitgifte van de processen-verbaal van 8 april 2011 en 27 apri 2011

-Verslag van de zaakvoerder van 14 maart 2011, opgemaakt met toepassing van artikel 004 van het

Wetboek van vennootschappen

-De geco�rdineerde statuten in het Nederlands

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoed instrunienterende notaris, hetzij van de persoo)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/10/2010 : BL404916
04/10/2010 : BL404916
07/09/2010 : BL404916
29/06/2010 : BL404916
07/09/2009 : BL404916
15/07/2009 : BL404916
23/06/2009 : BL404916
18/06/2009 : BL404916
23/04/2009 : BL404916
24/04/2015

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Luik B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/,ontvangen op

1 4 APR, 2015

ter gri�ne van de Nederlandstalige

rechtbank vant#~~ bphandej russe

Ondememingsnr : 0417.199.869

Benaming (voluit) :Warehouses De Pauw

(verkort) : WDP

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een

publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Zetel : Blakebergen 15

1861 Meise - Wolvertem

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR INBRENG IN NATURA VAN AANDELEN - WIJZIGING STATUTEN - VOLMACHTEN

Uit het proces-verbaal opgesteld op eenendertig maart tweeduizend vijftien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

blijkt dat door de Zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort "WDP" openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 MeiselWolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel, ingeschreven in het rechtspersonen register van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869, hierna genoemd de "Vennootschap" of 'WDP", te weten de naamloze vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Tony De Pauw, met eenparige goedkeuring van de aanwezige of vertegenwoordige leden van de Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, de volgende besluiten werden genomen, hierna letterlijk vermeld :

"Kennisname van het verslag van de Commissaris

De Zaakvoerder neemt kennis van het verslag van de Commissaris, met name de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, de dato 31 maart 2015, opgesteld met toepassing van artikel 602 Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de inbreng in natura van de aandelen MLB (ook Maritime Logistics Bornem NV).

Het besluit van het verslag van de Commissaris luidt als volgt :

"8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA, bestaat uit de aandelen van de vennootschap Maritime Logistics Domein NV Voor een totaal bedrag van 47.952.985,37 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De statutaire zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 681.828 aandelen van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA, zonder vermelding van nominale waarde, voor een totale uitgiftepris van 47,952.985,37 EUR. Indien achteraf bij het opstellen van d� finale rekeningen per de Closing Datum een verschil zou blijken, met een aanpassing van de lnbr�ngwaarde tot gevolg, zal dit verschil in cash worden uitbetaald,

i i

*15059

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

mod 11,1

Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met ongeveer 8,02 EUR per uitgegeven aandeel (t.t.z. met de exacte fractiewaarde van de bestaande aandelen WDP). Het verschil tussen de Uitgifteprijs van afgerond 70,33003246 EUR per aandeel en de fractiewaarde van ongeveer 8,02 EUR zal geboekt worden als uitgiftepremie. Bijgevolg zal het kapitaal verhoogd worden met 5.468.241,05 EUR en de uitgiftepremies met 42,484.744,32 EUR.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Antwerpen, 31 maart 2015

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kathieen De Brabander

Finalisering en goedkeuring van het verslag van de Zaakvoerder

De Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "De Pauw", voormeld (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van de Zaakvoerder met datum van heden 31 maart 2015 opgesteld met toepassing van artikel 602 Wetboek van vennootschappen naar aanleiding van de inbreng in natura van de aandelen MLB, met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van de inbreng in natura die daarin worden beschreven, en keurt dit goed.

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

Vaststelling van de exacte inbrengwaarde van de aandelen MLB en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging

De waarde van de in te brengen aandelen MLB werd in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, vastgesteld op zevenenveertig miljoen negenhonderdtwee�nvijftigduizend negenhonderdvijfentachtig euro zevenendertig cent (� 47.952.985,37) (hierna, de "Inbrengwaarde"),

De Inbrengwaarde werd bepaald op basis van een gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van MLB, volgens een berekeningsschema zoals vastgelegd in de aandelenoverdrachtsovereenkomst van 3 maart 2015 en op basis van voorlopige rekeningen die werden opgesteld per 31 maart 2015. Bij de berekening van deze inbrengwaarde, werd het vastgoed dat wordt aangehouden door MLB, gewaardeerd aan EUR 57.501.989. Indien achteraf bij het opstellen van de finale rekeningen per 31 maart 2015 een verschil zou blijken met een aanpassing van de Inbrengwaarde tot gevolg, zal dit verschil in cash worden uitbetaald.

De Zaakvoerder stelt bijgevolg vast dat de daaruit voortvloeiende totale kapitaalverhoging (kapitaal en uitgiftepremie), zevenenveertig miljoen negenhonderdtwee�nvijftigduizend negenhonderdvijfentachtig euro zevenendertig cent (� 47,952.985,37) zal bedragen.

Vaststelling van de exacte uitgifteprijs per aandeel van de nieuw uit te geven aandelen.

De Zaakvoerder besluit dat de initi�le uitgifteprijs in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder werd vastgesteld op eventig euro drie�ndertig cent (� 70,33) en is gebaseerd op het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel WDP (de "VWAP" of de "Volume-Weighted Average Price", zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels) gedurende vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan 31 maart 2015 min vijf (5) procent, waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

Het aantal nieuwe aandelen uit te geven door WDP naar aanleiding van de inbreng in natura van de aandelen MLB wordt bepaald door de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs.

Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal nieuwe aandelen geen geheel getal is, zal het aantal nieuwe aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid, op basis waarvan dan de exacte Uitgifteprijs kan worden bepaald.

Na het bedrag van de Inbrengwaarde te delen door de Uitgifteprijs, en afronding van het aldus bekomen aantal nieuwe aandelen naar de lagere eenheid, zoals hiervoor vermeld, besluit de Zaakvoerder dat de uitgifteprijs per aandeel aldus (afgerond) 70,33003246 euro bedraagt, zoals eveneens nader toegelicht in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder en dus in overeenstemming met artikel 26, �2, 2� van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), niet lager is dan de laagste waarde van de netto-waarde per aandeel (IFRS) per 31 december 2014 (vijfendertig euro twintig cent (� 35,20) per aandeel) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de kapitaalverhoging anderzijds (drie�nzeventig euro elf cent (� 73,11) per aandeel).

Inschrijving en volstorting van de aandelen - Beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura van de aandelen MLB

De Zaakvoerder besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura van de aandelen MLB.

Het exacte aantal nieuwe aandelen in de Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging zal warden uitgegeven, wordt bekomen door de Inbrengwaarde van de aandelen MLB, m.n, zevenenveertig miljoen negenhonderdtwee�nvijftigduizend negenhonderdvijfentachtig euro zevenendertig cent (� 47.952.986,37) te delen door de Uitgifteprijs. Sndien de uitkomst van deze bewerking geen geheel getal is, zal deze naar het lagere geheel getal worden afgerond (op basis waarvan dan, zoals hoger vernield, de exacte Uitgifteprijs kan worden bepaald).

Bijgevolg zal de Zaakvoerder van de Vennootschap naar aanleiding van deze inbreng in het kader van het toegestaan kapitaal overgaan tot de uitgifte van 681.828 nieuwe aandelen in de Vennootschap aan de Inbrengers.

Vergoeding voor de inbreng

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

~ , .

Y ~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle aanwezigen erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden 681.828 nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend aan de inbrengers hierna gemeld, en conform de hiernavolgende bepalingen, waarbij eventuele afwijkingen ten opzichte van de verhouding tot hun aandelenbezit in functie van afrondingsverschillen worden aanvaard door de aandeelhouders en waarbij zij voor zover als nodig volledig, onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van enige vordering in dit verband:

1/ aan M.G.-Holding NV, 117 aandelen

2/ aan Immo Wina NV, 340.875 aandelen "

3/ aan Accountancy Van Kerrebroek en Vanacker BVBA, 56,819 aandelen

4/ aan Vana-Invest NV, 56.819 aandelen

5/ aan Riversimo NV, 113.599 aandelen

6/ aan Deroose Projects NV, 113.599 aandelen

De nieuwe aandelen zullen gedematerialiseerd zijn, en zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten (dit is inclusief dividendrechten) hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap,

Notering van de nieuwe aandelen

De Zaakvoerder van de Vennootschap heeft het voornemen om de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels te vragen vanaf heden,

Overeenkomstig artikel 18, �2 (a) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.

Bedrag van de kapitaalverhoging

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt vijf miljoen vierhonderdachtenzestigduizend tweehonderdeenenveertig euro vijf cent (� 5.468.241,05), door uitgifte van 681.828 nieuwe aandelen. Het bedrag van de kapitaalverhoging is gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande WDP-aandelen (d.i. ongeveer EUR 8,02 per aandeel), waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent.

De totale uitgifteprijs (cf. de hogervermelde inbrengwaarde) van de aandelen bedraagt zevenenveertig miljoen negenhonderdtwee�nvijftig duizend' negenhonderdvijfentachtig euro zevenendertig eurocent (EUR 47.952.985,37).

De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van zevenenveertig miljoen negenhonderdtwee�nvijftig duizend negenhonderdvijfentachtig euro zevenendertig eurocent (EUR 47.952.985,37) is werkelijk tot stand gekomen, en 'de Zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van vijf miljoen vierhonderdachtenzestigduizend tweehonderdeenenveertig euro vijf cent (� 5.468.241,05) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van twee�nveertig miljoen vierhonderdvierentachtigduizend zevenhonderdvierenveertig euro twee�ndertig cent (� 42.484.744,32) op de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van honderd negenendertig miljoen achthonderdzevenenvijftigduizend vierhonderd vijfentwintig euro zevenenzeventig eurocent) (EUR 139.857.425,77), op honderdvijfenveertig miljoen driehonderdvijfentwintigduizend zeshonderdzesenzestig euro twee�ntachtig cent (� 145.325.666,82). Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door achttien miljoen honderdtwintig duizend vierhonderd twee�nzeventig '08.120,472) volledig volgestorte gewone aandelen.

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel ��n/18.120.472ste deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

Wiiziginq van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de Zaakvoerder de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt;

"ARTIKEL 6. KAPITAAL

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdvijfenveertig miljoen driehonderdvijfentwintigduizend zeshonderdzesenzestig euro twee�ntachtig cent (� 145.325.666,82) verdeeld in 18.120,472 aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/18,120.472ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

Bekrachtiging

De Zaakvoerder besluit, in zoverre noodzakelijk, de transactie beschreven in en de verrichtingen beoogd door, de Overeenkomst, te bekrachtigen.

Machtigingen

- De Zaakvoerder verleent machtiging aan elke bestuurder van de Zaakvoerder van de Vennootschap, alleen of samen handelend, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen in te dienen en alle documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 4 van de agenda, goed te keuren en te ondertekenen, en, in het algemeen, om al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in deze akte.

De Zaakvoerder van de Vennootschap verleent tevens aan de instrumenterende notaris of een medewerker van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, alle machten om al het

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naaai en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

nodige te doen voor de neerlegging en bekendmaking van deze akte en eventueel daarmee samenhangende documenten, en de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De Zaakvoerder verleent machtiging aan Mevrouw Ilse Fruytier, aan Mevrouw Isabelle Biemans en aan Mevrouw Lieve De Fidder, individueel handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

De Zaakvoerder verleent machtiging aan om het even welke twee bestuurders om de notulen van deze vergadering te ondertekenen."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, negen volmachten, het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de geco�rdineerde tekst van statuten)

Uitgereikt v��rregistratie in toepassing van artikel 173, 9�bis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

09/02/2009 : BL404916
09/02/2009 : BL404916
09/02/2009 : BL404916
09/02/2009 : BL404916
13/05/2015

�� Mod 2.1

1i-14bw, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie., na neerlegging ter griffie van d� igtlegd/Ontvangen op

i II

IM

0 4 MEI 2015

ter griffe w:e ii,'" .-,,oLrlandstalige

r@ChtiMi-ie, l�z,, ;. ' - '

Griffie Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Ondernemingsar : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN - VOLMACHTEN

Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, op 29 april 2015, blijkt dat door de Zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen 'Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, niet zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, rechtspersonenregister nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869, te weten de naamloze vennootschap "De Pauw', met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, rechtspersonenregister nummer 0407.863.818, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, met eenparige goedkeuring van de aanwezige of vertegenwoordigde leden van de voltallige Raad van Bestuur van de Zaakvoerder, de volgende besluiten werden genomen, hierna lettertijk overgenomen:

""1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris

De Zaakvoerder neemt kennis van het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 29 april 2015, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn.").

Het besluit van het bijzonder verslag van de Commissaris luidt als volgt:

"Besluit

De inbreng in natura in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm.VA In het kader van het toegestaan kapitaal, bestaat uit de inbreng van een: schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van een keuzedividend.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De zaakvoerder van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te: geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura,

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door de zaakvoerder weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal, de fractiewaarde en de uitgiftepremie van de tegen dei inbreng uit te geven aandelen,

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 696.941 aandelen van de vennootschap Warehouses De Pauw Comm. VA, zonder vermelding van nominale waarde op basis van een uitgifteprijs van' 66,30 EUR.

Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met ongeveer EUR 8,02 per uitgegeven aandeel. Het verschil tussen de uitgifteprijs van EUR 66,30 per aandeel en de fractiewaarde van ongeveer EUR 8,02 zal geboekt worden als uitgiftepremie.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.

Antwerpen, 29 april 2015

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander

(getekend)

biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Op de laatste

~ F �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Kathleen De Brabander"

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel.

2, Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap

De Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) finaliseert het bijzonder verslag van de Zaakvoerder de dato 29 april 2015, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend die daarin worden beschreven, en keurt dit goed.

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel,

3. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging

De Zaakvoerder besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend ten bedrage van (afgerond) EUR 3,40 bruto (EUR 2,55 netto) per aandeel door de Jaarvergadering van WDP van 29 april 2015.

De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, �2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GV1/ Wei") zijn bij deze verrichting niet van toepassing.

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 2,55), zoals nader omschreven onder punt 3.2 van de agenda en in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur (optredend als Zaakvoerder van de Vennootschap) waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda. De Zaakvoerder besluit dat het maximaal aantal nieuwe aandelen gelijk is aan het huidig aantal aandelen in de Vennootschap (18.120.472), gedeeld door het aantal bestaande aandelen dat recht zal geven op inschrijving op ��n nieuw aandeel (neerwaarts afgerond), zijnde 696.941 aandelen.

De Zaakvoerder besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de huidige (exacte) fractiewaarde van het aandeel WDP (ongeveer EUR 8,02) vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 696.941 aandelen, en dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg EUR 5.589.446,88 bedraagt.

De Zaakvoerder besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen EUR 46.207.188,30 bedraagt.

De Zaakvoerder besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zef worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van aile (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.

De Zaakvoerder besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nr, 25 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2015.

De Zaakvoerder besluit dat het kapitaal slechts zal verhoogd worden met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen.

De Zaakvoerder besluit met toepassing van artikel 584 W.Venn. dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen,

3.2. Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto-dividendrechten per nieuw aandeel

De Zaakvoerder besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel EUR 66,30 (zesenzestig euro dertig eurocent) bedraagt, Deze uitgifteprijs werd berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel WDP over een periode van 5 beursdagen, verminderd met het bruto-dividend over 2014.

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen werd meer bepaald als volgt berekend:

Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers Brutodividend) * (1 -- Korting)

OF

Het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" (de `VWAP' of de 'Volurne-Weighted Average Price') gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de Zaakvoerder tot uitkering van het keuzedividend, verminderd met het brutodividend 2014 (afgerond EUR 3,40) * (afgerond) 0,952

De Gehanteerde Beurskoers is het gemiddelde van de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel WDP (de `VWAP' of de `Volume-Weighted Average Price') zoals deze beschikbaarwordt gesteld op de website van Euronext Brussels gedurende 5 beursdagen voorafgaand aan de beslissing van de Zaakvoerder van 29 april 2015 tot uitkering van het keuzedividend, te weten EUR 73,01,

Het resultaat van deze formule wordt volgens de normale afrondingsregels afgerond tot op twee decimalen na de komma.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het bruto-dividend) bedraagt dus 4,8 procent. De uiteindelijke korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel WDP op 28 april 2015, verminderd met het brutodividend, bedraagt 3,4 procent.

De Zaakvoerder besluit dat de titel die recht geeft op het dividend, coupon nr. 24 is.

De Zaakvoerder stelt vast dat om ��n nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten verbonden aan 26 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr, 24, ten bedrage van EUR 66,30, moeten worden ingebracht, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Zaakvoerder, waarnaar wordt verwezen onder punt 2. Voor iedere inbreng van de netto-dividendvorderingen gekoppeld aan 26 aandelen, zal de aandeelhouder met andere woorden ��n nieuw aandeel ontvangen.

De Zaakvoerder besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens ��n aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 24 te verwerven, Coupon nr. 24 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs, Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld, Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

3.3. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht

De Zaakvoerder besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode") begint op donderdag 7 mei 2015 en afgesloten wordt op vrijdag 22 mei 2015 (16:00 CET). Op vrijdag 29 mei 2015 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf die datum zullen de nieuwe aandelen, met coupon nr, 25 aangehecht, kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.

De Zaakvoerder besluit dat coupons nr. 24, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op vrijdag 22 mei 2015 (16:00 CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash.

4, Wijziging van statuten

De Zaakvoerder besluit, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen; Artikel 6 -- Kapitaal, vervanging van de huidige tekst door volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN]), verdeeld in [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/[AAN TE VULLEN]ste (1/[AAN TE VULLEN]ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen".

De Zaakvoerder besluit dat de bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" bepaald zullen worden op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

5. Informatiememorandum

De Zaakvoerder besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal ten laatste op de eerste dag van de Keuzeperiode (zijnde 7 mei 2015) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek.

6. Machtigingen

6.1. De Zaakvoerder besluit de heer Tony De Pauw en de heer Joost Uwents te machtigen, alleen of samen handelend, (i) elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Vennootschap, om de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 jo, 590 van het Wetboek van vennootschappen, desgevallend met creatie van een uitgiftepremie, en (ii) elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (x) de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 3 van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en om (y) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in onderhavig proces-verbaal,

6.2. De Zaakvoerder besluit om het even welke twee bestuurders te machtigen om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

6.3. De Zaakvoerder besluit:

a) Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, Mevrouw Vermeeren Johanna, wonende te 1980 Eppegem, Jagers te voetlaan 12a, Mevrouw Isabelle Biemans, wonende te 1742 Temat (Sint Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen;

b) De instrumenterende notaris of een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, te machtigen om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende kapitaalverhoging in het

{ 3 )

kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend,' bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.""

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd

- Een uitgifte van het proces-verbaal van 29 april 2015

- Het bijzonder verslag van de Commissaris de dato 29 april 2015, opgesteld met toepassing van artikel 602

van het Wetboek van vennootschappen

- Het bijzonder verslag van de Zaakvoerder de dato 29 april 2015, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek van Registratierechten en in voorkomend geval artikel 3.12.3.0.5., �2, 2� van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto : Naam en tloedantgheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de persotoin(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

12/06/2008 : BL404916
12/06/2008 : BL404916
22/05/2008 : BL404916
07/01/2008 : BL404916
22/10/2007 : BL404916
19/10/2007 : BL404916
11/09/2007 : BL404916
28/05/2015

��Mod Wald 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen op

r +~

S Man

*15075060*

1i ME1Z115

ter griffie ven i,LOifCi. L-r~'21.- il;;e

rechtbank van kerifciieand.L1 arUssei

Ondernemingsnr: 04 t7.199.869

Benaming

(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW

(verkort)

Rechtsvorm : Comm. VA

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Wolvertem, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Transeuropean Leuven NV door Warehouses De Pauw Comm. VA

VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE

TRANSEUROPEAN LEUVEN

naamloze vennootschap

Blakebergen 15

1861 Wolvertem

RPR Brussel

ondernemingsnummer; 0471.927.368

Over te nemen Vennootschap

WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een'

commanditaire vennootschap op aandelen die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Blakebergen 15

1861 Wolvertem

RPR Brussel

ondernemingsnummer: 0417,199.869

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Warehouses De Pauw Comm. VA en TRANSEUROPEAN LEUVEN NV overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie")

De raad van bestuur van TRANSEUROPEAN LEUVEN, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1861 Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0471.927,368 (RPR Brussel), over te nemen Vennootschap (hierna, "TRANSEUROPEAN LEUVEN" of de "Over te nemen Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 Wolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417,199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, 'WDP", of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 12 mei 2015 het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn,") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

49

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting

Op 30 april 2014 heeft WDP een overeenkomst afgesloten met betrekking tot de verwerving van aile

aandelen in TRANSEUROPEAN LEUVEN.

WDP is nu voornemens TRANSEUROPEAN LEUVEN op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 W.Venn,

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat WDP op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (2.500) uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in TRANSEUROPEAN LEUVEN. Indien, om welke reden ook, WDP op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van aile aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 719-727 W.Venn. niet worden gevolgd.

Met toepassing van artikel 722, �6 iuncto 657 W.Venn., is de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van WDP en van TRANSEUROPEAN LEUVEN van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, �6 W.Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

"1� de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2� onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, � 2;

3� een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Bijgevolg zal de raad van bestuur van TRANSEUROPEAN LEUVEN en van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting,

1.2Motivering van de verrichting

Het doel van TRANSEUROPEAN LEUVEN wordt beschreven onder 2.2 van dit fusievoorstel. De hoofdactiviteit van TRANSEUROPEAN LEUVEN bestaat op heden uit het in eigendom houden en het beheren van een semi-industrieel gebouw, op en met land te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 573.

Het doel en de kernactiviteiten van TRANSEUROPEAN LEUVEN zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de WDP groep.

Aangezien de activiteiten van TRANSEUROPEAN LEUVEN binnen de activiteitensfeer vallen van WDP, en rekening houdend met het feit dat TRANSEUROPEAN LEUVEN geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in ��n enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van TRANSEUROPEAN LEUVEN onder te brengen binnen de juridische structuur van WDP wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd. Bovendien zullen door de fusie de huurinkomsten gerealiseerd door TRANSEUROPEAN LEUVEN onmiddellijk ge�nd worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve beheer (er moet slechts ��n jaarrekening, ��n boekhouding, enz. worden bijgehouden) als van het financi�le beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om TRANSEUROPEAN LEUVEN als aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van WDP en TRANSEUROPEAN LEUVEN.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat de nodige toe- of instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten of andere rechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.ldentificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, 1� W.Venn.)

2.1 De Overnemende Vennootschap

. Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

Rechtsvorm: commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een openbare

gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen

` heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Wolvertem

Ondernemingsnummer: 0417J 99.869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft als uitsluitend doel (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5�, i tot x van de GVV-Wet.

Onder vastgoed wordt begrepen:

i. onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii, aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de openbare GVV;

iii. optierechten op vastgoed;

iv. aandelen van openbare of institutionele GVV's, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

y. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de GVV ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;

viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

ix. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen ("Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT'?) genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, �4, van de wet van 16 juni 2006;

xi. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de eerka-'ve-'ling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toe-'passe-lijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:

- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;

- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend;

- ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effec-'ten die geen vastgoed zijn in de zin van de de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrunment van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toe-'passe-'lijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

- kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

- verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de GVV-Wet) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, en met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goede-'ren, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerci�le of finan-'ci�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschap-'pelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken."

2.2De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: TRANSEUROPEAN LEUVEN

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Wolvertem,

Ondernemingsnummer: 0471.927.368 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 3 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

" De vennootschap heeft tot doel alle onroerende verrichtingen in Belgi� en in het buitenland. Zij mag in het bijzonder alle onroerende goederen aankopen, aanhouden, overdragen, huren of verhuren, bouwen, ontwikkelen en beheren en zij mag tussenkomen als makelaar of consultant in alle handelingen dewelke hiertoe behoren.

De vennootschap kan in het algemeen alle roerende of onroerende, financi�le commerci�le, industri�le, handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of van die aard zijn om hun vermogen te bevorderen.

Zij kan in het bijzonder deelnemen op gelijk welke manier en alle mandaten uitoefenen in ondernemingen die een gelijklopend, analoog of verwant doel hebben."

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, 2� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 719, 3� en 4� W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten

dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend,

5.Algemene beschrijving van de activiteit van de Over te nemen Vennootschap

De hoofdactiviteit van TRANSEUROPEAN LEUVEN bestaat op heden uit het in eigendom houden en het beheren van een semi-industri�le eigendom (grond en gebouwen), op en met land te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 573,

Het stuk land voornoemd beslaat een oppervlakte van ca 32.236 m2 en is in het kadaster gekend als volgt: a)De volle eigendom van:

1) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/B, voor een oppervlakte van zes are zes centiare (6a 06ca).

2)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en aile verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/C, voor een oppervlakte van zestien are vijftig centiare (16a 50ca).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

3)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/020, voor een oppervlakte van tien are zesendertig centiare (10a 36ca).

4)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 1061E, voor een oppervlakte van zeventien are negenennegentig centiare (17a 99ca).

5)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 1061F, voor een oppervlakte van negentien are zevenenveertig centiare (19a 47ca).

6)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 105/B, voor een oppervlakte van vijfentwintig are zevenentwintig centiare (25a 27ca),

7)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 1061K, voor een oppervlakte van achttien are twee centiare (18a 02ca).

8)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/L, voor een oppervlakte van twee�ntwintig are vierennegentig centiare (22a 94ca).

9)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/M, voor een oppervlakte van veertien are vierenveertig centiare (14a 44ca).

10)Een perceel grond (na afbraak van de hoogspanningscabine), en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/P, voor een oppervlakte van elf centiare (1 Ica).

11)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106N, voor een oppervlakte van elf are achtentachtig centiare (11a 88ca).

12)Een elektriciteitscabine (klantcabine), op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 1061X, voor een oppervlakte van tien centiare (10ca).

13)Een elektriciteitscabine (klantcabine), op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/Y, voor een oppervlakte van elf centiare (11ca).

14)Een elektriciteitscabine (klantcabine), op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 1062, voor een oppervlakte van zes centiare (06ca).

15)Een perceel grond, en alle verdere aanhorigheden, gelegen Leuvensesteenweg, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/A/2, voor een oppervlakte van ��n hectare negenenveertig are drie�ntwintig centiare (1 ha 49a 23ca).

16)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, deel van nummer 106/A, voor een nog op te meten oppervlakte en bij benadering 9 are 67 centiare (9a 67ca).

b)De naakte eigendom (tr�fonds) van de grond (exclusief de daarop staande constructie, te weten de hoogspanningscabine, eigendom van IVERLEK), de grond gelegen Leuvensesteenweg 573 en thans ten kadaster gekend onder sectie B, deel van nummer 106/A, voor een oppervlakte volgens nagemelde meting van vijftien centiare (15ca).

c)F-iet geheel van de rechten en verplichtingen uit hoofde van de notari�le erfpachtovereenkomst de dato 14 april 2015 met betrekking tot het lokaal met een ingerichte hoogspanningscabine, eigendom van IVERLEK, zich bevindend op het gelijkvloers en deel uitmakend van een nijverheidsgebouw, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, de grond thans ten kadaster gekend onder sectie B, deel van nummer 106/A, voor een oppervlakte volgens nagemelde meting van vijftien centiare (15ca).

Bovendien is het eigendom belast met:

(�een erfdienstbaarheid in het voordeel van de naamloze vennootschap ELIA ASSET met zetel te Brussel, zoals beschreven in de notari�le akte d.d. 29 januari 2015:

akte houdende vestiging van erfdienstbaarheid van toegang en doorgang en toestemming tot het plaatsen en onderhouden van ondergrondse hoogspanningskabels in het voordeel betrekkelijk een strook grond met een lengte van 3 m, met een diepte van 100 cm en voor een oppervlakte van 594 m2, te nemen in het voorschreven perceelnummer (grond) sectie B, nummer 106/A/2, en dit voor de ganse bestaansduur van de hoogspanningskabel(s) of de betrekkelijke installaties aanvangend op datum van de voormelde notari�le akte;

en

(ii)een erfdienstbaarheid in het voordeel van de opdrachthoudende vereniging onderworpen aan het decreet van 6 juli 2001 houdende de intergemeentelijke samenwerking met zetel te Leuven, zoals beschreven in de notari�le akte d.d. 14 april 2015:

akte houdende a) vestiging van een erfpachtrecht met betrekking tot een lokaal met een ingerichte hoogspanningscabine en hebbende een oppervlakte van vijftien centiare (15ca), deel uitmakend van het voorschreven perceelnummer (nijverheidsgebouw) sectie B, nummer 106/A, alsmede vestiging van een erfdienstbaarheid van toegang en doorgang tot dit lokaal en toelating tot aanleg en onderhouden van

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

ondergrondse leidingen alover de op het plan aangeduid stroken, en dit voor een duur van negenennegentig (99) jaar aanvangend op datum van de akte, en b) vestiging van een erfdienstbaarheid voor het plaatsen en onderhouden van een ondergrondse middenspanningsleiding en een recht van toegang en doorgang in en over een strook grond met een afmeting van 3 m breedte, met name in de hiervoor sub a) vermelde sleuf, en welke strook grond deel uitmaakt van het voorschreven perceelnummer (grond) sectie B, nummer 1061A/2, en dit voor een duur zolang als nodig voor de doeleinden van IVERLEK.

Op deze grond werden een semi-industrieel gebouw opgericht, bestaande uit (i) een warehousing ruimte van 14.760 m2; (ii) kantoorruimte van 4.337 m2 en (iii) 184 externe parkeerplaatsen.

De Over te nemen Vennootschap vernierf de eigendom van dit stuk land en het logistiek gebouw ingevolge de notari�le aankoopakte afgesloten op 17 juli 2000, tussen "AANJEVADERS S.A." NV, als (toenmalige) eigenaar, en TRANSEUROPEAN LEUVEN, als koper.

Dit stuk land met het semi-industrieel gebouw wordt momenteel;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 7 februari 2014 - gehuurd door AAR INTERNATIONAL INC., een buitenlandse vennootschap opgericht overeenkomstig de wetten van de staat Illinois, met maatschappelijke zetel te One AAR Place, 1100 North Wood Dale Road, Wood Dale, Illinois 60191, Verenigde Staten van Amerika, met Belgisch bijkantoor AAR International Inc., met zetel te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 573, tot 31 maart 2023, met een recht voor de huurder om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 31 maart 2017;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 5 maart 2013 - gehuurd door AGUSTA AEROSPACE SERVICES NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 4460 Gr�ce-Hollogne, A�roport de Li�ge, Building 60, tot 31 maart 2022, met een recht voor de huurder om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 31 maart 2019;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 11 december 2014 - gehuurd door SECRETARY OF STATE FOR FOREIGN AND COMMONWEALTH AFFAIRS OF THE UNITED KINGDOM OF GREAT BRITAIN AND NORTHERN IRELAND, een gouvernementele organisatie, met standplaats te Room 2/82 Old Admiralty Building London SW1A 2PA, Verenigd Koninkrijk, tot 31 december 2023, met een recht voor de huurder en de verhuurder om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 31 december 2017;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 25 oktober 2011 ter beschikking gesteld aan CONSTRUCASAIS --COFRAGEM E CONSTRU��O, een buitenlandse vennootschap naar Portugees recht, met maatschappelijke zetel te Praceta Padre Sena de Freitas n�s 46-48-52, 4700-239 Braga, Portugal, met Belgisch bijkantoor Construcasais- Cofragem E Constru��o NV, een naamloze vennootschap gelegen te 1310 La Hulpe, Office Park Nysdam, avenue Reine Astrid 92 bte 6, tot 6 november 2020, met een recht voor beide partijen om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 6 november 2017;

-ingevolge de handelshuurovereenkomst d.d. 28 januari 2010 " - gehuurd door BPOST, een naamloze vennootschap van publiek recht, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Muntcentrum, tot 30 november 2018, met een recht voor de huurder om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 30 november 2015;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 26 juni 2006, het addendum nr. 1 d.d, 23 september 2010 en het addendum nr. 2 d.d. 28 oktober 2011 - gehuurd door ECONOCOM BELGIUM NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Marsveldplein 5 bus 14, opgezegd door Econocorn per deurwaarderexploot d.d. 24 december 2014 om te eindigen per 30 juni 2015;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 1 april 2004, het addendum nr. 1 d.d.15 augustus 2008, het addendum nr. 2 d.d. 11 oktober 2012 en het addendum nr. 3 d.d. 30 januari 2015 -- ter beschikking gesteld aan FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 148, tot 31 maart 2018 ;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 20 oktober 2014 en het addendum d.d. 19 januari 2015 - gehuurd door IMPRESOR NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Arianelaan 25, tot 31 januari 2024, met een recht voor de huurder en de verhuurder om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 31 januari 2018 ;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 1 juli 2000 vastgesteld in de authentieke akte d.d. 28 december 2000, het addendum nr. 1 d.d. 30 juli 2001, be�indigd in de overeenkomst d.d. 20 april 2005, het addendum nr. 2 d.d. 5 mei 2009, het addendum nr. 3 d.d. 23 april 2011 en het addendum nr. 4 d.d. 30 december 2011 - gehuurd door INTEROUTE BELGIUM NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 573, bus 6A, tot 31 december 2040;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 2 november 2009 -- ter beschikking gesteld aan KORBEN CVBA, een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel,

}~ G

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Nieuwstraat 9-11, opgezegd door Korben per aangetekend schrijven met ontvangstbewijs d.d. 19 maart 2015 om te eindigen op 30 november 2015;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 22 september 2014 ter beschikking gesteld aan LCC SERVICES BELGIUM NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Leuvensesteenweg 555, tot 30 september 2023, met een recht voor beide partijen om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 30 september 2016;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 21 augustus 2013 - gehuurd door PALMER NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1020 Brussel, Jan Sobieskilaan 13, tot 15 september 2022, met een recht voor de huurder en de verhuurder om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 15 september 2016;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 16 september 2014 ter beschikking gesteld aan PRODUSTORE BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Louis Bertrandlaan 107, tot 19 oktober 2023, met een recht voor beide partijen om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 19 oktober 2017;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 6 november 2013 ter beschikking gesteld aan SPAN DIFFUSION ERVBA, een eenmans besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 4052 Beaufays, Clos des Masures 11, tot 30 november 2022, met een recht voor beide partijen om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 30 november 2016;

-ingevolge de overeenkomst d.d. 6 september 2010 - gehuurd door TOYOTA BOSHOKU EUROPE NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Ikaroslaan 20, tot 5 september 2019, met een recht voor de huurder en de verhuurder om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 5 september 2016.

De vastgoedexpert van WDP heeft het door TRANSEUROPEAN LEUVEN aangehouden vastgoed per 31 maart 2015 gewaardeerd op een investeringswaarde van EUR 11.652.129,43.

6. Bodemattest

Krachtens artikel 2, 18� f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ais een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

" De inhoud van elk van de volgende bodemattesten:

-nr. A: 20150063419 -- R: 20150062229, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015 -nr. A: 20150063420 R: 20150062229, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015 -nr, A: 20150063421 R: 20150062229, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015 -nr. A: 20150063418 R: 20150062229, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015

-nr. A: 20150063417 R: 20150062229, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015

luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit,

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Ais er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.befgrondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

te Mechelen, 05.02.2015"

-De inhoud van elk van de volgende bodemattesten:

-nr. A: 20150074248 R: 20150062260 D:64444, afgeleverd door de OVAM op 12 februari 2015

-nr. A: 20150074245 R: 20150062260, afgeleverd door de OVAM op 12 februari 2015 -nr. A: 20150074244 -- R: 20150062260, afgeleverd door de OVAM op 12 februari 2015 -nr. A: 20150074246 R: 20150062260, afgeleverd door de OVAM op 12 februari 2015 -nr. A: 20150074247 R: 20150062260, afgeleverd door de OVAM op 12 februari 2015 -nr. A: 20150074243 R: 20150062260, afgeleverd door de OVAM op 12 februari 2015 luidt ais volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten. Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet.

' Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,

te Mechelen, 12.02.2015"

-De inhoud van elk van de volgende bodemattesten:

-nr. A: 20150062472 -- R: 20150062203 -- D: 64444, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015 -nr. A: 20150063402 R: 20150062203 D; 64444, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015 -nr. A: 20150062463 R: 20150062203 D: 64444, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015

-nr. A: 20150062458 R: 20150062203 D: 64444, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015

-nr. A: 20150062452 R: 20150062203 D; 64444, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015

luidt als volgt

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 20.08.2014.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Extra informatie

DATUM: 20.08.2014

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek BV NV TransEuropean Leuven, Levensesteenweg 573 te 1930

Zaventem + aanvullingen d.d. 15/12/2014

AUTEUR: Architeam BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/iinzage

te Mechelen, 05.02.2015"

7.Fiscale verklaringen

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, lid 1, 1� bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par. 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid3, artikel 2.10.1.0.3., lid 3 en artikel 2.11.1 A.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

8.Rechten van de aandeelhouders van WDP

Iedere aandeelhouder van WDP heeft het recht ten minste ��n maand voordat de fusie door overneming van kracht wordt, op de zetel van WDP kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de zaakvoerder respectievelijk van de raad van bestuur en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren.. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (iii).

Zoals hierboven reeds vermeld, zal de raad van bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP, dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 722, �6 W.Venn, hebben ��n of meer aandeelhouders van WDP die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van WDP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

bijeen te roepen, die dan, in plaats van de raad van bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder, zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.

9.Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben Ilse F�uytier, Lieve De Ridder en Johanna Vermeeren gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

10.Ontheffing van aansprakelijkheid

De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de met fusie gelijkgestelde verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan.

***

Dit fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 12 mei 2015 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap,

Johanna Vermeeren

Lasthebber

Voor-

behobrden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/05/2015

�� Moa Word 11.1

I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie vafl rlgd/ontvangen op

1 a MEI 2015

ter griffie ff.-3

rechi.bart van Brussel

t III I

*15075061*

ti

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : WAREHOUSES DE PAUW

(verkort)

Rechtsvorm : Comm. VA

Zetel : Blakebergen 15, 1861 Wolvertem, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Charles V Property NV door Warehouses De Pauw Comm. VA

VOORSTEL TOT GERUISLOZE FUSIE

Charles V Property

naamloze vennootschap

Blakebergen 15

1861 Wolvertem

RPR Brussel

ondernemingsnummer: 0427.005.975

Over te nemen Vennootschap

WAREHOUSES DE PAUW COMM. VA

openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht onder de vorm van een

commanditaire vennootschap op aandelen die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Blakebergen 15

1861 Wolvertem

RPR Brussel

ondernemingsnummer: 0417.199.869

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Warehouses De Pauw Comm. VA en CHARLES V PROPERTY NV overeenkomstig de procedure van de artikelen 676 juncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ("geruisloze fusie")

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur van CHARLES V PROPERTY, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1861 Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0427.005.975 (RPR Brussel), over te nemen Vennootschap (hierna, "CHARLES V PROPERTY" of de "Over te nemen Vennootschap"), en de zaakvoerder van de commanditaire vennootschap op aandelen die het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Warehouses De Pauw, met maatschappelijke zetel te Blakebergen 15, 1861 Wolvertem, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0417,199.869 (RPR Brussel), overnemende vennootschap (hierna, 'WDP", of de "Ovememende Vennootschap"), hebben elk op 12 mei 2015 het gezamenlijk voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn.") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen).

1.Beschrijving van de verrichting

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.1 Beschrijving van de verrichting

Op 30 april 2014 heeft WDP een overeenkomst afgesloten met betrekking tot de verwerving van alle

aandelen in CHARLES V PROPERTY.

WDP is nu voornemens CHARLES V PROPERTY op te slorpen door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 676 iuncto 719-727 W.Venn.

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap bevestigen dat WDP op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen (9.790) uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in CHARLES V PROPERTY. Indien, om welke reden ook, WDP op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van aile aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in de artikelen 719-727 W.Venn. niet worden gevolgd.

Met toepassing van artikel 722, �6 iuncto 657 W.Venn., is de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van WOP en van CHARLES V PROPERTY van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, �6 W.Venn. is voldaan, die luiden als volgt:

"1� de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;

2� onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, � 2;

3� een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten."

Bijgevolg zal de raad van bestuur van CHARLES V PROPERTY en van De Pauw NV optredend ais zaakvoerder van WDP bijeenkomen om te beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

1.2Motivering van de verrichting

Het doel van CHARLES V PROPERTY wordt beschreven onder 2.2 van dit fusievoorstel. De hoofdactiviteit van CHARLES V PROPERTY bestaat op heden uit het in eigendom houden en het beheren van een logistiek gebouw, op en met land te 1740 Ternat, Industrielaan 23.

Het doel en de kemactiviteiten van CHARLES V PROPERTY zijn nauw verwant met (bepaal)de activiteiten en doelstellingen die WDP nastreeft.

De voorgestelde verrichting is hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging, en het nastreven van synergie-effecten binnen de WDP groep.

Aangezien de activiteiten van CHARLES V PROPERTY binnen de activiteitensfeer vallen van WDP, en rekening houdend met het feit dat CHARLES V PROPERTY geen eigen personeel heeft, is er geen economisch voordeel verbonden aan het behoud van twee afzonderlijke juridische entiteiten. Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in ��n enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de activiteiten van CHARLES V PROF ERTY onder te brengen binnen de juridische structuur van WDP wordt de operationele aansturing ervan immers vereenvoudigd. Bovendien zullen door de fusie de huurinkomsten gerealiseerd door CHARLES V PROPERTY onmiddellijk ge�nd worden door de statutaire entiteit WDP, wat relevant is vanuit de reglementaire winstuitkeringsverplichting voor een gereglementeerde vastgoedvennootschap.

Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk moeten zijn om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het administratieve beheer (er moet slechts ��n jaarrekening, ��n boekhouding, enz. worden bijgehouden) ais van het financi�le beheer van beide vennootschappen, door een vermindering van de beheers- en werkingskosten.

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om CHARLES V PROPERTY als aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereenvoudiging die daarmee gepaard gaat, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van WDP en CHARLES V PROPERTY.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde dat de nodige toe- of instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten of andere rechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 719, 1� W.Venn.)

2.,1De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Warehouses De Pauw

'Rechtsvorm: commanditaire vennootschap op aandelen, die het statuut heeft van een openbare

gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht en die een openbaar beroep op het spaarwezen

heeft gedaan

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Wolvertem

Ondernemingsnummer: 0417.199.869 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 4 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft als uitsluitend doel (a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) binnen de grenzen van de GVV-Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5�, i tot x van de GVV-Wet.

Onder vastgoed wordt begrepen:

i, onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de openbare GVV;

iii optierechten op vastgoed;

iv. aandelen van openbare of institutionele GVV's, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

y. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de GVV ��n of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. aandelen van openbare vastgoedbevaks;

vil, rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;

viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen ais de openbare vastgoedbevaks;

ix, aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen ("Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, �4, van de wet van 16 juni 2006;

xi, alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd,

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de eerka-tve-ling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigen-dom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toe-ipasse-llijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen:

- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing nemen;

- onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven, met dien verstande dat het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie slechts als bijkomende activiteit kan worden uitgeoefend;

- ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquide middelen kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- hypotheken of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van de vastgoedactiviteiten van de vennootschap of haar groep, binnen de daartoe door de toe-passe-lijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

- kredieten verstrekken binnen de daartoe door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen bepaalde grenzen;

verrichtingen op toegelaten afdekkingsinstrumenten (zoals gedefinieerd in de GVV-Wet) uitvoeren, voor zover deze verrichtingen deel uitmaken van een door de vennootschap vastgelegd beleid ter dekking van financi�le risico's, en met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goede-ren, mate-riolen en benodigdheden, verwerven, huren of ver-huren, overdra-'gen of ruilen, en in het algemeen, alle com-merci�le of financi�le handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitba-ting van alle intellectuele rechten en commerci�le eigen-dommen die er betrekking op hebben.

Met inachtneming van de toepas-selijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de vennootschap door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten vennootschappen of onderne-mingen, in Belgi� of het buitenland, waarvan het maatschap-spelijk doel gelijkaardig is aan het hare, of van aard is de verwezenlijking van haar doel na te streven of te vergemakkelijken."

2.2De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: CHARLES V PROPERTY

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Blakebergen 15, 1861 Wolvertem,

Ondernemingsnummer{ 0427,005.975 (Rechtspersonenregister Brussel)

Maatschappelijk doel: Artikel 3 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

" De vennootschap heeft tot doel, het aankopen, het promoten, het verbouwen, het verkavelen, het huren, het beheer van alle onroerende goederen en alle andere onroerende handelingen.

De vennootschap mag om het even welke handeling stellen, van industri�le, commerci�le, financi�le, roerende of onroerende aard, welke handelingen op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze betrekking hebben op het doel,

De vennootschap mag deelnemen in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen, waarvan het doel analoog, gelijksoortig, samenhangend of die eenvoudig van zulke aard is dat het de verwezenlijking van haar activiteit bevorderd, haar grondstoffen kan verschaffen of de afzet van haar producten kan vereenvoudigen."

3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 719, 2� W.Venn.)

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

4.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 719, 3� en 4� W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen, Er zijn evenmin andere effecten

dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5.Algemene beschrijving van de activiteit van de Over te nemen Vennootschap

De hoofdactiviteit van CHARLES V PROPERTY bestaat op heden uit het in eigendom houden en het

beheren van een logistiek gebouw, op en met land te 1740 Ternat, Industrielaan 23.

Het stuk land voornoemd beslaat een oppervlakte van ca 18.794 m2 en is in het kadaster gekend onder: gemeente Temat, eerste afdeling Ternat, sectie B, perceelnummer 354 A 4.

Bovendien is het eigendom belast met:

(i)erfdienstbaarheden en bijzondere voorwaarden zoals vermeld in de eigendomstitel van CHARLES V PROPERTY, te weten in de akte van 3 augustus 1990; en

(ii)een erfdienstbaarheid in het voordeel van de naamloze vennootschap AQUAFIN, te Aartselaar, (zoals vermeld in de akte verleden voor notaris Dirk Van den Haute, te Sint-Kwintens-Lennik, met tussenkomst van notaris Patrick Van Ooteghem, te Temse, op 3 mei 2003, overgeschreven op het zevende hypotheekkantoor van Brussel op 19 juni daarna, neerleggingsnummer 78-T-1910612003-04123) op het onroerend goed voor de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

plaatsing van een ondergrondse afvalwatercollector en toebehoren overeenkomstig het trac� nummer 40, aangeduid in groene kleur op het aangehechte plan, een zone van erfdienstbaarheid van toe- en doorgang en een zone van erfdienstbaarheid non-aedificandi, en dit voor de ganse bestaansduur van de rioolw�terzuiveringsinfrastructuur aanvangend op datum van de akte; en

(iii)erfdienstbaarheden van openbaar nut (zoals vermeld in het stedenbouwkundig uittreksel van de Gemeente Ternat), te weten:

- een erfdienstbare strook langs waterlopen van 2de categorie 'de Nieuwe Molenbeek', bv. ruimingswerken;

- de voetweg nummer 68.

Op deze grond werd een logistiek gebouw opgericht, bestaande uit (i) een warehousing ruimte van 8.750 m2; (ii) kantoorruimte van 3.627 m2 en (iii) 99 externe parkeerplaatsen.

De Over te nemen Vennootschap verwierf de eigendom van dit stuk land en het logistiek gebouw ingevolge de notari�le aankoopakte afgesloten op 3 augustus 1990, tussen GEO WEHRY et COMPAGNIE NV en BORSUMij BELGIUM, ais (toenmalige) eigenaars, en CHARLES V PROPERTY, als koper.

Dit stuk land met het logistiek gebouw wordt momenteel ingevolge de overeenkomst d.d. 14 december 2011 - gehuurd door AXUS NV (Ald Automotive), een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 1140 Evere, Kolonel Bourgstraat 120, tot 31 december 2020, met een recht voor de huurder en de verhuurder om de overeenkomst voortijdig te be�indigen per 31 december 2017.

De vastgoedexpert van WDP heeft het door CHARLES V PROPERTY aangehouden vastgoed per 31 maart 2015 gewaardeerd op een investeringswaarde van EUR 3.899.835,96.

6. Bodemattest

Krachtens artikel 2, 18� f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een "overdracht van gronden" beschouwd voor doeleinden van het Bodemdecreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

De inhoud van het bodemattest, nr. A: 20150063388 -- R: 20150062197 D: 14620, afgeleverd door de OVAM op 5 februari 2015, luidt als volgt:

"2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het ori�nterend bodemonderzoek van 14.02.2007, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 05.06.2001

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek Danzas Industrielaan 23 te 1740 Ternat -- 01/03515 t aanvullingen

d.d. 26.06.2001

AUTEUR: ABO NV

DATUM: 23.052002

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Actualisatie Ori�nterend bodemonderzoek Industrielaan 23 te 1740 Ternat (120090011/Kvb).

AUTEUR: Soresma NV

DATUM: 15.12.2003

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek Danzas Industrielaan 23 1740 Ternat

AUTEUR: Soresma NV

DATUM: 14.02.2007

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend bodemonderzoek Industrielaan 23, 1740 Ternat

AUTEUR: Soresma NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet.

Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 05.02.2015"

'7.Fiscale verklaringen

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par. 1, 1�, artikel 211, par. 1, lid 6 en artikel 217, lid 1, 10 bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, par, 1, lid 1 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117, paragraaf 1 en artikel 120, lid 3 van het Federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten en artikel 2.9.1.0.3., lid3, artikel 2.10,1.0.3., lid 3 en artikel 21 1.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013. De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

8.Rechten van de aandeelhouders van WDP

ledere aandeelhouder van WDP heeft het recht ten minste ��n maand voordat de fusie door overneming van kracht wordt, op de zetel van WDP kennis te nemen van: (i) het fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn, (iii) de verslagen van de zaakvoerder respectievelijk van de raad van bestuur en de verslagen van de commissarissen over de laatste drie boekjaren. Bovendien kan iedere vennoot op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (iii).

Zoals hierboven reeds vermeld, zal de raad van bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder van WDP, dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren. Met toepassing van artikel 722, �6 W.Venn. hebben ��n of meer aandeelhouders van WDP die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het recht de algemene vergadering van WDP bijeen te roepen, die dan, in plaats van de raad van bestuur van De Pauw NV optredend als zaakvoerder, zal dienen te besluiten over dit fusievoorstel.

9.Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap hebben lise Fruytier, Lieve De Ridder en Johanna Vermeeren gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Ovememende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

10.Ontheffing van aansprakelijkheid

De beherende vennoot van de Overnemende Vennootschap is ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap die zijn ontstaan v��r de met fusie gelijkgestelde verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de Overnemende Vennootschap overgaan.

***

Dit fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 12 mei 2015 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

Johanna Vermeeren

Lasthebber

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/07/2007 : BL404916
18/06/2007 : BL404916
07/06/2007 : BL404916
11/06/2015

��Mal 2.1

s 1111103W

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1~ = I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

ncze ga/an tva ngen op ~ 2 JV:11 2015

ter griffie van el~< ~ :q~4~,

e~~,rlandstalice

retrhtteir5�%; v~~ ~.-~ "J eus*,

Ondernemingsnr : 0417199869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN

Zetel : BLAKEBERGEN 15 TE 1861 MEISE-WOLVERTEM

Onderwerp akte ; VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN - VOLMACHTEN

Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, op 29 mei 2015, blijkt dat de Zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 MeiseiWolvertem, Blakebergen 15, rechtspersonenregister nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869, te weten de naamloze vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, rechtspersonenregister nummer 0407.863.818, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, vastgesteld heeft wat volgt, hierna letterlijk overgenomen

Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarvergadering van de Vennootschap van 29 april 2015

De Zaakvoerder stelt vast dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 29 april 2015 beslist heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van (afgerond) EUR 3,40 per aandeel.

2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend

De Zaakvoerder stelt, met toepassing van artikel 589 van het Wetboek van vennootschappen, het volgende vast:

2,1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 29 april 2015 door de Zaakvoerder bepaald op EUR 66,30 (zesenzestig euro dertig eurocent).

2,2. Inbreng van het dividend tegen nieuwe aandelen WDP:Om ��n nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan zesentwintig (26) bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 24, ingebracht worden, hetgeen een uitgifteprijs van EUR 66,30 (zesenzestig euro dertig eurocent) per aandeel betekent.

2,3. Tijdens de "keuzeperiode", lopende van donderdag 7 mei 2015 tot vrijdag 22 mei 2015 (16:00 CET), werden door ING Belgium en door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten belope van EUR 25.644.044,40, voor in totaal 386.788 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/386.788ste deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van EUR 66,30 per nieuw aandeel (d.i, door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 26 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 24).

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 25 aangehecht, worden uitgegeven op heden, 29 mei 2015, en delen in het resultaat vanaf 1 januari 2015.

2,4. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder spraKe, stelt de Zaakvoerder vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen voor 5.747.144 aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen WDp, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op 221.044 nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag, 29 mei 2015, door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 24) verbonden aan 5.747.144 bestaande aandelen, tegen een totale uitgifteprijs van EUR 14.655.217,20.

2,5. Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat 11 aandeelhouders op naam, voor in totaal 4.309.344 aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen WDp, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r P . E--.]

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Op basis van de gewaarmerkte staat van de commissaris van de Vennootschap, waarvan hieronder sprake, stelt de Zaakvoerder vast dat deze 11 aandeelhouders in totaal samen hebben ingetekend op 165.744 nieuwe aandelen tegen een totale prijs van EUR 10.988.827,20.

In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan dit proces-verbaal gehecht de door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1831 Diegem, Berkenlaan 8 B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw de Brabander Kathleen, gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap, die 386.788 nieuwe aandelen vermeldt. Gemelde staat werd opgemaakt op 27 mei 2015.

De Zaakvoerder stelt vast en verzoekt de instrumenterende notarissen te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de kapitaalverhoging en de nieuwe 165.744 aandelen op naam en 221.044 gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort. De Zaakvoerder maakt hierbij toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen.

De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van EUR 25.644.044,40 (vijfentwintig miljoen zeshonderdvierenveertigduizend vierenveertig euro veertig eurocent) is werkelijk tot stand gekomen, en de Zaakvoerder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van EUR 3.102.028,69 zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van EUR 22.542.015,71 op de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van EUR 145.325.666,82 (honderdvijfenveertig miljoen driehonderdvijfentwintigduizend zeshonderdzesenzestig euro twee�ntachtig eurocent) op EUR 148.427.695,51 (honderdachtenveertig miljoen vierhonderdzevenentwintigduizend zeshonderdvijfennegentig euro ��nenvijitig eurocent).

3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De Zaakvoerder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel 1/18

4. Wijziging van artikel 6 van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de

Zaakvoerder de tekst van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"ARTIKEL 6. KAPITAAL

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdachtenveertig miljoen

vierhonderdzevenentwintigduizend zeshonderdvijfennegentig euro ��nenvijftig eurocent (EUR 148.427.695,51), verdeeld in achttien miljoen vijthonderdenzevenduizend tweehonderdzestig (18.507.260) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/achttien miljoen vijfhonderdenzevenduizend tweehonderdzestigste (1/18.507.260ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

5. Volmachten

De Zaakvoerder verleent de instrumenterende notaris of een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, aile machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende vaststelling kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel van Brussel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

De Zaakvoerder verleent de instrumenterende notaris of een medewerker van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, alle machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De Zaakvoerder verleent aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, Mevrouw Vermeeren Johanna, wonende te 1980 Eppegem, Jagers te voetlaan 12a, Mevrouw Isabelle Biemans, wonende te 1742 Temat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, aile machten om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De Zaakvoerder maakt melding van de brief van de FSMA van 28 april 2015, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de geplande kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura onder de vorm van een keuzedividend ""

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd:

-Een uitgifte van het proces-verbaal van 29 mei 2015

-De gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen opgemaakt door de commissaris van de

Vennootschap op 27 mei 2015

-De geco�rdineerde statuten

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1 �bis van het Wetboek van Registratierechten en in voorkomend geval artikel 3.12.3.0.5., �2, 2� van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voort behouden

aan het eBelgis�h Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/09/2006 : BL404916
28/08/2006 : BL404916
08/08/2006 : BL404916
10/07/2006 : BL404916
10/07/2015

�� Mwa 2.1

r In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van deektgeiegd/ontvangen op

U 1 2015

~O~ t~t'sifie v~ra de t'r!ederland~~a11ge #b-~`s~6;1!~n:,'i~I�%~ ,v,:fih~ t~~?~

~h-~~c~~! ~r~s~~ :i Griffie

is 6904'

IM i

N

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15

Onderwerp akte : OPSLORPING VAN CHARLES V PROPERTY NV DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING MET OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN AAN WDP COMM. VA ---PROCESVERBAAL VAN DE RAAD VAN BESTUUR, OPTREDEND ALS ZAAKVOERDER VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WDP COMM. VA

Uit een proces-verbaal, opgemaakt door Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, op 30 juni 2015, blijkt dat de leden van de raad van bestuur en de vaste vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap De Pauw, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, optredend als Zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen 'Warehouses De Pauw", in het kort "WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869, unaniem de volgende besluiten hebben genomen, hierna letterlijk overgenomen:

"�1 Voorstel en voorafgaande verklaringen

1.1. EEERSTE BESLUIT KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL VAN OPSLORPING DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Fusievoorstel en stelt vast dat het Fusievoorstel sedert meer dan ��n maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking was en dat iedere aandeelhouder kosteloos een afschrift ervan kon verkrijgen.

De vergadering stelt vast dat aile aandelen van CVP eigendom zijn van WDP en dat er geen andere effecten dan aandelen in CVP zijn.

De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders op naam uiterlijk ��n maand voor de datum van deze vergadering hetzij per brief hetzij langs elektronische weg een afschrift van het Fusievoorstel hebben ontvangen in toepassing van artikel 720, �1, tweede lid, W. Venn..

De vergadering stelt eveneens vast dat de aandeelhouders tevens de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze vergadering op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van de stukken en documenten, vermeld in en bij toepassing van artikel 720, �2, W. Venn te weten: (i) het Fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van CVP en WDP, en (iii) de verslagen van de respectievelijke bestuursorganen en commissarissen met betrekking tot die jaarrekeningen over de drie laatste boekjaren, en dat zij hiervan op verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift konden verkrijgen, met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopij van het Fusievoorstel met stempel van de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel, wordt "ne varietur' ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zal in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

2. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting Algemene voorwaarden

2.1. TWEEDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE OPSLORPING BIJ WIJZE VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN CHARLES V PROPERTY NV OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

Op de laatste blz. van Lui B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

A, Opslorping bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van CVP door WDP en vermogensovergang

De vergadering keurt de opslorping van de naamloze vennootschap Charles V Property, met maatschappelijke zetel te 1861 MeiseNVolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0427.005.975, 67W-nummer BE 0427.005.975 ("CVP" of de "Over te nemen Vennootschap") door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1 �, iuncto 719 en volgende W. Venn., door overneming door de

commanditaire vennootschap op aandelen Warehouses De Pauw, in het kort WDP, openbare

gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417,199.869 ('WDP", of de �Ovememende Vennootschap") van de totaliteit van de activa en passiva van CVP, zoals beschreven in het besproken Fusievoorstel, goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van CVP (hierna het "Overgedragen Vermogen"), zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op WDP en wordt CVP ontbonden zonder vereffening,

B. Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de verrichting verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W.Venn., zijnde op heden 30 juni 2015.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door CVP met betrekking tot de door WDP in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd wordt als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

C. Geen nieuwe aandelen

Gezien de opslorping door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676, 1� W. Venn. een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van CVP, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op WDP, die reeds houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in CVP zijn), zijn de artikelen 719 en volgende W.Venn. van toepassing op de voorgenomen opslorping en dienen er geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden naar aanleiding van de opslorping door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

D. Intrekking van aandelen van CVP

De vergadering besluit dat de aandelen van CVP, die allen in het bezit zijn van WDP, ingetrokken zullen worden overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

E. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in CVP geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door

CVP.

F, Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen in de zin van artikel 719, 4� W.Venn..

G. Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van CVP goed. Om tegenwerpelijk

te zijn aan derden, dient deze overgang te worden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor,

1) Algemene beschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen de hierna vermelde bestanddelen (activa en passiva).

2) De overgang van het Overgedragen Vermogen van CVP op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere beschrijving van het Overgedragen Vermogen

Ten gevolge van de opslorping van CVP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde

verrichting draagt CVP, onder de hierna vermelde lasten en voorwaarden, (i) de volle eigendom van het hierna

beschreven Onroerend Goed te Temat, Industrielaan 23 (het "Onroerend Goed"), en (ii) de andere activa en

passiva, over aan WDP krachtens de goedkeuring van het Fusievoorstel.

(i)Beschrijving van het Onroerend Goed

CVP is voor de geheelheid in volle eigendom eigenaar van het hierna beschreven Onroerend Goed.

GEMEENTE TERNAT 1 EERSTE AFDELING I VOORHEEN TERNAT

GEMEENTENUMMER 230861 ARTIKELNUMMER 04959

Kadastrale legger van 18 februari 2015

Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Industrielaan

23, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 354/Ai4, voor een oppervlakte van ��n hectare

zevenentachtig are vierennegentig centiare (1ha 87a 94ca).

L...]

(ii) Beschrijving van de andere activa en passiva

1...1

2.2. DERDE BESLUIT -- OPSCHORTENDE VOORWAARDE

M

Oe vergadering stelt vast en besluit dat de raad van bestuur van CVP, gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer, blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet ratione personee en tussenkomende, de opslorping van CVP door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft goedgekeurd middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten.

2.3- VIERDE BESLUIT BEKRACHTIGINGALGEMENE VOORWAARDEN

Oe vergadering bekrachtigt de algemene voorwaarden van de opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het Fusievoorstel.

2.4. VIJFDE BESLUIT VOLMACHTEN

2.4.1. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig procesverbaal, houdende vaststelling van de besluiten tot opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

2.4.2. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, met macht tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de hierboven vermelde agendapunten, met machtiging om aile handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn in het kader van, of in verband met de verwezenlijking en afwikkeling van de met fusie door overneming gelijkstelde verrichting en de daaruit voortvloeiende handelingen.

2.4.3.0e vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw lise Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, aan Mevrouw Vermeeren Johanna, wonende te 1980 Eppegem, Jagers te voetlaan 12a, aan Mevrouw Isabelle Biemans, wonende te 1742 Ternat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake en�ge inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

2,4.4.De vergadering verleent bijzondere volmacht aan om het even welke twee bestuurders om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.""

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Yves de Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd;

-De uitgifte van de akte van 30 juni 2015

-0e Nederlandstalige geco�rdineerde statuten

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1 �bis van het Wetboek van Registratierechten en in voorkomend geval artikel 3.12.3.0.5., �2, 2" van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

13/07/2015

��t+

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Mod 2.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neeraeiegd/ontvangren or+

tlAd

-.-

0 2 MU 2015

ter griffie t�En cir Nederiandstaiige

eriee-m41.: .1.4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0417.199.869

Benaming

(voluit) : Warehouses De Pauw

Rechtsvorm : commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15

Onderwerp akte : OPSLORPING VAN TRANSEUROPEAN LEUVEN NV DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING MET OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN AAN WDP COMM. VA --PROCES VERBAAL VAN DE RAAD VAN BESTUUR, OPTREDEND ALS ZAAKVOERDER VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WDP COMM.

VA

Uit een proces-verbaal, opgemaakt door Meester Yves De Ruyver, notaris te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot Meester Jean-Jacques Boel, geassocieerd notaris te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, op 30 juni 2015, blijkt dat de leden van de raad van bestuur en de vaste vertegenwoordiger van de naamloze vennootschap "De Pauw", met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0407.863.818, optredend als Zaakvoerder van de Commanditaire Vennootschap op Aandelen "Warehouses De Pauw", in het Kort WDP", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869, unaniem de volgende besluiten hebben genomen, hierna Ietteriijk overgenomen:

""1, Voorstel en voorafgaande verklaringen

1.1. EERSTE BESLUIT KENNISNAME EN BESPREKING VAN HET VOORSTEL VAN OPSLORPING DOOR MIDDEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het Fusievoorstel en stelt vast dat het Fusievoorstel sedert meer dan ��n maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking was en dat iedere aandeelhouder kosteloos een afschrift ervan kon verkrijgen,

De vergadering stelt vast dat alle aandelen van TEL eigendom zijn van WDP en dat er geen andere effecten dan aandelen in TEL zijn.

De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders op naam uiterlijk ��n maand voor de datum van deze, vergadering hetzij per brief hetzij langs elektronische weg een afschrift van het Fusievoorstel hebben ontvangen in toepassing van artikel 720, �1, tweede lid, W. Venn..

De vergadering stelt eveneens vast dat de aandeelhouders tevens de mogelijkheid hebben gehad om ��n maand voor de datum van deze vergadering op de maatschappelijke zetel kennis te nemen van de stukken en documenten, vermeld in en bij toepassing van artikel 720, �2, W. Venn., te weten: (i) het Fusievoorstel, (ii) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van TEL en WDP, en (iii) de verslagen van de respectievelijke bestuursorganen en commissarissen met betrekking tot dle jaarrekeningen over de drie laatste boekjaren, en dat zij hiervan op verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift konden verkrijgen, met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

De vergadering verklaart de inhoud van al deze documenten en verslagen te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopij van het Fusievoorstel met stempel van de griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel, wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door de notarissen en zal in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijven.

2. Met fusie door overneming gelijkgestelde verlichting Algemene voorwaarden

2,1. TWEEDE BESLUIT GOEDKEURING VAN DE OPSLORPING BIJ WIJZE VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN TRANSEUROPEAN LEUVEN NV OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN ONTBINDING ZONDER VEREFFENING BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

A. Opslorping bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van TEL door WDP en vermogensovergang

0 9721

5*

l

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

s.

9 ,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering keurt de opslorping van de naamloze vennootschap TRANSEUROPEAN LEUVEN, met maatschappelijke zetel te 1861 MeisetWolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0471.927.368, BTW-nummer BE 0471.927.368 ("TEL" of de "Over te nemen Vennootschap") door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig de artikelen 676, 1�, iuncto 719 en volgende W. Venn., door overneming door de

commanditaire vennootschap op aandelen Warehouses De Pauw, in het kort WDP, openbare

gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan, met maatschappelijke zetel te 1861 Meise/Wolvertem, Blakebergen 15, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0417.199.869, BTW-nummer BE 0417.199.869 ('MIDP", of de "Overnemende Vennootschap") van de totaliteit van de activa en passiva van TEL, zoals beschreven in het besproken Fusievoorstel, goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van TEL (hierna het "Overgedragen Vermogen"), zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op WDP en wordt TEL ontbonden zonder vereffening.

B. Boekhoudkundige datum

De vergadering besluit dat de verrichting verwezenlijkt wordt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking treedt op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artikel 676 iuncto 724 W.Venn., zijnde op heden 30 juni 2015.

De vergadering besluit dat bijgevolg geen enkele verrichting, gesteld door TEL met betrekking tot de door WDP in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd wordt als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van WDP.

C. Geen nieuwe aandelen

Gezien de opslorping door middel van een met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 676, 1� W. Venn. een rechtshandeling betreft waarbij het gehele vermogen van TEL, zowel rechten als verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op WDP, die reeds houdster is van al haar aandelen (en er geen andere effecten dan aandelen in TEL zijn), zijn de artikelen 719 en volgende W.Venn. van toepassing op de voorgenomen opslorping en dienen er geen nieuwe aandelen uitgegeven te worden naar aanleiding van de opslorping door middel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

D. Intrekking van aandelen van TEL

De vergadering besluit dat de aandelen van TEL, die allen in het bezit zijn van WDP, ingetrokken zullen worden overeenkomstig artikel 78 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

E. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in TEL geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door

TEL.

F, Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende

vennootschappen in de zin van artikel 719, 4� W.Venn..

G. Eigendomsovergang elementen van het Overgedragen Vermogen

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het gehele vermogen van TEL goed. Om tegenwerpelijk

te zijn aan derden, dient deze overgang te worden overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor.

1) Algemene beschrijving van het Overgedragen Vermogen

1) Overeenkomstig het Fusievoorstel omvat het Overgedragen Vermogen de hierna vermelde bestanddelen (activa en passiva).

2) De overgang van het Overgedragen Vermogen van TEL op WDP geschiedt onder algemene titel.

2) Bijzondere beschrijving van het Overgedragen Vermogen

Ten gevolge van de opslorping van TEL door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting draagt TEL, onder de hierna vermelde lasten en voorwaarden, (i) a) de volle eigendom van de hierna beschreven onroerende goederen sub a)1) tot en met a)16) te Zaventem, Leuvensesteenweg 573 en +573, b) de naakte eigendom (tr�fonds) van de hierna beschreven grond sub b) te Zaventem, Leuvensesteenweg 573 (exclusief de daarop staande constructie, te weten de hoogspanningscabine, eigendom van IVERLEK), en c) het geheel van de rechten en verplichtingen uit hoofde van de notari�le erfpachtovereenkomst de dato 14 april 2015 met betrekking tot het lokaal met een ingerichte hoogspanningscabine, eigendom van IVERLEK, zich bevindend op de grond sub b) en deel uitmakend van het hierna sub c) beschreven gebouw te Zaventem, Leuvensesteenweg 573, en (ii) de andere activa en passiva, over aan WDP, krachtens de goedkeuring van het Fusievoorstel.

(�Beschrijving van de onroerende goederen en van de rechten en verplichtingen uit hoofde van het erfpachtrecht

TEL is met betrekking tot de volgende onroerende goederen volle eigenaar, naakte eigenaar en erfpachtgever.

GEMEENTE ZAVENTEM ITWEEDE AFDELING / VOORHEEN ZAVENTEM

GEMEENTENUMMER 23772 ! ARTIKELNUMMER 07145

Kadastrale legger van 19 januari 2015

a)De volle eigendom van:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1) Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en

gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/B, voor een

oppervlakte van zes are zes centiare (6a 06ca).

2)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 1061C, voor een oppervlakte van zestien are vijftig centiare (16a 50ca).

3)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/02C, voor een oppervlakte van tien are zesendertig centiare (10a 36ca).

4)Een nijverheidsgebouw, op en met grand en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 1061E, voor een oppervlakte van zeventien are negenennegentig centiare (17a 99ca).

5)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/F, voor een oppervlakte van negentien are zevenenveertig centiare (19a 47ca).

6)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en aile verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 105/B, voor een oppervlakte van vijfentwintig are zevenentwintig centiare (25a 27ca).

7)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/K, voor een oppervlakte van achttien are twee centiare (18a 02ca).

8)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/L, voor een oppervlakte van twee�ntwintig are vierennegentig centiare (22a 94ca).

9)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/M, voor een oppervlakte van veertien are vierenveertig centiare (14e 44ca),

10)Een perceel grond (na afbraak van de hoogspanningscabine), en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 1061P, voor een oppervlakte van elf centiare (11 ca).

11)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106N, voor een oppervlakte van elf are achtentachtig centiare (11a 88ca).

12)Een elektriciteitscabine (klantcabine), op en met grond en aile verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/X, voor een oppervlakte van tien centiare (10ca).

13)Een elektriciteitscabine (klantcabine), op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 1061Y, voor een oppervlakte van elf centiare (11 ca).

14)Een elektriciteitscabine (klantcabine), op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg +573, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 106/Z, voor een oppervlakte van zes centiare (06ca).

15)Een perceel grond, en alle verdere aanhorigheden, gelegen Leuvensesteenweg, thans ten kadaster gekend onder sectie B, nummer 1061N2, voor een oppervlakte van ��n hectare negenenveertig are drie�ntwintig centiare (1 ha 49a 23ca).

16)Een nijverheidsgebouw, op en met grond en alle verdere aanhorigheden, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, thans ten kadaster gekend of gekend geweest onder sectie B, deel van nummer 106/A, voor een oppervlakte volgens nagemelde meting van negen are negenvijftig centiare (9a 59ca), en met nieuw gereserveerde perceelsidentificatie onder sectie B, nummer 106 C 2 P0000.

b)De naakte eigendom (tr�fonds) van de grond (exclusief de daarop staande constructie, te weten de hoogspanningscabine, eigendom van IVERLEK), de grond gelegen Leuvensesteenweg 573 en thans ten kadaster gekend of gekend geweest onder sectie B, deel van nummer 1061A, voor een oppervlakte volgens nagemelde meting van vijftien centiare (15ca) en met nieuw gereserveerde perceelsidentificatie onder sectie B, nummer 106 B 2 P0000.

c)Het geheel van de rechten en verplichtingen uit hoofde van de notari�le erfpachtovereenkomst de dato 14 april 2015 met betrekking tot het lokaal met een ingerichte hoogspanningscabine, eigendom van IVERLEK, zich bevindend op het gelijkvloers en deel uitmakend van een nijverheidsgebouw, gestaan en gelegen Leuvensesteenweg 573, de grond of gekend geweest onder sectie B, deel van nummer 1061A, voor een oppervlakte volgens nagemelde meting van vijftien centiare (15ca) en met nieuw gereserveerde perceelsidentificatie onder sectie B, nummer 106 B 2 P0000.

E...]

(ii) Beschrijving van de andere activa en passiva

E" I

2.2. DERDE BESLUIT OPSCI-IORTENDE VOORWAARDE

De vergadering stelt vast en besluit dat de raad van bestuur van TEL, gehouden op heden, voorafgaandelijk dezer, blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Yves De Ruyver, te Liedekerke, vervangende zijn ambtgenoot notaris Jean-Jacques Boel, te Asse, wettelijk belet ratione personae en tussenkomende, de

r4 '

opslorping van TEL door WDP door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting heeft goedgekeurd middels besluiten die overeenstemmen met de in deze akte opgenomen besluiten.

2.3. VIERDE BESLUIT BEKRACHTIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

De vergadering bekrachtigt de algemene voorwaarden van de opslorping door middel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zoals vermeld of waarnaar wordt verwezen in het Fusievoorstel. 2.4. VIJFDE BESLUIT VOLMACHTEN

2.4.1. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de instrumenterende notaris of aan een medewerker van de Besloten Vennootschap niet Beperkte Aansprakelijkheid 'BVBA BOEL & RENIERS', te Asse, Gemeenteplein 13, om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig procesverbaal, houdende vaststelling van de besluiten tot opslorping door middel van een niet fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Brussel en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

2.4.2. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap, met macht tot indeplaatsstelling, voer de uitvoering van de hierboven vermelde agendapunten, met machtiging om alle handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn in het kader van, of in verband met de verwezenlijking en afwikkeling van de met fusie door overneming gelijkstelde verrichting en de daaruit voortvloeiende handelingen.

2.4.3.0e vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw Ilse Fruytier, wonende te 9140 Temse, Leie 23, aan Mevrouw Vermeeren Johanna, wonende te 1980 Eppegem, Jagers te voetlaan 12a, aan Mevrouw isabelle Biemans, wonende te 1742 Temat (Sint-Katherina-Lombeek), Lippensputweg 18, en aan Mevrouw Lieve De Ridder, wonende te 9255 Opdorp, Lijneveldstraat 16, elk individueel handelend en niet recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

2.4.4.De vergadering verleent bijzondere volmacht aan om het even welke twee bestuurders om de notulen van deze vergadering te ondertekenen.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Yves de Ruyver, te Liedekerke

Tegelijk neergelegd:

-De uitgifte van de akte van 30 juni 2015

-De Nederlandstalige geco�rdineerde statuten

Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek van Registratierechten en in voorkomend geval artikel 3.12,3.0.5., �2, 2� van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Sglgisch Staatsblad

ti

09/06/2005 : BL404916
09/06/2005 : BL404916
25/05/2005 : BL404916
05/11/2004 : BL404916
02/06/2004 : BL404916
02/06/2004 : BL404916
13/05/2004 : BL404916
06/11/2003 : BL404916
21/10/2003 : BL404916
06/02/2003 : BL404916
12/09/2002 : BL404916
25/07/2002 : BL404916
16/06/2001 : BL404916
16/06/2001 : BL404916
17/07/1999 : BL404916
27/07/1996 : BL404916
01/01/1996 : BL404916
01/01/1995 : BL404916
01/01/1993 : BL404916
01/01/1992 : BL404916
01/01/1990 : BL404916
01/01/1989 : BL404916
01/01/1986 : BL404916

Coordonnées
WAREHOUSES DE PAUW, AFGEKORT : WDP

Adresse
BLAKEBERGEN 15 1861 WOLVERTEM

Code postal : 1861
Localité : Wolvertem
Commune : MEISE
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

WAREHOUSES DE PAUW, AFGEKORT : WDP

Divers

Publication

Coordonnées WAREHOUSES DE PAUW, AFGEKORT : WDP

Coordonnées
WAREHOUSES DE PAUW, AFGEKORT : WDP