WDW VERZEKERINGEN

Het biijkt uit een akte verleden voor Meester Arthur LENAERTS, geassocieerd notaris, vennoot van de burgeriijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LENAERTS & JADOUL", geassocieerde notarissen, met zetel te 3080 Tervuren, Duisburgsesteenweg 18, op éénendertig maart tweeduizend. veertien, geregistreerd "Geregistreerd 9 bladen geen verzendlng, te Leuven, Eerste kantoor op 4 april 2014. Reg 5 Boek 745 Blad 01 Vak 20. Ontvangen: 50,00€. De ontvanger (getekend) L. Schollaert. "', dat

werd gehouden de buitengewone algemene �vergadering der vennoten van de

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "WDW Verzekeringen" met ondernemingsnummer 0465.277.821 Rechtspersonenregister Leuven en met zetel te 3070 Kortenberg, Dokter Victor Dewalsplein, 35.

De vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en besluiten te nemen over volgende agenda:

1. Uitdrukking van het maatschappelijk kapitaal in Euro;

2. Verhoging, in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen '92, van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap om het te brengen van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €) op tweeëntachtig duizend vierhonderd tweeënnegentig euro en één cent (82.492,01 €) door inbrengen in kontanten ten bedrage van drieënzestig duizend negenhonderd Euro (63.900,00 €) , overeenstemmende met negentig (90%) procent van het blijkens de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 26 december 2013 betaalbaar gestelde bruto tussentijds dividend, zonder aanmaak noch uitgifte van nieuwe aandelen maar mits evenredige verhoging van de fractiewaarde van de

bestaande aandelen.

3. Aanpassing van de statuten aan:

a) de beslissingen te nemen omtrent voorgaande agendapunten; b) de vigerende wetgeving, in het bijzonder aan de Wetten van: - 7 mei 1999 houdende het Wetboek van vennootschappen;

- 2 augustus 2002 ("corporate governance" Wet) houdende wijziging

Op de laatste blz. van Luik_B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

+-•

O ri

3 -3

bl es

Luik B - vervolg

van het Wetboek van Vennootschappen;

- 2 juni 2006 houdende wijziging van het Wetboek van vennootschappen

teneinde de vereffeningsprocedure te verbeteren;

- 19 maart 2012 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen wat de vereffeningsprocedure betreft;

c) de meest récente directieven vanwege KBC Verzekeringen,

alsmede volledige herwerking, herschrijving en hernummering van de artikelen der statuten en vaststelling van de nieuwe tekst der statuten houdende ondermeer bevestiging van de mandaten van de in functie zijnde statutaire zaakvoerders.

De vergadering bevestigde deze uiteenzetting van de voorzitter en nam, na beraadslaagd te hebben, volgende besluiten met eenparigheid van stemmen en met onmiddellijke ingang:

EERSTE BESLT3IT

Agendapunt 1 werd goedgekeurd.

Dientengevolge is het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld op achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €) vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder vermelding van nominale waarde met een

fractiewaarde van l/250s£e van het kapitaal.

TWEEDE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering heeft beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in het kader van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen '92, te verhogen met drieënzestig duizend negenhonderd Euro (63.900,00 €) , overeenstemmende met negentig (90) procent van het blijkens de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 26 december 2013 betaalbaar gestelde bruto tussentijds dividend, teneinde het, door inbrengen in kontanten, te brengen van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig Euro en één Cent (18.592,01 €) op tweeëntachtig duizend vierhonderd tweeënnegentig euro en één cent (82.492,01' €) zonder aanmaak noch uitgifte van nieuwe aandelen maar mits evenredige verhoging van de fractiewaarde van de reeds

bestaande aandelen.

Onderschrijving van de kapitaalverhoging:

Op de totaliteit van de voorschreven kapitaalverhoging werd ingetekend door aile huidige vennoten naar evenredigheid van hun actuele participatie in het kapitaal. Bewijs van volstorting:

Ten bewijze dat het bedrag van gezegde kapitaalverhoging volledig werd volgestort werd aan ondergetekende notaris een bankattest, uitgaande van de KBC Bank en gedateerd op 27 maart laatst,

overhandigd waaruit biijkt dat een bedrag van drieënzestig duizend negenhonderd Euro (63.900,00 €), gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE55 7430 5465 2844 ten name van onderhavige vennootschap.

De vennootschap heeft aldus bij de ondertekening van de akte een bedrag van drieënzestig duizend negenhonderd Euro (63.900,00 €) in

kontanten ter beschikking.

Voormeld attest werd aan de notaris overhandigd met verzoek dit in

zijn dossier te bewaren.

Vergoeding toegekend in ruil voor de inbreng: Gelet op het feit dat:

- aile huidige vennoten deelnemen aan de kapitaalverhoging naar evenredigheid van hun huidige participatie in het kapitaal;


Voor-

behouden

aan het

_"Belgis"cfT

Staatsblad

•—

+-•

O ri

3 -3

•M

bl es

Luik B - vervolg

enkel reeds bestaande vennoten •deelnemen aan onderhavige

kapitaalverhoging;

- er geen diverse categorieën van aandelen bestaan en evenmin

aandelen zonder stemrecht;

onderhavige kapitaalverhoging plaatsvindt door inbrengen in

speciën;

werd er om praktische redenen toe besloten geen nieuwe aandelen uit te geven naar aanleiding van onderhavige kapitaalverhoging.

Er werd geen andere vergoeding noch tegenprestatie noch bijzonder

voordeel voorzien.

Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging:

Dientengevolge is het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap thans vastgesteld op tweeëntachtig duizend vierhonderd tweeënnegentig euro en één cent (82.492,01 €) vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Informatieplicht van de notaris - Verklaringen van de comparanten. - I - Op vraag van de instrumenterende notaris bevestigden de voormelde inbrengers en de aanwezige leden van het .bestuursorgaan

dat:

a) de ingebrachte speciën uitsluitend en exclusief afkomstig zijn van de uitkering door de vennootschap van belaste reserves vastgesteld in de jaarrekening afgesloten per 31 december 2011 en goedgekeurd door de jaarvergadering van 25 juni 2012, en die:

- blijkens beslissing van de bijzondere algemene vergadering van vennoten de dato 26 december 2013 bij wijze van toekenning van een tussentijds dividend werden toegekend aan de vennoten;

- overeenkomstig artikel 537, eerste lid, Wetboek Inkomstenbelastingen '92, onderworpen werden aan een verlaagde roerende voorheffing;

b) zij gebruik wensen te maken van het uitstel verieend krachtens het addendum van 13 november 2013 bij Circulaire AAFisc 35/2013; c) het eigendomsrecht verbonden aan de aandelen begunstigd met voorschreven dividend betaalbaar gesteld in het kader van artikel

537 Wetboek Inkomstenbelastingen '92 niet opgesplitst werd in naakte eigendom en vruchtgebruik en dat zeifde begunstigde aandelen evenmin

in (onder)pand werden gegeven;

Voor zoveel als nodig bevestigde het bestuursorgaan bovendien dat: 1) deze belaste reserves op de datum van hun uitkering nog steeds bestonden en voor uitkering beschikbaar waren zoals ondermeer biijkt uit de jaarrekening afgesloten per 31 december 2012 en goedgekeurd door de jaarvergadering van 28 juni 2013.

2) de vennootschap bovendien geen verliezen heeft opgelopen tijdens het voorbije en het thans lopende boekjaar;

3) voormelde jaarrekeningen geen overwaarderingen van activa, noch onderwaarderingen van passiva en evenmin niet-opgenomen

verplichtingen of geschillen bevatten welke de reserves van de

vennootschap op aanzienlijke wijze zouden kunnen aantasten;

4) er geen lopend ongedekt fiscaal of ander geschil is dat enige substantiële impact kan hebben op het eigen vermogen van de

vennootschap;

5) er geen andere dividenden of reserves werden uitgekeerd tijdens het voorbije en sedert het begin van het thans lopende boekjaar; 6) de verschuldigde roerende voorheffing binnen de wettelijk

voorziene termijnen voldaan werd;

d)naar aanleiding van de uitkering en betaalbaarstelling van


Voor-

behouden

aan het

"Belgisch

Staatsblad

+-•

O CI TT O 00

3 -3

•M

fS0 "3

bl es

Luik B - vervolg

voorschreven tussentijds dividend de beperkingen inzake voor uitkering vatbare bedragen zoals voorzien door artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen in acht werden genomen;

- Il - De vennoten verklaarden en erkenden dat zij, naar aanleiding van deze kapitaalverhoging, van de instrumenterende notaris volgende

informatie mochten ontvangen:

- dat latere kapitaalverminderingen bij voorrang aangerekend zulien worden op de volgens voormeld régime ingebrachte kapitalen mits deze kapitaalverminderingen plaatsvinden binnen nagemelde "wachttermijn",

- dat zeifde kapitaalverminderingen, binnen de acht (8)" jaar (voor

zogenaamde "grote" vennootschappen) of binnen de vier (4) jaar (voor zogenaamde "KMO-vennootschappen") na de laatste inbreng in kapitaal,

bes
- dat, naast de algemene anti-misbruikbepaling, een specifieke anti-misbruikbepaling van toepassing is voor vennootschappen die hun uitkeringsbeleid aanpassen door het gedeelte van de "gewone" winstuitkering te verminderen ten gunste van de dividenden die geïflcorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal in het kader

van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelastingen '92;

- dat de nieuw ingebrachte gelden niet in aanmerking komen voor de toepassing van artikel 269, paragraaf 2, Wetboek Inkomstenbelastingen ' 92 dat voorziet in een verlaagd tarief van

vijftien (15%) procent roerende voorheffing voor dividenden die

worden uitgekeerd door een "kleine" vennootschap in de zin van artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen en die voortkomen uit nieuwe aandelen op naam uitgegeven ingevolge inbrengen in geld welke plaatsgevonden hebben na 30 juni 2013.

PERDE BESLUI T

Agendapunt 3 werd goedgekeurd. Volgende tekst zal voortaan gelden als de enige nog vigerende tekst der statuten waarbij de mandaten van de beide thans in functie zijnde statutaire zaakvoerders worden bevestigd met handhaving van de thans gangbare bezoldigingsregelingen in hoofde van elk van beide gezegde mandaten.

HOOFDSTUK I. RECHTSVORM - NAflM - ZETEL - DOEL - DUUR. Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. zij draagt de benaming "WDW

VERZEKERINGEN " Artikel 2.- ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3070 Kortenberg, Dokter Victor Dewalsplein 35.

De wijziging van de zetel van de vennootschap wordt vooraf ter

goedkeuring meegedeeld aan KBC Verzekeringen.

Artikel 3.- DOEL.

De vennootschap heeft tot doel: Het beheer in de gemeente Kortenberg en de deelgemeente Everberg van een verzekeringsportefeuille van de naamloze vennootschap KBC met zetel te Leuven en in het algemeen ailes wat enig verband met dit beheer houdt.

De vennootschap mag in België en in het buiteniand aile roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Artikel 4.- DUUR.

j)e_vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.


Voor-

behouden

aan het

""Belgisch

Staatsblad

+-•

O ri

•M

fS0 "3

bl es

Luik B - vervolg

HOOFDSTUK II. KAPITAAL EN AANDELEN. Artikel 5.- KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeëntachtig duizend vierhonderd tweeënnegentig euro en één cent (82.492,01 €).

Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vijftig (250) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder l/250ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6.- WINSTBEWIJZEN.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.

Artikel 7.- AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OP BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn,

opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen bm de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden aile rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s) .

Artikel 8.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGLNG.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende

regels:

Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan

de vennoten.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinéa's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.

Artikel 9.- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.

Aile eventuele wijzigingen aan de lijst van de aandeelhouders moeten steeds vooraf ter goedkeuring aan KBC verzekeringen voorgelegd

worden.

Paragraaf 1

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden

overgedragen onder levenden noch overgaanjvegens; overlijden dan met


Voor-

behouden

_aanhet

~"Belgisch'

Staatsblad

•—

+-•

O ri

•M

•F-

bl es

Luik B - vervolg

de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de

rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:

1) aan een vennoot;

2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;

3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater;

Paragraaf 2

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen

overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden

zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen

te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die

zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de

overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit biijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinéa die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden

van de overleden vennoot.

Artikel 10.- REGISTER VAN AANDELEN.

Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.

In het register van aandelen wordt aangetekend: 1° de nauwkeurige gegevens van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2° de gedane stortingen; 3° de

overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden. De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

HOOFDSTUK III. ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.

AFDELING 1 : Algemene vergadering.


Voor-

behouden

aan het

"Belgisch-

Staatsblad

•—

+-•

O ri

•F-

Luik B - vervolg

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.

Artikel 11.- JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op tien juni om veertien uur. Indien deze dag evenwel een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats, op hetzeifde

duur

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van

vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op

iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

Artikel 12.- OPROEPINGEN

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen vôôr de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda. De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 13.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en" kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Artikel 14.- STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel

toekomen.

Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna (a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

De algemene vergaderingen van vennoten worden voor'gezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of; in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de

vergadering een secretaris aan en duidt de stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. algemene vergaderingen worden ondertekend door

vergadering twee

De notulen van de de leden van het

•—

+-•

O ri

•M

bl es

bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in

een speciaal register bijgehouden.

Artikel 17. ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 18. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering aile aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald<- aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 19. MEERDERHEID.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

AFDELING 2 : Bestuur

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 20.- BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer al dan niet bezoldigde zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, vennoten, benoemd door de algemene vergadering. De zaakvoerders moeten samen, rechtstreeks of onrechtstreeks, steeds minimum vijfenzeventig procent (75%) van het stemgerechtigd kapitaal bezitten.

De effectieve leiding van het KBC-agentschap is in handen van de volgende statutaire zaakvoerders welke benoemd zijn voor de duur van de vennootschap:

1. De Heer Jozef Jean Marie DE WIT, geboren te Leuven op 13 februari 1960, rijksregisternummer 60.02.13 317-82;

2. De Heer Georges Joseph WEENEN, geboren te Sint-Truiden op 11 maart 1956, rijksregisternummer 56.03.11 405-74;

Voor de overdracht van de effectieve leiding van de vennootschap of voor de vervanging van de zaakvoerder(s) dient vooraf KBC Verzekeringen te worden ingelicht.

Artikel 21.- BESTUURSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder kan aile handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

+-•

O ri

•M

bl es

Luik B - vervolg

handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zulien zij gezamenlijk het

bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een collège,

dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een

raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Artikel 22.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als

eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger. ,

AFDELING 3 : Contrôle.

Artikel 23.- CONTROLE.

De contrôle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de

uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek

van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van, vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien "deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

HOOFDSTUK TV. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING. Artikel 24.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank

van België. _


Voor-

behouden

_ aan het
Ëeigisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

De jaarrekenmgen worden met het oog op hun neerlegging geldig

ondertekend door een zaakvoerder.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaariijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van

een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van

vennootschappen.

Artikel 25.- WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

HOOFDSTUK V. ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel 26.- ONTBINDING.

De verdeling of de overdracht van het verzekeringsportefeuille van KBC verzekeringen gebeuren in overleg met en na goedkeuring

Verzekeringen.

beheer van dient steeds door de NV

te KBC

+-•

O ri

•M

bl es

De vennootschap mag ten aile tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van aile aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor aile verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van aile aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-aktief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te

zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met
de de de de

oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief


Voor-

behouden

aan het

BelgïscFT

Staatsblad

•—

+-•

O ri

•M

bl es

Luik B - vervolg

tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 (van het) Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de

rechtbank vorderen.

Artikel 27.- ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in funktie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te" ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstàan van derden, maar ook ten overstàan van de vennoten. Zij beschikken over aile machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek

van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de

algemene vergadering anders beslist.

Indien niet aile aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te

doen.

HOOFDSTUK VT.- BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN-VENNOOT TELT.

Artikel 28.- ALGEMENE BEPALING.

Aile bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 29.- OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.

Tôt de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 30.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege

ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

Artikel 31.- OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de

vennootschap wordt ontbonden.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinéa die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 32.- KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.

Indien de enige vennoot besluit tôt kapitaalverhoging in geld is


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•—

+-•

O ri

•M

fS0 "3

bl es

Luik B - vervolg

artikel 8 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 33.- ZAAKVOERDER BENOEMING.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege aile rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder

benoemd worden.

Artikel 34.- ONTSLAG.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en

zonder beperking.van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 35.- CONTROLE.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot aile bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 23 van de statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen contrôle in de vennootschap.

Artikel 36.- ALGEMENE VERGADERING.

De enige vennoot oefent aile bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de

vennoot zelf betreft.

HOOFDSTUK VTI. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 37.- WOONSTKEUZE.

Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke

zetel.

Aile voormelde besluiten werden genomen met eenparigheid van

stemmen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

(zegel en handtekening van notaris Arthur Lenaerts op rugzijde) Wordt tegelijk neergelegd om niet gepubliceerd te worden : Uitgifte van de akte.