WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES

Dénomination : WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 872.586.165

Publication

14/05/2014

�� Iad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

e

*14098666*

...... .... .... ..................

Ondernemingsnr : 0872.586.165 Benaming

(voluit) WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES (verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel Belgicastraat 17, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging voorstel fusie door overneming

De vennootschappen Wolters Kluwer Transport Services NV enerzijds als Overnemende Vennootschap, en Transwide Belgium NV anderzijds als Overgenomen Vennootschap, hebben de intentie cm een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten ais de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap in overeenstemming met artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen (hierna de W. Venn."),

In overeenstemming met artikel 693 W. Venn., hebben de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 29 april 2014 een gezamenlijk fusievoorstel opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting tot neerlegging .van het fusievoorstel bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en dit ten minste 6 weken voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders dewelke een beslissing zal nemen over dit fusievoorstel (artikel 693 in fine W. Venn.)

Aldentificatie van de te fuseren vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1. De naamloze vennootschap Wolters Kluwer Transport Services, niet maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Belgicastraat 17.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het nummer 0872.586,165. Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het maatschappelijk doel als volgt omschreven:

�De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland: de ontwikkeling en ter beschikking stelling van elektronische diensten, processen, IT-support ter bevordering van logistieke diensten en transporten.

Het beheren, exploiteren, kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, alsmede het toekennen en verkrijgen van alle zakelijke of persoonlijke rechten op deze onroerende goederen, al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;

De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pend stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

N - ^

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

neergelegd/ontvangen op

02 Mu 2014

ter griffie van de Nte��rfandstalige rechtb-n van.koophandel Br��e�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag alle commerci�le, nilverheids, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel verrichten; en voorts het financieren van en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen, van welke aard ook.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen.�

Hierna genoemd "Overnemende Vennootschap".

2. De naamloze vennootschap Transwide Belgium, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Belgicastraat 17.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het nummer 0472.317.249. Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het maatschappelijk doel als volgt omschreven:

�De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, en zowel voor haarzelf ais voor rekening van derden of in samenwerking met deze laatsten, alle activiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks te maken hebben met het afleveren van informatica- en internetdiensten of eender welke andere vorm van moderne communicatie.

Ze zal alle mogelijke burgerlijke, commerci�le, roerende of onroerende, financi�le of industri�le handelingen kunnen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.

De vennootschap zal zich door middel van inbreng, fusie, inschrijving op nieuwe aandelen, inspraak, financi�le bijdrage of andere mogen interesseren in alle andere vennootschappen of ondernemingen die deels of geheel een soortgelijk of verwant doel heeft of dat vatbaar is voor uitbreiding of ontwikkeling.�

Hierna genoemd "Overgenomen Vennootschap".

B. Ruilverhouding

De ruilverhouding werd berekend aan de hand van de fractiewaarde van de aandelen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

Op basis van bovenstaande ruilverhouding zal 1 aandeel in de Overgenomen Vennootschap omgeruild worden voor 0,01 aandelen in de Overnemende Vennootschap.

Dit betekent dat er in totaal 80.700 nieuw volgestorte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

C. Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt

Aangezien zowel de aandelen van de Overnemende Vennootschap als die van de Overgenomen Vennootschap aandelen op naam zijn, zal de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap het nodige doen om in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap volgende gegevens aan te brengen, en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad;

- de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;

- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit;

- de datum van de fusie.

Deze inschrijving zal mede ondertekend worden door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap of een hiervoor aangewezen gevolmachtigde, en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal geannuleerd worden na goedkeuring van de fusie.

D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat van de Overnemende Vennootschap en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2014.

In dit kader zijn er geen speciale regelingen getroffen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor.

behouden aan hei Belgisch Staatsblad

�

E. Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig, juridisch en voor wat betreft directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap, dit wil zeggen met een retroactief effect.

F. Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap noch aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

Aldus zullen er geen bijzondere rechten worden toegekend in het kader van de vooropgestelde fusie.

G. Opdracht commissaris

Overeenkomstig artikel 695 W. Venn. hebben de betrokken vennootschappen mandaat verleend aan Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, en vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Brabants, bedrijfsrevisor, om een rapport over het fusievoorstel op te stellen.

De bijzondere vergoeding die aan de commissaris verleend zal worden voor het opstellen van deze rapporten bedraagt EUR 4,500.

Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap wordt een bijzonder voordeel toegekend.

L Fiscale verklaringen

De bestuurders van beide vennootschappen verklaren dat deze fusie door overneming beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek,

J. Statuten van de Overnemende Vennootschap na de realisatie van fusie

Aangezien het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap niet alle activiteiten van de Overgenomen Vennootschap bevat, zal het maatschappelijk doel van eerstgenoemde uitgebreid moeten worden in het kader van de vooropgestelde fusie Aangezien de uitbreiding van het maatschappelijk doel kadert in de fusie, zal de bijzondere procedure zoals vermeld in artikel 559 Wetboek van vennootschappen niet toegepast moeten worden.

Deze uitbreiding zal door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap dewelke ook een beslissing zal nemen over de vooropgestelde fusie worden goedgekeurd.

De raad van bestuur beslist om volmacht te verlenen aan Koen De Waele (gedelegeerd bestuurder) om het fusievoorstel alsook het formulier vereist voor de publicatie van dit fusievoorstel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te ondertekenen in naam en voor rekening van de raad van bestuur.

Voor eensluidend uittreksel,

Getekend,

Koen De Waele

Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/05/2014

��--Up� s

Mod ',Nord 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

...;

eteeolged/Qntv@ngen Qp

. .

02 Itti 2014

ter grifile van izigielecleriandstalie

rechtbank va cuphanclet-Br�sel

....

11 Hfl11 11111 I II 1I II II

*14098667*

Ondernerningsnr : 0872.586.165 Benaming

(voluit) : WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES (verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Belgicastraat 17, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte Neeriegging voorstel fusie door overneming

vennootschappen Wolters Kluwer Transport Services NV enerzijds als Overnemende Vennootschap, en TAS-TMS NV anderzijds als Overgenomen Vennootschap, hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien de Overnemende Vennootschap eigenares is van alle aandelen in de Overgenomen Vennootschap zal deze fusie plaats vinden in overeenstemming met artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen (hierna de "W. Venn.").

In overeenstemming -met artikel 719 W. Venn. hebben de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 29 april 2014 een gezamenlijk fusievoorstel opgesteld.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting tot neerlegging van het fusievoorstel bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, en dit ten minste 6 weken voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders dewelke een beslissing zal nemen over dit fusievoorstel (artikel 693 in fine W. Venn.).

A. Identificatie van de te fuseren vennootschappen

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1. De naamloze vennootschap Wolters Kluwer Transport Services, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Belgicastraat 17.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het nummer 0872.586.165. Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het maatschappelijk doel als volgt omschreven:

�De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland: de ontwikkeling en ter beschikking stelling van elektronische diensten, processen, IT-support ter bevordering van logistieke diensten en transporten..

Het beheren, exploiteren, kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, alsmede het: toekennen en verkrijgen van alle zakelijke of persoonlijke rechten op deze onroerende goederen, al hetgeen: daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;

De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met' inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

. .....

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag alle commerci�le, nijverheids, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of ...__Qprechtstreeks in verband staan met haar doel verrichten; en voorts het financieren van en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen, van welke aard ook.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen.�

Hierna genoemd "Overnemende Vennootschap",

2. De naamloze vennootschap TAS-TMS, met maatschappelijke zetel te 8900 leper, Ter Waarde 73.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister leper onder het nummer 0839.102.755, Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het maatschappelijk doel als volgt omschreven:

�De vennootschap heeft tot doel:

Alle verrichtingen onder welke benaming ook, industri�le, commerci�le, financi�le, roerende en onroerende, in binnenland en buitenland, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met:

DHet ontwikkelen, huren en verhuren, kopen en verkopen, leasen en in leasing geven, installeren, onderhouden, herstellen, verdelen, fabriceren en commercialiseren van allerhande software die specifiek gericht is op de transportsector zoals onder meer (doch zonder beperking) software met betrekking tot facturatie, orderbeheer, kostprijsberekening en nacalculatie;

DHet verrichten van onderzoek en ontwikkeling met het oog op of in verband met bovenstaande verrichtingen;

Dilet verlenen van concessies, van eigendomsrechten, uftvindingsoctroolen, fabricageproc�d�s, fabrieks-en handelsmerken van elektronische apparatuur of technische know-how welke verband houden met bovenvermelde software.

De vennootschap kan alle verrichtingen zelf uitvoeren of laten uitvoeren.

De vennootschap kan alle verrichtingen doen voor eigen rekening of voor rekening van derden.

Dit doel kan alleen worden gerealiseerd of in samenwerking met derden.

De venncotschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, overname of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in Belgi� als in het buitenland die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

In algemene regel mag de vennootschap alle handels- en financi�le of nijverheidshandelingen, zo roerend als onroerend, stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk zouden kunnen verband houden met de verwezenlijking van haar doel. De vennootschap mag de gereserveerde middelen beheren als een goede huisvader.

De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, met inbegrip van haar handelsfonds,

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland. Hiertoe kan de vennootschap bijhuizen of agentschappen oprichten en vestigen in Belgi� of in het buitenland.�

Hierna genoemd "Overgenomen Vennootschap",

B. Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig, juridisch en voor wat betreft directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

Vanaf 1 januari 2014 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap, dit wil zeggen met een retro-actief effect

C. Rechten die de Ovememende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap noch aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen,

Aldus zullen er geen bijzondere rechten worden toegekend in het kader van de vooropgestelde fusie.

D. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Voor-

behouden aan het Belgisbh "

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Qvergenomen Vennootschap wordt een bijzonder voordeel toegekend,

E. Fiscale verklaringen

De bestuurders van beide vennootschappen verklaren dat deze fusie door overneming beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek.

F. Statuten van de Overnemende Vennootschap na de realisatie van fusie

Aangezien het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap niet aile activiteiten van de Overgenomen Vennootschap bevat, zal het maatschappelijk doel van eerstgenoemde uitgebreid moeten worden in het kader van de vooropgestelde fusie. Aangezien de uitbreiding van het maatschappelijk doel kadert in de fusie, zal de bijzondere procedure zoals vermeld in artikel 559 Wetboek van vennootschappen niet toegepast moeten worden.

Deze uitbreiding zal door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap dewelke ook een beslissing zal nemen over de vooropgestelde fusie worden goedgekeurd.

De raad van bestuur beslist om volmacht te verlenen aan Koen De Waele (gedelegeerd bestuurder) om het fusievooretel alsook het formulier vereist voor de publicatie van dit fusievoorstel in de bijlagen bij het Belgisch StaatsblaCI te ondertekenen in naam en voor rekening van de raad van bestuur.

Voor eensluidend uittreksel,

Getekend,

Koen DE WAELE

Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste brz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 10.06.2014, NGL 16.06.2014 14191-0066-041
16/07/2014

��mod 11.1

Voor-

behoude aan het Belgisct

Staatsbla

In de bijlagen bij het IUMgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter tiff.i..;:e' 7naenedrearte

geegwontvan

;Nr�

Ir&

;

ter griffie van cie Nederlandstalige 1-99l1t4H4,stigi ,yeft" :..@Figi�clel Brussel

Ondernemingsnr 0872.586.165

*14137461*

0 7 JUL1 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Benaming (voluit) : Wolters Kluwer Transport Services

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Belgicastraat 17

1930 ZAVENTEM

Onderwerp akte :VERRICHTING GELIJKGESTELD MET EEN FUSIE DOOR OVERNEMING

VAN "TAS-TMS" - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - DOELSWIJZIGING - WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Wolters Kluwer Transport Services", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 29 april 2014 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "TAS-TMS", waarvan de zetel gevestigd is te 8900 leper, Ter Waarde, 73, de Overgenomen Vennootschap en de naamloze vennootschap "Wolters Kluwer Transport Services", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, "de Overnemende Vennootschap" en dat werd ' neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

20 Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "Wolters Kluwer Transport Services" de Overgenomen Vennootschap "TAS-TMS" bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 boekhoudkundig en fiscaal (voor wat betreft directe belastingen) geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van dertig juni tweeduizend veertien.

3� Ten gevolge van de fusie, wijziging van het artikel 3 van de statuten met betrekking tot het doel, zodat de.. Overnemende Vennootschap alle handelingen kan uitoefenen van de Overgenomen Vennootschap. Vervanging. van de tekst van artikel 3 van de statuten door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in Belgi� als in het buiten land, en zowel voor haarzelf als voor , rekening van derden of in samenwerking met deze laatsten, de ontwikkeling en ter beschikking stelling, het huren en verhuren, kopen en verkopen, leasen en in leasing geven, installeren, onderhouden, herstellen, verdelen, fabriceren en commercialiseren van elektronische diensten, processen, software producten, IT-support ter bevordering van logistieke diensten en transporten;

Net beheren, exploiteren, kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, alsmede het toekennen en verkrijgen van alle zakelijke of persoonlijke rechten op deze onroerende goederen, al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn;

De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfond, in pand stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en: andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag aile commerci�le, nifverheids, industri�le, burgerlijke, financi�le, roerende of onroerende'. verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel verrichten; en voorts het financieren van en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen, van welke aard ook.

-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

mod 11.1

.... .... ..

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die een soortgelijk, een gelijkaartlig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen.

De vennootschap kan zich borg stellen zowel voor haar eigen verbintenissen ais voor verbintenissen van derden, onder andere door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, met inbegrip van haar handelsfonds,"

40 Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering en deze voortaan te houden op de tweede dinsdag van de maand juni om elf uur.

Wijziging van de eerste zin van artikel 20 van de statuten door de volgende tekst:

"De gewone algemene vergadering zal Parties gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand juni om elf uur.."

Overgangsbepalingen.

De vergadering besliste dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering die zal beraadslagen over de , jaarrekening afgesloten per 31 december 2014, zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand juni om elf uur van het jaar 2015.

50 Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Caroline Verhoeven, woonstkeuze doend te 1930 , Zaventem, Belgicastraat, 17, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten" bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijvingiaanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

16/07/2014

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Cleergelegd/ontvangen op

Voor- 07 JULI 2014

behoude ter griffie van de Nederlandstalige

aan hel �e8.144(0-11 f.eFi koPeitertdel Brussel

Belgiscl

Staatsbk

Ondernemingsnr :0872.586.165

Benaming (voluit) :Wolters Kluwer Transport Services

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Belgicastraat 17

1930 ZAVENTEM

Onderwerp akte :FUS1E DOOR OVERNEMING VAN "Transwide Belgium" -

; KAPITAALVERHOGING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig juni tweeduizend veertien, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Wolters Kluwer Transport Services", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, ' hierna "de Vennootschap" of "de Overnemende vennootschap" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

10 Na kennisname van de documenten en verslagen voorgeschreven door de artikelen 693, 694 en 695 van.: het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 29 april 2014 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "TRANSWIDE BELGIUM", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, "de Overgenomen Vennootschap" en de naamloze vennootschap "Wolters Kluwer Transport Services", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, "de Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen.

20 Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap "Wolters Kluwer Transport Services", de Overgenomen Vennelotschap "TRANSWIDE BELGIUM" bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

" Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap werden tachtigduizend zevenhonderd (80.700) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast : ��n (1) aandeel in de Overgenomen Vennootschap in ruil voor 0,01 aandelen in de Overnemende Vennootschap.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Ove rnemende Vennootschap zal een aanvang nemen vanaf op 1 januari 2014.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande ' aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 boekhoudkundig en fiscaal (voor wat betreft directe belastingen) geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap,

6. Juridische datum

" Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van dertig juni tweeduizend veertien.

De conclusies van het verslag van 26 mei 2014, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overnemende

Vennootschap opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een

" co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren", te 1130 Brussel, Bourgetlaan, 40, vertegenwoordigd door Sophie Brabants, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, luiden letterlijk ais volgt:

"Besluit

Wij hebben het fusievoorstel door opslorping opgesteld door de bestuursorganen van Transwide Belgium NV en Wolters Kluwer Transport Services NV onderzocht, dat betrekking heeft op de fusie door opslorping Van Transwide Belgium NV door Wolters Kluwer Transport Services NV. Deze verrichting zal

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

boekhoudkundig in werking treden op-1 januari 2014 om 0.00 uur. De verrichting wordt gerealiseerd volgens' een ruilverhouding waarbij 1 aandeel van Transwide Belgium NV worden toegekend voor 0,01 aandelen van Wolters Kluwer Transport Services NV. De vooropgestelde fusie wordt vergoed door de uitgifte van 80.700 nieuwe gewone aandelen van Wolters Kluwer Transport Services NV, tijdens de Algemene Vergadering die beslist over de fusie.

De betrokken vennootschappen werden op identieke wijze gewaardeerd en meer bepaald gebaseerd op de waarde van het maatschappelijk kapitaal van beide vennootschappen voortvloeiend uit de resp. boekhoudkundige toestand per 31 december 2013. Deze methode heeft geleid tot een waarde van resp. EUR 3.161.500 voor Wolters Kluwer Transport Services NV en EUR 8.070.000 voor Transwide Belgium NV.

De ruilverhouding (1 aandeel van Transwide Belgium NV tegen 0,01 aandelen van Wolters Kluwer Transport Services NV (1 / 93,67� kwam tot stand door de verhouding van de waarde van het maatschappelijk kapitaal per aandeel van elk der vennootschappen, zijnde 93,67 EUR voor Wolters Kluwer Transport Services NV en 1 EUR voor Transwide Belgium NV.

De waarderingsmethode gebaseerd op de waarde van het maatschappelijk kapitaal is in principe geen courante methode bij de waardebepaling van ondememingen.

Net gebruik van de marktwaarde bij de bepaling van de ruilverhouding zou aanleiding kunnen geven tot een gewijzigde ruilverhouding.

Rekening houdende met het feit dat de aandelen van Transwide Belgium NV en Wolters Kluwer Transport Services NV in handen zijn van dezelfde aandeelhouders, achten wij de bepaling van de ruilverhouding in deze ' omstandigheden aanvaardbaar. De ruilverhouding, en het aantal aandelen daaruit voortvloeiend, is redelijk en gepast uit het standpunt van de aandeelhouders van beide vennootschappen waarvoor wij verslag uitbrengen.

Kontich, 26 mei 2014

KPMG Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

(Getekend)

Sophie Brabants

Bedresrevisor"

30 Ingevolge de fusie door overneming, verhoging van het kapitaal ten belope van acht miljoen zeventigduizend euro (� 8.070.000,00) om het te brengen op elf miljoen tweehonderdeenendertigduizend vijfhonderd euro (� 11.231.500,00) door creatie van tachtigduizend zevenhonderd (80.700) nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf 1 januari 2014.

Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.

4� Goedkeuring van de toekenning van de tachtigduizend zevenhonderd (80.700) nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen acht miljoen zeventigduizend (8.070.000) oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.

4� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, ' vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt elf miljoen tweehonderdeenendertig-duizend vijfhonderd euro (� 11.231.500,00).

Het wordt vertegenwoordigd door honderdveertienduizend vierhonderdeenenvijftig (114.451) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

50 Bijzondere volmacht werd verleend aan Mevrouw Caroline Verhoeven, woonstkeuze doend te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,10 bis van het Wetboek der

Registratierechten

Peter VAN MELKEBEKE

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoeclanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/07/2014

�� Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

neergelogdiontvangen up

16 JULI 2014

ter griffie van de Nadwiandstalige rechtbank van koodiaeriel Rrussel

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

111111

uhI

Onderherningsnr : 0872.586.165

Benaming

(voluit) : WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel Beigicastraat 17, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte: herbenoeming commissaris

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS van 11 Juni 2014.

De Algemene Vergadering van aandeelhouders beslist het mandaat van het burgelijke vennootschap Klynveld Piet Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren (KPMG Bourgetlaan 40 - 1030 Brussel - vertegenwoordigd door Sophie Brabants, bedrijfsrevisor) te vernieuwen tot commissaris voor een periode van drie jaar, aflopende na de gewone algemene vergadering van 2017.

Voor eensluidend uittreksel

Koen De Waele

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

29/10/2014

��Mod Word 11,1

7-

,Lijet< In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

I III II I III III U

*14197836*

II

II

be

a

B( Sta

neanjelegdIuniviangnop

te

20 KT. 2014

r griffie van da Neflandstarige

chtbank van konphrl BrEigsPf

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr 0872.686.165

Benaming

(voluit) : WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES

. (vetkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel F3elgicastraat 17, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte commissaris

Het bestuursorgaan heeft kennis genomen van het feit dat de vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA beslist heeft Sophie Brabants, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger te laten vervangen door Luc Verrijssen, bedrijfsrevisor, met onmiddellijke ingang.

Koen De Waele

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

29/07/2013

�� Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Belgicastraat 17, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder - benoeming bijkomende gedelegeerd-bestuurder

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DD. 11 JLiNI 2013.

De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het ontslag als bestuurder vast aangeboden door de heer Raimundo Diaz-Jimenez, wonende in 1150 Brussel, avenue des Paradisiers 77, en dit met ingang vanaf heden, De Vergadering dankt de ontslagnemende bestuurder voor hetgeen hij voor de vennootschap heeft, betekend.

Vervolgens besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe bestuurder te bencemen en benoemt hierbij de heer Fabrice Maquignon, wonende te 1150 Brussel, Joseph Ruttenlaan 20, als bestuurder. Het mandaat van de benoemde bestuurder gaat in op heden en zal verlopen onmiddellijk na de jaarvergadering die gehouden zal worden in 2018, dit om de mandaten van alle bestuurders te laten gelijk lopen. Het mandaat van de benoemde bestuurder zal onbezoldigd worden uitgeoefend.

De aldus benoemde bestuurder verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD.'

11 JUNI 2013.

De bestuurders besluiten te benoemen tot bijkomende gedelegeerd bestuurder: de heer Fabrice Maquignon,,

wonende te 1150 Brussel, Joseph Ruttenlaan 20. "

Het mandaat van deze Gedelegeerd-Bestuurder gaat in op heden en zal verlopen onmiddellijk na de jaarvergadering gehouden in 2018, Het mandaat van de benoemde Gedelegeerd-Bestuurder zal onbezoldigd worden uitgeoefend,

In deze hoedanigheid zal de Gedelegeerd-Bestuurder, afzonderlijk optredend, de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen, zoals bepaald in de statuten.

De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid eveneens beschikken over alle machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, afzonderlijk optredend, zonder beperking van bedrag.

Naar banken en bedrijven toe die een openbare nutsvoorziening aanbieden, betekent dit ondermeer dat de Gedelegeerd-Bestuurder, afzonderlijk optredend, alle rekeningen kan openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, zonder beperking van bedrag : op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen kan doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, afzonderlijk optredend, zonder beperking van bedrag. De Gedelegeerd-Bestuurder zal eveneens, afzonderlijk optredend, devennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.

De aldus bencemde gedelegeerd bestuurder verklaart zijn mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van dit mandaat.

Voor eensluidend uittreksel,

Koen DE WAELE

Gedelegeerd-Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

*13117771

lln

Ondernemingsnr : 0872.586.165

Benaming

(voluit) : Wolters Kluwer Transport Services

(verkort)

~ d? ~-,,~3

~.:~~ �~

-JUL2013

Griffie

ber

az

Be sta,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

05/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 11.06.2013, NGL 01.07.2013 13254-0016-036
28/09/2012

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I IIUI IIII 1111111 II IIY i

" 12161450'

1 9 SEP 2012

Griffie

Ondememingsnr : 0872.586.165

Benaming

" (voluit) : WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Belgicastraat 17, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag gedelegeerd bestuurder! ontslag en benoeming voorzitter van de raad van bestuur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 17 JULI' 2012,

De raad van bestuur neemt kennis van het ontslag als bestuurder van de heer Alain LOOS, wonende in Belgi� te 2650 Edegem, Rombaut Keldermansstraat 32, en neemt tevens kennis van de benoeming als bestuurders van de heren Brian James LONGE, wonende in de Verenigde Staten van Amerika (USA) te 2409 E. Lake of the Isles Parkway, Minneapolis, MN 55405 D.O.B, en Kenneth Dean NEWTON, wonende in de Verenigde Staten van Amerika (USA) te 800 S. Golf Drive 209, Naples, FL 34102, als beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 juni 2012.

Vervolgens besluit de raad van bestuur het mandaat van voorzitter van de raad van bestuur en van gedelegeerd bestuurder van de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ, wonende te 1160 Brussel, avenue des. Paradisiers 77, te be�indigen.

Zijn mandaat van gedelegeerd bestuurder zal lopen tot en met 31 juli 2012.

De raad van bestuur verduidelijkt dat de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ, voornoemd, wel aanblijft als bestuurder van de vennootschap.

De raad van bestuur dankt de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ, voornoemd, voor hetgeen hij als voorzitter en gedelegeerd bestuurder bewezen heeft voor de vennootschap.

De raad van bestuur besluit niet in zijn vervanging te voorzien ais gedelegeerd bestuurder, zodat de: vennootschap met ingang van 1 augustus 2012, slechts ��n gedelegeerd bestuurder zal tellen, met name de' heer Koen DE WAELE.

De raad van bestuur besluit tenslotte de heer Brian James LONGE, voornoemd, te benoemen als nieuwe' voorzitter van de raad van bestuur, en dit met ingang van heden.

Voor eensluidend uittreksel

Koen De Waele

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/07/2012

��Benaming (voluit) :Transport Integrated Solutions

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Belgicastraat 17

1930 ZAVENTEM

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMIG DOOR "Transport Integrated Solutions" - KAPITAALVERHOGING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negenentwintig juni tweeduizend en twaalf, door Meester Denis', DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoct van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Transport Integrated Solutions", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Na kennisname van de documenten en verslagen voorgeschreven door de artikelen 693, 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 7 mei, 2012 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "Teleroute", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, "de Overgenomen Vennootschap" en de naamloze vennootschap , "Transport Integrated Solutions", waarvan de zetel gevestigd is te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, "de' Overnemende Vennootschap" en dat werd neergelegd en bekendgemaakt, overeenkomstig artikel 693, in fine; van het Wetboek van vennootschappen.

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap, de Overgenomen: Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap werden drieduizend honderdzesendertig; (3.136) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, , waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast: ��n (1) aandeel in de Overgenomen Vennootschap in ruil Voor, ' 3,13659066486 aandelen in de Overnemende Vennootschap,

Bijgevolg zal de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap, zijnde de vennootschap naar Nederlands recht 'Wolters Kluwer International Holding B.V.", drieduizend honderdzesendertig (3,136) aandelen ontvangen in de Overnemende Vennootschap.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap': zal een aanvang nemen vanaf op 1 januari 2012.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2012 boekhoudkundig en i scaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

De conclusies van het verslag van 6 juni 2012, over het fusievoorstel, in hoofde van de Ovememende Vennootschap opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een', co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Klynveld Peat Marwick Goerdeler _ Bedrijfsrevisoren", te 1130 Brussel, Bourgetlaan, 40, vertegenwoordigd door Sophie Brabants, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"Besluit

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r{ .

mod 11,1

.. -^.: _ '." -- -

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Griffie 1$ JUIL. 2012

Ondernemingsnr : 0872.586.165

Voorbehouder aan het

Belgisch

Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

+t

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Wij hebben het fusievoorstel door opslorping opgesteld door de bestuurs-organen van Teleroute NV en Transport Integrated Solutions NV onderzocht, dat betrekking heeft op de fusie door opslorping van Teleroute NV door Transport Integrated Solutions NV. Deze verrichting zal boekhoudkundig in werking treden op 1 januari 2012 om 0.00 uur. De verrichting wordt gerealiseerd volgens een ruilverhouding waarbij 1 aandeel van Teleroute NV worden toegekend voor 3,1365 aandelen van Transport Integrated Solutions NV. De vooropgestelde fusie wordt vergoed door de uitgifte van 3.136 nieuwe gewone aandelen van Transport integrated Solutions NV, tijdens de Algemene Vergadering die beslist over de fusie.

De betrokken vennootschappen werden op identieke wijze gewaardeerd en meer bepaald gebaseerd op de waarde van het netto actief van beide vennootschappen voortvloeiend uit de resp. boekhoudkundige toestand per 31 december 2011. Deze methode heeft geleid tot een waarde van resp. 1.073.665 EUR voor Transport Integrated Solutions en 110.000 EUR (rekening houdende met het feit dat de algemene vergadering van 6 juni 2012 heeft beslist tot de uitkering van een tussentijds dividend van EUR 2.254.523, en dit voorafgaandelijk aan de algemene vergadering die zal beslissen over de fusie) voor Teleroute NV.

De ruilverhouding (1 aandeel van Teleroute NV tegen 3,1365 aandelen van Transport integrated Solutions NV (110 / 35,0699)) kwam tot stand door de verhouding van de waarde van het netto actief per aandeel van elk der vennootschappen, zijnde 35,0699 EUR voor Transport Integrated Solutions NV en 110 EUR voor Teleroute NV.

De waarderingsmethode gebaseerd op de waarde van het netto actief maar niet gecorrigeerd met latente min- of meerwaardes, is in principe geen courante methode bij de waardebepaling van ondernemingen,

Het gebruik van de marktwaarde bij de bepaling van de ruilverhouding zou aanleiding kunnen geven tot een gewijzigde ruilverhouding.

Rekening houdende met hef feit dat de aandelen van Teleroute NV door Teleroute France S.A.S. en Wolters Kluwer Belgium NV zullen verkocht worden aan Wolters Kluwer International Holding BV, en dit voorafgaandelijk aan de algemene vergadering die zal beslissen over de fusie, zullen zowel de aandelen van Teleroute NV en Transport integrated Solutions NV voor 99,9 % in handen zijn van dezelfde aandeelhouder. Bijgevolg achten wij de bepaling van de ruilverhouding in deze omstandigheden aanvaardbaar. Op basis van voorgaande overwegingen kunnen wij besluiten dat de ruilverhouding acceptabel is.

Kontich, 6 juni 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

(Getekend)

Sophie Brabants

Bedrijfsrevisor"

3� Ingevolge de fusie door overneming, verhoging van het kapitaal ten belope van honderdduizend euro (� 100.000,00) om het kapitaal te brengen op drie miljoen honderdeenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 3,161.500,00) door creatie van drieduizend honderdzesendertig (3.136) nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf 1 januari 2012.

Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap,

4� Goedkeuring van de toekenning van de drieduizend honderdzesendertig (3.136) nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen duizend (1.000) oude aandelen van de Overgenomen ' Vennootschap aan de enige aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.

5� Wijziging van de maatschappelijke naam van de Overnemende Vennootschap van "Transport Integrated Solutions" in "Wolters Kluwer Transport Services",

6� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst;

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen honderdeenenzestig-duizend vijfhonderd euro (� 3.161.500, 00).

Het wordt vertegenwoordigd door drie�ndertigduizend zevenhonderd-eenenvijftig (33.751) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

7� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot wijziging van de maatschappelijke naam, vervanging van artikel 1 van de statuten door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Wolters Kluwer Transport Services".

8� Beslissing het ontslag van volgende bestuurder:

De heer LOOS Alain.

Werden benoemd als bestuurders van:

- de heer LONGE Brian James, wonende te 2409 E. Lake of the Isles Parkway, Minneapolis, MN 55405 D.O.B., Verenigde Staten.

- de heer NEWTON Kenneth Dean, wonende te 800 S. Golf Drive 209, Naples, FL 34102, Verenigde Staten. Het mandaat van de nieuwe bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend achttien.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

9� Bevestiging dat de maatschappelijke zetel verplaatst is naar volgend adres 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17, krachtens een beslissing van de raad van bestuur de dato zeven mei tweeduizend en twaalf. Wijziging van de eerste zin van artikel 2 van de statuten als volgt:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1930 Zaventem, Belgicastraat, 17,"

10� Bijzondere volmacht werd verleend aan mevrouw Lieve De Taeye, die te dien woonstkeuze doet te Motstraat 30, 2800 Mechelen en Securex Ondernemings-loket VZW, die te dien einde woonstkeuze doet te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Frankrijklei 53-55, 2000 Antwerpen, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemings-loket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

geco�rdineerde tekst der statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1 � bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Denis DECKERS

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

29/06/2012

�� -.,

r Mod Word 11.1

lt at I3, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

a

1 INIIIIIIIIIII IA

*12114671*

2.0 JUIN ZO1Z

BRuae

Griffie

Ondernemingsnr : 0872.586.165

Benaming

(voluit) : TRANSPORT INTEGRATED SOLUTIONS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Belgicastraat 17, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming (gedelegeerde) bestuurders

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 25 MEI 2012

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders beslist de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ, de heer Koen DE WAELE en de heer Alain LOOS te herbenoemen tot bestuurder, met ingang van heden, voor een mandaat van 6 jaar, aflopende na de jaarvergadering van 2018:

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders belast de heer Raimundo Diaz Jim�nez met de ondertekening van de formulieren I en II voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 25 MEI 2012

De Raad van Bestuur beslist om de opdracht van Gedelegeerd Bestuurder van de heren Raimundo Diaz Jimenez en Koen De Waefe te vernieuwen voor een termijn, ingaande op heden en tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van 2018.

De Raad van Bestuur beslist om voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018, te benoemen tot Voorzitter van de Raad van Bestuur: de heer Raimundo Diaz Jimenez.

Overeenkomstig de statuten wordt de vennootschap in de akten of in rechte vertegenwoordigd hetzij door twee bestuurders, hetzij door een gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt, hetzij door enige andere daartoe gedelegeerde persoon. Volgens de statuten kunnen de aldus benoemde gedelegeerde bestuurders de vennootschap dus, alleen, in rechte en buitenrechtelijk, vertegenwoordigen.

In die hoedanigheid beschikken de alleen optredende gedelegeerde bestuurders ook over de maatschappelijke handtekening, zonder beperking van bedrag, voor alle verrichtingen van het dagelijks bestuur. Bij de banken en de instellingen van openbaar nut impliceert dit onder meer dat de alleen optredende gedelegeerde bestuurders bij de banken of het Bestuur van de Postcheques alle rekeningen kunnen openen, op de geopende rekeningen alle verrichtingen kunnen uitvoeren en goedkeuren, de rekeningen kunnen opzeggen en afsluiten en het saldo ervan innen, ongeacht het bedrag ervan. De alleen optredende gedelegeerde bestuurders zullen de vennootschap ook vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de instellingen van openbaar nut, zoals de spoorwegen, de post, de telefoon-, de elektriciteits- en watermaatschappijen, zonder beperking van bedrag.

De heren Raimundo Diaz Jimenez en Koen De Waele verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren dat hun geen verbod werd opgelegd tot uitoefening van hun mandaat.

Voor eensluidend uittreksel

Raimundo Diaz Jim�nez

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/05/2012

��" ~`~,.~%1 Motl Word 11-1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

1111tINIR1!)1!!!11

be

B St

Ondernemingsnr : 0872.586.165

Benaming

(voluit) : TRANSPORT INTEGRATED SOLUTIONS

(verkort) "

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 326 bus 8, 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 7 MEI 2012

De raad van bestuur beslist de maatschappelijke zetel en de exploitatiezetel van de Vennootschap te verplaatsen naar : 1930 Zaventem, Ocean House, Belgicastraat 17, en dit met ingang van 11 mei 2012.

Voor eensluidend uittreksel

Koen De Waele

Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij �t S�lgisch Sl�atsbl�d _ 24105720 2 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

21/05/2012

��Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

y

i

Voor-

behoude aan het Belgisct

Staatsbia

" saosias3~

1

08 MAI 2012

BRUSSEL

Griffie

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0872.586.1 65

Benaming

(voluit) : Transport Integrated Solutions

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Louizalaan 326, ius 8, 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van voorstel tot fusie door overneming tussen Transport Integrated Solutions NV (overnemende vennootschap) enerzijds en Teleroute SA (overgenomen vennootschap) anderzijds

Voorgaande vennootschappen, meer bepaald Transport Integrated Solutions NV enerzijds ais Overnemende Vennootschap, en Teleroute SA anderzijds als Overgenomen Vennootschap, hebben de intentie ore een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van de Overgenomen Vennootschap door ontbinding zonder vereffening zal overgaan op de Overnemende Vennootschap in overeenstemming met artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen (hierna de "W. Venn"),

In overeenstemming met artikel 693 W. Venn., zijn de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen samengeKomen op 7 mei 2012 met het oog op het opstellen van het hierna geformuleerde fusievoorstel.

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:

1. De naamloze vennootschap Transport lntegrated Solutions, met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Louizalaan 326, bus 8.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het nummer 0872.586.165. Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het maatschappelijk doel als volgt omschreven:

� De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland de ontwikkeling en ter beschikking stelling van elektronische diensten, processen, IT-support ter bevordering van logistieke diensten en transporten.

Het beheren, exploiteren, kopen en verkopen, huren en verhuren van onroerende goederen, alsmede het toekennen en verkrijgen van alle zakelijke of persoonlijke rechten op deze onroerende goederen, al hetgeen daarmee verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn ;

De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

Zij mag alle commerci�le, nijverheids, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel verrichten ; en voorts het financieren van en samenwerken met andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen, van welke aard ook.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of venncotschappen die een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen.�

Hierna genoemd "Transport Integrated Solutions" of 'de Ovememende Vennootschap'.

2. De naamloze vennootschap Teleroute, met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Louizalaan 326, bus

8.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het nummer 0470.650.235.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

V

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Overeenkomstig artikel 3 van de statuten, is het maatschappelijk doel als volgt omschreven (alleen

beschikbaar in het Frans)

� La soci�t� a pour objet

Le d�veloppement et la commercialisation international de services d'information destin�s notamment aux

professionnels du transport routier, consultables sur tous support off line ou on Tine,

Et, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations industrielles et commerciales se rapportant � :

-La cr�ation, l'acquisition, la location, la prise en location-g�rance de tous fonds de commerce, la prise �

bail, l'installation, l'exploitation de tous �tablissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant �

l'une ou l'autre des activit�s sp�cifi�es ;

-La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous proc�d�s et brevets concernant ces activit�s.

Elle peut dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, effectuer toutes op�rations

mobili�res, immobili�res, financi�res, industrielles, commeroiales ou civiles.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire

ou connexe, ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet.

Hierna genoemd "Teleroute" of `Overgenomen Vennootschap' of 'Over te Nemen Vennootschap'

genoemd.

Op basis van de ruilverhouding za! 1 aandeel in de Overgenomen Vennootschap omgeruild worden voor

3,13659066486 aandelen !n de Overnemende Vennootschap.

Er wordt geen opleg in geld betaald.

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

Daar de aandelen van de Overnemende Vennootschap en Overgenomen Vennootschap aandelen op naam zijn, zal de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap het nodige doen zodat in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap de volgende gegevens betreffende de Overgenomen Vennootschap worden aangebracht, en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad:

- de identiteit van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap;

- het aantal aandelen van de Overnemende Vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit; - de datum van de fusie.

Deze inschrijving zal mede ondertekend worden door de raad van bestuur of een aangewezen gevolmachtigde namens de Overnemende Vennootschap, en door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden:

Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal geannuleerd worden na goedkeuring van de fusie.

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2012. In dit kader zijn er geen speciale regelingen getroffen.

Vanaf 1 januari 2012 zullen de verrichtingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en wat betrekt directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap, dit wil zeggen met een retro-actief effect.

Daartegenover zal de fusie juridisch effect hebben vanaf 1 juli 2012 om 0.00 uur.

Er zijn in de Overgenomen Vennootschap noch aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

De vennootschappen hebben mandaat verleend aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aanspraklijkheid Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, vertegenwoordigd door mevrouw Sophie Brabants, bedrijfsrevisor, om een rapport op te stellen in overeenstemming met het artikel 695 W. Venn.

De bijzondere vergoeding die aan de commissaris verleend zal worden voor het opstellen van een rapport zoals voorzien in het artikel 695 W. Venn. bedraagt EUR 3.500.

Noch aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap, noch aan de bestuurders van de Overgenomen Vennootschap wordt een bijzonder voordeel toegekend.

Het publicatieformulier wordt neergelegd ter griffie van de R�chtbank van Koophandel te Brussel.

Voor eensluidend uittreksel,

Getekend,

de heer Koen 1]e Waele

gedelegeerd bestuurder

27/04/2012

�� Mod word s1.s

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoudei aan het Belgiscf.

Staatsbia

IJ1I 11111 111fl 1111f 1111f 11111111111111111101

*12081089* MUSSE'. i AVR. 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0872.586.165

Benaming

(voluit) : TRANSPORT INTEGRATED SOLUTIONS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 1050 Brussel, Loulzalaan 326, bus 8

(volledig adres)

Onderwerp akte : Rechtzetting benoeming Gedelegeerd-Bestuurder UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DD. 15 MAART 2012

ENIG BESLUIT

De Raad van Bestuur stelt vast dat een vergissing is opgetreden naar aanleiding van de publicatie van de herbenoeming van de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ, wonende te 1160 Brussel, Avenue de Paradisiers 77, tot Gedelegeerd-Bestuurder van de vennootschap, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad dd. 26 augustus 2010, in zoverre het lijkt alsof de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dd. 11 mei 2010 niet enkel heeft besloten tot de herbenoeming van de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ tot bestuurder van de vennootschap, maar eveneens tot diens herbenoeming als Gedelegeerd-Bestuurder van de vennootschap, hoewel dit laatste een bevoegdheid van de Raad van Bestuur betreft.

De Raad van Bestuur wenst deze vergissing recht te zetten, en voor zover als nodig de herbenoeming van de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ, voornoemd, tot Gedelegeerd-Bestuurder van de vennootschap te bevestigen, en dit voor een termijn van 2 jaar, ingaand op 11 mei 2010 en eindigend na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2012. Het mandaat van de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ zal onbezoldigd uitgeoefend worden.

De Raad van Bestuur bevestigt dat de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ, voornoemd, overeenkomstig de statuten van de vennootschap, en in zijn hoedanigheid van Gedelegeerd-Bestuurder, de vennootschap individueel kan vertegenwoordigen in het kader van het dagelijks bestuur.

Voor zover als nodig, bevestigt en aanvaardt de Raad van Bestuur aile acties en beslissingen die de heer Raimundo DIAZ JIMENEZ sinds 11 mei 2010 heeft ondernomen/gemaakt, in zijn hoedanigheid van Gedelegeerd-bestuurder van de vennootschap.

De Raad van Bestuur besluit om deze correctie te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.,

Voor eensluidend uittreksel

Raimundo DIAZ JIMENEZ

Gedelegeerd-Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en0

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

19/03/2012

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

�..21~~ ~ l t-~ ,i

ff:1 ei' 03-2012

BRUSSEL,

Griffie

I

I.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

il I II I llIUhI 11fl Il 11

*12058337*

IA

Ondernemingsnr : 0872586165

Benaming

(voluit) : Transport Integrated Solutions

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 326, bus 8. 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging van de vertegenwoordiger van de commissaris - volmacht

UITREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DD. 20 JANUARI 2012

EERSTE BESLUIT

De vergadering neemt akte van de benoeming van mevrouw Sophie Brabants als vertegenwoordiger van de commissaris van de vennootschap, Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren (afgekort KPMG Bedrijfsrevisoren) Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een CVBA, met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Bourgetlaan 40, ter vervanging van de heer Dirk Brecx, en dit met ingang vanaf 1 januari 2012.

Mevrouw Sophie Brabants zal de taken van de heer Dirk Brecx overnemen voor de termijn waarvoor de commissaris van de vennootschap werd benoemd, zijnde eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2014.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering besluit vervolgens om de heer Raimundo Dlaz Jim�nez, aan te duiden als bijzonder gevolmachtigde bevoegd om namens de vergadering het nodige te doen tot bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de besluiten van de Bijzondere Algemene Vergadering.

Meer in het bijzonder is de heer Ralmundo Diaz Jim�nez, voornoemd, als bijzonder gevolmachtigde bevoegd tot ondertekening van de publicatieformulieren dienstig voor het Belgisch Staatsblad.

Voor eenluidend uittreksel,

De heer Raimundo Diaz Jim�nez

Bestuurder - Gevolmachtigde

Op de laatste bit. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/12/2011

��k moi 11.1

r

1.\ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~~--J

Ondernemingsaar : 0872.586.165

I llh1 111 iu11ui11111i1111uuiii11n

*11191945*

LeMe,

Griffie 2 DEC. 2011

Ie a

B1

Sta

II

Benaming (voluit) : Transport Integrated Solutions

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 326 box 8

1050 BRUSSEL

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING IN SPECI�N MET INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op dertig november tweeduizend en elf, door Meester Denis': DECKERS, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met, handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,' Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap' "Transport Integrated Solutions", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Brussel (Elsene), Louizalaan 326, box 8,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Verhoging van het kapitaal van de vennootschap met drie miljoen euro (3.000.000 EUR), zodat het kapitaal verhoogd werd tot drie miljoen ��nenzestigduizend vijfhonderd euro (3.061.500 EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en ging gepaard met de uitgifte van' dertigduizend (30.000) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er werd, onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van honderd euro,; (100 EUR) per kapitaalaandeel en ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort tot beloop van honderd procent (100 %) procent.

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening nummer 363-0970443-95 op naam van de vennootschap bij de .ING Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op negenentwintig november tweeduizend en elf, data; aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

2� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die : voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen ��nenzestigduizend vijfhonderd euro (3.061.500 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door dertigduizend zeshonderd vijftien (30.615) aandelen, zonder vermelding van.. waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

' (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de'

gecoordineerde tekst der statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der, Registratierechten.

Denis DECKERS Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

27/06/2011

�� Mod 2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSE4

15 JUIN 2011

Griffie

II I III I III III III 111111 II III I 1111111

" 11094889"

t s m

Ondernemingsnr : 0872.586.165

Benaming

(voluit) : Transport Integrated Solutions

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 326, Box 8, 1050 Brussel

Onderwerp akte : Herbenoeming van de commissaris

Uit de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders dd. 10 mei 2011 blijkt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft beslist tot de herbenoeming ais commissaris van de Burgerlijke CVBA KPMG Bedrijfsrevisoren, Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Dirk Brecx, voor een periode van drie jaar, tot de statutaire jaarvergadering van 2014.

Tenslotte heeft de aandeelhouder besloten de heer Raimundo Diaz Jimene, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde teneinde zorg te dragen voor de ondertekening en neerlegging van het formulier I met het oog op de neerlegging en de publicatie van de hiervoor genomen beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Voor eensluidend verklaard,

RAIMUNDO D�AZ JIM�NEZ

Bijzonder Gevolmachtigde

Gedelegeerd-Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2011- Annexes du Moniteur belge

24/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 22.06.2011 11184-0303-025
26/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 12.05.2009, NGL 24.06.2009 09280-0043-023
26/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 13.05.2008, NGL 23.06.2008 08265-0192-024
03/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 08.05.2007, NGL 26.06.2007 07268-0128-026
14/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 09.05.2006, NGL 07.07.2006 06407-0196-021
27/07/2015

��s

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsbia

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

ASod Ward 111

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van akte

n~de rceleg /antVariyen op

I!II!IIllhI!~~mmegm

Ondernemingsnr : 0872.586.165

Benaming

(voluit) : WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Belgicastreat 17, 1930 Zaventem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 JUNI 2015

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag als bestuurder van Kenneth Dean Newton met ingang van 2 mei 2015.

De algemene vergadering besluit niet in zijn vervanging te voorzien.

Voor eensluidend uittreksel

Koen De Waele

Gedelegeerd bestuurder

1 5 /Ri 20fi5

ter griffie van de ri~ ~ertartcist^lige

li~l~i~tlG! v~t { ~,rv�arsi~rrtdal ~r, r,.,..,f

Op de laatsre blz van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persc(o)n(er bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

Coordonnées
WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES

Adresse
BELGICASTRAAT 17 1930 ZAVENTEM

Code postal : 1930
Localité : ZAVENTEM
Commune : ZAVENTEM
Province : Brabant flamand
Région : Région flamande

WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES

Coordonnées
WOLTERS KLUWER TRANSPORT SERVICES